关于 HENGAN INTERNATIONAL GROUP
北京市环球律师事务所
关于 HENGAN INTERNATIONAL GROUP
COMPANY LIMITED（恒安国际集团有限公司） 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
之
法律意见书
目 录
释 义 4
正 文 6
一、 发行本次债券的批准和授权 6
二、 发行人发行本次债券的主体资格 6
三、 本次债券发行的实质条件 7
四、 本次债券的基本情况 9
五、 发行人的主要资产情况 10
六、 发行人的重大债权债务 11
七、 发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚 11
八、 本次债券募集资金使用 16
九、 债券持有人权益保护 16
十、 本次债券的募集说明书 17
十一、 本次债券的中介机构 17
十二、 本所核查事项及结论性意见 27
北京市环球律师事务所
关于 HENGAN INTERNATIONAL GROUP
COMPANY LIMITED（恒安国际集团有限公司） 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
之
法律意见书
GLO2023BJ (法) 字第00000-0-0号致：HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED（恒安国际
集团有限公司）
根据HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED（恒安国际
集团有限公司）（以下简称“恒安国际”、“发行人”）与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问聘任协议》，北京市环球律师事务所接受恒安国际的委托，担任恒安国际2023年面向专业投资者公开发行公司债券的专项法律顾问，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理 办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法律，以下简称“中国法律”）的有关规定，就本次债券 相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次债券各方的主体资格、本次债券的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人的如下保证：
1. 发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2. 发行人提供给本所律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、完整的；
3. 发行人提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；
4. 发行人提供给本所律师的发行人制作的文件中所xx的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5. 发行人向本所律师作出的xx、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6. 发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予本所律师的非发行人制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下，本所律师对与本次债券发行有关的中国法律问题发表法律意见。
2. 本所律师仅就与本次债券发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
3. 发行人是一家在开曼群岛（以下简称“开曼”）注册成立的有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。本法律意见书中涉及开曼法律的内容援引自发行人为本次发行聘请的开曼律师事务所迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙（以下简称“开曼律师”）于 2023 年 10 月 13 日出具的专项开曼法律意见书（以下简称“开曼法律意见书”），涉及开曼法律的内容以及开曼律师就发行人在开曼法律项下发表的法律意见，均以开曼法律意见书为准，我们对此不承担法律责任，请具体参阅该开曼法律意见书。由于本所律师不具对中国法律以外的其他国家和地区法律发表意见的法律执业资格，因此本所律师无法对发行人及其合并报表范围内的子公司在中国境外之事项和非中国法
律之事项开展任何形式的核查并发表意见。我们仅对本次发行相关的中国法律事项发表法律意见。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次债券发行的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送上海证券交易所、中国证券监督管理委员会，愿意作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
5. 本法律意见书仅供发行人为发行本次债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易所、中国证监会规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒安国际发行公司债券的合法性、合规性进行充分的核査验证，出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所表述的含义：
发行人、公司、恒安国际 | 指 | 恒安国际集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 经发行人董事会审议通过的面向专业投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券 |
本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
罗兵咸永道 | 指 | 罗兵咸永道会计师事务所 |
开曼律师 | 指 | 迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《恒安国际集团有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 指 | 《恒安国际集团有限公司公开发行2023年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
《受托管理协议》 | 指 | 《恒安国际集团有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于恒安国际集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《恒安国际集团有限公司与国泰君安证券股份有限公司之恒安国际集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
报告期 | 指 | 2020年、2021年度、2022年度及2023年1-6月 |
元/万元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元/万元 |
正 文
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次债券有关法律事项发表法律意见如下：
一、发行本次债券的批准和授权
发行人的董事会已于2023年7月7日批准了本次债券发行。
根据开曼法律意见书，“贵公司已批准发行、签立、发售及交付该等债券，而该等债券是由一名获授权人士代表贵公司以摹本或亲笔签署，当该等债券以该等交易文件列明的方式获认证及于正式支付有关费用时获交付时，将获正式签立、发行及交付，并且将构成贵公司合法、有效且具约束力的义务，而且根据该等债券各自的条款可予强制执行”。具体意见请参阅开曼法律意见书。
综上，本所律师认为，除尚须上交所审核通过且履行中国证监会发行注册程序外，发行人已就发行本次债券发行取得了内部的全部合法授权，其授权的内容与程序符合所适用的法律规定。
二、发行人发行本次债券的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据开曼法律意见书，发行人是于1998年7月22日根据开曼群岛法律正式注册成立的获豁免有限责任公司（公司注册编号为83399），注册办事处为P.O. Xxx 000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, XX0-0000, Cayman Islands。发行人于1998年 12月8日于香港联交所上市。具体意见请参阅开曼法律意见书。
（二）发行人的法人资格及依法存续情况
根据开曼法律意见书，发行人已于1998年7月22日正式注册成立为一家获豁免有限责任公司，根据开曼群岛法律在开曼群岛有效存在且仍然存续；经查阅开曼群岛大法院书记存放的大法院令状及其他原诉法律程序文件登记册，截至 2023年10月11日，未发现以发行人为被告或答辩人而未决的令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何清盘的呈请）。具体意见请参阅开曼法律意见书。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，根据开曼法律意见书，未发现根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。
三、本次债券发行的实质条件
经本所律师的适当核查，本所律师认为，发行人已经具备了《证券法》《管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的公开发行公司债券的各项条件：
（一）本次债券发行符合《证券法》《管理办法》规定的公开发行公司债券的实质条件
1. 根据发行人2022年年度报告以及发行人的确认，截至2022年12月31日，董事会由十五位成员组成，包括主席、副主席、八位执行董事及五位独立非执行董事。三分之一董事会成员由独立非执行董事出任。
根据开曼法律意见书，“贵公司章程大纲细则内关于规管贵公司召开股东会议及董事会会议的条文，均不触犯、不抵触也不违反任何适用于贵公司的开曼群岛现行法律、公共规则或规例”，“贵公司章程大纲细则内关于规管贵公司委任董事或管理人员及贵公司董事会的职能和权力的条文，均不触犯、不抵触也不违反任何适用于贵公司的开曼群岛现行法律、公共规则或规例”。具体意见请参阅开曼法律意见书。
根据上述开曼律师的意见以及《募集说明书》，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2. 根据发行人对外公布的年度报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为459,481.5万元、327,360.1万元和192,524.9万元，报告期内会计年度实现的年均可分配利润为326,455.5万元
（2020年、2021年及2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。在可预见的利率水平范围内，发行人2020年、2021年和2022年平均可分配利润可支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3. 根据《募集说明书》以及发行人对外公布的年度报告和半年报，发行人 2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为504,166.6万元、460,360.6万元、380,986.2万元、193,895.4万元。发行
人2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月资产负债率分别为55.76%、 54.41%、53.29%和58.10%，2020年-2022年，发行人资产负债率逐步下降，主要由于发行人偿付中期票据、公司债券所致。根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人资产负债率较为平稳，具有合理的资产负债结构；发行人具有正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4. 根据《募集说明书》及发行人董事会审议通过的《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，发行人发行本次债券募集的资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设及运营等合法合规的用途。发行人本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十三条的规定。
5. 根据《募集说明书》，本次债券由国泰君安和中信证券组建承销团，采取余额包销方式承销，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）发行人不存在法律法规禁止发行的情形
1. 根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已公开发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息的情形，也不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条第（一）项、第（二）项规定的情形和《管理办法》第十五条规定。
根据《募集说明书》，发行人在报告期内未发行过公司债券。发行人子公司恒安（中国）投资有限公司（“恒安中投”）前次公开发行公司债券的募集资金使用情况如下：经中国证监会“证监许可[2016]1923号”文件核准，恒安中投获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币57.5亿元的公司债券，并分别于2016年9月和2018年7月发行规模为10亿元和30亿元的公司债券。截至本法律意见书出具之日，恒安中投上述核准范围内的57.5亿元公司债券已累计发行 40亿元，剩余额度已过期。根据发行人的确认，恒安中投上述公司债券募集资金已全部使用完毕，且募集资金的使用均符合该次公司债券募集说明书约定的用途。
2. 根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人全体董事、高级管理人 员及中介机构承诺《募集说明书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，符合《证券法》第十九
条的规定。
3. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内无重大资产重组事项。
4. 根据《募集说明书》，发行人发行的本次债券为无担保债券。
综上所述，本所律师认为，本次债券发行具备《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行公司债券的实质性条件。
四、本次债券的基本情况
根据《募集说明书》，本次债券的基本情况如下：
（一）债券全称：恒安国际集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券。
（二）发行金额：本次债券发行总额不超过100亿元（含100亿元），其中期限超过1年的中长期公司债券发行规模不超过人民币20亿元，期限为1年及以内的短期公司债券的债券余额为不超过人民币80亿元。本次债券拟分期发行，发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。
（三）债券期限：本次债券期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次债券可设置赎回和回售选择权，具体赎回和 回售条款由发行人根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确 定。
（四）债券品种：本次债券品种包括但不限于一般公司债券、短期公司债 券、可续期公司债券、绿色公司债券、创新创业公司债券、乡村振兴公司债券、可交换公司债券、纾困公司债券、疫情防控公司债券和可持续发展挂钩公司债 券等。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据簿记建档簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本次债券可设置票面利率调整选择权，具体票面利率调整条款由发行人根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销承销。
（十）兑付方式：本次债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次债券注册阶段未评级。
（十五）募集资金用途：债券的募集资金将用于项目建设、偿还到期债务及补充流动资金。
（十六）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
本所律师认为，本次债券的基本情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的主要资产情况
（一） 发行人的对外投资情况
根据发行人对外公布的年度报告、发行人的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的下属公司均依法设立并有效存续、发行人持有该等公司的股权不存在重大权属纠纷。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人境内合并范围内主要子公司已拥有的经营资质情况参见本法律意见书附件一。
（三） 受限资产情况
1、资产抵押情况
根据发行人对外公布的 2022 年年度报告显示，截止 2022 年 12 月 31 日，发
行人通过资产抵押担保获得的长期银行贷款为人民币 233.4 万元。
2、资产质押情况
根据发行人对外公布的 2023 年中期报告以及发行人的确认，截止 2023 年 6
月 30 日，发行人未以子公司权益作质押。
3、货币资金受限情况
根据发行人对外公布的 2023 年中期报告显示，截止 2023 年 6 月 30 日，发
行人受限制银行存款为人民币 30.0 万元。
根据本所律师的核查及发行人提供的相关文件，本所律师认为，发行人合并范围内境内子公司均依法设立并有效存续、发行人持有该等公司的股权不存在重大权属纠纷。发行人各项主要资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的财产权，不存在重大权属纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一） 或然负债
根据发行人对外公布的 2023 年中期报告显示，截止 2023 年 6 月 30 日，发行人并无重大或然负债。
（二） 对外担保
根据《募集说明书》和发行人的确认，截止 2023 年 6 月 30 日，发行人无对外担保情形。
七、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
（一） 重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据开曼法律意见书，基于开曼律师查阅自发行人注册成立之日至 2023 年
10 月 11 日于办公时间结束时止开曼群岛大法院书记存放的大法院令状及其他原诉法律程序文件登记册（统称“该法院登记册”），发现该法院登记册未记载开曼群岛大法院有任何以发行人为原诉法律程序文件中被定为被告或答辩人而未决的令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何清盘的呈请）、反诉或第三方
通知书（以下简称“该原诉法律程序文件”）或任何经修订的该原诉法律程序文件。具体意见请参阅开曼法律意见书。
根据发行人的确认以及经本所律师适当核查，发行人报告期内不存在争议标的金额占发行人最近一期合并报表净资产绝对值 5％以上对本次债券发行具有重大不利影响且构成实质性法律障碍的未决或者可预见的重大诉讼、仲裁。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人或者总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过 30%的并表范围内子公司报告期内不存在已经有权部门依法定程序作出刑事处罚、行政处罚或行政监管措施决定的重大违法行为。
（二） 发行人的诚信查询
经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统1 ,截至 2023 年10 月13 日，未发现发行人被列入失信被执行人的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》
（发改财金（2016)141 号）中规定的失信被执行人，不属于需要被惩戒的对象。
经本所律师查询国家税务总局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”2、信用中国网站3及国家企业信用信息公示系统4,截至 2023 年 10 月 13 日，未发现 发行人在上述网站被列为重大税收违法案件当事人。本所律师认为，发行人不 属于《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》（发改 财金（2016)2798 号）中规定的重大税收违法案件当事人，不属于需被惩戒的 对象。
经本所律师查询应急管理部网站5、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统,截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入安全生产领域失信生产经营单位的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2016)1001 号）中规定的安全生产领域失信生产经营单位，不属于需被惩戒的对象。
1 xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/
2 xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/XxxxXxxxx.xxxx
3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
4 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx
经本所律师查询生态环境部网站6、信用中国网站及国家企业信用信息公示 系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入环境保护领域失信生产经 营单位的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对环境保护领域失信生产 经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2016)1580 号）中规定的环境保护领域失信生产经营单位，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询工业和信息化部网站7、信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入电子认证服务行业失信机构的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于在电子认证服务行业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2017)844 号）中规定的电子认证服务行业失信机构，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询中国人民银行网站8、国家金融监督管理总局网站9、中国证监会网站10、证券期货市场失信记录查询平台11、国家发展和改革委员会网站12、国家外汇管理局网站13 、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入涉金融严重失信人的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对涉金融严重失信人实施联合惩戒的合作备忘录》
（发改财金（2017)454 号）中规定的涉金融严重失信人，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询国家市场监督管理总局网站14、信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入食品药品生产经营严重失信者的信息。本所律师认为，发行人不属《关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2016)1962 号）中规定的食品药品生产经营严重失信者，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询盐行业信用管理与公共服务平台15、信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入盐业领域严重失信者的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对盐行业生产经营严
9 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx/xxxxx.xxxx
10 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/
11 xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/
15 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx.xxx
重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》（发改经体（2017)1164 号）中规定的盐业领域严重失信者，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询国家金融监督管理总局网站、信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入保险领域严重失信企业的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对保险领域违法失信相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2017)1579 号）中规定的保险领域违法失信当事人，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询国家统计局网站16、信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入统计领域严重失信企业的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对统计领域严重失信企业及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2018)1862 号》中规定的统计领域严重失信企业，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询国家发展和改革委员会网站、信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入电力行业严重违法失信市场主体的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对电力行业严重违法失信市场主体及其有关人员实施联合惩戒的合作备忘录》（发改运行
（2017)946 号）中规定的电力行业严重违法失信市场主体，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询商务部网站17、国家发展和改革委员会网站、国家市场监督管理总局网站、信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至2023 年10 月
13 日，未发现发行人被列入国内贸易流通领域严重违法失信主体的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对国内贸易流通领域严重违法失信主体开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2017)1943 号）中规定的国内贸易流通领域严重违法失信主体，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询国家能源局网站18、自然资源部网站19，信用中国网站和国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入石油天然气行业严重违法失信市场主体的信息。本所律师认为，发行人不属于《关
于对石油天然气行业严重违法失信主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改运行
（2017)1455 号）中规定的石油天然气行业严重违法失信市场主体，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询国家市场监督管理总局网站、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入严重质量违法失信行为当事人的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对严重质量违法失信行为当事人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2016)2022 号）中规定的严重质量违法失信行为当事人，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站20、中国政府采购网21、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年
10 月 13 日，未发现发行人被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2016)2641 号）中规定的财政性资金管理使用领域相关失信责任主体，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询农业农村部网站22、信用中国网站及国家企业信用信息公示 系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入农资领域严重失信生产经 营单位的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对农资领域严重失信生产 经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2017)346 号）中规定的农资领域严重失信生产经营单位，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询中国海关总署网站中国海关企业进出口信用信息公示平台23、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现 发行人被列入海关失信企业的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对海 关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2017)427 号）中规定的 海关失信企业，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师查询住房和城乡建设部网站24、自然资源部网站、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入失信房地产领域企业的信息。本所律师认为，发行人不属于《关于对房地产领
20 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx
23 xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/
域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金（2017)1206 号）中规定的失信房地产领域企业，不属于需被惩戒的对象。
经本所律师通过国家市场监督管理总局网站、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统的查询，截至 2023 年 10 月 13 日，未发现发行人被列入出入境检验检疫严重失信企业的信息。本所律师认为，发行人不存在《关于对出入境检验检疫企业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
（2018)176 号）中规定的出入境检验检疫严重失信企业，不属于需被惩戒的对象。
八、本次债券募集资金使用
根据《募集说明书》，发行人发行本次债券募集的资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设及运营等合法合规的用途。本所认为，发行人本次债 券募集资金的用途已在《募集说明书》中披露，符合《管理办法》第五十二条 的规定。
九、债券持有人权益保护
（一）受托管理人协议
发行人与国泰君安已于2023年8月11日签订了《受托管理协议》，发行人聘请国泰君安担任本次债券的债券受托管理人。在本次债券存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、
《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
《受托管理协议》对受托管理事项，发行人的权利义务，受托管理人的职责、权利和义务，受托管理事务报告，利益冲突的风险防范机制，受托管理人的变更，xx与保证，不可抗力，违约责任，法律适用和争议解决，协议的生效、变更及终止，通知，xx展业（反商业贿赂）条款等相关事项进行了明确约定。发行人已在《募集说明书》中披露了以下内容：债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定，并接受《受托管理协议》之约束。
本所律师认为，发行人已为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立《受托管理协议》，债券受托管理人由本次债券的主承销商担任，《受托管理协议》的内容和信息披露等符合《管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定。
（二）债券持有人会议
发行人已制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定等事项。
本所律师认为，债券持有人会议规则的相关内容符合《管理办法》等相关规定的要求。
十、本次债券的募集说明书
发行人和主承销商已经就本次债券制作了《募集说明书》及其摘要，《募集 说明书》详细披露了以下内容：声明、重大事项提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信 用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷 解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行人有关机构、发行人、主承销 商、证券服务机构及相关人员声明、备査文件等。发行人全体董事、高级管理 人员已承诺《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，并已在《募集说明书》上 签字。
本所律师认为，本次债券《募集说明书》及其摘要对本法律意见书中相关 内容的引用不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。十一、本次债券的中介机构
（一）本次债券的牵头主承销商由国泰君安担任，债券受托管理人由国泰君安担任。
经本所律师核查，国泰君安持有上海市市场监督管理局于2023年4月7日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9131000063159284XQ，持有中国证监
会颁发的《经营证券期货业务许可证》，发证日期为2022年10月26日，具备担任本次债券的主承销商的资格，符合《公司法》和《管理办法》的相关规定。
根据国泰君安提供的《国泰君安证券股份有限公司关于受到主管机关处罚或采取监管措施的情况说明》，国泰君安报告期内存在被相关监管部门就投行业务给予下列处罚或采取监管措施的情形，具体情况如下：
（1） 中国证监会福建监管局行政监管措施决定书【2020】13号
2020年4月30日，因作为富贵鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券的承销机构和受托管理人，在尽职调查和受托管理过程中未严格遵守执业规范，未能勤勉尽责地履行相关责任，违反了中国证监会《公司债券发行与交易管理办法（2015年）》第七条和第四十九条的规定。国泰君安被福建证监局出具警示函的监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
（2） 中国证监会行政监管措施决定书【2022】3号
2022年1月12日，因在保荐力同科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 过程中，存在未勤勉尽责对该项目发行人主要客户环球佳美与客户法力盈的关 联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息，涉诉专利涉及产品金额前后 披露不一致且差异大，对该项目发行人相关流水核查存在依赖该项目发行人提 供资料的情形，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定，国泰君安被中国证监会采取出具警示函的监管措施。目前，国 泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
（3） 中国证监会行政监管措施决定
2022年11月11日，因存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把 关不严，部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分 比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况；xx从业风险防控机制 不完善，聘请第三方xx从业风险防控不到位的情况，违反了《证券发行上市 保荐业务管理办法》第三十二条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理 办法》第六条，《证券期货经营机构及其工作人员xx从业规定》第六条，《证 券公司投资银行类业务内部控制指引》第五十三条、第五十七条、第六十六条 和第八十一条的规定，国泰君安被中国证监会采取责令改正的监管措施。目前，
国泰君安积极对上述事项制定相关整改措施，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，加强相关业务流程监控。
国泰君安书面确认：国泰君安严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行有效整改、执行相关监管法律法规，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
（二）本次债券的联席主承销商由中信证券担任。
经本所律师核查，中信证券持有深圳市市场监督管理局于2016年1月25日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403001017814402，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，发证日期2022年10月26日，具备担任本次债券的联席主承销商的资格，符合《公司法》和《管理办法》的相关规定。
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司被监管部门出具行政处罚及行政监管措施的说明》，2020年以来中信证券被金融监管部门出具行政处罚和行政监管措施及公司员工被出具投行业务行政监管措施的事项及整改措施的具体说明如下：
（1） 2020 年 4 月 9 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对x xx、xxxx监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定：“xxx、xx在 担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐 代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的 核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。”中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求对内 控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、 扎实推进项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
（2） 2020 年 4 月 10 日，中国证监会北京监管局对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》，对北京紫竹院路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定北京紫竹院路证券营业部存在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题，未按规定向北京证监局报告营业部负责人xxx任职情况，以及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介
访问控制地址（MAC 地址）的登记记录变更及历史登记数据问题。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，立即组织和督促营业部落实整改，完善开户审核、人员任免备案、客户适当性管理等工作，切实加强异常交易监控，避免类似事件再次发生。
（3） 2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函件认定中信证券投资银行类业务内部控制不完善，xx从业风险防控机制不完善，即个别项目存在未严格履行内核程序、未对工作底稿严格验收、未充分披露聘请第三方机构情况等问题。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改，完善和健全中信证券投资银行类内部控制机制、xx从业风险防控机制，进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。
（4） 2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xx、xxxxx监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定：“xx、xxxx担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。”中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（5） 2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xxx、xxxxx出具警示函措施的决定》。上述监管函件认定：“xxx、xxxx担任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人供应商等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。”中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（6） 2020 年 10 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xxx、xxx采取出具警示函措施的决定》。上述监管函件认定：“xxx、xxx在安徽xxx农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核
查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。”中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（7） 2020 年 12 月 24 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股 份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，对中信证券保荐代表人出具《关 于对xxx、xx采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，中信 证券及其保荐代表人xxx、xx在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一 致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序， 擅自简化披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监 会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推 进项目，提高执业质量和风险意识。
（8） 2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对中信证券出具《深圳证 监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定： “一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别 首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披 露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分 等问题。三、公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》 规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托 资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基 金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐 业务管理办法》等规定。”中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深 圳证监局的要求及时对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入 整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业 务规范发展。
（9） 2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对xx、xxx采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定：“公司保荐代表人xx、xxx在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审阅报告
存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。”中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（10） 2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对中信证券出具了
《行政处罚决定书》。上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现中信证券涉嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予中信证券行政处罚。中信证券已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、完善内控监督检查机制等措施，对违规行为进行了整改。
（11） 2021 年12 月16 日，黑龙江证监局对中信证券黑龙江分公司出具《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定中信证券黑龙江分公司存在以下问题：“一是对公司总部制度规定落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。”中信证券已督促黑龙江分公司针对行政监管函件提及的问题全面落实整改，及时向黑龙江证监局提交整改报告，切实加强合规管理。
（12） 2022 年 3 月 1 日，江西证监局对中信证券江西分公司出具了《关于 对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决 定》，上述函件认定中信证券江西分公司存在以下问题：“一是分公司负责人张 新青强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告 的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入CRM 员工交易地址监控维护系 统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部 门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信 的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜 台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。”中信证券已督促江西分公司及时有效落实了整改，确保规范经营。中信证券将
按函件要求对江西分公司开展合规检查，并及时向江西证监局报送合规检查报告。
（13） 2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对中信证券出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出中信证券管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，中信证券未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，已完成所涉产品的整改，针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，中信证券将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。
（14） 2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书 [2022]18 号）。上述监管函件认为，中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
（15） 2022 年 4 月 14 日，江苏证监局对中信证券江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为，洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出中信证券江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。中信证券将督促江苏分公司及时与江苏局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。
（16） 2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书
〔2022〕29 号）。上述监管函认为，中信证券存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准，二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。
（17） 2022 年 9 月 24 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2022〕150 号）。上述监管函认为，中信证券在组织架构规范整改过程中存在以下情形：“一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。”中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
（18） 2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2022]197 号）。上述监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的
《关于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未 真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉 上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐 代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提 高执业质量和风险意识。
（19） 2023 年 1 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股 份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局 行政监管措施决定书[2023]6 号）。上述监管函件认为，中信证券私募资产管理 业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，中信证券部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理； 私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较 大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准 确的情形。二是个别单一产品存在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭 运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监 管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，后续将按照监管要求进一步推动 落实整改。
（20） 2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对中信证券出具了《行政处罚决定 书》（银罚决字[2023]6 号）。上述函件认为中信证券存在未按规定履行客户身份 识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报 告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对中信证券作出行政处罚。中 信证券自接受检查后不断加大资源投入，深入落实检查整改工作，持续提升中 信证券洗钱风险管理水平。目前，中信证券已完成大部分检查问题的整改工作，并通过完善管理层审议程序、优化系统等方式提升中信证券洗钱风险管理机制。
（21） 2023 年4 月4 日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009 号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017 年至2018 年 6 月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职
业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情 形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字 保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度 重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促 各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意
识。
根据中信证券出具的说明，中信证券认为，中信证券针对上述各项监管措施均已完成相关整改工作，不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（三）罗兵咸永道对发行人2020年度至2022年度的财务报表进行了审计，罗兵咸永道系一家于中国香港注册成立的会计师事务所。根据发行人的确认，罗兵咸永道与其经办会计师具备为发行人出具相关审计报告的资质。
由于罗兵咸永道为一家于中国香港注册成立的会计师事务所，其并不受中国大陆监管部门直接监管。根据本所律师于本法律意见书出具之日在中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道所作查询，未发现罗兵咸永道被中国证监会限制参与债券发行业务活动资格的情形。
（四）根据《募集说明书》，本次债券的评级机构为中诚信，根据中诚信于 2023年2月23日出具的《2023年度恒安国际集团有限公司信用评级报告》（编号为：CCXI-20230401M-01），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
经本所律师核查，中诚信持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9111000071092067XR）；持有中国证券监督管理委员会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号为：ZPJ001），发证日期2020年2月 13日，具有企业债券资信评级资格。
根据中诚信出具的《中诚信国际信用评级有限责任公司是否被监管部门行政处罚或采取监管措施的说明》，中诚信在报告期内没有受到行政处罚和监管措施。
（五）本所担任本次债券的专项法律顾问。本所系一家于北京市注册成立的律师事务所，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400834282L），是具有中国执业资格的律师事务所，符合
《公司法》和《管理办法》的相关规定。
本所自2020年初至今不存在被证券监管部门或交易所行政处罚的情况；本所受到的监管措施情况如下：
2022年5月20日，中国证监会河北监管局作出《关于对北京市环球律师事务
所采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕6号）： 5月20日，中国证监会河北监管局对本所证券项目工作中部分现场查验工作、法律意见书及内核机制存在的问题出具警示函。
截至本法律意见书出具日，本所不存在任何被监管部门限制参与债券发行业务活动的情形，上述监管措施对本次债券的发行不构成实质性障碍。
（六）为发行人出具开曼法律意见书的迈普达律师事务所，根据开曼群岛法律协会的网站，迈普达律师事务所是其会员之一。因此迈普达律师事务所具有为发行人出具开曼法律意见书的资格。
十二、本所核查事项及结论性意见
1.本次债券已获得发行人内部有权机构的批准，尚须上交所审核通过且履行中国证监会发行注册程序。
2.发行人是依法设立、合法存续的公司，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章以及规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。
3.本次债券发行具备《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的发行公司债券的实质性条件。
4.本所律师认为，发行人聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并与其签订《受托管理协议》，符合《管理办法》第五十七条的规定。发行人制定的《债券持有人会议规则》符合《管理办法》第六十三条的规定。
5.本次债券《募集说明书》的内容，涵盖了公司债券发行管理的相关法律、行政法规、规章和规范性文件所要求披露的事项，《募集说明书》中对本次债券 相关事实的描述真实、准确。
6.本次债券的牵头主承销商、联席主承销商、债券受托管理人、评级机构、审计机构和律师事务所等均为依法设立并有效存续的中介机构，具备从事公司 债券发行中介服务的相应业务资质，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》 的相关规定。
7.发行人或者总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过30%的并表范围内子公司报告期内不存在已经有权部门依法定程序作出刑事处罚、行
政处罚或行政监管措施决定的重大违法行为。
8.发行人报告期内不存在争议标的金额占发行人最近一期合并报表净资产绝对值5％以上对本次债券发行具有重大不利影响且构成实质性法律障碍的未决或者可预见的重大诉讼、仲裁。
9.本次债券《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。
本所承诺，本所律师已按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定对发行人发行本次债券事宜进行了尽职调查。
本法律意见书一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
2023 10 13
附件一 子公司经营资质情况
公司名称 | 许可范围 | 资质证书名称及编号 | 有效期 |
恒安（天津）纸业有限公司 | 纸巾（ 纸）； 卫生巾；卫生护垫；尿裤；湿巾；卫生湿 巾 | 消毒产品生产企业卫生许可证（（津）卫消证字（2008）第 0354 号） | 2020 年 2 月 12 日至2024 年2 月 11 日 |
恒安（广西）纸业有限公司 | 生产项目：卫生用品 生 产 类 别 ： 纸 巾 （纸） | 消毒产品生产企业卫生许可证（桂卫消证字 （2008） 第 0034 号） | 2022 年 1 月 9 日 至 2026 年 1 月 8 日 |
恒安（四川）生活用品有限公司 | 卫 生 巾 、 卫 生 护 垫、纸尿片（裤） | 消毒产品生产企业卫生许可证（川（成都-高 新 ） 卫 消 证 字 [2016]第 0003 号） | 2020 年 8 月 26 日至2024 年8 月 25 日 |
恒安（孝感）家庭用品有限公司 | 生产项目：卫生用品 生 产 类 别 ： 卫 生 巾、卫生护垫、尿裤 | 消毒产品生产企业卫生许可证（（鄂）卫消证字（2004）第 0065号） | 2022 年 6 月 15 日至2026 年6 月 14 日 |
福建恒安集团有限公司 | 生产项目：卫生用品 生 产 类 别 ： 卫 生 巾、卫生护垫 | 消毒产品生产企业卫生许可证 （（ 闽 ） 卫 消 证 字 （2002）第0010 号） | 2022 年 7 月 25 日至2026 年7 月 24 日 |
生产范围：医用卫生材料及敷料 产品名称：医用护 理垫 | 第一类医疗器械生产备案凭证 （闽泉食药监械生产 备 20140002 号） | 备案日期：2014年 11 月 28 日 | |
医用护理垫 | 第一类医疗器械备案凭证 | 备案日期：2014年 11 月 4 日 |
（ 闽 泉 械 备 20140005） | |||
福建恒安家庭生活用品有限公司 | 生产项目：卫生用品 生 产 类 别 ： 卫 生 巾、护垫、尿裤、 尿垫 | 消毒产品生产企业卫生许可证 （（ 闽 ） 卫 消 证 字 （2015） 第 （04） 0003 号） | 2023 年 3 月 13 日至2027 年3 月 12 日 |
恒安（河南）卫生用品有限公司 | 生产项目：卫生用品 生产类别：尿裤 | 消毒产品生产企业卫生许可证 （（ 豫 ） 卫 消 证 字 （2013）第0036 号） | 2021 年 8 月 16 日至2025 年8 月 15 日 |
广东恒安纸品有限公司 | 生产项目：卫生用品 生 产 类 别 ： 纸 巾 （纸） | 消毒产品生产企业卫生许可证 （（ 粤 ） 卫 消 证 字 （2013）第8005 号） | 2021 年 3 月 1 日 至 2025 年 2 月 28 日 |
恒安（江西）家庭用品有限公司 | 生产项目：卫生用品；生产类别：纸巾（纸） | 消毒产品生产企业卫生许可证（赣卫消证字 （2010） 第 F012 号） | 2022 年 4 月 18 日至2026 年4 月 17 日 |
晋江恒安家庭生活用纸有限公司 | 生产卫生用品（纸巾、卫生湿巾、湿巾） | 消毒产品生产企业卫生许可证（（闽）卫消证字（2003）第 0046 号） | 2023 年 3 月 13 日至2027 年3 月 12 日 |
恒安（中国）纸业有限公司 | 生产项目：卫生用品 生产类别：纸巾 | 消毒产品生产企业卫生许可证（（闵）卫消证字（2007）第 0006 号） | 2023 年 3 月 13 日至2027 年3 月 12 日 |
湖南恒安纸业有限公司 | 生产项目：卫生用品 生 产 类 别 ： 纸 巾 （纸） | 消毒产品生产企业卫生许可证（（湘）卫消证字（2002）第 0026 号） | 2023 年 1 月 5 日 至 2027 年 1 月 4 日 |
恒安（中国）卫生用品有限公司 | 生产卫生用品（尿裤、尿垫） | 消毒产品生产企业卫生许可证（（闽）卫消证字（2007）第 0022 号） | 2023 年 3 月 13 日至2027 年3 月 12 日 |
医用护理垫 | 第一类医疗器械生产备案凭证（闽泉食药监械生产备 20140001 号） | 备案日期：2014年 10 月 20 日 | |
恒安（抚顺）生活用品有限公司 | 生产卫生用品（卫生巾、卫生护垫、尿布（垫、纸）） | 消毒产品生产企业卫生许可证（（辽）卫消证字（2004）第 0040 号） | 2020 年 4 月 6 日 至 2024 年 4 月 5 日 |
恒安（重庆）生活用纸有限公司 | 生产卫生用品（湿巾、卫生湿巾） | 消毒产品生产企业卫生许可证（（渝）卫消证字（2012）第 669 号） | 2020 年 5 月 22 日至2024 年5 月 21 日 |
恒安（芜湖）纸业有限公司 | 生产卫生用品（纸巾（纸）） | 消毒产品生产企业卫 生许可证（皖卫消证字[2012]第 0207 号） | 2020 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 25 日 |
重庆恒安心相印纸制品有限公司 | 纸巾（纸） | 消毒产品生产企业卫生许可证（渝卫消证字 （2004） 第 404 号） | 2020 年 9 月 25 日至2024 年9 月 24 日 |
山东恒安纸业有限公司 | 生产项目：卫生用品 生 产 类 别 ： 纸 巾 （纸） | 消毒产品生产企业卫生 许 可 证 （ 潍 食 卫 （2022）（ 消毒） 第 0043 号） | 2022 年 10 月 10 日至 2026 年 10 月 9 日 |
恒安（合肥）生活用品有限公司 | 生产项目：卫生用品 生产类别：卫生巾 | 消毒产品生产企业卫 生许可证（皖卫消证字[2009]第 0108 号) | 2021 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日 |
恒安丽人堂（吉 | 一般液态单元（护 | 化妆品生产企业卫生 | 2021 年 12 月 25 |
安）日化有限公司 | 发清洁类）；膏霜乳 液单元（护肤清洁类） | 许 可 证 （ 赣 妆 20160014） | 日至 2026 年 12 月 25 日 |
新疆恒安纸业有限公司 | 生产项目：卫生用品 生产类别：纸巾纸 | 消毒产品生产企业卫生许可证（新卫消证字 （2017） 第 0014 号） | 2021 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日 |
恒安（浙江）家庭生活用品有限公司 | 生产项目：卫生服务器 生 产 类 别 ： 卫 生 巾、卫生护垫 | 消毒产品生产企业卫生许可证（浙卫消证字（2012）0003） | 2019 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日 |
潍坊恒安热电有限公司 | - | 供热经营许可证（鲁潍热许字第 1503013 号） | 2020 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日 |
声 科 家 居 用 品 （上海）有限公司 | 产品名称：食品用 塑料包装容器工具等制品 | 全国工业产品生产许 可证（沪 XK16-204- 00388） | 2018 年 11 月 10 日至2024 年1 月 8 日 |
江西省恒安生物科技有限公司 | 生产项目：卫生用品** 生产类别：液体抗 （抑）菌制剂（净化）** | 赣卫消证字（2011）第 D044 号 | 2020 年 6 月 19 日至 2023 年 10 月 29 日 |
恒安（陕西）家庭生活用品有限公司 | 生产项目：卫生用品类 生 产 类 别 ： 卫 生 巾、卫生护垫、纸巾（纸） | 陕卫消证 字[2010]第 0001 号 | 2022 年 4 月 26 日至2026 年5 月 8 日 |
Our ref DLK/300949-000011/26999447v4
To the Company
The Addressees named in the First Schedule
13 October 2023
HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED
We are a registered foreign law firm with the Law Society of Hong Kong practising Cayman Islands law. We have acted as counsel as to Cayman Islands law to Hengan International Group Company Limited (the "Company") in connection with the Company's application to register the issue of 2023 corporate bonds (the "Bonds").
1 Documents Reviewed
We have reviewed originals, copies, drafts or conformed copies of the following documents:
1.1 The certificate of incorporation of the Company dated 22 July 1998 and the memorandum and articles of association of the Company as adopted by special resolution dated 20 May 2022 (the "Memorandum and Articles").
1.2 The written resolutions of the board of directors of the Company dated 7 July 2023 (the "Resolutions") and the corporate records of the Company maintained at its registered office in the Cayman Islands.
1.3 A certificate of good standing with respect to the Company issued by the Registrar of Companies dated 11 August 2023 (the "Certificate of Good Standing").
1.4 A certificate from a director of the Company, a copy of which is attached as Annexure A (the "Director's Certificate").
1.5 The register of directors and officers of the Company maintained at the registered office in the Cayman Islands, a copy of which is attached as Annexure B (the "Register of Directors").
1.6 The list of regulated entities available from the website of the Cayman Islands Monetary Authority on 12 October 2023 (the "List of Regulated Entities").
1.7 An offering circular dated October 2023 issued by the Company in relation to the Bonds (the "Offering Circular").
1.8 A bonds underwriting agreement (恒安国际集团有限公司公开发行公司债券承销协议) to be made between the Company as the issuer and 国泰君安证券股份有限公司 and 中信证券股份有限公司 as the underwriters.
1.9 A bonds trust agreement (恒安国际集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议) dated 11 August 2023 made between the Company as the issuer and 国泰君安证券股份有限公司 as the trustee.
The documents listed in paragraphs 1.8 and 1.9 are collectively referred to as the "Transaction Documents".
2 Assumptions
The following opinions are given only as to, and based on, circumstances and matters of fact existing and known to us on the date of this opinion letter. These opinions only relate to the laws of the Cayman Islands which are in force on the date of this opinion letter. In giving the following opinions, we have relied (without further verification) upon the completeness and accuracy, as at the date of this opinion letter, of the Director's Certificate and the Certificate of Good Standing. We have also relied upon the following assumptions, which we have not independently verified:
2.1 The Transaction Documents and the Bonds have been or will be authorised and duly executed and unconditionally delivered by or on behalf of all relevant parties in accordance with all relevant laws (other than, with respect to the Company, the laws of the Cayman Islands).
2.2 The Transaction Documents and the Bonds are, or will be, legal, valid, binding and enforceable against all relevant parties in accordance with their terms under the laws of the People's Republic of China (the "PRC") (the "Relevant Law") and all other relevant laws (other than, with respect to the Company, the laws of the Cayman Islands).
2.3 The choice of the Relevant Law as the governing law of the Transaction Documents and the Bonds has been made in good faith and would be regarded as a valid and binding selection which will be upheld by any arbitration conducted under the arbitral rules nominated by the Transaction Documents and by the courts of PRC (the "Relevant Jurisdiction") and any other relevant jurisdiction (other than the Cayman Islands) as a matter of the Relevant Law and all other relevant laws (other than the laws of the Cayman Islands).
2.4 Where the Transaction Documents have been provided to us in draft or undated form, they will be duly executed, dated and unconditionally delivered by all parties thereto in materially the same form as the last version provided to us and, where we have been provided with successive drafts of the Transaction Documents marked to show changes to a previous draft, all such changes have been accurately marked.
2.5 Copies of documents, conformed copies or drafts of documents provided to us are true and complete copies of, or in the final forms of, the originals, and translations of documents provided to us are complete and accurate.
2.6 All signatures, initials and seals are genuine.
2.17 The completeness and accuracy of the Register of Directors and the List of Regulated Entities.
3 Opinions
Based upon, and subject to, the foregoing assumptions and the qualifications set out below, and having regard to such legal considerations as we deem relevant, we are of the opinion that:
(a) the issue and distribution of the Offering Circular;
(d) the offering, execution, authentication, allotment, issue or delivery of the Bonds;
(f) the payment of the principal and interest and any other amounts under the Bonds.
(a) the execution or delivery of the Transaction Documents or the Bonds;
(b) the enforcement of the Transaction Documents or the Bonds;
(c) payments made under, or pursuant to, the Transaction Documents; or
(d) the issue, sale, transfer or redemption of the Bonds.
The Cayman Islands currently has no form of income, corporate or capital gains tax and no estate duty, inheritance tax or gift tax.
3.11 The courts of the Cayman Islands will recognise and enforce arbitral awards made pursuant to an arbitration agreement in a jurisdiction which is a party to the United Nations Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (the "New York Convention"). The PRC and the Cayman Islands are parties to the New York Convention with the result that an arbitration award made in the PRC pursuant to the Transaction Document will be recognised and enforced in the Cayman Islands unless the party against whom enforcement is sought can establish one of the defences set out in section 7 of the Foreign Arbitral Awards Enforcement Act (As Revised) of the Cayman Islands.
3.12 The obligations of the Company under the Transaction Documents and the Bonds rank and will rank at least pari passu with all its other present and future unsecured obligations (other than those preferred by law).
3.13 Based solely on our search of the Register of Writs and Other Originating Process (the "Court Register") maintained by the Clerk of the Court of the Grand Court of the Cayman Islands (the "Grand Court") from the date of incorporation of the Company to the close of business (Cayman Islands time) on 11 October 2023 (the "Litigation Search"), the Court Register disclosed no writ, originating summons, originating motion, petition (including any petition for the winding up of the
Company or for the appointment of restructuring officers or interim restructuring officers thereto), counterclaim nor third party notice ("Originating Process") nor any amended Originating Process pending before the Grand Court, in which the Company is identified as a defendant or respondent.
(a) is given by a foreign court of competent jurisdiction;
(d) is not in respect of taxes, a fine or a penalty; and
Names | Office Held | Date of Appointment |
Sze Man Bok | Executive Director | 26 August 1998 |
Xu Da Zuo | Executive Director | 26 August 1998 |
Hui Lin Chit (formerly known as Hui Chi Lin) | Executive Director | 26 August 1998 |
Wong Ying Kay, Ada | Independent Non-Executive Director | 22 October 1998 |
Hui Ching Chi | Executive Director | 1 June 2010 |
Sze Wong Kim | Executive Director | 1 June 2010 |
Ho Kwai Ching, Mark | Independent Non-Executive Director | 1 January 2013 |
Li Wai Leung | Secretary Executive Director | 3 January 2017 21 March 2017 |
Theil Paul Marin | Independent Non-Executive Director | 17 May 2019 |
Hui Ching Lau | Executive Director | 10 December 2020 |
Chen Chuang | Independent Non-Executive Director | 20 May 2022 |
Xu Wenmo | Executive Director | 24 August 2023 |
4 Qualifications
The opinions expressed above are subject to the following qualifications:
(f) arrangements that constitute penalties will not be enforceable;
(j) any provision in a Transaction Document which is governed by Cayman Islands law purporting to impose obligations on a person who is not a party to such Transaction Document (a "third party") is unenforceable against that third party. Any provision in a Transaction Document which is governed by Cayman Islands law purporting to grant rights to a third party is unenforceable by that third party, except to the extent that such Transaction Document expressly provides that the third party may, in its own right, enforce such rights (subject to and in accordance with the Contracts (Rights of Third Parties) Act (As Revised) of the Cayman Islands);
(l) a company cannot, by agreement or in its articles of association, restrict the exercise of a statutory power and there is doubt as to the enforceability of any provision in the Transaction Documents whereby the Company covenants to restrict the exercise of powers specifically given to it under the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands (the "Companies Act"), including, without limitation, the power to increase its authorised share capital, amend its memorandum and articles of association or present a petition to a Cayman Islands court for an order to wind up the Company; and
(i) under section 91B(3)(a) of the Companies Act; or
(ii) on an interim basis under section 91C(3) of the Companies Act,
including the remuneration of the restructuring officer, are payable out of the company's assets in priority to all other unsecured claims.
4.14 On a winding up of the Company:
We express no view as to the commercial terms of the Transaction Documents or the Bonds or whether such terms represent the intentions of the parties and make no comment with regard to warranties or representations that may be made by the Company.
We express no opinion with respect to any direct or indirect acquisition, disposal or exercise of rights by the Company of or in respect of any interest in any property governed by the laws of or situated in the Cayman Islands.
The opinions in this opinion letter are strictly limited to the matters contained in the opinions section above and do not extend to any other matters. We have not been asked to review and we therefore have not reviewed any of the ancillary documents relating to the Transaction Documents and express no opinion or observation upon the terms of any such document.
This opinion letter is written and issued in English and the translations of this opinion letter in other languages should not be treated as formal.
This opinion letter is addressed to and for the benefit solely of the addressees and its legal advisers (in that capacity only) and may not be relied upon by any other person for any purpose, nor may it be transmitted or disclosed (in whole or part) to any other person without our prior written consent; save that
an addressee may disclose a copy of this opinion letter: (a) to the extent required by any applicable law or regulation; (b) to any regulatory authority having jurisdiction over the addressee; (c) on a website as may be required by any regulatory authority in connection with the issue of the Bonds; or (d) in connection with any actual or potential dispute or claim to which the addressee is a party relating to the issue of the Bonds. Any recipient of this opinion letter is subject to the same restrictions on disclosure of copies of this opinion letter to others as are set out in this paragraph.
Yours faithfully
Maples and Calder (Hong Kong) LLP
Addressees
国泰君安证券股份有限公司中信证券股份有限公司
The holders of the Bonds
Director's Certificate
Annexure B Register of Directors
DLK/300949-000011/26999447v4
13 October 2023
NAME | ADDRESS | OFFICE HELD | DATE APPOINTED | DATE RESIGNED OR REMOVED | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF APPOINTMENT | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF RESIGNATION OR REMOVAL |
Shaun Denton | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | Director | 22 Jul 1998 | 22 Jul 1998 | 23 Jul 1998 | 23 Jul 1998 |
Sze Man Bok | Flat A, 21 Floor, Carnation Court, 43 Tai Hang Road, Causeway Bay, Hong Kong | Director | 22 Jul 1998 | 23 Jul 1998 | ||
Executive Director | 26 Aug 1998 | 03 Sep 1998 | ||||
Hung Ching Shan | No. 17 HengBa Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 22 May 2023 | 03 Sep 1998 | 30 May 2023 |
Xu Chun Man | No. 1 Hengwu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 22 May 2023 | 03 Sep 1998 | 30 May 2023 |
Xu Da Zuo | No. 19 Hengliu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 03 Sep 1998 | ||
Chief Financial Officer | 30 Nov 2016 | 12 Dec 2016 | ||||
Hui Lin Chit (formerly known as Hui Chi Lin) | Flat 13A, Block 6, Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong | Executive Director | 26 Aug 1998 | 03 Sep 1998 | ||
Wu Shi Jie | Room A501, Hengan Dormitory Building, Qiaotou Industrial District, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 09 Aug 1999 | 03 Sep 1998 | 16 Aug 1999 |
Zhang Shi Pao | Room 503, Hengan Jinhai Building, Qiaotou Industrial District, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Non-Executive Director (re-designation from Executive Director from 4 Jul 2006) | 26 Aug 1998 | 19 Jul 2007 | 03 Sep 1998 | 20 Jul 2007 |
Yue Wai Leung, Stan | Block D Rear, G/F 116 Waterloo Road, Kowloon, Hong Kong | Executive Director | 26 Aug 1998 | 24 Mar 2000 | 03 Sep 1998 | 05 Apr 2000 |
Secretary | 26 Aug 1998 | 24 Mar 2000 | 03 Sep 1998 | 05 Apr 2000 | ||
Yeung Wing Chun | Flat B, 16/F., 9 Bowen Road, Borrett Mansion, Mid-Levels, Hong Kong | Executive Director | 26 Aug 1998 | 20 May 2009 | 03 Sep 1998 | 22 May 2009 |
NAME | ADDRESS | OFFICE HELD | DATE APPOINTED | DATE RESIGNED OR REMOVED | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF APPOINTMENT | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF RESIGNATION OR REMOVAL |
Henry Chan | Unit B, 7th Floor, Block 2, Cavendish Heights, 33 Perkins Road, Jardines Lookout, Hong Kong | Independent Non-Executive Director | 22 Oct 1998 | 22 May 2023 | 05 Nov 1998 | 30 May 2023 |
Guan Tao | Room 302, Second Building, No. 15 Wan Shou Lu Jia, 7th District, Beijing 100036, China | Independent Non-Executive Director | 22 Oct 1998 | 04 May 2005 | 05 Nov 1998 | 05 May 2005 |
Wong Ying Kay, Ada | C14 Woodland Heights, 2 Wong Nai Chung Gap Road, Hong Kong | Independent Non-Executive Director | 22 Oct 1998 | 05 Nov 1998 | ||
Poon Fuk Chuen | No. 54, 4th Street, Section D, Fairview Park, Yuen Long, New Territories, Hong Kong | Secretary | 24 Mar 2000 | 30 Nov 2004 | 05 Apr 2000 | 02 Dec 2004 |
Executive Director | 01 Apr 2000 | 30 Nov 2004 | 05 Apr 2000 | 02 Dec 2004 | ||
Paul Marin Theil | Flat 3B, Block 1, Grand Garden, 61 South Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong | Non-Executive Director | 12 Jul 2000 | 07 Sep 2001 | 19 Jul 2000 | 11 Sep 2001 |
Independent Non-Executive Director | 17 May 2019 | 30 May 2019 | ||||
Chu Cheng Chung | 10237 Cassia Glen Dr., San Diego, CA, 92127, United States of America | Independent Non-Executive Director | 19 Jun 2002 | 01 Jan 2010 | 21 Jun 2002 | 06 Jan 2010 |
Loo Hong Shing, Vincent | Flat G, 9/F., Han Kung Mansion, Taikoo Shing, Hong Kong | Secretary | 30 Nov 2004 | 30 Nov 2016 | 02 Dec 2004 | 12 Dec 2016 |
Executive Director | 01 Mar 2005 | 30 Nov 2016 | 01 Mar 2005 | 12 Dec 2016 | ||
Wang Ming Fu | Rm 701, 13th Building, Golden Sea View Garden, Xinzhou Road, Shenzhen City, Guangdong Province, China | Independent Non-Executive Director | 01 Jan 2010 | 17 May 2019 | 06 Jan 2010 | 30 May 2019 |
Hui Ching Chi | House H, 28 La Salle Road, Kowloon Tong, Kowloon, Hong Kong | Executive Director | 01 Jun 2010 | 04 Jun 2010 | ||
Xu Shui Shen | No. 21 Hengliu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 01 Jun 2010 | 22 May 2023 | 04 Jun 2010 | 30 May 2023 |
Sze Wong Kim | Executive Director | 01 Jun 2010 | 04 Jun 2010 |
NAME | ADDRESS | OFFICE HELD | DATE APPOINTED | DATE RESIGNED OR REMOVED | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF APPOINTMENT | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF RESIGNATION OR REMOVAL |
Flat 21A, Carnation Court, 43 Tai Hang Road, Tai Hang, Hong Kong | Secretary | 30 Nov 2016 | 03 Jan 2017 | 12 Dec 2016 | 19 Jan 2017 | |
Zhou Fang Sheng | Room 3-101, 4/F., 10th Royal Bunker Hutong, Xicheng District, Beijing, China | Independent Non-Executive Director | 01 Jan 2013 | 20 May 2022 | 30 Jan 2013 | 30 May 2022 |
Ho Kwai Ching, Mark | Room 49, Level 5, Core F, Cyberport 3, 100 Cyberport Road, Pokfulam, Hong Kong | Independent Non-Executive Director | 01 Jan 2013 | 30 Jan 2013 | ||
Li Wai Leung | Flat C, 21/F., Tower 1, The Greenwood, 8 Laguna Verde Avenue, Laguna Verde, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong | Secretary | 03 Jan 2017 | 19 Jan 2017 | ||
Executive Director | 21 Mar 2017 | 27 Mar 2017 | ||||
Hui Ching Lau | Flat D, 19/F, The Gloucester, 212 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong | Executive Director | 10 Dec 2020 | 17 Dec 2020 | ||
Chen Chuang | Room 302, Door 3, Building 4, Tianxiu Park QiuShuiyuan, Haidian District, Beijing, China | Independent Non-Executive Director | 20 May 2022 | 30 May 2022 | ||
Xu Wenmo | No. 9 Hengwu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 24 Aug 2023 | 28 Aug 2023 |
本所档案编号：DLK/300949-000011/26999486v4
致 贵公司
附表一内指定的收件人
2023 年 10 月 13 日
HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED
本所是一间提供开曼群岛法律服务且已于香港律师会注册的外地律师事务所。本所就 Hengan International Group Company Limited（简称「贵公司」）申请注册发行 2023 年度公司债券（简称「该等债券」）担任贵公司的开曼群岛法律顾问。
1 已审阅的文件
本所已经审阅下列文件的正本、副本、草稿或经确认副本：
1.1 贵公司日期为 1998 年 7 月 22 日的公司注册证书，以及贵公司透过于 2022 年 5 月 20 日的特别决议接纳的公司章程大纲细则（简称「贵公司章程大纲细则」）。
1.2 贵公司于 2023 年 7 月 7 日通过的董事会书面决议（简称「该决议」）及贵公司存放于其开曼群岛注册办事处的公司记录。
1.3 公司注册处向贵公司出具日期为 2023 年 8 月 11 日的公司持续证明书（简称「贵公司持续证明书」）。
1.4 贵公司董事出具的证明书，其副本请见附件A（简称「该董事证明书」）。
1.5 贵公司存放于开曼群岛注册办事处的董事及高级管理人员名册，其副本请见附件 B（简称「该董事名册」）。
1.6 于 2023 年 10 月 12 日由开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority）网站取得的受监管机构的名单（简称「该受监管机构名单」）。
1.7 贵公司于 2023 年 10 月就该等债券刊发的募集说明书（简称「该募集说明书」）。
1.8 贵公司（作为发行人）与国泰君安证券股份有限公司及中信证券股份有限公司（作为承销商）将签订的「恒安国际集团有限公司公开发行公司债券承销协议」。
1.9 贵公司（作为发行人）与国泰君安证券股份有限公司（作为受托管理人）于 2023 年 8 月 11 日签订的「恒安国际集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议」。
上文第 1.8 及 1.9 段所列的文件统称为「该等交易文件」。
2 假设
以下意见仅针对本意见书之日已存在并被本所知悉的情况及事实，并以此为依据而出具。以下意见仅涉及于本意见书之日有效的开曼群岛法律。本所是依赖（且未作进一步核实）截至本意见书之日完整准确的该董事证明书及贵公司持续证明书及以下假设（但未作独立核实）出具意见：
2.1 所有相关订约方或其代表已经或将会根据（就贵公司而言，开曼群岛法律除外）所有相关法律批准、正式签立及无条件交付该等交易文件及该等债券。
2.2 根据中华人民共和国（简称「中国」）之法律（简称「该相关法律」）及所有其他相关法律（就贵公司而言，开曼群岛法律除外），该等交易文件及该等债券均属或将是合法、有效、具约束力并可依照其各自条款针对所有相关订约方强制执行。
2.3 选择该相关法律作为该等交易文件及该等债券的管辖法律乃秉诚选择而得，这项选择被视为有效且具约束力，根据该等交易文件下选择的仲裁规则及根据该相关法律及（除开曼群岛法律外的）所有其他相关法律，中国（简称「该相关司法管辖区」）及（除开曼群岛外的）任何其他相关司法管辖区之法院均支持有关选择。
2.4 如本所收到的该等交易文件为草稿或尚未注明日期，该等交易文件的所有订约方将正式签立及无条件交付跟本所最后收到的版本大致相同的正式交易文件并注明日期。此外，如贵公司向本所连续提供多份该等交易文件的草稿，草稿上已准确标示所有对上一份草稿作出的改动。
2.5 本所收到的副本、经确认副本或文件草稿均为正本的真实完整副本或最后版本，而本所收到的文件译本均为完整准确。
2.6 所有签署、简签和印章均为真确。
2.7 所有订约方拥有（就贵公司而言，开曼群岛法律法规除外）所有相关法律法规赋予的资格、权力、权限及法律权利，订立、签立、无条件交付该等交易文件及履行其各自在该等交易文件下的义务。
2.8 除因开曼群岛法律产生者外，贵公司不受任何合约或其他禁令或限制的约束，而被禁止或限制订立及履行其在该等交易文件及该等债券下的义务。
2.9 该等债券将按照该等交易文件的条文予以发行及认证。
2.10 就该等交易文件或为完成该等交易文件下之预期的交易而支付予该等交易文件的任何订约方或为其利益支付的款项或该等交易文件的任何订约方收到或处置的任何财产，均不属于或将不属于犯罪行为所得收益或刑事财产或恐怖分子财产（定义分别见经修订的《刑事所得法》(Proceeds of Crime Act (As Revised))及经修订的《反恐怖主义法》(Terrorism Act (As Revised))。
2.11 依据该等交易文件及该等债券的管辖法律，贵公司于该等交易文件及该等债券下的付款义务（作为合约事宜）既非后偿，也不得延付；而该等交易文件及该等债券的订约方不得其后同意后偿或延迟其申索。
2.12 贵公司或其代表不曾也将不会邀请开曼群岛公众认购任何该等债券。
2.13 除开曼群岛法律外，概无法律条文将会或可能影响下述意见。请注意，本所未对该相关法律作独立调查。
2.14 截至该诉讼查册之时，该法院登记册构成于开曼群岛大法院进行的法律程序的完整记录（有关已界定词语的定义请见下文）。
2.15 仅就第 3.17 及第 3.18 条而言，除贵公司外，该等债券持有人或该等交易文件订约方并非（或不会是）根据开曼群岛适用法律注册成立的公司或据此注册的合伙企业、有限法律责任公司或海外公司或合伙企业，而该等交易文件的所有订约方或该等债券持有人有关该等交易文件的所有活动（包括但不限于履行其任何义务）及按照该等交易文件进行的任何交易项目不曾也将不会透过设于开曼群岛的营业地点进行。
2.16 贵公司并非任何国家的主权实体，亦非任何主权实体或国家的直接或间接附属公司。
2.17 该董事名册及该受监管机构名单的完整性及准确性。
2.18 除本所已审阅（载于第 1.2 条）的决议书外，概无通过任何董事决议或股东决议以采纳或修订贵公司章程大纲细则或法定股本。
2.19 本所已取得贵公司所有有关委任或罢免董事的会议纪录或书面决议案或股东及董事同意书之完整及准确副本，以及所有经贵公司董事签立的辞职信（简称「该等董事纪录」）。
3 意见
根据及受制于上述假设和下列限制，及考虑到本所认为相关的法律考虑因素后，本所认为：
3.1 贵公司是于 1998 年 7 月 22 日根据开曼群岛法律正式注册成立的获豁免有限责任公司（公司注册编号为 83399），在开曼群岛法律下有效存在且仍然存续。
3.2 贵公司的注册办事处为 Maples Corporate Services Limited，地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。
3.3 贵公司拥有贵公司章程大纲细则赋予的所有必需的权力、资格及权限，以按照贵公司章程大纲细则拥有、使用、租赁或经营其财产和资产及经营其业务，以及订立、签立、交付及履行其于该等交易文件及该等债券下的义务，包括依据该等交易文件发行及发售该等债券，及刊发和分发该募集说明书。
3.4 贵公司签立及交付该等交易文件，发行、发售、签立及交付该等债券，以及分发该募集说明书，均不抵触也不违反贵公司章程大纲细则之任何条款或条文或适用于贵公司的开曼群岛现行法律、公共规则或规例；此外，贵公司履行其于该等交易文件及该等债券下的义务，将不会抵触也不违反贵公司章程大纲细则之任何条款或条文或适用于贵公司的开曼群岛现行法律、公共规则或规例。
3.5 贵公司及其代表已批准签立、交付及履行该等交易文件，当该等交易文件是为及代表贵公司按照该决议签立及无条件交付时，则该等交易文件已获贵公司代表正式签立及交付，及构成贵公司合法、有效且具约束力的义务，而且根据该等交易文件的条款可予强制执行。
3.6 贵公司已批准发行、签立、发售及交付该等债券，而该等债券是由一名获授权人士(定义见该决议)代表贵公司以摹本或亲笔签署，当该等债券以该等交易文件列明的方式获认证及于正式支付有关费用时获交付时，将获正式签立、发行及交付，并且将构成贵公司合法、有效且具约束力的义务，而且根据该等债券各自的条款可予强制执行。
3.7 开曼群岛法律不要求就下列事项获得开曼群岛任何政府机构、机关或其他官方机构的任何授权、同意、批准、许可、认可或豁免：
(a) 刊发和分发该募集说明书；
(b) 贵公司及其代表签立、订立或交付该等交易文件；
(c) 在缴纳适当的印花税后，针对贵公司强制执行该等交易文件；
(d) 发售、签立、认证、分派、发行或交付该等债券；
(e) 贵公司履行其于该等债券及该等交易文件下的义务；或
(f) 按照该等债券支付本金及利息及任何其他款额。
3.8 根据开曼群岛法律，毋须就下列事项向开曼群岛政府或其他税务局缴付任何（不论透过直接评税或预扣税）税款、费用或收费（印花税除外）：
(a) 签立或交付该等交易文件或该等债券；
(b) 强制执行该等交易文件或该等债券的条款；
(c) 按照或依据该等交易文件支付款额；或
(d) 发行、出售、转让或赎回该等债券。
开曼群岛现时并无所得税、公司税或资本收益税，也无遗产税、继承税或馈赠税。
3.9 贵公司于该等交易文件及该等债券中愿受中国法院的独有司法管辖权管辖，为合法、有效及对贵公司具约束力（假设依据该等交易文件的管辖法律及于中国法院采用的法律、规则及程序，亦同样如此）。
3.10 开曼群岛法院将遵照订约方对该相关法律的选择，将该相关法律作为该等交易文件及该等债券的管辖法律，并使有关选择得以实行。
3.11 开曼群岛法院将承认及强制执行依据《联合国关于外地仲裁裁决之承认及强制执行的公约》
（United Nations Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards）
（简称“《纽约公约》”）缔约国境内订立的仲裁协议所作出的仲裁裁决。中国及开曼群岛是《纽
约公约》的订约方，而中国依据该等交易文件作出的仲裁裁决，将于开曼群岛予以承认及强制执行，除非被强制执行的一方能证实开曼群岛经修订的《外地仲裁裁决强制执行法》(Foreign Arbitral Awards Enforcement Act (As Revised) of the Cayman Islands)第 7 条所载的任何一项抗辩。
3.12 除法律规定应当优先偿还者外，贵公司于该等交易文件及该等债券下的义务与所有其他现时及将来的无抵押义务处于（及将处于）平等的清偿地位。
3.13 仅凭本所查阅自贵公司注册成立之日起至 2023 年 10 月 11 日于办公时间（开曼群岛时间）结束时止开曼群岛大法院（简称“大法院”）书记存放的大法院令状及其他原诉法律程序文件登记册（统称“该法院登记册”）（简称“该诉讼查册”），发现该法院登记册没记载大法院有任何以贵公司为原诉法律程序文件中被定为被告或答辩人而未决的令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何就贵公司清盘或任命重组人员或临时重组人员的呈请）、反诉或第三方通知书（简称“该原诉法律程序文件”）或任何经修订的该原诉法律程序文件。
3.14 虽然没有明文法律列明在开曼群岛可以就该相关司法管辖区所作出的判决采取强制执法行动，但是在普通法下，有关司法管辖区的判决仍然可以获开曼群岛法院承认并强制执行，而毋需透过在大法院展开对基于外地判定债项的诉讼来重审有关争议的是非曲直，前提是有关判决：
(a) 由具司法管辖权的外国法院作出；
(b) 使判定债务人承担法律责任，以支付判决的经算定款项；
(c) 属最终判决；
(d) 不涉及税款、罚款或罚金；及
(e) 取得有关判决的方式及强制执行有关判决并不违背公平正义或开曼群岛的公共政策。
3.15 毋须于开曼群岛任何政府当局、机关或任何官方机构存档、记录或登记任何文件，以确保该等交易文件或该等债券的合法性、有效性、可强制执行性或可获接纳为证据。
3.16 除贵公司外，该等债券持有人或该等交易文件的订约方均毋须为了行使或强制执行其各自于该等交易文件或该等债券下的权利或因签立、交付及履行该等交易文件或发行或持有该等债券而领取相关牌照、符合资格或以其他方式有权于开曼群岛经营业务。
3.17 该等债券的持有人或该等交易文件的订约方（贵公司除外）不会因磋商、草拟、签立、交付、履行 或强制执行该等交易文件或该等债券或购买或持有该等债券而被（或将被）当作为于开曼群岛注册、经营业务或办理业务的居民。
3.18 根据开曼群岛法律，贵公司必须以其名义提出诉讼及被起诉，且为强制执行该等交易文件或该等债券或主张该等交易文件或该等债券的债权而于开曼群岛境内提出的任何法律程序中，依照开曼群岛法律无权享有任何豁免权（无论豁免权是否被归类为主权豁免或其他名义）。
3.19 开曼群岛法律并无任何外汇管制法例，故不设任何外汇管制规定。
3.20 开曼群岛不设任何（会限制贵公司按照该等交易文件或该等债券追讨款项的）放高利贷或利息限制法。
3.21 将相关文件送达到贵公司的注册办事处，即表示已于开曼群岛将法律程序文件送达到贵公司。
3.22 仅凭本所审阅贵公司章程大纲细则，贵公司的法定股本为 300,000,000 港元，分为 3,000,000,000
股，每股面值 0.10 港元。
3.23 仅凭本所审阅该受监管机构名单，贵公司并未持有根据开曼群岛经修订的《银行及信托公司法》
（Banks and Trust Companies Law (As Revised)）获开曼群岛金融管理局发出的牌照。
3.24 贵公司章程大纲细则内关于规管贵公司召开股东会议及董事会会议的条文，均不触犯、不抵触也不违反任何适用于贵公司的开曼群岛现行法律、公共规则或规例。
3.25 贵公司章程大纲细则内关于规管贵公司委任董事或管理人员及贵公司董事会的职能和权力的条文，均不触犯、不抵触也不违反任何适用于贵公司的开曼群岛现行法律、公共规则或规例。
3.26 贵公司章程大纲细则不抵触也不违反任何适用于贵公司的开曼群岛现行法律、公共规则或规例。
3.27 本意见书附件 B 是存放于贵公司注册办事处的董事及高级管理人员名册的副本，显示了自贵公司注册成立日起（贵公司注册办事处获通知的）贵公司董事的所有变动。仅凭本所审阅该等董事纪录及该董事名册（定义见本意见书第 1 条），于本意见书日期，贵公司董事（包括其各自的职务及委任日期）如下：
姓名 | 职务 | 委任日期 |
Sze Man Bok | 执行董事 | 1998 年 8 月 26 日 |
Xu Da Zuo | 执行董事 | 1998 年 8 月 26 日 |
Hui Lin Chit （前称 Hui Chi Lin） | 执行董事 | 1998 年 8 月 26 日 |
Wong Ying Kay, Ada | 独立非执行董事 | 1998 年 10 月 22 日 |
Hui Ching Chi | 执行董事 | 2010 年 6 月 1 日 |
Sze Wong Kim | 执行董事 | 2010 年 6 月 1 日 |
Ho Kwai Ching, Mark | 独立非执行董事 | 2013 年 1 月 1 日 |
Li Wai Leung | 秘书 执行董事 | 2017 年 1 月 3 日 2017 年 3 月 21 日 |
Theil Paul Marin | 独立非执行董事 | 2019 年 5 月 17 日 |
Hui Ching Lau | 执行董事 | 2020 年 12 月 10 日 |
Chen Chuang | 独立非执行董事 | 2022 年 5 月 20 日 |
Xu Wenmo | 执行董事 | 2023 年 8 月 24 日 |
4 限制
以上意见受制于下列各项限制：
4.1 根据该等交易文件及该等债券的条款，贵公司在该等交易文件及该等债券下承担的义务，未必在所有情况下均可予强制执行。特别是：
(a) 破产、无力偿债、清盘、重组、债务重组、延期偿付或涉及、保护或影响债权人或出资人权利的其他一般适用法律均可能限制强制执行；
(b) 衡平法一般原则可能限制强制执行。例如，当损害赔偿金被视为充分补救时，则不能获得衡平法补救，如强制履行；
(c) 某些申索可能遭关于时效的法规禁止，或可能受制于抵销、反诉、不容反悔的抗辩及类似抗辩；
(d) 倘若于开曼群岛境外司法管辖区履行义务，但如根据开曼群岛法律，履行有关义务属违法，则不得于开曼群岛强制执行有关义务；
(e) 开曼群岛法院具有司法管辖权以判定相关义务的计值货币，判决后应付利息的法定利率将会因判定货币而异。如贵公司无力偿债及受制于清盘或破产程序，开曼群岛法院则要求以一种通用货币换算所有债项，这种货币可能是贵公司根据适用的会计原则决定使用的「记帐货币」。本所知悉，货币弥偿条文尚未经开曼群岛法院测试；
(f) 不得强制执行构成罚款的安排；
(g) 可能因欺诈、威迫、威胁、不当影响、失实陈述、公共政策或过失而妨碍强制执行，或受合约受挫失效法则而限制强制执行；
(h) 适用法律或法律及／或监管程序规定的强制要求，可能凌驾于保密义务条文之上；
(i) 开曼群岛法院如裁定有更合适的诉讼地就该等交易文件进行实质法律程序，可拒绝行使有关法律程序的司法管辖权；
(j) 如（受开曼群岛法律管辖的）该等交易文件条文的本意是将义务委予除该等交易文件订约方外的其他人（简称「第三方」），则不能针对有关第三方强制执行有关条文。如（受开曼群岛法律管辖的）该等交易文件条文的本意是授予第三方权利，则有关第三方不能强制执行有关条文，除非该等交易文件明文规定有关第三方可按其自身的权利强制执行有关权利（受制于及根据开曼群岛经修订的《合同（第三方权利）法》(Contracts (Rights of Third Parties) Act (As Revised))）；
(k) 本所就该等交易文件相关条文是否可予强制执行不发表意见（如相关条文的本意是授予独有管辖权的话），因为在某些情况下，尽管设有授予独有管辖权的条文，但开曼群岛法院仍可能会接受司法管辖权；
(l) 公司不能透过协议或在其公司章程细则限制法定权力的行使。如贵公司根据该等交易文件的任何条文承诺限制行使开曼群岛经修订的《公司法》(Companies Act (As Revised))（简称「公司法」）明确赋予贵公司的权力（包括但不限于增加贵公司法定股本、修订其公司章程大纲细则或向开曼群岛法院递交呈请以命令贵公司清盘），则有关条文是否可予强制执行，则值得商榷；及
(m) 如贵公司受公司法第 17A 部规限，而且贵公司构成股份、投票权或董事委任权的权益受到或将受到按照公司法发出的限制通知规限，执行或履行该文易文件中与该权益直接或间接有关的条文可能会被禁止或限制。
4.2 贵公司强制执行该等交易文件及该等债券时，须缴付适用的法院费用。
4.3 如该等交易文件的正本或该等债券（若非已登记）被带进开曼群岛或于开曼群岛签立，可能须缴付开曼群岛印花税。
4.4 贵公司如须按照开曼群岛法律于公司注册处存续，每年须在法律订明期间内向公司注册处缴交周年存档费用及递交周年申报表。
4.5 贵公司必须将该等交易文件下产生的所有按揭及押记载入其按揭及押记登记册，以遵守公司法第 54 条。倘若贵公司未能遵守此项要求，不会使任何按揭或押记失效，即使贵公司遵照上述法律规定是符合承押方的利益亦然。
4.6 根据开曼群岛法例，贵公司的义务可能受制于在枢密院命令下已延伸至开曼群岛的联合国及英国制裁之限制，及开曼群岛有关当局所施加的制裁之限制。
4.7 该等交易文件或该等债券的任何一方就该等交易文件或该等债券规定的任何事宜作出之证明书、裁 定、计算或指定，如它看来有不合理或无理的依据，或者有明显错误，则开曼群岛法院可能把这些 证明书、裁定、计算或指定判定为不是最终、可被推翻及不具约束力的证明书、裁定、计算或指定。
4.8 对该法院登记册进行该诉讼查册，不会揭示已经交付大法院存档，但根据大法院规则或法院书记处 的最佳实务本应已载入该法院登记册但事实上未有（妥善地或全部地）载入的该原诉法律程序文件，或（不论是透过法院颁令或根据法院书记处的实务）任何已被封存或被匿名的该原诉法律程序文件。
4.9 原则上，开曼群岛法院根据相关合约条文判予讼费及诉讼开销，但大法院的规则如何在实践中应用，尚有未知之数。然而，明确的是，判决前产生的讼费可按合约追讨，但判决后的讼费（如可悉数追 讨）可能受制于大法院规则第 62 号命令（Grand Court Rules Order 62）的讼费评定。
4.10 开曼群岛法律下的优先债权人将优先于贵公司的无抵押债权人获偿付。此外：
(a) 于公司清盘中恰当产生的所有费用、收费及开支（包括清盘人的酬金）应优先于所有其他无抵押的申索从公司资产中支付；及
(b) 当公司清盘时，于任何有关重组人员的呈请中及：
(i) 根据《公司法》第 91B(3)(a)条任命；或
(ii) 根据《公司法》第 91C(3)条，以临时形式任命，
的重组人员任期内恰当产生的所有开支（包括重组人员的酬金）应优先于所有其他无抵押的申索从公司资产中支付。
4.11 对于开曼群岛法院在有关条文不合法或无效的情况下，将对该等交易文件相关条文作何等程度的删减，及强制执行该等交易文件余下条文或附有这些条文的交易至何等程度（不论该等交易文件在此方面是否已载有明确条文），本所均不发表意见。
4.12 对于该等交易文件或该等债券中有关外国（即非开曼群岛）的法规、规则、规例、守则、司法机构或任何其他颁布之任何提述的涵义、效力或法律效果及任何有关提述，本所均不发表意见。
4.13 贵公司必须于其注册办事处保存一份载有其董事和高级管理人员姓名和地址的名册，以遵守《公司法》第 55 条。倘若贵公司未能遵守此项要求，不会使贵公司任何董事或高级管理人员的委命、罢免、辞任或停任失效，因此董事名册不构成贵公司董事和高级管理人员姓名和地址的表面证据或确凿证据。
4.14 贵公司清盘时：
(a) 贵公司在偿付所有其他债务之前，不论有关债务是否具有抵押权（和不论有关抵押是固定还是浮动的），贵公司都必须优先偿付任职于开曼群岛的雇员就遣散费提出的申索款额。
(b) 贵公司在偿付所有无抵押债务或具有浮动抵押的债务之前，必须优先偿付以下债务：
(i) 贵公司结欠雇员在紧接公司清盘前四个月期间的累算薪金、薪酬及赏金之任何款项，不论有关雇员是否在开曼群岛或其他地方受雇；
(ii) 贵公司就其为雇员购买的医疗保险或作出的退休金供款结欠及应付的任何款项；
(iii) 当雇员的合约因公司清盘而终止时，贵公司就雇员遣散费及有薪例假结欠的任何款项；
(iv) 按照经修订的《劳工赔偿法》(Workmen's Compensation Act (As Revised))，贵公司应付予因工作受伤的劳工之任何补偿金；及
(v) 贵公司结欠开曼群岛政府的若干税项，包括关税、印花税、牌照费用，以及按照
《公司法》应付的款项，包括周年申报费、及按照经修订的《旅客住宿（税务）法》
(Tourist Accommodation (Taxation) Act (As Revised)) 应付的款项。
本所对该等交易文件或该等债券的商业条款或有关条款是否代表订约方的意图不发表任何意见，对贵公司所作的保证或陈述不作任何评论。
本所对贵公司直接或间接收购、处置或行使权利或任何开曼群岛法律管辖或位于开曼群岛的财产之任何权益不发表任何意见。
本意见书的意见严格限于上文意见部分所载的事宜，不延伸至任何其他事宜。本所没受委托要求审阅任何有关该等交易文件的附带文件，故本所没审阅这些附带文件，而且本所对任何这些文件的条款不发表意见或提出论述。
本意见书是以英语书写及出具。除英语外，本意见书以其他语言书写及出具的译本不应被视为正式的意见书。
本意见书纯粹是为收件人及其法律顾问（仅以法律顾问的身份）的利益致予收件人。未经本所事先书面同 意，任何其他人士不得依赖本意见书作任何目的，亦不得向他人传达或披露本意见书（全部或部分）内容。然而，收件人得在以下情况下披露本意见书的副本：(a) 在任何适用法律或法规要求的范围内披露；(b) 向 对收件人有管辖权的监管机关披露；(c) 根据该等债券发行涉及的监管机关的要求，在相关网站上披露；或
(d) 就收件人作为当事方的，有关该等债券发行的实际或潜在争议或索赔而披露。本意见书的任何收件人均须受制于本段规定的有关向他人披露本意见书副本的限制。
顺祝
商祺﹗
迈普达律师事务所(香港)有限法律责任合伙
附表 收件人
国泰君安证券股份有限公司中信证券股份有限公司
债券持有人
附件 A
董事证明书
中文译本
本文乃其英文版本的中文译本，如有歧义，概以英文版本为准。
2023 年 10 月 13 日
致： 迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙香港湾仔港湾道十八号
中环广场二十六楼
HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED（简称「本公司」）
本人，即以下签署人，为本公司董事，得知贵所受委托就本公司及开曼群岛若干法律事宜出具法律意见书（简称「该意见书」）。除非本证明书另有界定者外，否则本证明书所用的有界定词语具有该意见书所赋予之涵义。本人特此证明：
1 本公司章程大纲细则仍然具有完全效力及法律效果，且未作修订。
2 该决议所载的决议案均按照本公司章程大纲细则订明的方式（包括但不限于关于本公司董事披露权益（如有））正式通过，且未作任何方面之修订、更改或撤销。
3 本公司股东未曾以任何方式限制本公司董事的权力。
4 于该决议之日，下列为本公司董事：
Sze Man Bok Xu Da Zuo
Hui Lin Chit（前称 Hui Chi Lin） Wong Ying Kay, Ada
Hui Ching Chi
Sze Wong Kim
Ho Kwai Ching, Mark Li Wai Leung
Theil Paul Marin Hui Ching Lau Chen Chuang
5 于本证明书之日，下列为本公司董事：
Sze Man Bok Xu Da Zuo
Hui Lin Chit（前称 Hui Chi Lin） Wong Ying Kay, Ada
Hui Ching Chi
Sze Wong Kim
Ho Kwai Ching, Mark Li Wai Leung
Theil Paul Marin Hui Ching Lau Chen Chuang Xu Wenmo
6 本公司存放于香港的主要营业地点之会议纪要册及公司纪录在所有重大方面均属完整准确，所有存档之会议纪录及决议均为本公司股东及董事（或其下属委员会）所有（依照本公司章程大纲细则妥为召开的）会议及于会上通过或藉书面决议案或同意书通过（视乎情况而定）的所有决议之完整准确纪录。
7 本公司保存于本公司于香港的主要营业地点的会议纪要册或公司纪录中，没载有任何会影响或可能影响该意见书的内容。
8 本公司不受«開曼群島公司法»（经修訂）(Companies Act (As Revised)) 第17A 部的規定規限。
9 除于按揭及押记登记册上载入的按揭及押记外，本公司没就其财产或资产订立任何按揭及押记。
10 于签立该等交易文件及该等债券前、签立时及紧随签立后，本公司均有或将会有能力偿还到期债务，并已按照或将按照适当价值已签立或将会签立该等交易文件及该等债券，而其意图并不在欺骗或蓄意使对任何债权人的责任无效或为给予某债权人优惠。
11 本公司各董事认为该等交易文件及该等债券预期进行之交易符合本公司之商业利益。就该意见书涉及之交易而言，本公司各董事乃为本公司正当目的以本公司最佳利益真诚行事。
12 经作出适当查询后，就本人所知及所信，本公司并非任何司法管辖区之法律、仲裁、行政或其他程序之对象。而本公司董事或股东概无采取任何行动以致本公司于本公司注册处遭到除名或清算。此外，本公司未采取任何行动使本公司清盘或任命重组人员或临时重组人员，且未就本公司财产或资产委任任何接管人。
13 于本证明书之日，本公司的法定股本为 300,000,000 港元，分为 3,000,000,000 股，每股面值
0.10 港元。
本人特此确认，除非本人事先亲自向贵所作出相反书面通知，否则贵所可继续依赖本证明书，将其当作是于贵所出具该意见书之日是真实无误。
签署：
姓名：
职衔： 董事
DLK/300949-000011/26999515v2 2
附件 B
董事名册
13 October 2023
NAME | ADDRESS | OFFICE HELD | DATE APPOINTED | DATE RESIGNED OR REMOVED | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF APPOINTMENT | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF RESIGNATION OR REMOVAL |
Shaun Denton | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | Director | 22 Jul 1998 | 22 Jul 1998 | 23 Jul 1998 | 23 Jul 1998 |
Sze Man Bok | Flat A, 21 Floor, Carnation Court, 43 Tai Hang Road, Causeway Bay, Hong Kong | Director | 22 Jul 1998 | 23 Jul 1998 | ||
Executive Director | 26 Aug 1998 | 03 Sep 1998 | ||||
Hung Ching Shan | No. 17 HengBa Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 22 May 2023 | 03 Sep 1998 | 30 May 2023 |
Xu Chun Man | No. 1 Hengwu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 22 May 2023 | 03 Sep 1998 | 30 May 2023 |
Xu Da Zuo | No. 19 Hengliu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 03 Sep 1998 | ||
Chief Financial Officer | 30 Nov 2016 | 12 Dec 2016 | ||||
Hui Lin Chit (formerly known as Hui Chi Lin) | Flat 13A, Block 6, Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong | Executive Director | 26 Aug 1998 | 03 Sep 1998 | ||
Wu Shi Jie | Room A501, Hengan Dormitory Building, Qiaotou Industrial District, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 26 Aug 1998 | 09 Aug 1999 | 03 Sep 1998 | 16 Aug 1999 |
Zhang Shi Pao | Room 503, Hengan Jinhai Building, Qiaotou Industrial District, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Non-Executive Director (re-designation from Executive Director from 4 Jul 2006) | 26 Aug 1998 | 19 Jul 2007 | 03 Sep 1998 | 20 Jul 2007 |
Yue Wai Leung, Stan | Block D Rear, G/F 116 Waterloo Road, Kowloon, Hong Kong | Executive Director | 26 Aug 1998 | 24 Mar 2000 | 03 Sep 1998 | 05 Apr 2000 |
Secretary | 26 Aug 1998 | 24 Mar 2000 | 03 Sep 1998 | 05 Apr 2000 | ||
Yeung Wing Chun | Flat B, 16/F., 9 Bowen Road, Borrett Mansion, Mid-Levels, Hong Kong | Executive Director | 26 Aug 1998 | 20 May 2009 | 03 Sep 1998 | 22 May 2009 |
NAME | ADDRESS | OFFICE HELD | DATE APPOINTED | DATE RESIGNED OR REMOVED | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF APPOINTMENT | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF RESIGNATION OR REMOVAL |
Henry Chan | Unit B, 7th Floor, Block 2, Cavendish Heights, 33 Perkins Road, Jardines Lookout, Hong Kong | Independent Non-Executive Director | 22 Oct 1998 | 22 May 2023 | 05 Nov 1998 | 30 May 2023 |
Guan Tao | Room 302, Second Building, No. 15 Wan Shou Lu Jia, 7th District, Beijing 100036, China | Independent Non-Executive Director | 22 Oct 1998 | 04 May 2005 | 05 Nov 1998 | 05 May 2005 |
Wong Ying Kay, Ada | C14 Woodland Heights, 2 Wong Nai Chung Gap Road, Hong Kong | Independent Non-Executive Director | 22 Oct 1998 | 05 Nov 1998 | ||
Poon Fuk Chuen | No. 54, 4th Street, Section D, Fairview Park, Yuen Long, New Territories, Hong Kong | Secretary | 24 Mar 2000 | 30 Nov 2004 | 05 Apr 2000 | 02 Dec 2004 |
Executive Director | 01 Apr 2000 | 30 Nov 2004 | 05 Apr 2000 | 02 Dec 2004 | ||
Paul Marin Theil | Flat 3B, Block 1, Grand Garden, 61 South Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong | Non-Executive Director | 12 Jul 2000 | 07 Sep 2001 | 19 Jul 2000 | 11 Sep 2001 |
Independent Non-Executive Director | 17 May 2019 | 30 May 2019 | ||||
Chu Cheng Chung | 10237 Cassia Glen Dr., San Diego, CA, 92127, United States of America | Independent Non-Executive Director | 19 Jun 2002 | 01 Jan 2010 | 21 Jun 2002 | 06 Jan 2010 |
Loo Hong Shing, Vincent | Flat G, 9/F., Han Kung Mansion, Taikoo Shing, Hong Kong | Secretary | 30 Nov 2004 | 30 Nov 2016 | 02 Dec 2004 | 12 Dec 2016 |
Executive Director | 01 Mar 2005 | 30 Nov 2016 | 01 Mar 2005 | 12 Dec 2016 | ||
Wang Ming Fu | Rm 701, 13th Building, Golden Sea View Garden, Xinzhou Road, Shenzhen City, Guangdong Province, China | Independent Non-Executive Director | 01 Jan 2010 | 17 May 2019 | 06 Jan 2010 | 30 May 2019 |
Hui Ching Chi | House H, 28 La Salle Road, Kowloon Tong, Kowloon, Hong Kong | Executive Director | 01 Jun 2010 | 04 Jun 2010 | ||
Xu Shui Shen | No. 21 Hengliu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 01 Jun 2010 | 22 May 2023 | 04 Jun 2010 | 30 May 2023 |
Sze Wong Kim | Executive Director | 01 Jun 2010 | 04 Jun 2010 |
NAME | ADDRESS | OFFICE HELD | DATE APPOINTED | DATE RESIGNED OR REMOVED | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF APPOINTMENT | DATE REGISTRAR NOTIFIED OF RESIGNATION OR REMOVAL |
Flat 21A, Carnation Court, 43 Tai Hang Road, Tai Hang, Hong Kong | Secretary | 30 Nov 2016 | 03 Jan 2017 | 12 Dec 2016 | 19 Jan 2017 | |
Zhou Fang Sheng | Room 3-101, 4/F., 10th Royal Bunker Hutong, Xicheng District, Beijing, China | Independent Non-Executive Director | 01 Jan 2013 | 20 May 2022 | 30 Jan 2013 | 30 May 2022 |
Ho Kwai Ching, Mark | Room 49, Level 5, Core F, Cyberport 3, 100 Cyberport Road, Pokfulam, Hong Kong | Independent Non-Executive Director | 01 Jan 2013 | 30 Jan 2013 | ||
Li Wai Leung | Flat C, 21/F., Tower 1, The Greenwood, 8 Laguna Verde Avenue, Laguna Verde, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong | Secretary | 03 Jan 2017 | 19 Jan 2017 | ||
Executive Director | 21 Mar 2017 | 27 Mar 2017 | ||||
Hui Ching Lau | Flat D, 19/F, The Gloucester, 212 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong | Executive Director | 10 Dec 2020 | 17 Dec 2020 | ||
Chen Chuang | Room 302, Door 3, Building 4, Tianxiu Park QiuShuiyuan, Haidian District, Beijing, China | Independent Non-Executive Director | 20 May 2022 | 30 May 2022 | ||
Xu Wenmo | No. 9 Hengwu Road, Anping Apartment, Anhai Town, Jinjiang, Fujian, China | Executive Director | 24 Aug 2023 | 28 Aug 2023 |