10)掌合天下（北京）信息技术有限公司（以下称“目标公司”）为一家依法设立的有限责任公司，住所地北京市朝阳区广渠路 31 号院 1 号楼 5 层 501室，营业执照统一社会信用代码为 91110105074186063E，法定代表人杨利祥。
掌合天下（北京）信息技术有限公司股权投资协议
协议编号：
本股权投资协议（“本协议”）由以下协议各方于 2016 年【10】月【24】日在 [北京市朝阳区]签署：
(1)海南大集网络贸易有限公司（以下称“甲方”或“认购方”），为一家依据中华人民共和国现行有效法律依法设立的有限责任公司，注册地：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x；
(2)原股东xxx（以下称“乙方一”或“创始人”），xxx，男，汉， 1978 年 5 月 24 日，xxxxxxxxxxxxx亮河经营所居民委 1 组 42号，身份证号 230183************；
(3)原股东杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“乙方二”），为一家依据中国现行法律依法设立的有限合伙企业，住所地杭州市上城区白云路 26 号 212 室，执行事务合伙人委派代表：谢世煌；
(4)原股东萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）（以下称“乙方三”或“员工持股平台”）为一家依据中国现行法律依法设立的有限合伙企业，企业住所：萍乡市安源区八一街老站社区 203 室，执行事务合伙人xxx；
(5)原股东萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）（以下称“乙方四”或“天使投资人”）为一家依据中国现行法律依法设立的有限合伙企业，住所地萍乡市安源区八一街老站社区 202 室，执行事务合伙人xxx；
（6）原股东萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称 “乙方五”)，为一家依据中国现行法律依法设立的有限合伙企业，住所地xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx；
(7)原股东xxx（xxx“xxx”），x，x，0000 年 2 月 17 日生，河北省xxxxxxxxxxx 000 x，身份证号 342401************；
(8)原股东xxx（以下称“乙方七”），女，汉，1983 年 7 月 23 日生，北京市西城区后广平胡同 36 号，身份证号 220204************。
(9) 海航商业控股有限公司（以下简称“丙方”），为一家依据中国现行法律依法设立的有限责任公司，住所地在xxxxxxxxxxxxx00 x000x，营业执照统一社会信用代码为 911100006669025107，法定代表人xx。
(10)掌合天下（北京）信息技术有限公司（以下称“目标公司”）为一家依法设立的有限责任公司，住所地xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000x，营业执照统一社会信用代码为 91110105074186063E，法定代表人xxx。
第一条 定义及释义
1、各方或协议各方 指投资方、原股东和目标公司。
2、认购方 指甲方。
3、创始人 指股东xxx。
4、原股东 指乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七。
5、目标公司 指掌合天下（北京）信息技术有限公司。
6、公司 指掌合天下（北京）信息技术有限公司及其下属分子公司，包括掌合极速（北京）供应链管理有限公司、掌合天下(北京)信息技术有限公司河北分公司、掌合蜂尚（北京）便利店有限公司。
7、交易协议 指本《股权投资协议》及各方就本协议约定事项共同签订的其他协议、补充协议和相关文件。
8、交割日 协议各方同意，在目标公司完成甲方、丙方合计取得目标公司
51%股权并完成本协议第四条增资及股权转让中第三款约定的目标公司全部印鉴章移交之日为交割日。
9、过渡期 指自甲方审计基准日（2016 年 5 月 31 日）至交割日的期间。
10、高级管理人员 指目标公司的董事长、CEO(总经理)、副总经理、财务负
责人、技术负责人、销售负责人、生产负责人、董事会秘书、子公司董事长及总经理、分公司负责人，以及其各方共同认定的其他关键管理人员。
11、酷铺 指覆盖全国城乡的面积 1000 平米以下的社区超市及便利店，通过加盟方式利用甲方 O2O 模式开展城乡商品流通，是甲方所属集团供销大集开展的实体店铺业态模型之一。
12、权利负担 指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
13、重大不利影响 指下述涉及目标公司(包括其分公司及子公司)或其业务的任何情况、变更或影响(该情况、变更或影响单独地或与目标公司的其他任何情况、变更或影响共同地)：
(a)对业务或目标公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对目标公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
14、送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
15、甲方关联方 指甲方控股股东或由甲方控股股东控制的企业。
第二条 协议目的
为发展甲方和甲方关联方的业务战略，建立强大的 B2B 平台生态业务，甲方拟通过对目标公司投资和参与管理，由目标公司联合甲方及甲方关联方各区域共同打造全国级、省级、区域性产品总代资质平台，丰富和增强目标公司的商品供应能力，并交互带动市场终端店（以中小超市为主）在目标公司平台的订货交易增长，全方位推动平台业务发展（云工厂、便利店加盟、仓储物流、金融服务等）。投资完成后，甲方及甲方关联方与目标公司实行市场化规则开展业务，目标公司须对接甲方及甲方关联方体系的 O2O 业务其他系统平台，统一基础数据库（如基础云中台、酷铺ERP 等系统）。协议各方在
达成以上共识的基础上签署本投资协议。
企业名称 | 掌合天下（北京）信息技术有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000 x |
法定代表 人 | xxx |
注册资本 | 1,247.0588 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 7 月 12 日 |
营业期限 | 2013 年 07 月 12 日至 2033 年 07 月 11 日 |
经营范围 | 销售食品；技术开发、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；仓储服务；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、服装、鞋帽、文具用品、家用电器、I 类医疗器械、五金交电、针纺织品、建筑材料；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） |
第三条 目标公司现状及股权结构一、目标公司现状
二、目标公司股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
xxx | 405.8824 | 知识产权 | 32.547% |
杭州湖畔山南股权投资合 伙企业（有限合伙） | 176.4706 | 货币 | 14.151% |
萍乡掌合汇能资产管理咨 询中心（有限合伙） | 110 | 货币 | 8.821% |
萍乡市信汇天成资产管理 咨询中心（有限合伙） | 350 | 货币 | 28.066% |
萍乡上品盈嘉商务信息咨 | 94.1176 | 知识产权 | 7.547% |
询合伙企业（有限合伙） | |||
查九兰 | 30 | 货币 | 2.406% |
xxx | 10 | 货币 | 0.802% |
海南大集网络贸易有限公 司 | 70.5882 | 货币 | 5.660% |
总计 | 1,247.0588 | 100% |
第四条增资及股权转让
一、增资
按照目标公司投前估值 10 亿 6 千万元，协议各方一致同意甲方增资并引入丙方作为新股东，甲方同意以人民币伍亿肆仟万元
(RMB540,000,000.00)(以下简称“认购价格”)对目标公司进行增资，其中增加注册资本人民币xxx拾伍万贰仟玖佰肆拾贰元( RMB6,352,942.00)(以下简称“增资额”)，剩余部分的认购价格作为溢价计入目标公司的资本公积金，增资后目标公司的注册资本金为人民币壹千捌佰捌拾贰万叁千xx叁拾元（RMB18,823,530.00）。
增资后目标公司股权结构为：
序号 | 股东 | 原出资额 | 持股 | 增资后的出资额 | 增资后 |
（万元） | 比例 | （万元） | 持股比例 | ||
1 | 海南大集网络贸易有限公司 | 70.5882 | 5.660% | 705.8824 | 37.50% |
2 | 杨利祥 | 405.8824 | 32.547% | 405.8824 | 21.57% |
3 | 萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企 业 | 94.1176 | 7.547% | 94.1176 | 5．00% |
4 | 杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙） | 176.4706 | 14.151% | 176.4706 | 9.38% |
5 | 萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙） | 110 | 8.821% | 110 | 5.84% |
6 | 萍乡市信汇 | 350 | 28.066% | 350 | 18.59% |
天成资产管理咨询中心 （有限合伙） | |||||
7 | 查九兰 | 30 | 2.406% | 30 | 1.59% |
8 | xxx | 10 | 0.802% | 10 | 0.53% |
- | 合计 | 1247.0588 | 100% | 1882.3530 | 100% |
协议各方应配合本次工商登记手续所需的增资法律文件的签署及相关工商变更登记手续的完成。
二、股权转让
协议各方一致同意对目标公司增资后按照人民币十六亿元的价格进行估值，并以此为定价依据进行股权转让。
乙方二向甲方转让目标公司增资后 5.625%股权，转让价格 9000 万元，甲方以现金支付；
乙方四向甲方转让目标公司增资后 2.875%股权，转让价格 4600 万元，甲方以现金支付；
转让方 | 原出资额 | 增资后 | 受让方 | 受让 | 支付对价 | |
（万元） | 持股比例 | 比例 | （万元） | |||
萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业 | 94.1176 | 5% | 海航商业控股有限公司 | 3.75% | 6000 | |
萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业 | 海南大集网络贸易有限公司 | 1.25% | 2000 | |||
杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙） | 176.4706 | 9.375% | 5.625% | 9000 | ||
萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙） | 350 | 18.594% | 2.875% | 4600 |
乙方五向甲方、丙方分别转让目标公司增资后 1.25%、3.75%股权，转让价格分别为 2000 万元、6000 万元，甲方、丙方以现金支付。
目标公司其他股东同意放弃优先受让权，转让各方应签署的办理工商登记手续所需的简版的股权转让协议与本协议同时签署。
本次增资及股权转让完成后，目标公司股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比 例 |
海南大集网络贸易有限公司 | 889.4118 | 47.25% |
海航商业控股有限公司 | 70.5882 | 3.75% |
杨利祥 | 405.8824 | 21.57% |
杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙） | 70.5882 | 3.75% |
萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙） | 110 | 5.84% |
萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙） | 295.8824 | 15.72% |
查九兰 | 30 | 1.59% |
xxx | 10 | 0.53% |
合计 | 1,882.3530 | 100% |
三、支付方式
1、增资款的支付
x协议签署并生效后 10 个工作日内，甲方一次性将增资额人民币 54,000
万元（其中 6,352,942.00 元作为注册资本，余额 533,647,058.00 元计入目标公司资本公积），支付至以目标公司名义开立的由目标公司与甲方共管的银行账户。
甲方参与该账户的共管，在增资款划入目标公司指定银行账户后，在甲方尚未取得本次增资的验资报告及未完成甲方和丙方合计持股达 51%的工商变更登记手续之前，目标公司不得动用该款项。在目标公司向甲方提供验资报告且工商登记手续完成后的两个工作日内，目标公司安排移交公章、财务印鉴等给甲方派至目标公司全职工作的人员管理，移交完成当日甲方应立即解除对该账户的共管，并配合办理各项所需的手续。
2、股权转让款的支付
(1)在以下股权出售方与甲方签订了为办理工商变更所需的股权转让协议并生效及工商变更所需的其他全部盖章（或签字）文件后的 7 个工作日内，甲方应分别将股权转让款的 50%汇入乙方二和乙方四各自指定的银行账户，其中，应向乙方二支付 4500 万元、向乙方四支付 2300 万元。
在目标公司完成甲方及丙方持有 51%股权的工商变更登记手续、且各方配合按本协议约定完成新董事会、监事会及管理成员的备案后的 7 个工作日内，甲方应分别向乙方二和乙方四支付剩余 50%的股权转让款。
如在甲方支付全部股权转让款前，甲方有确切证据证明创始人对目标公司运营情况声明和承诺与事实严重不符，已严重影响到甲方的投资决策的，甲方可暂缓出资或暂缓解冻。
(2)在本协议生效后且目标公司完成乙方五向甲方转让股权的工商变更登记手续次月起，持续 20 个月内，甲方按月累计支付给乙方五 2000 万元股
权转让款，具体支付不晚于每月 25 日前，每月支付 100 万元；丙方应向乙方
五支付的 6000 万转让款在目标公司完成乙方五向丙方转让股权的工商变更登记手续后的三个月内支付。
3、创始人及目标公司应当在在甲方完成 5.4 亿增资款支付之日起 30 个工作日内完成本次增资及股权转让的全部工商变更手续。自工商变更登记完成之日起，甲方、丙方拥有增资及受让标的股权所对应的所有权利和义务。
4、税费及其他费用
股权转让各方同意因股权转让所发生的所有税费及其他费用由各方根据法律规定各自承担。
第五条 过渡期事项
1、过渡期内，目标公司及原股东对目标公司资产及业务负有善良管理义务，应当妥善经营和保管目标公司的业务及资产，保持目标公司持续经营所需资格的有效性，保持目标公司的人员稳定性，不应采取任何积极或消极的行为致使目标公司遭受损失；
2、过渡期内目标公司若出现任何重大不利影响，目标公司创始人应当及
时书面通知甲方并做出妥善处理；
3、过渡期内目标公司现有业务应持续经营，其性质、范围或方式不会发生任何实质性改变，且其经营所依据的原则保持一致，过渡期内非正常经营产生的损益由创始人承担；
4、过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不应签署任何非日常开展业务所需的合同及协议，因签署该项合同或协议造成的损益由创始人承担。
第六条 承诺与披露
x协议签订前，北京瀛和律师事务所、信永中和会计师事务所对目标公司的法律及财务等方面进行了尽职调查。除目标公司及其代表在尽职调查过程中已披露的事项外，鉴于目标公司未对尽职调查基准日前存在或可能存在的，并且既无法向主管部门核实、也无法通过目标公司提供的资料显示的债务和其他法律风险进行披露和承诺。在本协议签署时，目标公司及创始人以签署本协议的方式进行如下承诺：
1、承诺自目标公司成立至审计基准日（2016 年 5 月 31 日），除信永中和会计师事务所出具的审计报告已披露的债务外，不存在其他债务；且自审计基准日（2016 年 5 月 31 日）至交割完成日期间（过渡期）不得增加目标公司非经营产生的负债或者经营产生的非正常负债，如有发生且未经甲方同意，由此产生的不利影响由创始人承担；如因此由甲方承担的，甲方有权在本协议约定的增资款项中扣除，但不影响本次增资及股权转让后所持有的股权，不足部分，甲方享有对创始人的追偿权；
2、目标公司和创始人承诺自目标公司成立至审计基准日，保证所提供资料和信息在所有重大方面均是真实、准确和完整有效的，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务；
3、承诺自目标公司成立至交割完成日，未发生以目标公司名下资产（包括但不限于公司股权）为本公司股东、员工或第三方提供抵押、质押及对外担保事项；
4、承诺自目标公司成立至本协议签署日，目标公司不存在正在发生的诉
讼、仲裁及行政处罚事项，亦不存在被人民法院强制执行情况；
5、承诺自目标公司成立至交割完成日，目标公司不存在劳动合同关系纠纷事项，在甲方股权变更完成后亦不会因交割日前的劳动人事方面的事项而受到劳动主管部门的处罚或被提起劳动争议仲裁、诉讼；目标公司应当与所有员工签署了有效的劳动合同，并与关键员工签署了保密协议和竞业限制协议；
6、承诺自目标公司成立至审计基准日（2016 年 5 月 31 日），除信永中和会计师事务出具的审计报告已披露的应缴税金外，目标公司不存在其他税金欠缴、被税务机关处罚的情形，在本次甲方控股目标公司后亦不会受到税务机关追缴；若在交割后发现目标公司存在未披露的交割前欠缴税款或因交割前目标公司未披露的偷税、漏税行为，导致目标公司在交割后被税务机关处罚的，该等损失都应由创始人承担；如因此由甲方承担的，甲方有权在本协议约定的增资款项中扣除，但不影响本次增资及股权转让后所持有的股权，不足部分，甲方享有对创始人的追偿权；
7、承诺截止至交割完成日，目标公司对其使用的知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)享有合法的所有权和使用权。目标公司所拥有的重要商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记或依法提出相关注册或登记申请，并申请或登记在目标公司名下。甲方入资后，有权调整目标公司名称与平台推广名称，并要求目标公司使用甲方及其所属集团指定的LOGO 图形及 CCOOP 标志；
8、承诺截止本协议签署之日，全部已发展的 635 家服务站（详见附件 1
《服务站明细表》）处于正常合作运营状态；在线注册的 42 万家超市、上线
的 3 万多家供货商真实，全部在目标公司平台上能正常开展供货和采购业务；
9、承诺签署及履行本协议与目标公司现行章程及应遵守的法律、法规，政府部门的行政命令或作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；
10、目标公司原股东方保证已经取得签署本协议所需的授权，并遵守和履行协议项下的义务。
11、至交割完成日，目标公司的股东及高级管理人员不存在直接或间接地以雇员身份在与目标公司主营业务存在竞争关系的公司、企业、合伙或其他实体从事业务活动。
12、在本次投资过程中，对于认购方所要求知悉的目标公司事项，若目标公司或创始人未予以披露的，则该未披露事项所导致的任何法律责任及风险皆由目标公司和创始人自行承担。
13、至工商变更完成两个工作日内，目标公司需将完成工商变更后的财务章、银行预留印鉴（如有）等交付甲方委派至目标公司工作的人员；与甲方委派的工作人员一起将目标公司原公章、合同章作废并刻制新公章及合同章交由甲方委派的印章管理员管理。（附件 2 交付清单）
第七条 创始人承诺
1、承诺在交割后的三年内，其本人全职为目标公司工作，并要求高级管理人员及核心员工为目标公司全职工作；
2、承诺如拟变更国籍或发生类似情形，应至少提前一个月书面通知甲方；
3、承诺目标公司与所有员工签署有效的劳动合同、高级管理人员及核心员工签署保密协议和竞业限制协议（高级管理人员及核心员工名单请参见附件 3,保密协议和竞业限制协议请参见附件 4），以加强对目标公司商业秘密等信息的保护，应尽其最大能力保护目标公司的无形资产；
4、承诺在本协议签署之日前，将以往内部员工的股权激励应计提的股份支付费用全部计提完成。
5、创始人在本协议签署后的 20 个工作日内解除目标公司与辽宁省、山东省、河南省、安徽省、湖北省事业部签订的《股票分配协议》原约定的兑现方式，以创始人名义签署补充协议的方式将该 5 家事业部的权益调整为持有萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）的相应权益。对前述事业部的股份处理不应影响到除创始人以外的其他公司股东的持股比例，且如产生违约，应由创始人承担相应的责任，与目标公司无关。
6、截止交割日，目标公司不存在为进行管理人员及员工激励而需要给予股权并因此降低甲方或丙方持股比例的情形。如存在，由创始人用其直接或
间接持有的目标公司股权予以兑现。
7、创始人及乙方三承诺，遵守本协议的限制性规定，在交割完成后，其不会：1）利用（或授意）目标公司或目标公司平台；2）利用（或授意）与目标公司有合作关系或在平台有交易记录的主体；3）利用（或授意）第三人，为自己或他人获取任何不正当利益，否则就获取的不正当利益或对目标公司造成的损失（两者中取高）给予目标公司双倍的赔偿。
合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴 | 认缴出资 额 | 认缴出资占出资总额比例 | 责任形式 | |
出资方式 | （万元） | |||||
普通合伙人 | xxx | 货币 | 44.6857 | 40.62% | 无限责任 | |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 5.8824 | 5.35% | 有限责任 | |
有限合伙人 | 查九兰 | 货币 | 11.77 | 10.70% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xx | 货币 | 11.77 | 10.70% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 7.062 | 6.42% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 7.062 | 6.42% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 3.531 | 3.21% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xx | 货币 | 1.76 | 1.60% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 | |
有限合伙人 | 文力 | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 | |
有限合伙人 | 鲍晨 | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 | |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 | |
有限合伙人 | 马彦飞 | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 | |
8、创始人承诺在交割日后，保持萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）如下表记载的合伙人、出资比例结构不变。如需变化，应取得甲方书面同意。若因对目标公司内部员工进行激励需要而进行合伙人及其持有权益比例的调整或因本协议第七条第 5 款所述事项而进行变更，甲方应予以同意。
有限合伙人 | xx | 货币 | 2.9414 | 2.67% | 有限责任 |
有限合伙人 | xx | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 |
有限合伙人 | xx | 货币 | 1.177 | 1.07% | 有限责任 |
有限合伙人 | xx | 货币 | 0.5885 | 0.54% | 有限责任 |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 0.5885 | 0.54% | 有限责任 |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 0.5885 | 0.54% | 有限责任 |
有限合伙人 | xx | 货币 | 0.5885 | 0.54% | 有限责任 |
有限合伙人 | xx | 货币 | 0.5885 | 0.54% | 有限责任 |
有限合伙人 | xx | 货币 | 0.5885 | 0.54% | 有限责任 |
有限合伙人 | xxx | 货币 | 0.5885 | 0.54% | 有限责任 |
合计 | 110 | 100.00% |
9、创始人承诺，除非董事会决策免除其 CEO 职位，在担任目标公司 CEO期间，创始人不减持或转让持有的目标公司股权（包括在萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）的出资额），因执行本协议的约定导致股权减少除外。
10、创始人承诺，在本协议约定的增资款缴付到位后，保持目标公司 2016
年度及 2017 年度的营业收入均较上一年增长：即在创始人连续担任目标公司
CEO，不存在本协议第十二条业绩考核第 7 款所述情况，且目标公司具有业务
发展相匹配的资金支持的前提下（以截至 2016 年度和 2017 年度的 12 月 31
日目标公司速动比率均大于 2 视为具备资金支持），若出现目标公司年度营业
收入较上一年度下降，甲方、丙方向乙方五尚未完成支付的 2000 万元（第四
条第三款第 2 项支付约定）有权暂缓支付，在下一年度内目标公司任意连续两个季度的营业收入环比增长后，甲方、丙方继续支付，并一次性支付中断期间内应支付的金额。
第八条 限制性规定
在创始人间接或者直接持有目标公司股权期间，或创始人在目标公司任职期间，或创始人不再持有目标公司股权三年内，或创始人离职后三年内作为限制期，创始人须遵守限制期内的如下行为约定：
1、创始人及监督目标公司高级管理人员不得存在直接或间接地以雇员身份在与目标公司主营业务存在竞争关系的公司、企业、合伙或其他实体从事业务活动的行为；目标公司创始人亦不得直接或间接从事、或投资与目标公司相同或相似的业务；
2、创始人不得存在除目标公司以外的，且与目标公司主营业务存在竞争关系的其他投资，并不得为竞争者提供任何形式的咨询、意见或技术支持，不得签署损害目标公司利益的协议，或做出其他损害目标公司利益的行为；
3、不得使用任何与目标公司的名称或与目标公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名；
4、不得以任何方式劝说曾经或正在作为目标公司客户或顾客的人，以向其提供与目标公司所从事的业务类似或有竞争关系的商品或服务；
5、不得劝说或诱导目标公司的员工或管理人员离开目标公司，但因该等员工或管理人员违反劳动合同、从事有可能损害目标公司利益的行为或目标公司规章制度而目标公司根据有关规定要求其离开的情形除外；
6、在任何时候，为了与目标公司无关的目的，向他人披露或使用目标公司的商业、会计、财务、交易或知识产权的相关信息，或任何与目标公司有关的商业秘密或保密信息；
7、不得为公务人员或其他法律禁止参与营利性活动的主体代持股权；
若创始人违反上述限制性规定，则在目标公司以外的竞争性业务所得全部归目标公司所有，该等人员根据其与目标公司的协议须赔偿目标公司的损失。
（股东查九兰、xxx作为目标公司高级管理人员，在此一并声明，接受上述本条与创始人相同的限制性规定）。
第九条 目标公司治理结构
一、目标公司股东会由全体股东组成。股东会是目标公司的权力机构，股东会行使下列职权：
1、决定目标公司的经营方针和投资计划；
2、审议批准目标公司向其他企业单项投资或担保的事项；
3、审议批准目标公司为公司股东或者实际控制人提供担保；
4、审议批准董事的报告；
5、审议批准监事会或者监事的报告；
6、审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
9、对目标公司增加或者减少注册资本做出决议；
10、对发行目标公司债券做出决议；
11、对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
12、修改目标公司章程；
13、目标公司改制或上市；
14、目标公司主营业务的重组、拆分、转让、赠予或基于某一项主营业务而投资成立独立的主体；
15、业务方向的重大变化或进入其它与目前目标公司所从事业务不同的新业务；
16、聘请或更换为目标公司审计的会计师事务所；
17、关联交易事项；
18、目标公司章程规定的其他职权。
本条第 4 至 8 项、第 13 至 18 项内容须经代表半数以上表决权的股东通
过；第 3 项表决须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本条第 1
项决定目标公司的经营方针和投资计划、第 2 项审议批准目标公司向其他企
业单项投资或担保的事项、第 9 至 12 项关于股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式及发行目标公司债券的决议，必须经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过。股东会在对涉及本条第 7 项、第 10 项、第 14 项至第 15项的议案进行表决时，同意通过该等决议的股东中必须包括创始人。
二、股东会会议分为定期会议和临时会议
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
三、目标公司设立董事会，对股东会负责。董事会人数为五人，甲方提名共计三人，创始人提名一人，乙方二委派一人。在创始人持有目标公司股权期间，创始人为目标公司永久董事，除非创始人自行要求更换、辞职或按协议约定解除职务，否则全体股东均需对创始人担任目标公司董事投赞成票。
四、董事会负责日常经营管理工作，行使下列职权： 1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、制订目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订目标公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
6、拟订目标公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
目标公司形式的方案；
7、在股东会授权范围内，决定目标公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
8、决定目标公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘目标公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘目标公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
10、制订目标公司的基本管理制度；
11、制订本章程的修改方案；
12、管理目标公司信息披露事项；
13、向股东会提请聘请或更换为目标公司审计的会计师事务所；
14、听取目标公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、决定目标公司法定代表人人选；
16、单笔超过 500 万或一年内累计超过 3000 万的合同的签署或决策事项；
17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会采取一人一票的表决方式，董事会决议须经董事会董事过半数通过。
现任董事任职期满后，在新的一届董事选举完成前，仍由现任董事履行上述职权。
董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任，并兼任法定代表人。五、董事长行使下列职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署董事会重要文件。
4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对目标公司事务行使符合法律规定和目标公司利益的特别处置权，并在事后向目标公司董事会和股东会报告。
5、董事会授予的其他职权。
六、目标公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
甲方、xxx各推荐 1 名候选人，由股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事
会主席由甲方提名，经监事会选举产生。监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行目标公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、目标公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害目标公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、目标公司章程规定的其他职权。
七、甲方、丙方同意在业绩承诺期内由创始人担任目标公司 CEO(即总经理)。目标公司财务总监由甲方指派的工作人员担任，在董事长和 CEO 的领导下，开展财务工作。为达成资源协同和业务管理，甲方派出一名参与业务的副总裁，参与目标公司的运营工作。甲方保证其委派至目标公司工作的人员均全职在目标公司工作。
八、甲方派驻法务人员专职在目标公司办公审核日常经营合同，以保证目标公司运营效率。目标公司所有合同均应经甲方派驻的法务人员审核后方可用印及签署。
九、目标公司的公章、财务章、合同章由甲方指派至目标公司全职工作的工作人员保管，如未经目标公司印章管理使用规定的相关批准，印章管理员不得擅自用印，否则，由此给目标公司造成的损失由甲方予以补偿。
十、在业绩承诺期限内，创始人应持续担任目标公司 CEO 职务，全体董事均需对创始人担任目标公司 CEO 投赞成票；但若创始人直接持有的目标公司股权因执行本协议条款而全部转让给甲方后，且创始人无法按本协议约定要求甲方返还，全体董事均需同意免除创始人在目标公司的 CEO 职务，由甲方另行提名人选并由董事会聘任。
业绩承诺期满后，董事会有权重新选聘 CEO。业绩承诺期满后，除未能达到甲方的业绩要求，或创始人严重违反本协议项下的承诺给目标公司造成 500万元以上的经济损失外，董事会及股东会无权要求更换 CEO 人选。
创始人持续担任目标公司 CEO 期间，目标公司董事会持续授权创始人有权独立自主的决定以下事项：
1、主持公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
2、决定公司日常运营过程中的市场拓展、研发、营销计划；
3、决定公司经营性活动中单笔不超过 500 万元的合同、或一年内累计未
超过 3000 万合同、订单或决策事项。
4、制定公司年度经营计划和投资方案；
5、除了甲方委派的人员外，CEO 具有所有岗位的人事任免权、岗位职责的确定权及按目标公司原有薪酬体系确定其工资待遇的权限；但是，在未获甲方和创始人共同同意之前，2016 年 5 月 1 日前执行的目标公司薪酬体系不得变更。CEO 同意优先聘用甲方推荐的符合目标公司岗位要求的人员；
6、制定公司年度计划和预算方案、决算方案；
7、决定对外部合作伙伴的奖励计划、合作方案、补偿和补贴方案及类似前述文件的实施方案；
8、制定公司管理制度。
若前述事项根据法律规定必须通过股东会或董事会决策的，甲方承诺在目标公司董事会、股东会中表决同意创始人对前述事项的提议，且其他股东或董事无权就前述事项提出议案要求目标公司股东会或董事会进行讨论。
十、CEO 向公司董事长汇报工作，各自保证高效运营。需由股东会和董事会决策的重大事项按照目标公司章程及本协议约定进行。
第十条 锁定期
创始人在交割日时所持有的目标公司股权，自交割日起三年内不得以任何形式进行股权转让；除非取得甲方书面许可，或甲方同意收购。
第十一条 特别条款约定
1、投资完成后，保证不稀释或摊薄甲方股份，即新股发行时，甲方及其他所有股东均有权按现有比例优先购买或认购，认购价格以当时股东协商确定的市场公允价，以保持甲方在目标公司的持股比例。
2、甲方同意在投资完成后，继续为目标公司的发展引入外部投资者（包括甲方增资投入资金）。现有股东对后期甲方牵头引入的新投资者或者甲方增资资金的进入予以同意，并配合办理相关手续。如上述增资全部属于甲方自 行增资行为，增资时按照具有证券从业资格的评估机构对目标公司的评估值，或市场公允价格的 80%中两者孰低作为投前估值。
3、甲方及甲方关联方体系的企业与目标公司之间的交易和业务开展，按照市场公允性原则进行。
4、交割完成后，目标公司协同甲方及甲方关联方体系的业务发展：（1）目标公司配合甲方集团的战略，将掌合便利店统一发展为“酷铺”，并推进社会超市加盟，目标公司的平台是酷铺订货的重要来源，扩大目标公司对终端超市便利店的黏合度和掌控力。甲方确保自身与目标公司执行相同的酷铺加盟政策、推广政策；（2）甲方遵照市场化原则参与目标公司平台资金沉淀利用业务，依托平台开展供应链金融业务实行市场公允政策，由甲方关联企业与目标公司签订分成协议；（3）创始人及目标公司与甲方保持充分的资源共享、客户共享。（4）如前述之协议目的，目标公司及平台完全向甲方开放系统和数据，目标公司对接甲方体系的 O2O 业务其他系统平台，统一基础数据库（如基础云中台、酷铺 ERP 等系统）。
5、全体股东确认，从本协议签订当年开始，创始人具有一次获得年度业绩奖励的机会，即当任一年度 GMV 业绩目标超过目标额的 80%时，目标公司董事会应同意奖励给创始人 500 万元（税后）。
6、本次投资完成后，包括甲方和丙方在内的公司全体股东应共同保证目标公司按照上市（包括新三板）的相关法律、法规及规范性文件的要求，对目标公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易独立性等各方面的合规性进行完善，以此为前提，股东会同意目标公司实施以
下计划：
（1）在目标公司盈利前，若目标公司完成金额超过 10 亿元的融资（不包含本协议约定的增资），则目标公司可选择在新三板挂牌；
(2)目标公司及协议各方在符合监管审核政策并不存在实质性法律障碍情形下，目标公司实现经审计净利润盈利年度（或目标公司完成根据本协议第十二条调整后的 2018 年度承诺业绩）后的两个自然年度内（如 2018 年后创始人持续担任 CEO 应保证目标公司持续盈利，除非董事会免除创始人的 CEO职务），甲方须负责运作并完成目标公司除甲方以外的非上市股权上市，即以实现将除甲方以外的其他现有股东所持有的目标公司股权置换或转变为上市流通股的结果，具体方式根据公司盈利和资本市场政策环境确定。甲方同意在确定股权置换方案后应首先通知目标公司及乙方二，乙方二有权选择是否参与该等股权置换。只要xxx仍持有目标公司股权，则乙方二有权优先于任何其他股东参与该等股权置换。除目标公司业绩影响以外，甲方如未能在以上约定时限完成目标公司非上市股权上市，甲方承诺将该等股权按如下估值乘以相应股权比例计算后的价格以现金方式收购（该等股权的估值=目标公司的估值×股权比例）。
届时目标公司估值以以下三者最低价为准:
（1）目标公司上一年度经审计的营业收入×2 倍×80%；
（2）目标公司上一年度 GMV×0.2 倍×80%；
（3）双方认可的具有证券业务资格的评估机构的评估结果。
股权置换后的目标公司董事会进行改选，并依据甲方意见决定是否调整 CEO 人选。
7、目标公司进行清算时，甲方有权优于其他股东以现金方式或者可流通证券形式获得其增资投入的资金。目标公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据乙方一、乙方二与其他原股东各方于 2015 年 6 月 29 日签署的《股东协议》（以下称“《原股东协议》”）的约定分配。
8、本协议签署后，目标公司与原股东、原股东相互之间签订的任何合同、协议、备忘录等，凡该等内容与本协议约定的内容相悖、相抵触之部分（包
括但不限于《原股东协议》第 4.1 条、4.2（a）），皆不能构成对本协议对抗之效力，皆以本协议约定为唯一生效之依据，因此所发生的任何法律责任及风险皆由该签订方独自承担。
但《原股东协议》不与本协议冲突的内容仍持续有效，各股东仍应遵照执行，包括但不限于创始人转让股权时，乙方二享有的共同出售权（《原股东协议》第 4.2(c)款）；乙方二享有的售股权（《原股东协议》第 4.3 款）等，本协议第十一条第 9 款另有约定的除外。
9、xxx就此不可撤销的放弃根据其与目标公司、创始人及其他相关方签署的《原股东协议》中第 4.3 条项下约定的在出售事件第（ii）种即控制权转移情形时，有权要求目标公司及现有股东购买其持有的目标公司股权的权利。
10、不论本协议其他条款如何规定，在本次投资的同时或之后，乙方四及乙方二有权将其持有的全部或部分股权转让给第三方，同等条件下目标公司现有股东具有优先受让权，且会配合办理该等转让所需的各项手续。
11、甲方同意不可撤销地放弃其于 2016 年【10】月【14】日与公司及其
他相关方签署的《增资协议》中约定的第 7.3 条、第八条、第九条、第十条项下的权利。
12、甲方有权要求目标公司每年配合甲方进行至少一次现场检查和审计工作，由目标公司 CEO 具体配合完成。
13、若因目标公司创始人持有的目标公司股权因执行本协议第十二条业绩考核而全部转让甲方后，且创始人无法按照本协议约定要求甲方返还，xxx在目标公司股东会决议事项表决、选举董事、监事时保持与甲方一致意见。
第十二条 业绩考核
1、甲方本次投资后，创始人承诺目标公司于 2016-2018 年分别达到以下业绩目标（2016-2018 年为创始人的业绩承诺期）并接受考核：
（1）指标定义：
目标公司 GMV：是指以目标公司系统后台数据库提取订单（网络成交总额）
=1 销售额+2 取消订单金额+3 拒收订单金额+4 退货订单金额+5 未付款订单金额；在此限定，（2+3+4+5）/GMV≤15%为合理范围。数据采集标准：数据周期
（每自然年 1 月 1 日—12 月 31 日）
GMV 完成额：每年目标公司 GMV 统计后，如（2+3+4+5）/GMV>15%，则超出 15%部分的金额相应从年度GMV 中扣减，扣减后的 GMV 为完成额。
平台线上交易额：以目标公司系统后台数据库提取支付订单数据与第三方支付平台返回数据核对一致后的金额为准。
线上交易健康度：平台线上交易额/GMV 完成额。
（2）2016-2018 年目标公司业绩目标约定：
2016 年 GMV 完成额≥200 亿元（目标额），经审计净利润＞-2.5 亿元（不含），线上交易健康度 ＞ 70% ；
2017 年 GMV 完成额≥800 亿元（目标额），经审计净利润＞-5.5 亿元（不含）,线上交易健康度 ＞ 70%；
2018 年 GMV 完成额≥1000 亿（目标额），经审计净利润为盈利, 线上交易健康度＞ 70%。
(3) 甲方本次投资完成后，目标公司归属于xxxx（000000）控股，基于规范性要求，各方认可目标公司审计机构与西安民生聘请的会计师事务所保持一致。
(4) 在市场环境和管理政策没有出现大的波动影响下，在创始人的业绩承诺期内，目标公司 GMV 完成额达到目标额的 80%、线上交易健康度满足且亏损未超限额视为合格，视为完成业绩承诺。
2、目标公司的业绩目标可能调整
(1)根据平台规模和市场状况，如董事会选择目标公司的平台交易规模增长为 2018 年首要目标，则董事会应与 CEO 共同协商对 GMV 和盈亏额做出相应调整。
(2)若甲方的 5.4 亿元增资款不能在 2016 年【12】月【5】日前支付至目标公司账户，则经 CEO 提出，董事会应与 CEO 立即共同协商对 2016 年考核的 GMV、盈亏额及线上交易健康度调整，重新设定考核目标，并相应调整在未完成业绩目标时的补偿方案。
(3)考核经审计的净利润时应排除员工股权激励股份支付对净利润所造
成的影响。
3、创始人持有的股权折抵给甲方的情形：
（1）若当年度 GMV 完成额低于目标额 80%的，于次年一季度，依据 GMV完成额与目标额 80%的差额部分与目标额 80%的比例，相应创始人持有的该比例的目标公司股权以人民币全价一元的价格转让给甲方所有，创始人需转让的目标公司股权比例按如下公式计算：
乙方一根据本协议完成股权变更后直接持有的目标公司的股权比例（即 21.57%）×[（GMV 目标额*80%-GMV 完成额）/（GMV 目标额*80%）]
(2) 若线上交易健康度完成比例低于 70%，则完成比例与 70%间的差额比例与 70%的比值，相应创始人持有的该比例的目标公司股权以人民币全价一元的价格转让给甲方所有，创始人需转让的目标公司股权比例按如下公式计算：
乙方一根据本协议完成股权变更后直接持有的目标公司的股权比例（即 21.57%）×[（70%-线上交易健康度完成比例）/70%]
若当年度 GMV、线上交易健康度两个指标均未达到合格，创始人应补偿给甲方的股权数量加总计算。
4、创始人持有的股权全部折抵给甲方的情形：
（1）若当年度 GMV 完成额低于目标额 60%的，于次年一季度，创始人所直接持有的目标公司全部股权以人民币全价一元的价格转让给甲方所有；
（2）x 2016 年或 2017 年度，经审计净利润亏损超出限额的，于次年一季度创始人所直接持有的目标公司全部股权以人民币全价一元的价格转让给甲方所有；
（3）x 2018 年度经审计净利润低于本协议约定的盈利要求或者低于届时董事会调整制定的要求（创始人共同参与制定调整的业绩目标）的，2019年第一季度，创始人需将所持目标公司全部股权以人民币一元总价转让给甲方所有。
5、若目标公司 2016 年和 2017 年合计GMV 完成额超过 800 亿元，且 2016及 2017 两年累计经审计净利润＞-8 亿元，且线上交易健康度＞ 70%，则创始人无需承担 2016 年-2017 年度的补偿义务，甲方按本条约定自创始人处以一
元总价取得的股权（若有）以一元总价返还给创始人。
6、如市场发生重大变化和目标公司经营策略重大调整，GMV、净利润如需调整由 CEO 向董事会提报申请，由董事会决议。
7、创始人有权在以下情况发生的当年度以及以后年度均拒绝履行业绩补偿义务：
（1）创始人无故被免去 CEO 或总经理职务；
（2）甲方或代表甲方在目标公司任职的人员违反本协议的约定，影响目标公司业绩实现或目标公司正常开展业务；
（3）未经创始人同意，甲方将目标公司发展的酷铺的客户大批量转移至其他订货平台；
（4）对于根据公司法或者章程规定需要提交董事会或者股东会决议的事项，又属于创始人可根据本协议自行决定的事项，甲方或甲方委派的董事在股东会或董事会不予通过的。
第十三条 违约责任
1、本协议任何一方未按约定全面地履行义务或违反其各项承诺和保证、限制或禁止性规定，皆视为违约，应承担违约责任，并赔偿损失，包括但不限于：
⑴ 守约方因违约方的违约行为所遭受的直接损失；
⑵ 守约方为减少或弥补违约行为所遭受的直接损失发生的合理费用；
⑶ 守约方为要求违约方赔偿直接损失而发生的法律费用（包括律师费用和诉讼费用）。
2、交割之日起三个月内，如目标公司的资产、债务、资质及经营现状等存在交割日前重大事项未披露或存在遗漏、或存在虚假，对目标公司可能造成重大不利影响，甲方有权解除合同，要求创始人赔偿甲方因此而遭受的经济损失。甲方不解除合同的，有权要求创始人就有关事项对目标公司进行赔偿，赔偿金额应相当于上述未披露的资产、债务等事项可能导致的目标公司遭受的损失数额。
3、若甲方延迟支付本协议项下应付的增资款，每迟延一日，甲方需按应付未付金额的万分之一向目标公司支付违约金直至应付给相对方的款项和赔偿全部给付之日止；若延迟支付股权转让款，每迟延一日，需按应付未付金额的万分之一向相对方支付违约金直至应付给相对方的款项和赔偿全部给付之日止。如迟延支付股权转让款超过 10 个工作日的，守约方有权解除股权转让。
4、在交割后，甲方、甲方委派至目标公司工作人员不得利用目标公司资源、资产从事任何损害目标公司利益的行为，否则，若因此给目标公司或其他股东造成损失的，甲方应承担赔偿责任。
第十四条 协议解除 1、协议各方协议一致，可以解除合同；
2、本协议生效后发生下列情形时，具有解除权的一方有权单方解除本协
议：
（1）在交割日前，甲方发现存在创始人及目标公司未如实披露的或者本
协议签订后发生的重大法律或财务风险足以影响本协议的签订目的时，甲方有权选择是否单方面解除本协议；
（2）若甲方迟延支付应付 5.4 亿元增资款项达 10 个工作日时，原股东经协商一致有权单方面解除协议；
（3）交割前，因国家政策调整、不可抗力导致本协议无法正常履行的。
3、无论何种情况下导致本协议的解除，各方均有义务在协议解除后 30日内，共同恢复至本协议签订前的状态。
第十五条 争议的解决
x协议履行过程中发生的任何争议，协议各方应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条 通知和送达
x协议履行过程中，协议各方给对方的通知和文件均应按本协议注明的地址和联系方式进行送达。任何一方变更地址和联系方式，均应提前书面通知对方，否则视为联系方式未变更。
联系方式：
1、 海南大集网络贸易有限公司
地址：海南省海口市国兴大道 7 号新海航大厦 17 层联系人：xxx 联系方式：
Email： 传真：
2、 xxx
地址：北京市朝阳区广渠路 31 号院北汽资产大厦五层联系方式：
Email：
3、 杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）地址：杭州市上城区安家塘 53 号
联系人：xx 联系方式： Email：
4、 萍乡掌合汇能资产管理咨询中心（有限合伙）
地址： 北京市朝阳区广渠路 31 号院北汽资产大厦五层联系人：xxx 联系方式：
Email： 传真：
5、 萍乡市信汇天成资产管理咨询中心（有限合伙）
地址：北京市朝阳区广渠路 31 号院北汽资产大厦五层联系人：王咏梅 联系方式：
Email 传真：
6、 萍乡上品盈嘉商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 地址：北京市朝阳区广渠路 31 号院北汽资产大厦五层联系人：xxx 联系方式：
Email： ：
7、 查九兰
地址：北京市朝阳区广渠路 31 号院北汽资产大厦五层联系方式：
Email：
8、 xxx
地址：北京市朝阳区广渠路 31 号院北汽资产大厦五层联系方式：
Email：
9、 海航商业控股有限公司
地址：北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室联系人：xx 联系方式：
Email： 传真：
第十七条 其它
1、本协议一式 10 份，协议甲方执 2 份，其他各方各执一份，目标公司
备存 1 份。
2、本协议自协议各方签字盖章之日成立，自甲方通过西安民生集团股份有限公司召开的股东大会对本协议的批准之日起生效。甲方负责协调上市公
司股东大会通过批准该协议的相关事宜。如届时上市公司股东大会没有批准本协议，则甲方应在本协议签署后 2 个月内再次向上市公司股东大会提交批准本协议。如届时仍未批准的，甲方负责为公司引入其他外部资金。本协议各方确认，如本协议未获批准时，本条款及本协议第十五条对各方仍具有法律约束力。
3、本协议附件是本协议的有效组成部分，具有同等法律效力。本协议中的未尽事宜，协议各方可协商并另行签订补充协议。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
（以下无正文，略）