第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与 考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会
中国化学工程股份有限公司
2022年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为落实中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 x办法依据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中国化学《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订，经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）审核批准、经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、
激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工作。
第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定限制性股票激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后提交公
司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内办理限制性股票激励计划的相关事宜。
第九条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构：
（一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会职责：
（一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工作。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、财务管理、业绩考核、证券事务、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限售或回购注销等的建议；
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等；
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作；
（七）负责向国资管理部门进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。
第三章 激励对象及激励额度
第十三条 激励对象为与公司或控股子公司签订劳动合同的，公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
公司不得面向全体员工及下列人员实施股权激励：
（一）国务院国资委党委管理的中央企业负责人；
（二）上市公司独立董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）其他不得成为激励对象的企业员工。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
第十四条 激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加公司股权激励计划。
第十五条 公司股权激励全部在有效期内的标的股票总量累计不得超过其股本总额的10%。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。
第十六条 公司首次实施股权激励的激励总额原则上不超过股本总额的1％。单一激励对象全部在有效期内的标的股票总量累计不得超过公司股本总额的1%。
第十七条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用，应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税。
第十八条 公司不得直接或通过关联方间接为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助。
第四章 激励计划的实施程序
第十九条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交董事会审议。
第二十条 董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
第二十一条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第二十二条 限制性股票激励计划有关申请材料报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
第二十三条 国务院国有资产监督管理委员审核同意后，公司发出召开股东大会通知。召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第二十四条 股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二十五条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第五章 限制性股票的授予
第二十六条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十七条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十八条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十九条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第六章 限制性股票解除限售
第三十条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。工作小组应在每个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第三十一条 激励对象在每个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限制性股票激励计划授予限制性股票数量的34%、33%、33%，实际可解除限售数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
第三十二条 董事会批准解除限售方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算公司提出解除限售申请。
第七章 特殊情况的处理
第三十三条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。第三十四条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购：
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
3.激励对象丧失民事行为能力时；
4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的较低者：
1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（四）激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本激励计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的较低者。
（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，激励对象授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在退休（或可行使）之日起半年内行使；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。