Contract
秘密保持契約書
国立大学法人xx大学●●研究域●●学系●●●●（以下「甲」という。）と●●●●●●（以下「乙」という。）とは，次のとおり秘密保持にかかる契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本契約は，甲及び乙が，「●●●●●●●●●●●●●●」に関する共同研究，受託研究又は学術コンサルティングの実施の検討（以下「本検討」という。）を進めるに当たり，必要に応じて相互の秘密情報を開示するにあたり，適切な取り扱いを定めるものである。
（定義）
第２条 本契約において秘密情報とは，x又は乙（以下「開示者」という。）が，第１１条に定める期間中，本検討に関連して相手方（以下「受領者」という。）に開示する技術・営業に係る情報であって，次の各号の一に該当するものをいう。
秘密である旨が明示された書面，図面，現品見本及びその他の有形物による情報
秘密である旨が明示された電子メール，電子ファイル及びその他の各種電磁的記録による情報
前二号以外の方法により開示された情報のうち，開示時に秘密である旨が告知され，かつ，開示後１０暦日以内に前二号いずれかの方法で再開示された情報
２ 前項の定めにかかわらず，次の各号の一に該当することを証することができるものについては，これを秘密情報から除外するものとする。
開示を受け，又は知得した際，既に自己が保有していたことを証明できる情報
開示を受け，又は知得した際，既に公知となっている情報
開示を受け，又は知得した後，自己の責めによらずに公知となった情報
正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容
相手方から開示された情報によることなく，独自に開発・取得していたことを証明できる情報
書面により事前に相手方の同意を得たもの
３ 本契約の内容及びその締結の事実は，秘密情報に準じて取り扱うものとする。
（秘密保持）
第３条 受領者は，善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理し，これを第三者に開示し，又は漏えいしてはならない。ただし，事前に開示者から書面による承諾を得た場合，日本又は諸外国における裁判所若しくは政府機関その他の公的機関・証券取引所（以下「公的機関等」という。）又は法令に従い開示せざるを得ない場合は，この限りでない。公的機関等又は法令に従い秘密情報を開示する場合には，可能な限り事前に，かつ，遅滞なく，開示する秘密情報の内容を書面で開示者へ通知するとともに，開示する秘密情報の範囲を必要最小限にとどめ，法令上可能な範囲で秘密を保持するために必要な措置を講ずるよう努めるものとする。
２ 受領者は，秘密情報に付された秘密である旨の表示を削除し，又は隠ぺいしてはならない。
３ 受領者は，秘密情報に接することができる者を，本検討に携わる自己の役職員（派遣従業員，臨時職員，嘱託職員，博士研究員を含む。）に限定しなければならない。
４ 受領者は，本検討を進めるに当たり，合理的に必要な範囲に限り，秘密情報を複製することができる。この場合，受領者は，複製した秘密情報にも秘密である旨の表示を付し，これを元の秘密情報と同等に取り扱わなければならない。
（用途限定）
第４条 受領者は，事前に開示者から書面による承諾を得ることなく，本検討以外の目的に秘密情報を使用してはならない。
（輸出管理）
第５条 受領者は，秘密情報を日本国外に持ち出す場合又は日本国非居住者に開示する場合は，外国為替及び外国貿易法，米国輸出管理規則並びにその他の関係法令を遵守しなければならない。
（返還・破棄）
第６条 受領者は，本検討が終了した場合又は開示者から請求を受けた場合には，開示者の指示に従い，秘密情報（複製があるときはこれも含む。）を遅滞なく開示者に返還するか，又は破棄のxxx事実を証する書面を開示者へ提出しなければならない。
（秘密情報の非保証・免責）
第７条 開示を受けた秘密情報に何らかの誤りがあった場合や，秘密情報を使用することもしくは使用できないことにより損害が発生した場合でも，開示者は，受領者に対し，損害賠償責任を含む一切の責任を負わないものとする。
（損害賠償）
第８条 甲及び乙は，本契約に違反し，相手方に損害（合理的な範囲内の弁護士費用を含む。）を与えた場合には，これを賠償する責任を負うものとする。
（非譲渡性）
第９条 甲及び乙は，事前に相手方の書面による承諾を得ることなく，本契約上の地位及び権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し，承継させ，又は担保に供することはできない。
（本検討にかかる知的財産権の取り扱い）
第１０条 受領者は，法令により明示に認められている場合を除き，受領した秘密情報に関して，リバースエンジニアリング，逆アセンブル，逆コンパイル等の行為を行なってはならない。
２ 開示者は，開示者の秘密情報に係る知的財産権に関する出願, 登録, 実施等の権利を, 受領者に対して許諾するものではなく，開示者から受領者への秘密情報の開示により，当該秘密情報に含まれる知的財産権の出願，登録，実施をする権利，その他一切の権利も受領者に移転又は許諾されるものではない。
３ 受領者が，開示者が開示した秘密情報に基づき発明等をなした場合には，速やかに開示者に通報し，当該発明等に係る知的財産権の帰属等について確認する。
（契約期間）
第１１条 本契約は，本契約締結日から，本検討に基づく共同研究契約，受託研究契約若しくは学術コンサルティング契約が締結される日，甲による乙への学術コンサルティングが受諾される日又は本契約締結後１年を経過した日のうち，いずれか早く到来する日まで存続するものとする。
２ 前項の規定において，第３条から第１０条、第１２条及び第１３条の規定は契約終了後３年間有効に存続するものとする。ただし，次の各号のいずれかに該当するときは，この限りでない。
本検討に基づく共同研究契約又は受託研究契約の締結により本契約が終了したとき
本検討に基づく学術コンサルティング契約の締結又は学術コンサルティングの受諾により本契約が終了したとき
（協議）
第１２条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項は，甲及び乙が誠意をもって協議の上，これを決定し，又は解決するものとする。
（紛争解決）
第１３条 本契約に起因する紛争ないし請求については，xx地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに両当事者は合意する。
２ 本契約は，日本法に準拠し，日本法に従って解釈される。
本契約締結の証として，本書２通を作成し，甲及び乙がそれぞれ記名押印の上各１通を保有する。
年 月 日
甲 xx県xx市xx町
国立大学法人xx大学
（所属・役職） （氏名）
乙