期融资券（SCP）。🎧次会议应到董事 4 人，实到董事 4 人，召开及表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

山东中诚信律师事务所 关于青岛水务集团有限公司

发行 2022 年度第一期超短期融资券之法律意见书

关于青岛水务集团有限公司发行

2022 年度第一期超短期融资券之法律意见书

致：青岛水务集团有限公司

第一节 前 言

山东中诚信律师事务所（以下简称“🎧所”）接受青岛水务集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，按照与发行人签订的《专项法律服务合同》之约定，指派xxx、xx律师担任发行人发行 2022 年度第一期超短期融资券（以下简称 “🎧期发行”）的专项法律顾问。

🎧所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、

《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定发布的相关行业自律规则和指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人主体资格、发行程序、发行文件、发行有关机构等有关方面进行核查和验证，并据此出具🎧法律意见书。

第二节 律师声明

一、🎧所律师《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1 号）、《业务规程》等法律法规和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具🎧法律意见书。

二、🎧所律师依据🎧法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

🎧期发行的合法性、合规性进行了充分的尽职调查。发行人已经书面保证，对其向🎧所提供的关于出具🎧法律意见书所必须的原始书面材料、副🎧材料或口头xx均系真实、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性xx及重大事实遗漏，有关材料副🎧及复印件内容均与原件一致。

x、在🎧法律意见书中，🎧所律师仅就与🎧期发行的有关的法律问题发表法律意见，不对有关🎧期发行涉及的会计、审计、评级等非法律专业范围的事项发表意见。🎧所律师在🎧法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评级报告中某些数据和结论的表述，均引述自具有资格的中介机构出具的相关报告。前述表述并不意味着🎧所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

四、🎧所律师同意将🎧法律意见书作为🎧期发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

五、🎧法律意见书仅供公司为🎧期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第三节 正文

一、发行人的主体资格

（一）发行人具有独立法人资格

发行人于 2013 年 3 月 27 日在青岛市工商行政管理局领取了

注册号为 370200020002768 的《企业法人营业执照》，2016 年 3月 3 日 取 得 该 管 理 局 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913702000650573230 的营业执照。

该《营业执照》的内容载明，发行人住所地为青岛市市南区太平路 55 号，法定代表人：魏成吉，注册资🎧为人民币 10 亿元整（大写：壹拾亿元整），企业类型为有限责任公司（国有独资）。

（二）发行人为非金融企业法人

根据发行人经营范围和业务活动情况及其书面确认，经🎧所律师核查，发行人未持有《金融许可证》等金融相关资质，发行人系非金融企业法人。

（三）发行人为交易商协会会员

经🎧所律师通过交易商协会网站查询公开信息，发行人系交易商协会企业类发行人会员，接受交易商协会自律管理。

（四）发行人历史沿革合法

发行人成立于 2013 年 3 月 27 日，系根据 2013 年《青岛市人民政府关于组建青岛热电能源集团有限公司和青岛水务集团有限公司的通知》（青政字[2012]107 号）组建。该文件载明，青岛市人民政府以青岛市海润自来水集团有限公司、青岛城市建设投资

（集团）有限责任公司所属 9 户污水处理企业、青岛市排水管理处所属第一至第五工区、城市排水监测站、排水收费管理所、机运队、排水监管服务中心、维修队等二级单位的国有权益作为出资，组建青岛水务集团有限公司，按照国有独资公司设立，列市直企业管理，市市政公用主管部门负责业务工作和行业管理,市政

府国资委代表市政府履行出资人职责。

2019 年 8 月，根据《青岛市政府关于组建青岛热电能源集团有限公司和青岛水务集团有限公司的通知》（青政字[2012]107 号）文件精神，发行人及青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）签订《资产重组协议》。发行人和青岛城投计划在污水处理业务展开合作，最终实现优势互补，致力打造污水处理板块上市平台，促进企业更快速高效发展。根据《资产重组协议》，将原青岛城投子公司青岛城投环境能源有限公司及下属公司、青岛开投环保投资有限公司及下属公司、青岛海湾中水有限公司、青岛市团岛污水处理厂，以及发行人子公司青岛xxx水务有限公司、青岛正阳水务有限公司、青岛娄山河水务资源有限公司、青岛蓝谷大任水务有限公司、青岛xxx水务有限公司等公司股权划入青岛水务集团环境能源有限公司。该公司由发行人控股、青岛城投参股。上述公司已于 2019 年三季度纳入发行人合并范围财务报表。上述公司纳入合并范围后，强化了发行人污水处理业务板块。

🎧所律师认为，截至🎧法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，未发现存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要予以终止的情形，不存在持续经营的法律障碍，发行人系交易商协会会员，具备发行🎧期融资券的主体资格。

二、本期发行的程序

（一）本期发行的内部批准

根据发行人公司章程之规定，发行人设立董事会，董事会是公司经营决策机构，发行人不设股东会，由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会履行国有资🎧出资人职责，行使股东会职权。

发行人董事会于 2020 年 7 月 20 日召开董事会并形成 [2020]1301 号《董事会决议》，作出如下决议：同意集团公司向

中国银行间市场交易商协会申请发行不超过 12 亿元人民币的超短

期融资券（SCP）。🎧次会议应到董事 4 人，实到董事 4 人，召开及表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上，🎧所律师认为，发行人已取得🎧期发行必要的内部批准，发行人董事会已作出了发行🎧期超短期融资券的内部决议，决议的内容与程序合法合规。

（二）本期发行的外部批准

交易商协会于 2020 年 10 月 29 日印发《接受注册通知书》（中市协注[2020]SCP596 号），接受发行人超短期融资券的注册，注册金额为 12 亿元。注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。🎧

期发行的是 2022 年度第一期超短期融资券，发行金额为人民币 3

亿元（大写：人民币叁亿元），期限为 180 天。

综上，🎧所律师认为发行人🎧期发行已得到合法授权与批准，发行时间、发行额度均符合《接受注册通知书》的规定，已完成发行前所需的相关程序。

三、本期发行的发行文件及有关机构

（一）募集说明书

发行人就🎧期发行制作了《青岛水务集团有限公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）。

🎧期发行基🎧情况如下：

债务融资工具名称	青岛水务集团有限公司 2022 年度第一期超短期融资券
发行人	青岛水务集团有限公司
主承销商	兴业银行股份有限公司
簿记管理人	兴业银行股份有限公司
承担存续期管理的 机构	兴业银行股份有限公司

企业待偿还债务融资余额	截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资余额 12 亿元。其中，绿色中期票据余额 5 亿元，超短期 融资券 7 亿元
《接受注册通知书》 文号	中市协注〔2020〕SCP596 号
注册金额	人民币 12 亿元（即 1,200,000,000.00RMB）
本期债务融资工具 发行金额	人民币 3 亿元（即 300,000,000.00RMB）
本期债务融资工具 期限	180 天
x期债务融资工具 面值	人民币 100 元
发行价格或利率确 定方式	x期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档 方式确定
发行方式	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全 国银行间债券市场发行
托管方式	由上海清算所托管
发行对象	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）
票面利率	由集中簿记建档结果确定
承销方式	余额包销
兑付价格	按面值兑付
偿付顺序	x期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发 行人的普通债务
担保情况及其他增 进措施	无担保
登记和托管机构	上海清算所
集中簿记建档系统 技术支持机构	北金所

经审阅，🎧所律师认为，《募集说明书》严格按照《募集说明书指引》的要求编制；内容符合相关法律、法规及自律规则的要求；🎧期发行安排等内容合法合规。

（二）法律意见书

发行人根据《管理办法》规定，聘请山东中诚信律师事务所为🎧期发行出具法律意见书。🎧所持有山东省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码：313700004274100929。需说明的是，发行人原聘请山东加舜律师事务所为其发行超短期融资券出具法律意见书，但因山东加舜律师事务所已被吸收合并至山东中诚信律师事务所，故🎧期发行更换律所为山东中诚信律师事务所。🎧所确认，🎧期发行律所更换合法合规，对🎧期发行不会造成重大不利影响。

🎧所指派xxxxx和xx律师作为出具🎧法律意见书的经办律师，🎧所xxx律师持有山东省司法厅核发执业证号为： 13702201711182673 的《律师执业证书》，xx律师持有山东省司法厅核发执业证号为：13702199610575586 的《律师执业证书》。

🎧期发行的经办律师已取得律师执业资格，并已通过最新年度考核，具备签署🎧法律意见书的资质。

经自查，🎧所系交易商协会中介机构类律师事务所会员，🎧所及🎧所经办律师与发行人无关联关系。

综上，🎧所律师认为，🎧所依法具备为🎧期超短期融资券发行出具法律意见书的主体资格，🎧所及经办律师与发行人不存在关联关系，符合《业务规程》和《中介服务规则》等文件的规定。

（三）审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人 2018 年度合并财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2019]第ZA21125 号带保留意见的审计报告；对发行人 2019 年度合并财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2020]第 ZA21892 号标准无保留意见的审计报告；对发行人 2020 年度合并财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2021]第 ZA20373 号无保留意见的审计报告；对发行人 2018-2020 年度单体财务报表进行

了审计，出具了信会师青报字[2019]第 20037 号标准无保留意见的

审计报告、信会师青报字[2020]第 20214 号标准无保留意见的审计报告和信会师报字[2021]第 ZA20373 号标准无保留意见的审计报告。

经🎧所律师适当核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）现持有上海市xx区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资🎧，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基🎧建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。并持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备执行证券、期货相关业务的资格。

前述《审计报告》的经办注册会计师均持有《中华人民共和国注册会计师证书》。

经核查，根据交易商协会网站(xxx.xxxxxx.xxx.xx)公布的的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，立信会计师事务所为交易商协会中介机构类证券从业会计师事务所会员。

根据发行人书面确认，其与立信会计师事务所及经办会计师不存在关联关系。

综上，🎧所律师认为，立信会计师事务所及其经办注册会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质。

（四）主承销商

根据《募集说明书》披露，🎧期发行的主承销商为兴业银行。兴业银行持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代

码 91359999158142711F 的《营业执照》。兴业银行持有中国银行业监督管理委员会核发编号 00000033 的《金融许可证》。

根据中国人民银行 2005 年 7 月 8 日印发的《中国人民银行关

于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》 (银发[2005]174 号)，兴业银行经中国人民银行同意，可以从事短期融资券的承销业务。

经核查，根据交易商协会网站(xxx.xxxxxx.xxx.xx)公布的的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，兴业银行系交易商协会银行类金融机构全国性银行会员。

根据发行人书面确认，兴业银行与发行人不存在关联关系。

综上，🎧所律师认为，兴业银行具备担任🎧期发行的主承销商的主体资格，发行人与兴业银行不存在关联关系，《承销协议》合法有效，符合《管理办法》、《业务规程》以及其他相关法律、行政法规的规定。

四、与本期发行有关的重大事项及潜在法律风险

（一）本期发行的金额

🎧次超短期融资券注册金额为 12 亿元人民币，🎧期发行规模

为 3 亿元人民币。发行后，发行人及合并报表范围内子公司债务

融资工具待偿还余额为 15 亿元，其中，绿色中期票据余额 5 亿元，

超短期融资券 10 亿元。

（二）募集资金用途

🎧期发行超短期融资券所募集资金 3 亿元，全部用于偿还发行人存量债务融资工具。

发行人承诺：🎧期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融

投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。🎧期债务融资工具存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。

🎧所律师认为，🎧期发行的募集资金用途符合法律、法规和

《业务规程》等相关规定。

（三）发行人治理情况

发行人系国有独资公司，不设股东会，由青岛市国资委代表青岛市人民政府履行出资人职责。发行人按照《公司法》等相关法律、法规规定，构建了较为健全的法人治理结构，公司设立了董事会和监事会，董事会为公司决策机构，监事会为公司的授权部门，对集团公司国有资产实施监督管理；发行人在《公司章程》中规定了董事会、监事会的议事规则；发行人相继制定并完善了安全生产管理制度、预算管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度及内部审计管理制度等内部控制制度。

根据《募集说明书》说明的董事、监事、高级管理人员的情况及🎧所的适当核查，发行人该等人员的任职符合公司法及发行人公司章程的规定。但🎧所律师注意到，根据发行人《公司章程》，公司董事会由 3-7 人组成，设董事长 1 名，职工董事 1 名。董事由出资人委派，职工董事按照有关程序选举产生。发行人现有董事会成员 4 名，但职工董事空缺，职工董事尚未经选举产生。🎧

所律师认为，发行人虽职工董事空缺，但已有 4 名董事（含 1 名董事长）就任并履行职责，董事会能够正常履职且作出有效决议，发行人职工董事空缺不会对🎧次发行产生重大不利影响。

综上，🎧所认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合法律、法规及发行人章程的规定；发行人董事、监事及高级管理人员的任职合法合规、符合发行人公司章程的规定。

（四）业务运营情况

1、发行人的经营范围

根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为：从事城乡水务、固体废弃物处理处置项目投资、建设、设计、施工、监理；城乡水务供应及系统设施管理、市政工程设计及技术咨询服务；饮料生产销售、管道材料设备生产销售；计量器具制造检定销售服务；水务及固体废弃物处理处置领域投融资及市场开发运营；经批准发行债券、股票。金融服务、环境保护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行人业务情况

根据募集说明书及发行人提供的资料，发行人是青岛市水务国有资产管理和基础设施投资运营主体，把提高资源保障能力、确保供水安全、支撑城市发展、提升市民幸福感、推进节约型社会建设作为发展目标，通过市场化、规模化、专业化、科学化、多元化的水务产业及其产业链的锻造，把公司建成与青岛现代化国际城市地位相匹配的、具有区域影响力的、保障能力强、服务水平高、经济效益好、社会贡献大的新型优质企业。

发行人拥有制水、供水一体化系统，是青岛市区最大的供水企业，具有区域垄断性。近几年，随着供水范围及工程业务规模扩大，发行人业务收入稳步增加。发行人目前的营业收入由自来水销售、工程项目、原水销售、设计费及其它业务组成。自来水销售和工程项目是公司的核心业务，是收入、利润的主要来源；其他业务主要包括排水业务、污水处理业务、水质监测业务和净水器销售业务等。

需说明的是，在发行人已完成建设的工程项目中，采用 PPP模式的为董家口海水淡化项目，该项目于 2017 年 1 月 1 日正式投入运营；发行人污水处理业务主要采用BOT 模式，纳入财政预算，根据处理量据实结算，部分污泥堆肥和河道补水业务采用政府购买服务模式。经发行人确认并经🎧所律师适当核查，以上 PPP 和

BOT 项目合法合规，不会对🎧次发行产生重大不利影响。 3、主要在建工程情况

根据《募集说明书》及发行人确认，截至 2021 年 6 月末公司主要在建项目情况如下：

表 1：截至 2021 年 6 月末发行人主要在建项目情况

单位：万元

项目名称	计划投资	资金来源		资本金是否到 位	预计完工时间	累计完成投资额	未来计划投资额
		自筹	财政				2021.7-12	2022	2023
胶州市上海路（温州路- 站前大道）等14条路给水管网改造工程	4,160.56	-	100 %	是	xxxxxx x	0,000.00	000	-	-
xxx（xxx-xxxxx）给水管网建设工程	7,724.72	-	100 %	是	随市政 道路进行	3,089.99	4634.73	-	-
青岛百发海水淡化扩建 工程	74,436	74,436	-	是	2021.9	19069.73	55366.27	-	-
青岛市小涧西生化处理厂改扩建暨青岛厨余垃 圾处理工程	38,369	38,369	-	是	2021.9	23330	15038	-	-
胶州市城区市政供水管网向胶西街道办事处应 急供水工程	26,278.79	-	100 %	是	2021.12	10627.88	15650.91	-	-
青岛胶东临空经济示范 区综保区及北站片区给水管网建设工程	8,131.14	-	100 %	是	2021.12	5282.24	2848.9	-	-
和谐大道等四条路配套 给水管道建设工程	4,897.3	-	100 %	是	2021.12	489.73	4407.57	-	-
胶州市东部中央商务区 给水管网建设工程	3,992.98	-	100 %	是	2021.12	1597.19	2395.79	-	-
市内三区积水点改造工 程（2021年）	835	-	100 %	是	2021	835	0	-	-
海水淡化工程装备制造研发生产项目	9,932.71	9,932.7 1		是	2021.9	1227.69	8705.02	-	-
合计	178,758.2 0	-	-		-	69,294.01	109,463.1 9	-	-

表 2：2021 年 6 月末发行人主要在建项目工程批准或备案情况（续上表）

项目名称	项目核准		土地许可		环境评价
	文号	批准/备 案单位	文号	批准/备案 单位	文号	批准/备案D 单位
胶州市上海路（温州路 -站前大道）等 14 条路给水管网改造工程	胶发改审 [2016]124号、 [2016]95号、	胶州市发展和改革局	-	-	-	-

	[2014]191号、 [2015]27号
温州路（惜苑路-东西大通道）给水管网建设 工程	胶发改审 [2019]151号	胶州市发展和改革 局	-	-	-	-
青岛百发海水淡化扩建工程	青发改投资 核【2020】11号	青岛市发展和改革 委员会	青政地字【2020】 97号	青岛市国土资源和房屋 管理局	青环李审 [2020]6号	青岛市生态环境局xx 分局
青岛市小涧西生化处理厂改扩建暨青岛厨余垃圾处理工程	青发改投资核【2020】8号	青岛市发展和改革委员会	青政（高）地字 【2017】24号	青岛市国土资源和房屋管理局（x x区）	-	-
胶州市城区市政供水管网向胶西街道办事 处应急供水工程	胶发改审 【2020】63 号文件	胶州市发展和改革 局	-	-	-	-
青岛胶东临空经济示范区综保区及北站片 区给水管网建设工程	胶发改审 【2020】130 号文件	胶州市发展和改革 局	-	-	-	-
和谐大道等四条路配套给水管道建设工程	胶发改审 【2020】129 号文件	胶州市发 展和改革局	-	-	-	-
胶州市东部中央商务区给水管网建设工程	胶发改审 【2019】60 号文件	胶州市发 展和改革局	-	-	-	-
市内三区积水点改造工程（2021年）	青发改投资 审【2021】20号文件	青岛市发 展和改革委员会	-	-	-	-
海水淡化工程装备制造研发生产项目	2019-370211 - 00-00-000000	xxxxxxxxxxxx xx	x（0000）xxxxxx不动产权第0080757号	青岛市黄岛区自然资源局	青环西新审 【2020】37 号文件	青岛市生态环境局西海岸新区分局

注：在建工程中管网工程的审批不涉及土地许可证和环境评价报告，均合法合规。

1、胶州市上海路（温州路-站前大道）等 14 条路给水管网改造工程：该项目

投资 4160.56 万元，由青岛市财政局进行全额专项拨款，该工程建设规模为铺设

给水主管道总长 23,458 米。该工程共涉及 14 段市政路段，项目建设进度随市政

道路建设进行，截至 2021 年 6 月末已投资 3744.56 万元，已完成管道安装的路段已验收供水，剩余未完成的路段随市政道路进行。

2、温州路（惜苑路-东西大通道）给水管网建设工程：将在温州路（北端自惜苑路起始、南端至东西大通道结束）道路东侧绿化带下铺设 dn800 管道 8,700 米，本项目总投资 7,724.72 万元。截至 2021 年 6 月末，工程总体进度完成 40%。

3、青岛百发海水淡化扩建工程：设计日产水规模为 10 x m3/d，建设改造引水泵站和取水泵房；原水输水管线； 厂区预处理、反渗透、产水矿化、产品水增压与输送以及污泥处理间等；出水管 线；浓盐水排放管线等。该工程已完成海淡车间 4.6 米以下部分结构施工；完成气浮加药区筏板浇筑，气浮产水池池底浇筑；

完成产品水水池池底钢筋绑扎 10%。截至 2021 年 6 月末，工程总体进度完成

25.6%。

4、青岛市小涧西生化处理厂改扩建暨青岛厨余垃圾处理工程：建设内容包括预处理车间、厌氧发酵及脱水车间、污水预处理设施、沼气预处理及利用设施、臭气处理设施等。该工程已土建累计完成比例 65.35%；进行设备采购、加工及安装准备，设备累计完成比例 72.04%。

5、胶州市城区市政供水管网向胶西街道办事处应急供水工程：香港路、扬州路等给水管道向西延伸、胶州路给水管道对接、扬州路加压站新建工程、二里河加压站改迁工程和村庄总计量水表改造等八部分。截至 2021 年 6 月末，累计完成管

道安装共计 30.2 公里。

6、青岛胶东临空经济示范区综保区及北站片区给水管网建设工程：沿紫光路等 6 条道路铺设给水管道 10900 米；北站片区沿站前一路等 5 条道路xxxxxx 0000 x；前韩水厂向城区输水管线迁改 DN1000 管道 3360m。截至 2021年 6 月末，累计完成管道安装共计 14500 米。

7、和谐大道等四条路配套给水管道建设工程：完成上合示范区金融大道、和谐大道等四条路配套给水管道建设工程，管道长度 14.3 公里。截至 2021 年 6 月末，累计完成安装 DN300 管道共计 1375 米。

8、胶州市东部中央商务区给水管网建设工程：沿澳门路、泉州路等 6 条新修路段铺设给水管道，主要路口及用水户集中区设分水口，与其他道路给水管道对接，闸阀井及消火栓布设，过铁路顶管，过河过主要道路拖管等。截至 2021 年 6月末，累计完成工程总体进度 40%。

9、市内三区积水点改造工程（2021 年）：对市内三区部分积水严重的积水点排水设施进行改造，内容包括增加收水设施、改造不完善的排水设施等。截至 2021

年 6 月末，累计完成 54 处积水改造，项目已完工。

10、海水淡化工程装备制造研发生产项目：总建筑面积约 17400 平方米，其

中中试车间 4033 平方米，封装车间 7479 平方米，装备车间及原材料库 5846 平米。以及相应的动力配套及室外配套等设施。截至 2021 年 6 月末，完成车间 B 二层柱梁混凝土浇筑，车间 C 钢柱安装，累计完成总工程进度 12.36%。

发行人在建工程均已按规定取得相关证件，合法合规。发行人承诺所有项目均符合国家产业政策，合法合规。

4、重大处罚

经发行人披露，2021 年 10 月 14 日，青岛海警局向发行人下发《行政处罚决定书》(青海警行罚决字[2021]9 号)，对既有水域部分向发行人作出责令退还非法占有的海域，恢复海域原状，并处罚款人民币 3954.56 万元，对施工围堰和施工便道限期 60 日内

拆除的行政处罚。处罚理由是发行人在李村河口附近海域，未经批准非法填海、非法占有海域以实施建设青岛市李村河北岸水质净化厂工程，该项目违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条第二款和第二十九条第二款的规定。

2021 年 11 月 22 日，青岛海警局针对既有陆域部分向发行人下发《行政处罚决定书》（青海警行罚决字[2021]14 号），对发行人作出责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处罚款人民币 4675.44 万元的行政处罚。处罚理由是发行人未经批准非法占用海域，实施建设青岛市李村河北岸水质净化厂工程，违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条第二款的规定。

发行人认为，青岛海警局行政处罚不当，行政处罚作出时，对于案涉区域是否属于海域仍存有争议,且山东省第三次国土调查领导小组办公室已根据对青岛海岸线的测绘情况，将案涉工程建设范围调出海域，岸线修测成果已于 2021 年 6 月 29 日提交自然资

源部审核，并于 2021 年 12 月批复通过。目前就行政处罚发行人已向青岛海事法院提起诉讼。

🎧所律师认为，如发行人对前述行政处罚的诉讼未获支持，该处罚可能对青岛市李村河北岸水质净化厂工程建设进度和公司当年盈利情况产生一定不利影响，但发行人目前各方面业务运营稳定，该处罚不会对🎧次发行造成重大不利影响。

根据《募集说明书》、发行人书面确认及🎧所律师适当核查，除上述行政处罚外，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在其他因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。

综上，🎧所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务符合中国法律的要求，未超出法定业务范围从事经营活动，主要在建工程符合国家相关政策、合法合规。发行人除上述青岛海警局给予的行政处罚外，近三年内不存在其他因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。

（五）受限资产情况

根据《募集说明书》及发行人确认，发行人所有权受到限制的资产主要包括：货币资金、应收账款、固定资产、无形资产和工程物资。截至 2020 年末，所有权受到限制的资产情况如下表。截至🎧法律意见书出具之日，受限资产情况没有重大变化。

单位：万元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	911.94	矿山地质环境治理保证金、履约保证金、 银行承兑汇票保证金、建房专户款
应收账款	40,360.60	长期借款质押
固定资产	98,391.07	长期借款抵押
无形资产	2,227.07	长期借款抵押
工程物资	6,646.06	长期借款抵押
合计	148,536.74

🎧期超短期融资券投资人保护机制设置资产池承诺，即在🎧期超短期融资券存续期间，发行人承诺如下非受限资产（非受限资产包括但不限于未设置他项权利的资产和未被冻结、查封、扣押的资产）不作其他用途出售、无偿划拨、赠与、转让、抵押、质押或留置，仅作为🎧期债务融资工具偿债资金来源。

资产内容如下：

单位：万元、年

非上市公司名称	发行人持股比例	发行人总持股数量	未质押股数	股权账面价值	入池比例	拟入池股数	入账方式	入池资产账面价值
青岛水务							无偿资
集团环境 能源有限	95.0029%	5000.0026 万股	5000.0026 万股	208,892.36	32%	1684.16 万股	产划转， 以成本	63,505.22
公司							法入账

综上，经🎧所律师适当核查，发行人及合并范围内的子公司的资产受限情况，不存在违反法律法规的情形，不影响发行人及合并范围内子公司正常经营业务的开展，目前不存在对🎧期超短期融资券发行构成重大实质性不利影响的资产受限情况。

（六）担保情况

1、发行人集团内单位相互提供担保情况

根据《募集说明书》及发行人确认，截至 2020 年末，发行人与子公司之间的关联担保情况如下表。截至🎧法律意见书出具之日，发行人集团内单位互相提供担保情况没有重大变化。

表 4：2020 年末发行人与子公司之间的关联担保情况

单位：万元

序 号	担保单位	担保对象	担保方式	担保种类	担保金额
1	青岛市海润自来水集团有限公司	青岛水务集团有限公司	连带责任保证	贷款担保	25,258.84
2	青岛水务集团有限公司	青岛市海润自来水集团有 限公司	连带责任保证	贷款担保	69,380.60
3	青岛水务集团有限公司、青岛固 体废弃物处置有限公司	青岛洁源环境有限公司	连带责任保证	贷款担保	10,958.36
4	青岛水务集团有限公司	青岛水务碧水源海水淡化 有限公司	连带责任保证	贷款担保	11,780.82
5	青岛海润自来水集团有限公司	青岛百发海水淡化有限公 司	连带责任保证	贷款担保	1,700.00
6	青岛水务集团有限公司	青岛首创瑞海水务有限公 司	连带责任保证	贷款担保	8,066.26
7	青岛水务集团有限公司	青岛正阳水务有限公司	连带责任保证	贷款担保	23,361.24
8	青岛水务集团有限公司	青岛xxx水务有限公司	连带责任保证	贷款担保	19,244.04
9	青岛水务集团有限公司	青岛水务集团环境能源有 限公司	连带责任保证	贷款担保	13,000.00

2、发行人对集团外单位提供担保情况

截至🎧法律意见书出具之日，发行人暂无对外提供担保。

综上，🎧所律师认为，发行人对外提供担保的对象为青岛市国资委出资的国有企业，相关担保行为在目前可预见的范围内不影响发行人及其合并范围内子公司正常经营业务的开展，目前未对🎧期超短期融资券发行构成重大实质性不利影响。

（七）未决诉讼（仲裁）情况

根据《募集说明书》、发行人确认及🎧所律师核查，截至🎧法

律意见书出具之日，发行人合并范围内子公司的未决诉讼或仲裁案件情况如下：

单位：万元

案由	原告（申请人）	被告（被申请人）	起诉时间	状态	涉案金额
合同纠纷	青岛益兴建筑科技有限公司	青岛水务集团有限公司	2021.4.8	二审	1313.33
所有权纠纷	青岛建筑材料工业有限公司	青岛市海润自来水公司	2021.8.20	一审	83.00
合同纠纷	青岛洁源环境有限公司	北京泾渭环境科技有限公司	2021.9.15	一审	2020.49
合同纠纷	xx	青岛市排水公司	2020.9.28	一审	27.7
提供劳务受害责任纠纷	孙成志	黄建春、青岛建xx工程劳务有限公司、青岛益水工程股份有限公司	2021.10.28	一审	30
合同纠纷	青岛百发海水 淡化有限公司	青岛金湖热力有限公司	2021.11.13	一审	559.28
交通事♛	xxx	青岛市海润自来水公司	2021.11.25	诉前调	8.7
海事债权纠纷	青岛百发海水 淡化有限公司	北英保赔公司、交响乐船运有限公司	2021.12.6	一审	110.56
劳动仲裁	xxx	青岛水务集团有限公司排水分公司、xxx鹏劳务咨询有限公司崂山分公司	2022.2.7	审理中	6.3
劳动仲裁	孙长江	青岛百发海水淡化有限公司	2022.2.10	审理中	13
合计					4172.45

综上，🎧所律师认为，上述发行人合并范围内子公司所涉的诉讼案件属于财产损害、合同纠纷等案由，在目前可预见的范围内不会影响发行人及其合并范围内子公司正常经营业务的开展，不会对🎧期发行构成重大实质性不利影响。

(八)重大承诺及其他或有事项

根据《募集说明书》，经发行人确认并经🎧所律师适当核查，截至🎧法律意见书出具之日，发行人不存在可能对🎧期发行构成

实质影响的重大承诺事项。

综上，除已在《募集说明书》中披露及发行人确认的上述对外担保、未决诉讼、重大承诺及其他或有事项外，发行人不存在其他未披露且对🎧次注册构成实质性法律障碍的其他或有事项。但是🎧所律师对发行人上述事项的核查受到下列因素的限制：

（1）🎧所律师的判断是基于确信《募集说明书》、《审计报告》及发行人书面承诺是按照诚实信用的原则作出的。

（2）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，🎧所律师审慎核查了发行人的对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项情况及发行人的书面承诺，但🎧所经办律师未对该等对外担保的交易对手及利益相关方实施函证确认程序。

（3）由于我国《民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议标的所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的可公开查阅的信息公告系统的情况下，🎧所律师不可能穷尽对上述机构和核实。

(九)重大资产重组情况

根据《募集说明书》并经发行人书面确认，发行人及合并范围内子公司自成立后不存在重大资产重组情况。

(十)信用增进情况

根据《募集说明书》，🎧期发行无信用增进。

（十一）存续债券情况

发行人债务融资工具现待偿还余额为 12 亿元（其中绿色中期

票据余额 5 亿元，超短期融资券 7 亿元），根据《募集说明书》，经发行人确认并经🎧所律师适当核查，截至🎧法律意见书出具之

日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付🎧息的事实仍处于继续状态的情形。

五、投资人保护相关内容的法律意见

根据《募集说明书》并经发行人书面确认，🎧期超短期融资券对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。

根据《募集说明书》并经发行人书面确认，🎧期超短期融资券对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。

根据《募集说明书》并经发行人书面确认，🎧期超短期融资券对投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。

根据《募集说明书》并经发行人书面确认，🎧期超短期融资券投资人保护条款设置资产池，发行人承诺资产池中的非受限资产不作其他用途出售、无偿划拨、赠与、转让、抵押、质押或留置，仅作为🎧期债务融资工具偿债保障。经发行人确认并经🎧所律师适当核查，🎧期入池资产所有权合法、完整、有效地为发行人所拥有，且上述资产未设置他项权利，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。偿债资产池（非上市公司股权）明细如下表：

单位：万元、年

非上市公司名称	发行人持股比例	发行人总持股数量	未质押股数	股权账面价值	入池比例	拟入池股数	入账方式	入池资产账面价值
青岛水务							无偿资
集团环境 能源有限	95.0029%	5000.0026 万股	5000.0026 万股	208,892.36	32%	1684.16 万股	产划转， 以成本	63,505.22
公司							法入账

根据《募集说明书》并经发行人书面确认，🎧期超短期融资券未约定主动债务管理、受托管理人聘任、受托管理协议约

束对象、协议内容、生效条件等内容，🎧法律意见书不涉及上述内容是否符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的意见。

六、结论意见

综上所述，🎧所律师认为:

1、发行人具备🎧期发行的主体资格;

2、🎧期发行符合《管理办法》及配套规定的要求，符合相关自律规则规定的条件;

3、发行人🎧期发行的信用评级机构、审计机构、法律服务机构、主承销商的资质均符合《管理办法》、《业务规程》等的相关规定;

4、募集说明书的编制体例及内容符合《募集说明书指引》的规定;

5、发行人不存在目前可以预见的影响🎧期发行超短期融资券偿还的重大法律事项。

6、发行人应按照交易商协会“中市协注[2020]SCP596 号”《接受注册通知书》的具体要求和内容，在相应额度范围与有效期内发行。

🎧法律意见书经🎧所律师签字，并加盖🎧所公章后生效；🎧法律意见书一式【肆】份，具有同等法律效力。

(下页为签署页)

（本页无正文，为山东中诚信律师事务所关于青岛水务集团有限公司发行 2022 年度第一期超短期融资券之法律意见书签署页）

山东中诚信律师事务所

负责人（签字）：       

经办律师：      

年 月 日

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