证券代码 证券简称 2021 年 2020 年 2019 年 300175.SZ 朗源股份 尚未披露年报 -24.70% 4.62% 600737.SH 中粮糖业 5.40% 6.36% 7.50% 603336.SH 宏辉果蔬 4.35% 8.13% 9.39% 000911.SZ 南宁糖业 尚未披露年报 47.19% 59.02% 冠农股份 11.68% 10.75% 8.15%
证券代码：600251 证券简称：冠农股份
新疆冠农果茸股份有限公司与
申万☑源证券承销保荐有限责任公司关于
新疆冠农果茸股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件第二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
新疆冠农果茸股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 3 月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（220016 号）》所附的《新疆冠农果茸股份有限公司申请公开发行可转债二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、新疆xx亚宣律师事务所（以下简称“发行人律师”）、希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就二次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文，请予以审核。
为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目 录
问题 1：关于净资产收益率。2018 年至 2020 年，申请人加权平均净资产收益率分别为 3.33%、6.93%和 8.34%，平均值为 6.2%，2021 年 1-9 月为 7.42%。申请人 2019 年及 2020 年实现商品房收入分别为 15,569.87 万元和
44,372.26 万元，实现毛利分别为 6,516.36 和 19,165.17 万元。
请申请人说明：（1）商品房销售是否为发行人主营业务，申报期申请人仅在 2019 及 2020 年存在相关销售收入，相关收益是否应确认为非经常性损益；（2）分析申报期间申请人在各项资产减值准备计提是否充分、合理；
（3）结合 2021 年年报数据，说明 2019-2021 年三年加权平均净资产收益率是否符合发行条件，2019-2021 年每年净资产收益率与行业可比公司有无重大差异及差异的合理性；（4）如剔除商品房销售产生利润，模拟测算 2018 年至
2020 年及 2019 至 2021 年三年加权平均净资产收益率是否符合发行条件。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、商品房销售是否为发行人主营业务，申报期申请人仅在 2019 及 2020
年存在相关销售收入，相关收益是否应确认为非经常性损益
（一）公司从事商品房销售的背景
2015 年 7 月，公司与中经网数据有限公司（以下简称“中经网”）、浙江信维信息科技有限公司（以下简称“浙江信维”）等相关方共同签署了《关于国家信息中心大数据智慧产业园项目合作备忘录》，拟充分发挥各自优势，共同统筹规划、合力投资建设国家信息中心大数据智慧产业园。根据国家信息中心《关于设立国家信息中心智慧产业园的批复》（国信字【2012】24 号），国家信息中心已将该产业园授权为国家信息中心北斗卫星应用研发基地、国家电子政务外网安全应用研发基地、国家信息中心诚信服务产业研发中心、中国经济信息网南方总部基地。中经网公司是国家信息中心的控股子公司，浙江信维是中经网的全资子公司，为上述项目的实施主体。
2015 年 9 月，公司与中经网、浙江信维签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与中经网数据有限公司关于浙江信维信息科技有限公司之增资扩股协议书》，公司以货币资金对浙江信维进行增资，增资完成后，公司持有浙江信维
54.55%股权，成为浙江信维的控股股东，主导实施“国家信息中心大数据智慧产业园项目”。
（二）公司房地产开发业务的剥离情况
为进一步深化国有企业改革，优化公司产业结构并聚焦主业， 2020 年 9
月 30 日，冠农股份发布公告《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开挂牌出售
持有的浙江信维信息科技有限公司股权的公告》，公司拟以 14,837.60 万元底价在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的浙江信维 54.55%股权。截至 2021 年 4 月 30 日，上述股权挂牌出售已完成，并于 2021 年 7 月 2 日完成工商变更，公司不再从事房地产开发业务。
（三）公司从事商品房销售不属于非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益
（2007年修订）》，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
在公司作为浙江信维控股股东期间，公司将其纳入合并报表范围。房地产开发业务为浙江信维的主营业务，因此房地产开发业务成为公司主营业务之一，并在 2019 年、2020 年年报的“收入和成本分析”部分将商品房销售收入作为主营业务之一予以单独披露。浙江信维 2019 年、2020 年商品房销售收入分别为 15,569.87 万元、44,372.26 万元，占公司当期主营业务收入比重分别为 6.36%、17.69%，具有一定重要性，不属于“公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系”的情形。
此外，浙江信维房地产开发业务属于其日常经营，该业务收入具有经常性和持续性，不属于偶发性收入，不存在“由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力”的情形，同时该业务收入也不属于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007年修订）》中“二、非经常性损益应包括以下项目”所列第一至第十四项的范围。
综上，公司 2019 年、2020 年商品房销售收入属于公司营业收入范围，该业务收入及利润不属于非经常性损益。
二、分析申报期间申请人在各项资产减值准备计提是否充分、合理
公司根据企业会计准则的相关规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等资产减值准备计提的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。报告期内，公司主要资产减值准备的明细情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
应收账款坏账准备 | 2,953.51 | 2,954.14 | 2,610.34 |
其他应收款坏账准备 | 1,695.66 | 3,249.52 | 2,341.54 |
存货跌价准备 | 2,538.70 | 962.74 | 2,808.47 |
固定资产减值准备 | 21,647.40 | 23,835.13 | 21,217.84 |
无形资产减值准备 | 39.76 | 39.76 | 39.76 |
商誉减值准备 | 7,822.27 | 7,822.27 | 7,822.27 |
（一）应收账款坏账准备计提的充分性及合理性
报告期内，公司应收账款账面余额分别为 31,290.96 万元、19,996.60 万元和 17,002.53 万元，公司应收账款分为按单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款，其中按组合计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的 98.88%、92.25%和 90.90%，为应收账款的主要部分；公司应收账款坏账准备分别为 2,610.34 万元、2,954.14 万元和 2,953.51 万元。公司对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别，利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失。对于有客观证据表明其已发生信用减值的，公司将该应收账款作为已发生信用减值的应收款项并按照单项工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备，公司各期末应收账款坏账准备余额已充分反映了应收账款的减值情况，公司的应收账款坏账准备计提情况具有充分性、合理性。
（二）其他应收款坏账准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 4,042.88 万元、5,159.70
万元和 2,164.83 万元，主要为保证金、押金以及往来款等，占各期末总资产的比例分别为 0.81%、0.80%和 0.30%；公司其他应收款坏账准备分别为 2,341.54万元、3,249.52 万元和 1,695.66 万元。公司对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。对于有客观证据表明其已发生信用减值的，公司将该其他应收款作为已发生信用减值的其他应收款并按照单项工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；对于其他性质的其他应收款，作为具有类似信用风险特征的组合，公司基于历史实际信用损失率计算预期信用损失，并考虑历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与未来经济状况预测。公司各期末其他应收款坏账准备余额已充分反映了其他应收款的减值情况，公司的其他应收款坏账准备计提情况具有充分性、合理性。
（三）存货跌价准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 142,989.54 万元、251,552.22 万元和 288,561.90 万元，主要由库存商品、开发成本等组成，库存商品主要是皮棉、番茄制品以及糖类产品等；公司存货跌价准备分别为 2,808.47 万元、
962.74 万元和 2,538.70 万元。报告期各期末，公司在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则进行资产减值测试，提取或调整存货跌价准备；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额已充分反映了存货的减值情况，公司的存货跌价准备计提情况具有充分性、合理性。
（四）固定资产减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 79,761.81 万元、84,520.23
万元和 95,917.07 万元，主要包括生产经营活动所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等； 公司固定资产减值准备分别为 21,217.84 万元、23,835.13 万元和 21,647.40 万元。报告期各期末，公司均会对固定资产组织全面盘点，以判断固定资产的使用状态、是否存在减值迹象等。公司各期末固定资产减值准备余额已充分反映了固定资产的减值情况；公司报告期内分别计提固定资产减值准备 1,865.75 万元、2,574.69 万元和 1,119.30 万元，主要系冠农番茄和绿原糖业铁门关番茄制品分公司计提减值准备，公司的固定资产减值准备计提情况具有充分性、合理性。
（五）无形资产减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 12,909.67 万元、22,051.98
万元和 22,653.89 万元，主要包括土地使用权、商标、软件和专利权等。2019
年，公司计提金蝶软件减值准备 39.76 万元。报告期各期末，公司均会对无形资产账面价值进行检查，使用寿命有限的无形资产存在减值迹象时，期末进行减值测试；对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。公司各期末无形资产减值准备余额已充分反映了无形资产的减值情况，公司的无形资产减值准备计提情况具有充分性、合理性。
（六）商誉减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司商誉账面价值均为 1,862.25 万元，系天津天伟商誉；公司商誉减值准备均为 7,822.27 万元。2019 年，公司分别对天津天伟、绿原糖业商誉计提减值准备 2,340.66 万元、1,289.00 万元；2020 年、2021 年，公司未发生商誉减值。报告期各期末，公司均对商誉进行减值评估，通过测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两种途径测算资产的可收回价值。公司商誉减值测试采用的参数参考了行业数据以及公司往期业绩，对各资产组或者资产组组合的业绩预测谨慎、合理，相关数据与公司经营情况相匹配。2019 年末，绿原糖业商誉已全部计提减值。公司报告期内各期末商誉减值准备余额已充分反映了商誉的减值情况，公司的商誉减值准备计提情况具有充分性、合理性。
（七）在建工程减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 2,699.39 万元、3,012.62 万元和 12,653.60 万元，报告期内不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
（八）长期股权投资减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末， 公司长期股权投资账面价值分别为 85,359.16 万元、
78,578.66 万元和 92,891.46 万元，主要为持有国投罗钾、国电开都河的参股股权。报告期内国投罗钾、国电开都河盈利较好，未出现减值迹象，故未计提减值准备。
综上，公司各项资产减值准备计提的会计政策符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的规定，报告期内计提的各项资产减值准备充分、合理。
三、结合 2021 年年报数据，说明 2019-2021 年三年加权平均净资产收益率是否符合发行条件，2019-2021 年每年净资产收益率与行业可比公司有无重大差异及差异的合理性
（一）2019-2021 年加权平均净资产收益率
2019-2021 年，公司加权平均净资产收益率情况如下：
项目 | 三年平均 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率 | 10.19% | 11.68% | 10.75% | 8.15% |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 8.49% | 10.20% | 8.34% | 6.93% |
根据 2019-2021 年经审计财务数据测算，公司 2019-2021 年三年加权平均净资产收益率平均（扣非前后孰低）为 8.49%，符合发行条件。
（二）同行业比较
2019-2021 年，公司加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较如下：
证券代码 | 证券简称 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
000000.XX | 朗源股份 | 尚未披露年报 | -24.70% | 4.62% |
000000.XX | 中粮糖业 | 5.40% | 6.36% | 7.50% |
000000.XX | 宏辉果蔬 | 4.35% | 8.13% | 9.39% |
000000.XX | 南宁糖业 | 尚未披露年报 | 47.19% | 59.02% |
冠农股份 | 11.68% | 10.75% | 8.15% | |
报告期内，公司加权平均净资产收益率高于朗源股份、中粮糖业，除 2019年以外，2020 年、2021 年均高xxx果蔬。公司加权平均净资产收益率高于同行业可比上市公司的主要原因为报告期内来自于国投罗钾和国电开都河的投资收益较好，以及 2019 年、2020 年公司房地产开发业务效益较好。由于南宁糖业因报告期内资产负债率一直在 90%以上，高负债率的运营模式导致其净资产收益率较高。公司与同行业上市公司的净资产收益率存在差异具有合理性。四、如剔除商品房销售产生利润，模拟测算 2018 年至 2020 年及 2019 至
2021 年三年加权平均净资产收益率是否符合发行条件
（一）剔除商品房业务后，2018 年至 2020 年加权平均净资产收益率
项目 | 三年平均 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
扣除非经常性损益前加权 平均净资产收益率 | 6.31% | 7.17% | 6.86% | 4.89% |
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 | 4.59% | 4.65% | 5.60% | 3.53% |
如剔除浙江信维对公司利润和资产产生的影响，公司 2018 年至 2020 年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算为 4.59%，不符合发行条件。
（二）剔除商品房业务后，2019 年至 2021 年加权平均净资产收益率
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率 | 12.32% | 7.17% | 6.86% |
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 | 10.76% | 4.65% | 5.60% |
如剔除浙江信维对公司利润和资产产生的影响，公司 2019 年至 2021 年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算为 7.00%，符合发行条件。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司收购和出售浙江信维的相关公告，查阅了浙江信维的营业执照、报告期的财务报表；
2、了解公司资产减值准备计提政策及执行情况，获取公司资产减值准备的认定方式及测算过程，查阅了同行业可比公司年报等公开资料；
3、测算公司 2019-2021 年经审计净资产收益率，就报告期内净资产收益率情况与与同行业可比上市公司进行了对比分析；
4、测算剔除商品房销售产生利润后，公司 2018-2021 年历年的净资产收益率情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人 2019 年、2020 年商品房销售属于其营业收入范围，该业务收入及利润不属于非经常性损益；
2、发行人报告期内各项资产减值准备计提充分、合理；
3、根据 2019 年、2020 年、2021 年经审计财务数据测算，发行人 2019-
2021 年三年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）平均为 8.23%，符合发行条件；与同行业可比公司相比，公司净资产收益率整体上不存在重大差异，与个别可比公司存在差异并具有合理性；
4、如剔除浙江信维对公司利润和资产产生的影响，发行人 2018 年至 2020年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算为 4.59%，不符合发行条件；2019 年至 2021 年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算为 7.00%，符合发行条件。
问题 2：关于财务性投资。截至 2021 年 9 月 30 日，申请人长期股权投资
为 86,648.37 万元，主要为持有国投罗钾、国电开都河的参股股权，没有认定为财务性投资。申请人分别持有国投罗钾 20.32%股权、国电开都河 25%股权，账面价值分别为 62,605.21 万元、24,039.96 万元。
请申请人：（1）说明报告期内上述投资的投资收益情况；（2）说明上述投资是否符合公司主营业务和发展方向；（3）结合相关股权的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程等，说明前述股权投资不构成财务性投资的依据；（4）结合上述情况和被投资企业所处行业等分析相关投资是否符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的相关要求。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。回复：
一、说明报告期内上述投资的投资收益情况
报告期内，公司持有国投罗钾 20.30%股权，持有国电开都河 25%股权。报告期内，公司持有上述国投罗钾、国电开都河股权所获得的投资收益情况如下：
单位：万元
股权分类 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
国投罗钾股权 | 24,170.58 | 9,670.63 | 15,035.53 |
国电开都河股权 | 2,411.67 | 2,875.89 | 4,709.40 |
合计 | 26,582.25 | 12,546.52 | 19,744.93 |
此外，多年以来，国投罗钾、国电开都河均保持较高的现金分红比例，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
国投罗钾 | 归属母公司股 东净利润 | 119,066.90 | 47,638.58 | 74,066.65 | 108,742.23 |
现金分红 | 119,066.90 | 47,638.58 | 74,066.65 | 108,742.23 | |
现金分红比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
国电开都河 | 净利润 | 9,539.83 | 11,376.14 | 18,628.96 | 13,863.85 |
现金分红金 | 尚未确定 | 10,238.53 | 16,766.06 | 12,477.47 | |
现金分红比例 | 尚未确定 | 90.00% | 90.00% | 90.00% |
综上，公司通过投资国投罗钾、国电开都河，获得了稳定的投资收益和现金分红，增强了盈利能力和抗风险能力。
二、说明上述投资是否符合公司主营业务和发展方向
国投罗钾主要从事新疆罗布泊天然卤水资源制取硫酸钾，建有年产 160 万
吨硫酸钾、年产 10 万吨硫酸钾镁肥生产装置，是国内最大的硫酸钾生产企业和世界最大的单体硫酸钾生产企业。国电开都河主要从事对新疆巴音郭楞蒙古自治州境内开都河流域中游的水电开发，目前已经开发建设并投产有察汗乌苏水电站、柳树沟水电站两级电站，总装机容量 51 万千瓦，设计年平均发电量
17.72 亿千瓦·时。
2004 年，为了摆脱经济效益下滑的被动局面，公司陆续采取了一系列措施，主要包括实施自身主业的转型，以及确定参与当地优势资源开发的发展战略。自投资国投罗钾和国电开都河后，公司通过委派董事积极参与国投罗钾和国电开都河的经营决策，并在公司每年年报的董事会报告部分披露国投罗钾、国电开都河的建设和经营情况。公司在 2012 年年报的董事会报告部分首次披露了公司发展战略，主要内容为“依托新疆农业资源优势，做精做强现有产业，夯实巩固农业产业化国家重点龙头企业地位，培育、打造企业核心竞争力，积极推动产业结构调整，不断提升品牌运营能力和市场开拓能力；坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇，稳步推进产业二次战略转型。”
综上，虽然国投罗钾、国电开都河的主营业务与公司不同，但上述投资符
合公司的既定发展战略和方向。
三、结合相关股权的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程等，说明前述股权投资不构成财务性投资的依据
（一）投资背景、投资目的
1999 年，公司成立时的主要业务为香梨种植与销售，以及马鹿养殖与鹿茸等鹿副产品销售。2002 年，香梨、鹿副产品的销售分别占到当期销售总额的比例约为 86%和 9%。2003 年，公司在上海交易所上市后，由于受到自然灾害、香梨与鹿茸的销售价格不稳定等不利因素的影响，公司原有的香梨、马鹿等相关种植和养殖资产的经营风险加大，经济效益开始下滑。2004 年，为了摆脱上述被动局面，公司陆续采取了一系列转型措施，主要包括实施自身主业的转型，以及确定参与当地优势资源开发的发展战略。具体情况如下：
1、依托新疆南疆在番茄等特色果蔬及棉花种植的自然资源优势，在果蔬精深加工、棉花初加工领域寻求突破。
（1）番茄产业
2004 年 1 月，公司开始在新疆南疆的库尔勒市、英吉沙县、莎车县建设 3
个果蔬加工园区，并于 2005 年先后建成投产。随着市场开拓和规模效应的体
现，2005 至 2007 年番茄产业营业收入保持快速增长，并在 2007 年实现了盈利。
（2）棉花产业
2003 年 9 月，公司出资设立了冠农棉业，随着 2 条生产线先后建成投产，
2005 年冠农棉业实现了盈利。
2、通过资产置换，将盈利能力较差的香梨、马鹿等相关资产整体置出，同时置入盈利能力较强的绿原糖业。
为了降低经营风险，2005 年起公司将香梨、马鹿资产托管给股东团场经营，导致 2005 年～2006 年公司的主营业务收入增长缓慢，经营利润逐年下滑。为了迅速改善资产质量和提高盈利能力，在实际控制人兵团第二师的支持下，公司与绿原糖业全体股东于 2007 年 8 月进行资产置换，将公司盈利能力较差的香梨、马鹿等相关资产整体置出，同时置入绿原国资与二十二团拥有的盈利能力较强的糖业资产，即绿原糖业 100%股权。
3、战略参股国投罗钾、国电开都河，通过对优质项目的投资进一步提高
公司盈利能力。
番茄产业和棉花产业均为农业资源开发业务，毛利水平较低，而且面临自然灾害、原材料与产品价格波动较大等不可避免的风险。为了增强公司盈利的稳定性和可持续增长，公司抓住机遇，2004 年先后与国家开发投资公司、中国国电集团公司合作，以参股的方式对国投罗钾、国电开都河进行了投资。
（二）投资期限
“坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇”是公司既定的发展战略之一，因此公司对国投罗钾、国电开都河的投资属于长期投资，中短期内无资产处置计划。
（三）形成过程
1、对国投罗钾投资的形成过程
（1）公司受让国投罗钾股权，成为控股股东
2004 年 5 月 19 日，经公司第二届董事会第十次会审议以及 2004 年 6 月 5
日 2003 年度股东大会决议通过，公司以 8,700 万元的价格收购新疆巴州三维罗布泊矿业投资有限责任公司持有国投罗钾 51.25%的出资额。同时，公司控股子公司冠农棉业以 900 万元的价格受让新疆哈密金矿持有国投罗钾 10.68%的出资额。至此，公司直接和间接持有国投罗钾合计 56.61%的出资额，成为国投罗钾的控股股东。
（2）国投罗钾实施增资，国家开发投资公司成为其控股股东
2004 年 9 月 18 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经与国家开发投资公司及国投罗钾其他股东协商一致，同意通过增资的方式引入国家开发投资公司作为国投罗钾的控股股东。
此次增资完成后，国家开发投资公司以持有国投罗钾 63%的出资额成为其控股股东，公司和冠农棉业则分别持有国投罗钾 23.45%和 2.30%的出资额。
公司让渡国投罗钾控股地位的主要原因如下：
① 从国家整体战略利益考虑，罗布泊作为我国继青海察尔汗盐湖后迄今为止发现的最大含钾卤水矿床，罗布泊钾盐的开发对于国家整个钾肥工业发展、西部大开发具有重要的经济意义和深远的政治意义。因此，罗布泊钾盐开发进程得到了国家和自治区各级领导的高度重视。
② 从公司实际情况出发，公司成为国投罗钾控股股东后，辅助国投罗钾实
现钾肥生产由 4 万吨增加至 8 万吨的产能扩充，但由于公司资本实力和融资渠
道有限，依靠公司自身实力在短时间内加速罗布泊钾盐开发暨 120 万吨钾肥项目不具可操作性，无法满足该项目所需资金的大量投入。
综上，根据国家和自治区政府安排，由资本实力雄厚的中央企业国家开发投资公司控股国投罗钾，主导罗布泊钾盐资源的全面、合理开发。自国家开发投资公司入主国投罗钾后，加速了罗布泊钾盐资源的开发和利用，在较短时间内完成了“120 万吨钾肥项目”的前期可行性研究论证工作，并于 2000 x 0 x
00 xxxxxxx，0000 x 01 月 18 日投料试车成功，2011 年全面达产达
标，并于 2012 年 5 月 31 日通过相关部门的总体验收。“120 万吨钾肥项目”的建成与达产，使国投罗钾迅速跻身于国内大型硫酸钾生产企业之列，缓解了国内钾肥紧缺的状况，同时也为国投罗钾带来了较为可观的经济效益。
（3）后续投资情况
国家开发投资公司成为国投罗钾控股股东后，经公司与绿原国资之间先后两次对国投罗钾股权进行转让，以及参与国投罗钾增资，截至本回复出具日，公司持有国投罗钾的股权比例为 20.30%股权。
2、对国电开都河投资的形成过程
2004 年 3 月 29 日，公司与中国国电集团公司、新疆巴音国有资产经营有
限公司、中国安能建设总公司共同出资设立国电开都河，注册资本 2,000 万元，其中公司出资 500 万元，占注册资本的 25%。2006 年至 2013 年，公司先后五次参与国电开都河同比例增资，截至本回复出具日，公司持有国电开都河的股权比例为 25%。
（四）不构成财务性投资的依据
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
公司为国投罗钾、国电开都河的第二大股东，自投资国投罗钾和国电开都
河后，公司通过委派董事积极参与国投罗钾和国电开都河的经营决策，其中：公司在国投罗钾委派一名董事（共 9 名董事）；公司在国电开都河委派两名董
事（共 11 名董事）。公司能够对国投罗钾、国电开都河实施重大影响，因此公司将持有的国投罗钾 20.30%股权、国电开都河 25%股权确认为长期股权投资，并采用权益法核算。
公司持有的国投罗钾 20.30%股权、国电开都河 25%股权，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的界定范围，因此上述投资未认定为财务性投资。
四、结合上述情况和被投资企业所处行业等分析相关投资是否符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的相关要求。
1、《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第一条、第二条要求
公司持有的国投罗钾 20.30%股权、国电开都河 25%股权，不属于《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的界定范围，符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第一条、第二条要求。
2、《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第三条要求
截至 2021 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面金额为 92,891.46 万元，
其中：国投罗钾长期股权投资账面金额为 71,729.69 万元；国电开都河长期股
权投资账面金额为 21,161.77。截至 2021 年 12 月 31 日，国投罗钾长期股权投资、国电开都河长期股权投资账面金额的具体构成如下：
股权分类 | 会计科目 | 账面金额（万元） | 占比 |
国投罗钾 | 长期股权投资-投资成本 | 20,221.60 | 28.19% |
长期股权投资-损益调整 | 50,509.20 | 70.42% | |
长期股权投资-其他权益变动 | 998.89 | 1.39% | |
合计 | 71,729.69 | 100.00% | |
国电开都河 | 长期股权投资-投资成本 | 15,686.36 | 74.13% |
长期股权投资-损益调整 | 5,475.40 | 25.87% | |
长期股权投资-其他权益变动 | - | - | |
合计 | 21,161.77 | 100.00% |
公司采用权益法对国投罗钾和国电开都河的股权投资进行核算，上表相关
会计科目的具体分析情况如下：
（1）国投罗钾
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有国投罗钾 20.30%股权的长期股权投资-
投资成本的账面金额为 20,221.60 万。
截至 2021 年 12 月 31 日，长期股权投资-损益调整账面金额为 50,509.20 万元，形成的原因为公司投资国投罗钾后，按照持股比例将其每年实现的净利润确认投资收益，同时增加长期股权投资-损益调整的账面价值，当国投罗钾宣告现金股利时，按公司应享有的分红金额，相应减少长期股权投资-损益调整的账面价值。因此，该会计科目的金额等同于公司按持股比例享有国投罗钾累计未分配的净利润，不属于公司对国投罗钾的实际投资支付金额。
截至 2021 年 12 月 31 日，长期股权投资-其他权益变动账面金额为 998.89
万元。
（2）国电开都河
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有国电开都河 25%股权的长期股权投资-
投资成本的账面金额为 15,686.36 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，长期股权投资-损益调整账面金额为 5,475.40 万元，形成的原因与国投罗钾的情况一致。因此，该会计科目的金额等同于公司按持股比例享有国电开都河累计未分配的净利润，不属于公司对国电开都河的实际投资支付金额。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对国投罗钾、国电开都河股权的长期股权
投资-投资成本的账面金额合计为 35,907.96 万元，占公司 2021 年末公司合并报表归属于母公司净资产的比例 13.04%。公司持有的库尔勒市商业银行股份有限公司 5.5%股权认定为财务性投资，其账面金额占公司 2021 年末合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.15%，未超过 30%。综上，公司符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第三条要求。
3、《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第四条要求
2021 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的有关议案，自本次董事会决议日前六个月
（即 2020 年 12 月 20 日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第四条
要求。
综上，公司对国投罗钾、国电开都河的长期股权投资，符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的相关要求。
五、其他事项
1、公司根据既定的发展方向，合理谨慎制定了关于未来主业发展的本次募投项目，并结合货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等自身实际情况，合理确定了本次募集资金中用于补充流动资金的规模。
2、2004 年，公司成为国投罗钾、国电开都河第二大股东后，一直保持较为稳定的持股比例，并获得了丰厚的投资回报。“坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇”是公司既定的发展战略之一，公司承诺持有的国投罗钾、国电开都河股权在未来 5 年内不会转让或变现。
3、截至 2021 年 12 月 31 日，国投罗钾、国电开都河长期股权投资账面金
额合计为 92,891.46 万元，其中：长期股权投资-投资成本的账面金额合计为
35,907.96 万元，占比 38.66%；长期股权投资-损益调整账面金额的账面金额合计为 55,984.60 万元，占比 60.27%。因此，国投罗钾、国电开都河长期股权投资账面金额较大的主要原因为产生的累计投资收益较大所致，公司未来仅能通过每年分红获得实际回报，无法在短期内一次性获得大量资金。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于“为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资”的指导原则。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人投资国投罗钾、国电开都河相关的公告文件、财务凭证及相关会计科目明细；
2、查阅国投罗钾、国电开都河报告期财务报表，通过公开渠道查询国投罗钾、国电开都河的基本信息和主营业务情况。
3、查阅公司出具的关于国投罗钾、国电开都河长期股权在未来 5 年内不
会出让或变现的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司持有国投罗钾、国电开都河股权的投资收益分别为
19,744.93 万元、12,546.52 万元和 26,582.25 万元；
2、国投罗钾、国电开都河的主营业务与公司不同，但对国投罗钾、国电开都河的股权投资符合公司的既定发展战略和方向。
3、公司持有的国投罗钾 20.30%股权、国电开都河 25%股权，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的界定范围，因此上述投资未认定为财务性投资；
4、公司持有的库尔勒市商业银行股份有限公司 5.5%股权认定为财务性投资，其账面金额占公司 2021 年末合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.15%，未超过 30%，公司符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的相关要求。
问题 3：关于同业竞争。申请人主营棉花加工、番茄精深加工和甜菜制糖业务，其中棉花加工业务主要产品为皮棉及棉副产品等，报告期内皮棉销售收入分别占申请人主营业务收入的 54.61%、50.88%、37.93%和 77.23%。同时，申请人控股股东冠农集团下属全资子公司永瑞供销和间接控股股东绿原国资下属第二师绿洲农业发展有限公司与申请人存在同业竞争，绿原国资将持有的第二师绿洲农业发展有限公司股权全部划转至新疆生产建设兵团第二师财政局，冠农集团将永瑞供销业务经营委托申请人管理，并拟将永瑞供销 100%股权无偿划转到第二师国资委为出资人的新疆铁门关市供销合作联社有限公司持有。报告期内，申请人间接股东绿原国资和其全资子公司绿原鑫融从事皮棉贸易业务，与公司棉花贸易业务模式相同。申请人认为上述情形不存在竞争，绿原国资不属于违反同业竞争承诺。
请申请人：（1）说明采取托管方式避免同业竞争的有效性，股权划转的进展情况，以及托管协议到期后若尚未完成的解决方案；（2）说明申请人与永瑞供销存在既采购又销售同类产品的情形原因及商业合理性，向其采购/销
售的价格与同期向其他供应商/客户价格相比是否存在差异，申请人关联交易定价是否公允、是否按规定履行了必要的程序；（3）说明并披露报告期申请人、绿原国资和绿原鑫融从事皮棉贸易的有关情况，结合收入占比说明皮棉贸易是否为公司核心业务；与绿原国资及下属绿原鑫融皮棉业务与申请人相关业务的差异，开展贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性，是否在采购和销售等方面存在竞争，是否存在利益冲突，皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定以及是否为竞争性市场，申请人认为上述情形不存在同业竞争的理由是否充分。
请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明采取托管方式避免同业竞争的有效性，股权划转的进展情况，以及托管协议到期后若尚未完成的解决方案
（一）说明采取托管方式避免同业竞争的有效性
2020 年 11 月，为避免同业竞争及符合上市公司独立性要求，公司与冠农
集团、永瑞供销签订《托管协议》，约定自协议签订之日至 2022 年 6 月 30 日止，公司对永瑞供销全面托管，主要内容为：
1、负责永瑞供销采购、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。包括：由冠农股份向永瑞供销派驻专职管理人员，包括总经理、销售副总、财务经理；冠农集团、永瑞供销根据冠农股份意见制定永瑞供销的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；由冠农股份对永瑞供销的采购、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的管理和执行。即所有的业务流程须经冠农股份派出人员签字确认，重大的经营行为需经冠农股份相关部门审核的，还需经其审核；冠农集团、永瑞供销同意根据冠农股份意见制定永瑞供销内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
2、通过向永瑞供销派驻管理人员的方式对永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务进行经营管理。冠农股份通过采购团队、销售团队及渠道，为永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务采购生产所需主要原材料及销售产品提供管理和服务。
《托管协议》签订后，冠农股份即对永瑞供销进行了全面托管，并派驻了管理人员进行了实质管理。通过托管的方式，冠农股份对永瑞供销的棉花业务经营实现全面管理，有效避免同业竞争。
（二）股权划转的进展情况
为了贯彻落实《中共中央、国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》
（中发【2015】11 号）、《兵团党委、兵团关于进一步深化供销合作社综合改革的实施方案》（新兵党发【2020】17 号）的相关要求，第二师铁门关市党委于 2021 年 1 月拟定了《关于进一步深化供销合作社综合改革工作推进方案》。根据该方案，第二师铁门关市将设立师市供销合作社联合社，第二师国资委对该联合社履行出资人职责，并将冠农集团持有的 100%永瑞供销股权无偿划转至该联合社。2021 年 6 月，第二师国资委出资成立了新疆铁门关市供销合作联社有限公司（以下简称“铁门关供销社”）。
铁门关供销社与绿原国资均为第二师国资委直接控股的国有控股企业，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，永瑞供销股权划转至铁门关供销社后，永瑞供销与绿原国资、冠农集团不再存在关联关系，永瑞供销与公司的同业竞争问题将得以解决。截至本回复出具日，永瑞供销 100%股权尚未划转至新疆铁门关市供销合作联社有限公司。
（三）托管协议到期后若尚未完成的解决方案
针对托管协议终止后解决与永瑞供销同业竞争的计划和安排，冠农集团出具了说明，内容如下：“托管协议自 2022 年 6 月 30 日终止……若托管到期时永瑞供销尚未完成股权划转，本公司将结合实际情况，决定采取续签协议、继续托管等合理方式，避免永瑞供销与上市公司出现同业竞争情形，直至师市党委将股权划转完毕为止。”
因此，公司对永瑞供销托管到期时，如永瑞供销股权尚未划至新疆铁门关市供销合作联社有限公司，冠农集团将继续委托公司对永瑞供销进行托管管理，避免同业竞争。
二、说明申请人与永瑞供销存在既采购又销售同类产品的情形原因及商业合理性，向其采购/销售的价格与同期向其他供应商/客户价格相比是否存在差异，申请人关联交易定价是否公允、是否按规定履行了必要的程序
（一）说明申请人与永瑞供销存在既采购又销售同类产品的情形原因及商业合理性
公司与永瑞供销作为新疆本地的棉花加工及贸易企业，业务模式基本相同，双方均从事皮棉加工，以及皮棉贸易、棉籽等副产品贸易。报告期内，公司与永瑞供销为满足各自客户对皮棉、棉副产品的品质、数量、货期、价格等需求，出于维护客户订单需求、把握商业机会等目的，相互之间发生正常贸易业务，导致出现永瑞供销既是公司客户又是供应商的情况。
（二）向其采购/销售的价格与同期向其他供应商/客户价格相比是否存在差异，申请人关联交易定价是否公允
2018/2019 棉季、2019/2020 棉季和 2020/2021 棉季，公司与永瑞供销发生交易的平均单价与同期其他供应商/客户价格对比如下：
交易 | 平均单价 （万元/吨） | 公司同期均价 （万元/吨） |
2018/2019 棉季（2018 年 9 月至 2019 年 8 月） | ||
销售棉籽 | 1,495.45 | 1,358.12 |
采购棉籽 | 1,405.11 | 1,451.26 |
采购皮棉 | 13,198.02 | 13,792.12 |
2019/2020 棉季（2019 年 9 月至 2020 年 8 月） | ||
销售棉籽 | 1,669.61 | 1,697.56 |
2020/2021 棉季（2020 年 9 月至 2021 年 8 月） | ||
采购棉籽 | 2,245.20 | 未向其他公司采购 |
采购皮棉 | 13,416.65 | 13,701.13 |
根据上表，除 2020/2021 棉季向永瑞供销采购棉籽无可比数据外，公司与永瑞供销的交易均价与公司同期交易均价相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
（三）申请人是否按规定履行了必要的程序
报告期内，公司与永瑞供销的关联交易均履行了相应的审批程序，具体如下：
2019 年 3 月 27 日、2019 年 4 月 19 日，经第六届董事会第三次会议、2018
年度股东大会通过《公司 2019 年预计日常关联交易的议案》，同意公司向永
x供销采购皮棉、棉籽额度 22,700.00 万元，销售皮棉、棉籽额度 10,705.00 万
元；2019 年 10 月 24 日、2019 年 11 月 11 日，经第六届董事会第十次（临时）会议、2019 年第四次临时股东大会通过《关于新增日常关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销新增销售棉籽额度 5,000 万元；2019 年 12 月 16 日、2020 年
1 月 6 日，经第六届董事会第十三次（临时）会议、2020 年第一次临时股东大会通过《关于新增预计日常关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销新增销售棉籽额度 2,100 万元。2019 年，公司审议向永瑞供销关联采购额度合计 22,700
万元，实际发生关联采购 20,874.85 万元，审议与永瑞供销关联销售额度合计
17,805.00 万元，实际发生关联销售 6,902.87 万元，未超过审议范围。
2020 年 5 月 15 日、2020 年 6 月 1 日，经第六届董事会第二十二次会议、
2020 年第五次临时股东大会通过《关于预计日常关联交易的议案》，同意公司
向永瑞供销采购皮棉、棉籽额度 29,160.00 万元，销售棉籽额度 12,800.00 万
元；2020 年 5 月 22 日、2020 年 6 月 17 日，公司第六届董事会第二十三次会议、2020 年第六次临时股东大会通过《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销采购皮棉额度由 25,000
万元增加至 62,500 万元，采购棉籽额度由 4,160 万元增加至 12,500 万元。2020
年，公司审议向永瑞供销关联采购额度合计 75,000 万元，实际发生关联采购
49,865.73 万元，审议向与永瑞供销关联销售额度合计 12,800 万元，实际未发生关联销售，未超过审议范围。
2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 23 日，经第六届董事会第三十四次会议、
2020 年度股东大会通过《公司 2021 年预计日常关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销采购皮棉、棉籽额度 85,500 万元。2021 年，公司向永瑞供销实际采购金额 24,361.97 万元，未超过审议范围。
综上，公司报告期内与永瑞供销的关联交易均履行了审批程序，关联交易发生额均在审议额度内。
三、说明并披露报告期申请人、绿原国资和绿原鑫融从事皮棉贸易的有关情况，结合收入占比说明皮棉贸易是否为公司核心业务；与绿原国资及下属绿原鑫融皮棉业务与申请人相关业务的差异，开展贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性，是否在采购和销售等方面存在竞争，是否存在利益冲突，皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定以及是否为竞争性市场，申请人认为上述情形不存在同业竞争的理由是否充分
（一）申请人、绿原国资和绿原鑫融从事皮棉贸易的有关情况，结合收入占比说明皮棉贸易是否为公司核心业务
报告期内，公司、绿原国资和绿原鑫融的皮棉贸易业务开展情况如下：
公司名称 | 项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
冠农股份 | 销售量（吨） | 150,510.75 | 38,609.89 | 37,661.76 |
毛利（万元） | 2,514.13 | -567.49 | 555.70 | |
绿原国资 | 销售量（吨） | - | - | 10,912.23 |
毛利（万元） | - | - | 10.91 | |
绿原鑫融 | 销售量（吨） | 3,940.65 | 5,741.20 | 885.38 |
毛利（万元） | 55.40 | 160.37 | 124.29 |
报告期内，公司从事皮棉贸易收入分别为 48,485.01 万元、48,115.06 万元和 193,646.06 万元，分别占公司同期主营业务收入的 19.80%、19.19% 和 45.15%。
虽然皮棉贸易收入占比较大，但公司仅投入少量资源和人员从事皮棉贸易业务， 2019-2020 年，皮棉贸易毛利占当年总毛利的比例仅为 1.73% 、- 1.34%，皮棉毛利占比较低。2021 年，因皮棉价格出现单边上涨行情，公司抓住市场机遇，通过皮棉贸易实现毛利达到同期总毛利的 10.42%，但该情况具有偶发性和不可持续性。总体来说，皮棉贸易并非公司核心主业。
（二）绿原国资及下属绿原鑫融皮棉业务与申请人相关业务的差异，开展贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性，是否在采购和销售等方面存在竞争，是否存在利益冲突，皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定以及是否为竞争性市场
1、业务模式的差异
公司棉花产业包括皮棉加工、皮棉贸易及仓储物流。其中：现有皮棉年加工能力为 15 万吨，2019 年-2021 年皮棉贸易销售量分别为 3.76 万吨、3.86 万
吨、15.05 万吨，现有棉花仓储能力为 110 万吨。
绿原国资为二师国资委出资的国有全资公司，主要从事国有资产资本运作、产权经营、投融资等业务，对出资企业国有资产进行监督管理。皮棉贸易业务并非绿原国资持续开展的业务，报告期内，其仅在 2019 年从事皮棉贸易
业务，销售量为 1.09 万吨。
绿原鑫融主要从事煤炭和皮棉贸易业务，不从事皮棉加工业务。2019 年- 2021 年，绿原鑫融皮棉贸易销售量分别为 0.08 万吨、0.57 万吨、0.39 万吨。根据对绿原鑫融高管的相关访谈，绿原鑫融以煤炭贸易业务为主，其从事皮棉贸易业务的背景为 2016 年铁门关市招商引资，绿原国资与引入的新恒立纺织建立了战略合作关系，绿原鑫融作为绿原国资全资子公司，确定为新恒立纺织供应商之一。2016 年，冠农股份尚未成为绿原国资下属企业。报告期内，绿原鑫融皮棉贸易业务仅对新恒立纺织开展，未对其他企业销售皮棉。
综上，皮棉贸易业务并非绿原国资、绿原鑫融的主要业务，绿原国资未持续开展皮棉业务，绿原鑫融仅对新恒立纺织一家客户开展皮棉贸易业务。与绿原国资和绿原鑫融相比，公司不仅拥有年 15 万吨皮棉生产能力，而且皮棉贸易业务具有规模大，供应商和客户数量多的特点，绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务模式存在较大差异。
2、开展贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性
公司与绿原国资、绿原鑫融所从事的皮棉贸易产品均为大宗商品交易标准化皮棉，存在替代性。
3、采购和销售等方面不存在竞争，不存在利益冲突
皮棉贸易属于大宗商品贸易，具有市场交易规模大、参与者众多、价格透明度高等特点。以公司参与交易的皮棉贸易主要平台之一全国棉花交易市场
（xxx.xxxx.xx）为例， 截至 2020 年底，参与该交易市场业务的涉棉企业超过
5,000 家，商品棉成交累计总量超过 5,400 万吨。根据该交易市场公布的数据，
2022 年 3 月 14 日至 4 月 11 日，该交易市场 20 个交易日商品棉协商成交总量
为 11.50 万吨。2021 年，公司皮棉贸易量为 15.05 万吨，仅全国棉花交易市场
一个交易平台就足以满足公司皮棉贸易业务量。报告期内，绿原国资仅在 2019
年从事皮棉贸易业务，销售量为 1.09 万吨，绿原鑫融皮棉贸易销售量分别为
0.08 万吨、0.57 万吨、0.39 万吨，业务规模占皮棉贸易市场总量的比例非常
低，因此不会在皮棉贸易采购和销售环节与公司存在实质性竞争。
报告期内，绿原国资皮棉贸易业务仅有 4 家销售客户，绿原鑫融仅有 1 家销售客户，而公司拥有广泛的皮棉贸易供应商和客户，相互之间不存在通过正面竞争而获取供应商或客户的情形。此外，报告期内，绿原国资皮棉贸易毛利合计仅为 10.91 万元，绿原鑫融皮棉贸易毛利合计仅为 340.06 万元，公司皮棉
贸易毛利由 2019 年 555.70 万元，在 2021 年增加至 2,514.13 万元，贸易量从
2019 年 3.76 万吨，在 2021 年增加至 15.05 万吨。由此看出，绿原国资、绿原鑫融从事上述皮棉贸易业务，未对公司构成不利影响。
综上，绿原国资、绿原鑫融开展皮棉贸易业务，在采购和销售等方面与公司之间不存在实质性竞争，也不存在利益冲突。
4、皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定，以及是否为竞争性市场
皮棉贸易属于标准化的大宗商品贸易，近年来郑州商品交易所的棉花期货价格对皮棉现货贸易价格起到决定性影响，目前绝大部分棉花现货贸易为基差交易（基差=现货价格-期货价格），基差交易使得贸易商在上涨和下跌行情中都存在交易机会。内外联动、期现结合的棉花价格机制基本形成，棉花金融属性增强，供求关系为棉花价格波动因素之一。2021 年 5 月 18 日，国家发改委发布《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》，提出要完善棉花目标价格政策，健全风险分担机制，合理调整棉花目标价格水平，继续探索可持续的棉花新型政策。
皮棉贸易市场交易规模大、参与者众多，根据全国棉花交易市场统计数据，截至 2020 年底，参与该交易市场业务的涉棉企业超过 5,000 家，因此皮棉贸易市场属于竞争性市场。但由于市场信息透明度高，交易价格参考郑州商品交易所的棉花期货价格，皮棉贸易市场参与者之间不存在激烈的价格竞争。
（三）申请人认为上述情形不存在同业竞争的理由是否充分
根据上述分析，皮棉贸易业务并非公司核心主业；绿原国资与绿原鑫融所从事的皮棉贸易业务规模较小，其中绿原国资未持续开展皮棉贸易业务，绿原鑫融仅与一家客户开展皮棉贸易业务；在采购和销售等方面，绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务不存在实质性竞争，也不存在利益冲突。
综上，绿原国资、绿原鑫融从事皮棉贸易业务与公司不存在同业竞争具有
合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司与冠农集团、永瑞供销签署的《托管协议》及履行的审批程序，查阅了《中共中央、国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发【2015】11 号）、《兵团党委、兵团关于进一步深化供销合作社综合改革的实施方案》（新兵党发【2020】17 号）等文件，第二师铁门关市党委拟定的
《关于进一步深化供销合作社综合改革工作推进方案》，查阅了冠农股份出具的关于托管协议到期后的安排说明，与二师国资委进行了访谈；
2、与公司皮棉贸易业务负责人进行访谈，查阅公司皮棉购销台账，并比对永瑞供销交易的同期价格，查阅了报告期内公司与永瑞供销关联交易所履行的审议程序；
3、查阅了公司报告期内与绿原国资、绿原鑫融皮棉贸易的交易台账、交易合同、回款凭证，查阅了绿原国资、绿原鑫融关于皮棉贸易业务情况的说明，查阅了中国棉花协会统计数据，对绿原鑫融高管进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
1、第二师铁门关市党委已拟定方案，通过股权划转方式，永瑞供销与公司的同业竞争问题将得以解决；若托管到期时股权划转尚未完成，冠农集团与公司将采取续签协议、继续托管的方式，避免永瑞供销与公司出现同业竞争情形；
2、永瑞供销既是客户又是供应商的原因具有商业合理性；发行人与永瑞供销关联交易的价格与同期其他供应商/客户交易价格相比不存在较大差异，定价具有公允性，相关交易履行了必要的关联交易审批程序；
3、皮棉贸易并非公司核心主业；绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务模式存在较大差异；绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易产品均为大宗商品交易标准化皮棉，存在替代性；在采购和销售等方面，绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务不存在实质性竞争，也不存在利益冲突；内外联动、期现结合的棉花价格机制基本形成，供求关系为棉花价格波动因素之一，皮棉贸易市
场属于竞争性市场；绿原国资、绿原鑫融从事皮棉贸易与公司不存在同业竞争具有合理性。
问题 4：关于存货。报告期各期末，申请人存货余额波动较大，其中， 2020 年末存货余额同比大幅增长 73.20%。
请申请人：（1）结合报告期各期的经营情况，说明存货余额波动的原因及合理性，并分析各期末存货余额与各期产品销售的匹配性；（2）说明各类别存货的跌价准备计提情况，存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合同行业可比公司、产品销售周期、商品库龄情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，说明存货xx率与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因；（4）说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合报告期各期的经营情况，说明存货余额波动的原因及合理性，并分析各期末存货余额与各期产品销售的匹配性
（一）结合报告期各期的经营情况，说明存货余额变动原因及合理性
1、报告期各期的经营情况
报告期内，公司主营业务收入按产品分类明细如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
皮棉 | 291,346.09 | 95,124.03 | 124,607.00 |
番茄制品 | 70,456.86 | 77,244.73 | 67,717.11 |
白砂糖 | 26,847.92 | 18,330.85 | 29,584.93 |
商品房 | - | 44,372.26 | 15,569.87 |
其他 | 40,236.12 | 15,710.59 | 7,427.24 |
合计 | 428,886.99 | 250,782.46 | 244,906.15 |
2、存货余额变动原因及合理性
单位：万元
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
原材料 | 42,807.40 | 27,217.22 | 4,238.38 |
库存商品 | 245,565.05 | 216,608.16 | 109,225.18 |
xx材料 | 1,906.11 | 1,810.13 | 2,509.52 |
委托加工物资 | 345.91 | 262.38 | 492.28 |
开发成本 | - | 6,387.81 | 29,033.00 |
发出商品 | 476.14 | 229.25 | 299.65 |
合计 | 291,100.60 | 252,514.96 | 145,798.01 |
期末变动情况 | 15.28% | 73.20% | -23.34% |
报告期各期末，公司存货余额分别为 145,798.01 万元、252,514.96 万元和 291,100.60 万元，期末余额变动比例分别为-23.34%、73.20%和 15.28%，存货余额变动幅度较大的原因如下：
公司从事的番茄加工、甜菜制糖及棉花加工业务均为季节性生产，公司在农作物成熟后开展原料收购和加工工作，在次年完成销售。其中：① 每年的 9
月至次年 2 月通常是籽棉的集中收购期，皮棉加工期通常在每年 10 月到次年 4月；② 番茄收购期和加工期集中在 7-9 月；③ 甜菜收购期在 10 月，白糖生产加工集中在当年 10 月至 12 月。由于皮棉加工和甜菜制糖业务生产期集中在每年的第四季度，而销售期主要为次年，导致公司每年年末的库存商品余额较高。
公司 2020 年末存货余额出现较大幅度增加，主要受棉花市场价格上涨以
及公司对应业务规模扩大所致。在 2020 年籽棉收购季，籽棉价格大幅上升，根据中国棉花协会统计数据，新疆籽棉 2020 年 9 月、10 月、11 月平均收购价格分别 6.25 元/公斤、6.45 元/公斤、6.69 元/公斤，较同期分别上升 8.70%、 22.16%、23.66%，原材料价格的上升提高了公司皮棉成本。另外，基于对皮棉市场的向好预期，公司扩大了棉花产业规模。因此，籽棉采购价格的上升以及皮棉业务规模的扩大是导致 2020 年末存货金额出现较大幅度增加的主要因素。
2021 年末，公司存货同比增涨 15.28%，主要为皮棉业务规模扩大，皮棉库存增加所致。
（二）存货余额与产品销售的匹配性
考虑到公司主营业务生产和销售的特点，其期末存货通常与下一年的收入存在关联性，因此在计算存货余额与各期产品销售的匹配性时按照“当年的收入/当年期初存货”的形式进行比对。鉴于存在商品房业务，为保证数据的可比性，在具体指标选择时，收入数据选取三大主业收入（皮棉、番茄制品和白砂糖）金额，存货数据选取库存商品金额，具体数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021 年期初 | 2020 年度/2020 年期初 | 2019 年度/2019 年期初 |
1、主营业务收入 | 428,886.99 | 250,782.46 | 244,906.15 |
其中：三大主业收入（皮棉、 番茄制品、白砂糖） | 388,650.87 | 190,699.61 | 221,909.04 |
2、期初存货合计 | 252,514.96 | 145,798.01 | 190,191.87 |
其中：库存商品 | 216,608.16 | 109,225.18 | 136,540.19 |
3、主营业务收入（三大主业）/期初库存商品（T） | 1.79 | 1.75 | 1.63 |
根据上表，在“当年收入（三大主业）/当年期初存货（库存商品）”在 2019 年、2020 年和 2021 年分别为 1.63、1.75 和 1.80，比例相对稳定，公司期初存货余额与当年产品销售具有匹配性。
综上，公司报告期各期末存货账面价值变动具有合理性。
二、说明各类别存货的跌价准备计提情况，存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合同行业可比公司、产品销售周期、商品库龄情况，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）各类别存货的跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备账面余额情况如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
原材料 | 152.31 | 180.72 | 163.71 |
库存商品 | 2,149.39 | 518.38 | 1,384.10 |
xx材料 | 237.00 | 263.64 | 1,260.67 |
合计 | 2,538.70 | 962.74 | 2,808.48 |
（二）存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据
根据存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用以及相
关税费后的金额确定存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值部分计提相应存货跌价准备。报告期内，存货跌价准备主要变化系库存商品和xx材料，跌价准备的测试过程、计提情况及依据如下：
1、库存商品
报告期内，库存商品跌价准备具体变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
白砂糖（副产品） | 119.69 | 66.59 | 284.04 |
皮棉 | 1,485.57 | - | 326.16 |
番茄制品 | 821.11 | 402.60 | 724.71 |
其他 | 112.37 | 49.19 | 49.19 |
合计 | 2,538.70 | 518.38 | 1,384.10 |
（1）2020 年库存商品跌价准备减少
公司 2020 年库存商品存货跌价准备金额较 2019 年减少 865.72 万元，减少幅度为 62.55%。前述存货跌价准备的减少主要系公司在 2020 年通过销售处理已计提了跌价准备的白砂糖副产品（已计提存货跌价准备 284.04 万元）、过期
番茄制品（已计提存货跌价准备 79.23 万元）、小包装番茄酱（已计提存货跌
价准备 156.52 万元）以及皮棉（已计提存货跌价准备 326.16 万元）等方式转销了前期计提的存货跌价准备。
公司其他番茄、皮棉及白糖产品由于 2020 年末市场价格及合同价格扣除
预计销售费用后高于其账面价格，故未计提跌价准备，其 2020 年末成本价与市场价或合同价的对比情况如下表所示：
项目 | 数量（吨） | 金额（万元） | 成本价（元/吨） | 市场价或合同价 （元/吨） |
白砂糖 | 39,372.08 | 12,257.97 | 3,113.36 | 5,400.00 |
皮棉 | 96,375.74 | 136,620.53 | 14,175.82 | 15,203.00 |
番茄 | 61,580.88 | 23,767.67 | 3,859.59 | 5,181.25 |
合计 | 197,328.70 | 172,646.17 | - | - |
（2）2021 年库存商品跌价准备增加
2021 年末成本价与市场价或合同价的对比情况如下表所示：
项目 | 数量（吨） | 金额（万元） | 成本价（元/吨） | 市场价或合同价 （元/吨） |
项目 | 数量（吨） | 金额（万元） | 成本价（元/吨） | 市场价或合同价 （元/吨） |
白砂糖 | 17,592.75 | 8,503.75 | 4,833.66 | 5,104.00 |
皮棉 | 85,323.69 | 197,297.79 | 23,123.45 | 22,949.34 |
番茄 | 43,946.52 | 19,859.52 | 4,519.02 | 6,132.12 |
合计 | 146,862.96 | 225,661.06 | - | - |
2021 年末，库存商品（皮棉）计提跌价准备主要系根据期后的平均销售价格为基础减去预计发生的仓储费、运费、税费后的可变现净值和账面成本进行比较，进而计提跌价准备 1,485.57 万元；库存商品（番茄制品）计提跌价准备主要系番茄制品过期以及订单尾货所致；库存商品（冰糖）计提跌价准备主要系产品过期所致；另外，针对无法再使用的包装物计提了相应跌价准备。
2、xx材料
2020 年xx材料跌价准备较 2019 年减少 997.03 万元，减少幅度 79.09%，
主要系公司控股子公司巴州番茄在 2019 年依法注销，其后续不再使用的包装
物在 2019 年全额计提了跌价准备，导致 2020 年xx材料跌价准备金额相比
2019 年出现大幅下降。
2021 年xx材料跌价准备系后续不再使用的包装物计提的减值，较 2020
年减少 26.64 万元，变化较小。
（三）可比公司、库龄及期后销售情况
1、可比上市公司计提存货跌价准备情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
同行业可比公司 | 存货跌价准备/存货原值 | |||
证券代码 | 证券简称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
000000.XX | 朗源股份 | 尚未披露年报 | 1.50% | 0.00% |
000000.XX | 中粮糖业 | 4.52% | 2.31% | 0.94% |
000000.XX | 宏辉果蔬 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
000000.XX | 南宁糖业 | 尚未披露年报 | 4.74% | 8.87% |
000000.XX | 冠农股份 | 0.87% | 0.38% | 1.93% |
报告期各期末，公司存货主要为皮棉、番茄制品以及糖类产品等，存货跌价准备计提比例分别为 1.93%、0.38%和 0.87%，与同行业可比公司存在差异，原因如下：
（1）朗源股份 2019 年、2020 年末存货跌价准备计提比例分别 0.00%、
1.50%，由于朗源股份期末存货主要为干果、鲜果等产品，与公司存货品种不同，因此存在差异具有合理性；
（2）中粮糖业报告期各期末存货跌价准备计提比例分别为 0.94%、2.31%和 4.52%，由于中粮糖业期末存货主要为白糖等产品，与公司存货结构不同，因此存在差异具有合理性；
（3）宏辉果蔬报告期各期末未计提存货跌价准备，由于宏辉果蔬期末存货主要为果蔬品，与公司存货品种不同，因此存在差异具有合理性；
（4）南宁糖业 2019 年、2020 年末存货跌价准备计提比例分别为 8.87%、 4.74%，由于南宁期末存货主要为白糖等产品，与公司存货结构不同，因此存在差异具有合理性。
综上，公司存货xx率与同行业公司存在差异，具有合理性。
2、存货库龄情况
皮棉和白砂糖产品属于大宗商品，市场需求大，产品销售情况良好，通常在加工完成后次年便完成销售；大桶番茄酱产品，主要面对国外市场，客户和市场相对比较稳定，通常在加工完成后次年完成对外销售；公司小包装番茄酱产品通常按照客户需求进行定制化生产，发生存货积压的情况较少。由于公司主要产品销售周期短，因此未针对前述产品按照库龄进行统计分类。
3、库存商品期后销售情况
报告期内，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
库存商品余额 | 245,565.05 | 216,608.16 | 109,225.18 | 136,540.19 |
截至次年末的销售结转金额 | 168,488.12 | 215,121.71 | 108,068.06 | 134,547.54 |
截至次年末的销售结转比例 | 68.61% | 99.31% | 98.94% | 98.54% |
注：2021 年期末存货的期后销售率为 2022 年 1-3 月。
2018 年-2020 年，公司库存商品在次年末销售结转比例分别为 98.54%、
98.94%和 99.31%，2021 年期初库存商品在 2022 年一季度已销售 68.61%，库存商品期后销售情况良好。
综上，公司按照可变现净值与成本差额计提相应跌价准备，存货跌价计提比例与同行业可比公司存在差异，具有合理性，公司产品销售周期短，期后销售结转比例在 98%以上，其存货跌价准备计提充分。
三、结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，说明存货xx率与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因；
公司从事的番茄加工、甜菜制糖及棉花加工业务均为季节性生产，公司在农作物成熟后开展原料收购和加工工作，在次年完成销售。其中：① 每年的 9
月至次年 2 月通常是籽棉的集中收购期，皮棉加工期通常在每年 10 月到次年 4月；② 番茄收购期和加工期集中在 7-9 月；③ 甜菜收购期在 10 月，白糖生产加工集中在当年 10 月至 12 月。由于皮棉加工和甜菜制糖业务生产期集中在每年的第四季度，而销售期主要为次年，导致公司每年年末的库存商品余额较高。同行业同种商品的存货备货、生产、销售周期基本一致。
报告期内，公司与可比上市公司存货xx率情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
000000.XX | 朗源股份 | 尚未披露年报 | 1.17 | 2.18 |
000000.XX | 中粮糖业 | 3.23 | 3.06 | 3.75 |
000000.XX | 宏辉果蔬 | 2.42 | 2.49 | 2.27 |
000000.XX | 南宁糖业 | 尚未披露年报 | 4.38 | 4.89 |
000000.XX | 冠农股份 | 1.50 | 1.17 | 1.75 |
公司除受房地产业务xx率较低影响外，皮棉、白砂糖、番茄制品业务的农作物采摘期、生产期间集中，年末存货为季节性高点，导致存货xx率较低。报告期各期，公司存货xx率分别为 1.75 次、1.17 次和 1.50 次，与同行业可比公司存在差异，原因如下：
（1）朗源股份 2019 年、2020 年存货xx率分别为 2.18 次和 1.17 次，朗源股份主要产品为鲜果和葡萄干、xxx等产品，同样受农作物成熟期影响，因此其存货xx率与公司相近。
（2）中粮糖业报告期内的存货xx率分别为 3.75 次、3.06 次和 3.23 次，由于其贸易业务占比较大，贸易业务xx较快，因此存货xx率较高。
（3）宏辉果蔬报告期内的存货xx率分别为 2.27 次、2.49 次和 2.42 次，宏辉果蔬产品主要为各类水果和蔬菜，因其品种较多，整体业务受个别水果、农作物成熟期影响较小，存货xx率相对较高；
（4）南宁糖业 2019 年、2020 年的存货xx率分别为 4.89 次和 4.38 次，南宁糖业其他产品纸制品、防疫用品等xx率较高，进而提高了其整体存货x
x率。
综上，公司存货xx率与同行业公司存在差异，具有合理性。
四、说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。
（一）存货盘点制度
1、公司对存货的盘存采用永续盘存制。
2、为确保存货账实相符，公司对存货进行定期或不定期的清查盘点，半年度进行抽查盘点，季节性生产结束后和年度终了进行全面清查盘点，并按照账面价值与可变现净值孰低原则计提“存货跌价准备”，流动性较大或贵重材料产品等物资，盘点次数可根据实际情况而定。存货清查盘点由存货归口管理部门统一组织，指定专人负责落实清查盘点工作，财务部门配合，内部审计部门监督。
3、存货清查盘点后，公司将实存数量与库存物资卡片、材料账和统计台账的结存数量核对，编制“存货盘点报告表”。对于盘盈、盘亏、毁损、报废的，及时查明原因、分清责任，经有关部门出具鉴定报告、责任报告并提出改进措施和处理意见，报总经理、董事会或股东大会按照审批权限审批。
（二）报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。
公司根据不同产品特点按月度、季度盘点。对于自身仓库存货，其盘点前账面数据与供应链数据核对一致，实物停止流动，对原材料、库存商品全部盘点，xx材料由于金额数量较小，对此抽查一定的比例进行盘点，盘点结果基本相符；对第三方代管及监管仓库的存货，每月财务结账之后与库房核对，以确定账面数与实存数保持一致；对于番茄酱及其他类存放在租赁或代管仓库的存货，由业务员去仓库核对实物，除时间性差异外，其他盘点未见异常。
审计机构针对存放在各公司仓库的存货，按不同产品类别采用全部盘点或分层抽样的方式进行，其中糖和番茄的库存商品全部进行盘点，盘点结果与账面相符；针对三方代管及监管仓库的皮棉，抽取当地仓库进行现场盘点，对于所有皮棉及存放在租赁或代管仓库的番茄酱，通过发函进行确认，函证结果与账面相符；针对委托加工物资，抽查交易金额较大的单位和企业同时到现场进
行盘点；针对发出商品，检查合同协议、出库单、运输凭证等资料进行验证。发行人会计师对公司 2020 年、2021 年年末存货监盘及函证的主要情况如
下：
单位：万元
2021 年 | ||||
存货项目 | 账面余额 | 监盘及函证金额 | 监盘及函证比例 | 备注 |
原材料 | 27,217.22 | 26,332.24 | 96.75% | |
库存商品 | 216,608.16 | 190,766.66 | 88.07% | 包括对皮棉库存向 监管仓库进行函证 |
委托加工物资 | 262.38 | 223.02 | 85.00% | |
xx材料 | 1,810.13 | 1,598.93 | 88.33% | |
开发成本 | 6,387.81 | 5,753.37 | 90.07% | |
2020 年 | ||||
存货项目 | 账面余额 | 监盘及函证金额 | 监盘及函证比例 | 备注 |
原材料 | 42,807.40 | 33,840.70 | 79.05% | |
库存商品 | 245,565.05 | 217,446.85 | 88.55% | 包括对皮棉库存向 监管仓库进行函证 |
委托加工物资 | 345.91 | 207.41 | 59.96% | |
xx材料 | 1,906.11 | 694.63 | 36.44% | |
通过对期末存货监盘及函证结果，公司存货未见异常。五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司报告期内各期存货明细表，分析存货结构及变动原因；
2、查阅公司与同行业公司的存货及存货跌价准备计提明细表，并进行对比；
3、访谈公司管理人员，了解公司存货结构及变动情况、市场价格变动情况、期末跌价计提情况；
4、计算公司的存货xx率与同行业可比上市公司数据进行比对，并查阅同行业可比上市公司年报等资料了解差异情况；
5、检查公司库存商品盘存记录以及收入成本的会计记录，核实期后销售情况；
6、获取主要产品销售价格统计表，了解主要产品价格走势。
7、发行人会计师对公司 2020 年、2021 年末存货盘点进行了监盘，保荐机构复核了发行人会计师 2020 年、2021 年的监盘记录。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末存货账面价值变动主要受销售计划影响，波动具有合理性；期初存货余额与当年产品销售具有匹配性；
2、发行人根据存货成本高于可变现净值部分计提相应存货跌价准备，公司期末存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异具有合理性，公司未按库龄进行存货分类，但由于存货期后销售情况较好，存货跌价准备计提充分；
3、发行人存货xx率与同行业可比上市公司存在差异，该差异系各自业务结构、业务模式以及产品种类不同所导致，该差异具备合理性；
4、发行人报告期内按照资产管理制度进行了存货盘点，会计师在报告期末对发行人存货进行了监盘。
问题 5：关于存货跌价准备。报告期内，申请人皮棉业务的毛利率分别为 2.65%、4.51%、1.04%、2.74%，申请人销售费用中的运输费分别为 6,505.57万元、7,861.93 万元、4,521.42 万元、5,119.72 万元。2020 年末，存货中的皮棉账面价值为 197,622.33 万元，相关库存商品未计提跌价准备。2019 年，新疆证监局就存货跌价准备计提不规范等事项向申请人下发了监管关注函。
请申请人：（1）结合运输费的归集范围、商品销售过程中的运输费约定分担情况，说明 2020 年度及之后的运输费用未列入营业成本的原因与合理性，相关会计处理是否符合新收入准则的要求；（2）如相关运输费用列入营业成本，测算说明皮棉业务 2020 年以来的毛利率情况；（3）结合皮棉业务毛利率
变动，期末成本与可变现净值情况，说明 2020 年末皮棉相关存货跌价准备计提的充分性，并说明是否存在监管关注函指出的合同样本代表性不足等情况。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。回复：
一、结合运输费的归集范围、商品销售过程中的运输费约定分担情况，说明 2020 年度及以后的运输费用未列入营业成本的原因，相关会计处理是否符合新收入准则的要求
（一）运输费用归集情况
1、2020 年运输费用归集情况
公司 2020 年“销售费用”科目中“运输费用”金额为 4,521.34 万元，具体情况为：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额 | 项目摘要 |
1 | 番茄产品运输费用 | 3,358.31 | 从新疆产地运输到外地仓库和海关的运输费 |
2 | 棉花运输费用 | 927.58 | 轧花厂至监管仓库或监管仓库之间的运输费 |
3 | 白糖运输费用 | 18.75 | 部分白糖运送到库尔勒地区销售点的运费 |
4 | 其他产品运输费用 | 216.70 | 控股孙公司桓润石油油料倒库发生的运输费用 |
2、2021 年运输费用归集情况
公司 2021 年“销售费用”科目中“运输费用”金额为 1,628.13 万元，具体情况为：
序号 | 项目 | 金额 | 项目摘要 |
1 | 番茄产品运输费用 | 1,628.13 | 从新疆产地运输到外地仓库和海关的运输费 |
（二）销售过程中运输费用的约定情况
公司产品销售过程中的运输费用通常约定由客户承担。
（三）2020 年运输费用未列入营业成本的原因
1、符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》销售费用核算范围
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。
公司在销售费用归集的运输费主要为存货在不同仓库（储）点之间发生的运输费。由于公司部分产品通过第三方物流公司运输，产品项目分散、发货次
数频繁、按月结算，单项金额较小，公司将与履行客户合同无关、无法准确归集成本的运输费用计入销售费用核算，符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》关于销售费用的核算范围。
2、符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行最新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则应用指南 2018（财政部会计司编写组编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”
公司 2020 年在销售费用中归集的运输费用主要为存货在不同仓库（储）点之间发生的运输费，属于控制权转移给客户之前发生的支出，不构成单项履约义务。2021 年，公司根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》，将使存货达到目前场所和状态的必要支出，且预期会给企业带来经济利益的资源的相关运输费用计入存货，随收入确认结转为营业成本。
3、符合新收入准则二十六条和二十七条的规定
根据新收入准则相关规定“第二十六条 企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。
第二十七条 企业应当在下列支出发生时，将其计入当期损益：（一）管理费用。（二）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用（或类似费用），这些支出为履行合同发生，但未反映在合同价格中。（三）与履约义务中已履行部分相关的支出。（四）无法在尚未履行的与已履行的履约义务之间区分的相关支出。”
根据财政部会计司的解释，运费无法对应到特定合同，也就是无法对应合同相应的履约义务，符合指南中提到的“无法在尚未履行的与已履行（或已部分履行）的履约义务之间区分的相关支出”这种情形。指南中只提到这种情形下，该支出应计入当期损益，未明确核算科目。公司的运输费主要为存货在不同仓库（储）点之间发生的运输费，无法对应到特定合同，也就是无法对应合同相应的履约义务，在此种情况计入销售费用符合新收入准则的相关要求。
综上所述，公司 2020 年运输费用的列示符合相关准则的规定。
（四）2021 年运输费用归集的调整
2021 年 12 月，证监会发布《监管规则适用指引——会计类第 2 号》，规定“对于与履行客户合同无关的运输费用，若运输费用属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，形成了预期会给企业带来经济利益的资源时，运输费用应当计入存货成本”。皮棉的业务模式决定了其必须运至监管仓后方能销售，故皮棉运至监管仓库属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，并预期会给企业带来经济利益，而番茄产品的内部调转不属于达到目前场所和状态的必要支出。
根据该指引要求，公司对“销售费用-运费”核算的内容进行重新梳理，将 2021 年皮棉从轧花厂运输到监管库之间的费用 953.60 万元和白糖从厂区运
输到库尔勒地区销售点的运费 13.01 万元计入了存货成本，而对于没有明确订单、仅为从新疆产地运输到外地仓库和海关的番茄产品内部运输费仍计入销售费用。
二、如果相关运输费用列入营业成本，测算皮棉业务 2020 年以来的毛利率情况
将相关运输费用列入营业成本，公司皮棉业务 2020 年以来的毛利率情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2020 年 | 2021 年 |
1 | 皮棉业务收入 | 95,124.03 | 291,346.09 |
2 | 皮棉业务成本 | 94,136.29 | 282,882.73 |
3 | 皮棉业务毛利率 | 1.04% | 2.90% |
4 | 皮棉运输费用 | 927.58 | - |
5 | 皮棉营业成本加运费后（2+4） | 95,063.87 | - |
6 | 测算毛利率（1-5）/1 | 0.06% | 2.90% |
根据上表，如将相关运输费用列入棉花业务营业成本，其 2020 年毛利率
出现一定程度下降，对 2021 年棉花业务毛利率不产生影响。
三、结合皮棉业务毛利率变动、期末成本与可变现净值情况，说明 2020年末皮棉业务相关存货跌价准备计提的充分性，并说明是否存在监管关注函指出的合同样本代表性不足等情况。
（一）毛利率变动情况
报告期内，公司皮棉业务毛利及毛利率情况如下表所示：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
毛利（万元） | 8,463.36 | 987.74 | 5,622.05 |
毛利率（整体，%） | 2.90 | 1.04 | 4.51 |
毛利率（自产，%） | 3.45 | 3.31 | 6.66 |
毛利率（贸易，%） | 2.63 | -1.18 | 1.15 |
根据上表，公司 2020 年的皮棉业务毛利率为 1.04%，毛利率相对较低，主要原因系籽棉采购成本推高了公司皮棉业务的成本，另外叠加新冠疫情带来的负面影响，公司皮棉业务毛利和毛利率较 2019 年均出现了较大幅度下跌。
2021 年皮棉业务毛利率为 2.90%，较 2020 年毛利率有所提高。
（二）期末成本与可变现净值情况
公司 2020 年末，皮棉存货平均成本 14,421.57 元/吨，2021 年 1-3 月销售均
价为 15,283.24 元/吨，期后销售均价较 2020 年末平均成本增加 5.97%。另外，
皮棉市场价格在 2021 年 1-3 月出现了较大幅度增加，根据中国棉花价格指数网
查询，2020 年末新疆皮棉的销售价格为 14,935 元/吨，2021 年 3 月 25 日新疆皮棉的销售价格为 15,580 元/吨，增幅为 4.32%。
综上，公司期末皮棉存货成本低于期后市场售价，存货跌价准备计提充分、合理。
（三）不存在监管关注函指出的合同样本代表性不足的情形
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二章第四节：“确定存货可变现净值时，应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有
确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，则在确定存货可变现净值时应当予以考虑，否则，不应予以考虑。”
公司结合从 2020 年 12 月 31 日的棉花价格指数以及期后销售价格分析，
期末可变现净值高于成本，且公司根据 2020 年年报披露前，皮棉销售价格仍
在上升，故未计提减值准备。公司 2020 年末存货可变现净值是根据市场价格并结合期后行情进行综合分析确定，不存在监管关注函指出的合同样本代表性不足等情况。
综上，公司 2020 年末皮棉业务相关存货跌价准备计提充分，不存在监管关注函指出的合同样本代表性不足情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、分析公司运输费用的主要构成，结合与主要承运商的合同协议及运输单据，复核了公司运输费用的核算方式；
2、向公司财务人员了解销售业务中运输费用计入销售费用而未计入营业成本的原因；
3、查阅了《企业会计准则》及应用指南等相关规定的会计处理，复核公司会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、取得了公司报告期内各期皮棉业务明细表，分析皮棉结构及其变动原因；
5、向公司管理人员了解公司皮棉变动情况、市场价格变动情况及期末跌价计提情况；
6、取得并复核了公司库存商品永续盘存记录以及收入成本的会计记录，核实期后销售情况；
7、获取皮棉销售价格统计表，了解皮棉产品价格走势；
8、复核计算皮棉毛利率变动情况，模拟计算皮棉成本中增加运输费用后的毛利率情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司运输费用的列示符合相关准则和监管指引的规定；
2、将相关运输费用列入营业成本后，皮棉业务毛利率在 2020 年和 2021
年分别为 0.06%和 2.90%；
3、公司 2020 年年末皮棉业务相关存货跌价准备计提充分，不存在监管关注函指出的合同样本代表性不足的情形。
问题 6：关于关联交易。报告期内，申请人向永瑞供销采购皮棉、棉籽不孕籽、棉籽壳，同时向其销售番茄丁、糖、棉籽、皮棉，存在既采购又销售的情形。2020 年，申请人子公司银通棉业通过竞拍的方式获取了永瑞供销的 8条棉花生产线合作经营权，约定银通棉业需向永瑞供销支付加工费，且合作经营所得利润双方按照比例分配。新疆冠农集团物产有限责任公司 2021 年 1-9
月向申请人采购了棉籽 9,005.05 万元，新疆绿原鑫融贸易有限公司 2020 年向
申请人采购皮棉 4,125.37 万元。
请申请人：（1）说明永瑞供销与申请人以外的其他方开展合作经营均采用固定加工费模式，仅在 2020 年 6 月-2021 年 6 月与申请人开展合作经营的原因及合理性；（2）结合“固定加工费+利润分成”模式和“固定加工费”模式的具体差异，量化分析与永瑞供销合作对申请人报告期内收入、成本和利润的影响、相关关联交易价格的公允性；（3）说明报告期内，包括永瑞供销在内的客户与供应商重合具体情况，包括客户名称、交易金额、交易内容等，并结合公司业务模式及具体合同约定说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与行业特点一致；（4）进一步说明向新疆冠农集团和新疆绿原鑫融关联销售的必要性及合理性，关联交易金额占同类交易金额的比例，关联交易价格的公允性；（5）说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会成员是否发表了不同意见，是否违背了关于减少和规范关联交易的承诺。请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、说明永瑞供销与申请人以外的其他方开展合作经营均采用固定加工费模式，仅在 2020 年 6 月-2021 年 6 月与申请人开展合作经营的原因及合理性
x瑞供销作为新疆地区兵团棉业加工企业，拥有团场区域棉花加工场地。 2020 年，永瑞供销完成国企三项制度改革之后，面临人员大幅缩减、营运资金有限、销售渠道不足的经营压力。2020 年 5 月，棉花市场正值低位徘徊，永瑞供销预期皮棉未来价格将出现上涨行情，具体如下图所示：
2020 年 5 月 12 日、14 日，永瑞供销召开党委会，同意将 8 条生产线以竞拍方式对外发包，其中皮棉加工费 1200 元/吨起拍，经营利润按竞买人 80%、永瑞供销 20%的分配比例起拍。
2020 年 5 月 28 日，永瑞供销在巴音郭勒日报发布《铁门xxx供销有限
公司所属 6 个棉花加工厂的 8 条生产线合作经营权公开拍卖》公告，将其所属
6 个棉花加工厂的 8 条生产线合作经营权公开拍卖，通过固定加工费加利润分成的模式，以实现锁定成本，共担风险，共享利润，实现双赢。
截至报名截止日 6 月 4 日止，共有 7 家公司参与本次竞拍，除巴州冠农外，分别为：厦门国贸集团股份有限公司、新疆利华（集团）股份有限公司、新疆水控国棉科技有限公司、新疆生产建设兵团棉麻有限公司、中国国投国际贸易广州有限公司、湖北银丰棉花股份有限公司，竞买报名时，上述公司均按要求缴纳了 2,000 万元保证金。
2020 年 6 月 5 日，永瑞供销 8 条生产线合作经营权经过公开拍卖，最终以加工费 1,500 元/吨、营业利润分配比例 55：45 的方案，由巴州冠农成功拍
得。根据 wind 统计数据，新疆棉花现货价格在 2020 年 3 月触底后开始上涨， 5 月 29 日棉花价格 11,900 元/吨，至 2021 年 3 月 3 日涨至 2020/2021 棉季最高价 16,700 元/吨，涨幅达到 40.33%。公司通过与永瑞供销合作经营生产线，有效扩大了公司皮棉供给能力，增加公司收益及棉花业务的整体实力。
2021 年 6 月，皮棉市场价格已经同比上涨超过 30%，未来皮棉市场价格走
势难以预测，公司预计 2021 年籽棉收购价格将出现较大幅度上涨，继续通过合作经营的方式扩大业务规模可能面临较大的市场风险。因此公司未再参与永瑞供销 2021 年 6 月对外竞拍事项。
综上，永瑞供销采用“固定加工费+利润分成”的合作模式系基于行业研判、市场化选择所作出，参与投标的各竞标方均认可该模式，公司最终通过投标中标开展了合作经营。由于皮棉价格涨幅过高，公司为规避风险在完成合同后，停止了下一期的合作经营。因此，公司与永瑞供销在 2020 年 6 月-2021 年
6 月的合作具有合理性。
二、结合“固定加工费+利润分成”模式和“固定加工费”模式的具体差异，量化分析与永瑞供销合作对申请人报告期内收入、成本和利润的影响、相关关联交易价格的公允性
（一）模式对比
根据永瑞供销与巴州冠农签署的《铁门xxx供销有限公司轧花厂合作经营合同》及补充协议所约定，合作经营费用由固定费用和盈利利润分成两个部分组成。其中固定加工费：永瑞供销全权负责加工，巴州冠农按竞拍价 1500元/吨（公检毛重）向永瑞供销支付加工费；超出额定收购量的差额部分巴州冠农按 1000 元/吨向永瑞供销支付加工费；不足额定收购量的差额部分巴州冠
农按 700 元/吨向永瑞供销支付补偿费。盈利利润分成：皮棉及棉副产品销售由巴州冠农自行销售，永瑞供销负责签订销售合同、办理出库手续等，巴州冠农销售盈利部分双方按 45：55 比例分成（永瑞供销 45%、巴州冠农 55%）计算方法：销售收入（双方按实际销售价建立销售台账）减去皮棉成本（收购资金
+巴州冠农承担的全部可进入成本的费用），所有收入、成本、费用均按不含税金额计算，合作经营如出现亏损由巴州冠农承担。
固定加工费模式即承包方按固定价格向永瑞供销支付加工费，无盈利分成。
（二）两种模式对公司的影响
2018 年、2019 年、2021 年，永瑞供销通过招投标确定合作经营价格，固定费用分别为 2,030 元/吨、1,220 元/吨、1,600 元/吨，无利润分成。2020 年，公司与永瑞供销合作经营销售收入为 67,200.72 万元，含利润分成的采购成本
为 64,925.81 万元，公司分成后的利润为 2,274.91 万元，若将“固定加工费+利
润分成”折算成“纯固定加工费”模式，固定费用在 1,737 元/吨时，公司能够
获得相同的利润，该价格低于 2018 年永瑞供销通过招投标确定的固定费用，高于 2019 年、2021 年永瑞供销通过招投标确定的固定费用。固定费用受到当期籽棉和皮棉的价差水平、承包方对后期市场供需及皮棉价格走势预判等多重因素的影响，导致永瑞供销每年通过招投标确定的合作经营价格存在一定波动。
公司与永瑞供销的合作经营价格系公开招投标产生，具有商业合理性。
（三）关联交易价格的公允性
公司与永瑞供销的合作经营价格系经过公开招投标所产生，具有公允性。同时，2020 年、2021 年，公司皮棉业务毛利率分别为 1.04%和 3.63%，平均数为 2.24%，合作经营下的皮棉毛利率为 2.14%，不存在明显差异。同时本次合作经营扩大了公司业务规模，也提高了公司的整体盈利能力。
三、说明报告期内，包括永瑞供销在内的客户与供应商重合具体情况，包括客户名称、交易金额、交易内容等，并结合公司业务模式及具体合同约定说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与行业特点一致
（一）报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情况，汇总交易情况如下：
单位：万元
分类 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | |
既是客户又是供应商 | 326,702.08 | 207,215.15 | 58,035.30 | 166,821.64 | 95,974.78 | 52,203.72 |
当年销售额/采购额 | 724,212.07 | 423,489.21 | 539,307.54 | 619,433.52 | 518,680.66 | 458,407.96 |
比重 | 45.11% | 48.93% | 10.76% | 26.93% | 18.50% | 11.39% |
注：上表数据为全额法口径的含税数据
1、2021 年度
2021 年度，公司同时存在采购和销售的合作单位中，采购、销售金额占比达到 1%以上的合作单位、合作内容如下：
单位：万元
客户及供应商名称 | 销售金额 | 销售内容 | 采购金额 | 采购内容 |
厦门宝达纺织有限公司 | 28,484.38 | 皮棉、仓储 | 1,348.50 | 皮棉 |
江苏易棉电子商务有限公司 | 24,823.51 | 皮棉、仓储 | 969.11 | 皮棉 |
江苏聚棉电子商务有限公司 | 22,775.70 | 皮棉、仓储 | 14,290.50 | 皮棉 |
中纺棉国际贸易有限公司 | 17,171.30 | 皮棉、仓储 | 4,344.14 | 皮棉 |
苏州恒丽帆贸易有限公司 | 16,935.46 | 皮棉 | 143.42 | 皮棉 |
江苏中恩国际贸易有限公司 | 15,787.18 | 皮棉、仓储 | 66.73 | 皮棉 |
棉联（惠州）电子商务有限公司 | 13,778.69 | 皮棉、仓储 | 381.30 | 皮棉 |
新疆天地惠农棉业有限公司 | 12,990.83 | 皮棉 | 5,784.57 | 皮棉 |
江苏栋国进出口有限公司 | 11,885.63 | 皮棉、仓储 | 669.71 | 皮棉 |
新疆天飞达棉业有限公司 | 11,086.43 | 皮棉 | 3,367.25 | 皮棉 |
中纺棉新疆有限公司 | 9,157.05 | 皮棉、仓储 | 5,299.97 | 皮棉 |
银河德睿资本管理有限公司 | 8,259.52 | 皮棉、仓储 | 550.79 | 皮棉 |
中哲农产品有限公司 | 7,781.37 | 皮棉、仓储 | 515.19 | 皮棉 |
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司 | 86.98 | 运输装卸费 | 16,498.75 | 番茄酱 |
浙江明日控股集团股份有限公司 | 2,005.81 | 皮棉、仓储 | 15,952.50 | 皮棉 |
江苏苏域疆心贸易有限公司 | 519.89 | 皮棉、仓储 | 14,284.54 | 皮棉 |
中棉云链（北京）科技有限责任公司 | 6.97 | 仓储 | 6,175.62 | 皮棉 |
湖北银丰棉花销售有限公司 | 1,339.84 | 皮棉、仓储 | 5,898.93 | 皮棉 |
中纺棉东营棉花有限公司 | 115.14 | 皮棉、仓储 | 4,691.41 | 皮棉 |
阿拉山口xx万贸易集团有限公司 | 500.95 | 红花籽 | 4,638.78 | 大麦、大麦粉、红花籽 |
铁门xxx供销有限公司 | 0.71 | 番茄丁、糖 | 26,554.54 | 皮棉、棉籽、不孕籽 |
注：上表数据为全额法口径的含税数据
2、2020 年度
2020 年度，公司同时存在采购和销售的合作单位中，采购、销售金额占比达到 1%以上的合作单位、合作内容如下：
单位：万元
客户及供应商名称 | 销售金额 | 销售内容 | 采购金额 | 采购内容 |
新疆水控现代农业发展有限公司 | 15,929.98 | 皮棉 | 694.81 | 皮棉 |
中棉集团山东物流园有限公司 | 5,416.44 | 皮棉、仓储 | 1.32 | 仓储 |
新疆利华（集团）股份有限公司 | 154.75 | 仓储 | 35,730.67 | 皮棉 |
河南新野纺织股份有限公司 | 3,076.97 | 皮棉、仓储 | 28,974.56 | 皮棉 |
xxx华棉业有限公司 | 22.21 | 仓储 | 21,626.82 | 皮棉 |
新疆银隆农业国际合作股份有限公司 | 2,138.75 | 皮棉、仓储 | 15,114.00 | 皮棉 |
新疆棉花产业集团伽师棉业有限公司 | 5.13 | 仓储 | 10,855.10 | 皮棉 |
注：上表数据为全额法口径的含税数据
3、2019 年度
2019 年度，公司同时存在采购和销售的合作单位中，采购、销售金额占比达到 1%以上的合作单位、合作内容如下：
单位：万元
客户及供应商名称 | 销售金额 | 销售内容 | 采购金额 | 采购内容 |
佛山市宏望贸易有限公司 | 33,909.82 | 聚氯乙烯 | 4,913.30 | 聚氯乙烯 |
新疆嘉源纺织有限公司 | 13,521.35 | 皮棉 | 0.10 | 租赁费 |
新疆西部汇富棉业有限公司 | 11,484.37 | 皮棉、仓储 | 4,623.90 | 皮棉 |
新疆天绮纺织有限公司 | 9,270.57 | 皮棉 | 148.94 | 棉纱 |
铁门xxx供销有限公司 | 7,542.59 | 棉籽 | 22,962.34 | 皮棉、棉籽、不孕籽 |
湖北长江区域棉花交易市场有限公司 | 4.60 | 服务费 | 8,698.40 | 皮棉 |
托克逊县西域棉业有限责任公司 | 308.05 | 运费、仓储 | 8,170.58 | 皮棉 |
新疆腾丰棉花产业有限公司 | 4.97 | 仓储 | 7,869.77 | 皮棉 |
注：上表数据为全额法口径的含税数据
（二）客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质
公司客户与供应商重合主要为皮棉贸易业务所致。皮棉作为大宗商品，具有产品标准化、市场规模大、价格波动频繁、交易活跃等特点。公司从事皮棉加工业务，积累了较多的下游生产厂和中间贸易商客户，由于成本差异、对市场行情的不同研判、盈利预期等，导致贸易商之间的供需关系改变，从而出现客户与供应商重合的情况，具有合理性。
公司重合客户与供应商的合同约定内容、定价、信用政策及结算方式与其
他客户、供应商一致，交易具有明确的皮棉批号、货权转移流程、资金收付流程，相关业务具备商业实质。
（三）同行业可比公司客户与供应商重合情况
公司同行业可比公司年报未披露前五大客户供应商具体名称，因此无法进行分析。部分棉花加工企业存在客户与供应商重合的情况，举例如下：
1、银丰棉花
湖北银丰棉花股份有限公司（股票代码 831029.NQ，以下简称“银丰棉花”）主营业务覆盖棉花收购、加工、贸易、专业仓储物流、交易市场运营等，实际控制人为湖北省供销合作总社，银丰棉花亦是公司的合作客户、供应商。根据银丰棉花公开披露信息，存在客户和供应商重合的情况，具体如下：
单位：万元
项目 | 客户/供应商名称 | 当年销售额/采购额 | 占当年收入/采购总额比例 |
2020 年前五大客户第二名 | 中纺棉国际贸易有限公司 | 13,629.90 | 3.69% |
2018 年前五大供应商第四名 | 中纺棉国际贸易有限公司 | 10,321.32 | 3.93% |
2020 年前五大客户第四名 | 中国储备棉管理有限公司 | 10,841.98 | 2.93% |
2019 年前五大供应商第四名 | 中国储备棉管理有限公司 | 9,748.63 | 3.12% |
2、常山北明
石家庄常山纺织股份有限公司（股票代码 000000.XX，以下简称“常山北明”）主营业务包括棉花纺织、贸易，实际控制人为石家庄市国有资产监督管理委员会。根据常山北明公开披露信息，存在客户和供应商重合的情况，具体如下：
单位：万元
项目 | 客户/供应商名称 | 当年销售额/采购额 | 占当年收入/采购总额比例 |
2020 年前五大客户第一名 | 天津天纺投资控股有限公司 | 131,773.81 | 13.33% |
2020 年前五大供应商第二名 | 天津天纺投资控股有限公司 | 65,610.51 | 7.23% |
综上，棉花加工行业内部分企业存在客户与供应商重合的情况，公司存在客户与供应商重合符合行业特点。
四、进一步说明向新疆冠农集团和新疆绿原鑫融关联销售的必要性及合理性，关联交易金额占同类交易金额的比例，关联交易价格的公允性
（一）与集团物产关联交易的必要性、合理性及公允性
2020 年、2021 年，公司向集团物产合计销售棉籽 42,531.94 吨，分别实现
销售收入 3,045.72 万元、7,037.27 万元，占公司当年棉籽产品销售收入的 21.94%和 24.25%。公司现有棉花加工能力为每年 15 万吨，而棉籽为棉花加工业务的副产物，公司需要对外销售棉籽。集团物产拥有鑫立植物蛋等以棉籽为生产原料的客户，以鑫立植物蛋白为例，其主要从事棉籽深加工业务，将采购的棉籽加工为棉油、棉壳、棉短绒、皂角等产品。综上，公司与集团物产发生棉籽关联交易具有必要性和合理性。本次募投项目“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理 40 万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”
和“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理 30 万吨毛棉籽加工项目”建成投产后，公司棉花加工业务所产生的棉籽将用于进一步加工为棉籽蛋白、棉短绒等产品，预计未来不会再对外销售棉籽。
公司 2020 年、2021 年向集团物产销售棉籽的同期可比价格对比如下：
集团物产采购时间 | 采购价格 （元/吨） | 可比销售时间 | 可比销售客户 | 销售价格 （元/吨） | 价差对比 |
2020 年 12 月 1 日 | 2,310.00 | 2020 年 12 月 8 日 | 新疆苗拓贸易有 限公司 | 2,310.00 | 0.00% |
2020 年 12 月 11 日 | 2,319.00 | 2020 年 12 月 13 日 | 东台市黄海粮油 贸易有限公司 | 2,290.00 | 1.27% |
2021 年 1 月 4 日 | 2,530.00 | 2021 年 1 月 5 日 | 内蒙古臻牧商贸 有限公司 | 2,530.00 | 0.00% |
2021 年 1 月 11 日 | 2,540.00 | 2021 年 1 月 11 日 | xxx | 2,520.00 | 0.79% |
2021 年 1 月 29 日 | 2,540.00 | 2021 年 1 月 29 日 | 南京祥增德油脂 有限公司 | 2,550.00 | -0.39% |
2021 年 2 月 20 日 | 2,650.00 | 2021 年 2 月 21 日 | xxx | 2,650.00 | 0.00% |
2021 年 2 月 24 日 | 2,725.00 | 2021 年 2 月 25 日 | xxx | 2,750.00 | -0.91% |
2021 年 3 月 11 日 | 2,910.00 | 2021 年 3 月 12 日 | 成安县兴凯油脂 有限公司 | 2,880.00 | 1.04% |
注：以上价格为含税价格
根据上表所示，公司销售给冠农集团物产的价格与销售给无关联第三方的价格不存在较大差异，定价具有公允性。
（二）与绿原鑫融关联交易的必要性、合理性及公允性
2020 年，公司向绿原鑫融销售皮棉 3,436.57 吨，销售收入 4,115.37 万元
（含税），占公司当年皮棉产品销售收入的 3.97%。绿原鑫融主要从事各类商品的贸易业务，与新恒立纺织保持了长期的合作关系。报告期内，绿原鑫融分别xxx立纺织销售皮棉 885.38 吨、5,741.20 吨和 3,940.65 吨，其供货量占新恒立纺织总需求的比例约为 20%-30%。新恒立纺织 2020 年扩大皮棉采购需求，绿原鑫融因货源不足，故向公司采购皮棉，具有合理性。
公司 2020 年向绿原鑫融销售皮棉的同期可比价格对比如下：
绿原鑫融采购时间 | 采购单价 (元/吨） | 可比销售时间 | 可比销售对象 | 销售价格 (元/吨） | 价差对比 |
2020 年 4 月 24 日 | 10,986.45 | 2020 年 4 月 21 日 | 新疆交易市场棉花 有限责任公司 | 10,445.87 | 5.18% |
根据上表所示，公司销售给绿原鑫融的价格与销售给无关联第三方的价格不存在较大差异，定价具有公允性。
五、说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会成员是否发表了不同意见，是否违背了关于减少和规范关联交易的承诺
（一）与永瑞供销合作经营的审议程序
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，同意公司子公司巴州冠农参与公开竞拍棉花加工厂合作经营事项，并在竞拍成功后与永瑞供销签订《合作经营合同》，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前审核意见和独立意见，董事会审计委员会发表了同意意见。
独立董事对该议案进行了事前审核，认为：“公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门xxx供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权，价格由竞拍确定，交易公平、公正、公开。同时，若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议（采购合同），遵循了市场化原则，符合合规要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
独立董事对合作经营事项发表如下独立意见：“公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门xxx供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权，价格由竞拍确定，交易公平、公正、公开。同时，若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议（采购合同），遵循了市场化原则，符合合规要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司 2020 年第六次临时股东大会审议。
公司董事会审计委员会对合作经营事项发表如下意见：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门xxx供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权，交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议（采购合同），符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正 、公开的市场原则进行，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益的合法权益。同意将
《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司 2020 年第六次临时股东大会审议。
公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，无监事对本议案投反对或弃权票。2020 年 6 月 18 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，关联股东冠农集团已回避表决。
综上，公司与永瑞供销合作经营的关联交易履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意见。
（二）与集团物产关联交易的审议程序
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，同意公司向集团物产销售棉籽，预计金额 22,500 万元，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前审核意见和独立意见，董事会审计委员会发表了同意意见。
独立董事对该议案进行了事前审核，认为：“公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司向关联法人出售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的
定价根据市场价格确定，与其他客户的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交第六届董事会第二十八次会议审议。”
独立董事对本次预计日常关联交易事项发表如下独立意见：“经审查，公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司与关联法人销售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他客户的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意上述事项。”
董事会审计委员会对本次预计日常关联交易事项发表如下意见：“本次公司预计日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，有利于公司生产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将
《关于预计日常关联交易的议案》提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。”
公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，无监事对本议案投反对或弃权票。2020 年 11 月 2 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，关联股东冠农集团已回避表决。
综上，公司与集团物产的关联交易履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意见。
（三）与绿原鑫融关联交易的审议程序
公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司向绿原鑫融销售皮棉，预计金额 4,002.41 万元，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前审核意见和独立意见，董事会审计委员会发表了同意意见。
独立董事对该议案进行了事前审核，认为：“公司控股孙公司向关联人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉，是为了增加公司收益，是正常的生产经营活动，交易定价根据市场价格确定，与其他客户定价原则一致，交易价格公
允，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议。”
独立董事对本次预计日常关联交易事项发表如下独立意见：“公司控股孙公司向关联人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉，是为了增加公司收益，是正常的生产经营活动，交易定价根据市场价格确定，与其他客户定价原则一致，交易价格公允，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意该事项，同意将该议案提交公司 2020年第四次临时股东大会审议。”
董事会审计委员会对本次预计日常关联交易事项发表如下意见：“本次公司控股孙公司销售皮棉暨关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。”
公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》，无监事对本议案投反对或弃权票。2020 年 5 月 20 日，
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》，关联股东绿原鑫融已回避表决。
此外，2020 年，天沣物产向绿原鑫融销售皮棉 87.87 吨，实现销售收入
112.95 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《新疆冠农果茸股份有限公司关联交易管理制度》规定，公司及所属各公司与关联法人进行的关联交易，金额在 300 万元以内，且未达到公司/所属各公司最近一期经审计净资产（绝对值）0.5%的，由公司董事长审批。上述交易金额未达到 300 万元以上及 2019 年经审计净资产绝对值的 0.5%（1,086.05 万元），因此由公司董事长审批同意了上述交易。
综上所述，发行人与集团物产和绿原鑫融进行的关联交易履行了公司章程规定的审批程序，其中公司与绿原鑫融之间 4,002.41 万元的关联交易在审议中，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意见。
（三）是否违背了关于减少和规范关联交易的承诺
1、相关承诺的具体情况
冠农集团 2022 年对减少和规范关联交易承诺如下：“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及冠农股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。2、本公司及本公司控制的企业与冠农股份之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害冠农股份及其他股东的合法权益。3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及冠农股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用冠农股份的资金、资产和资源，也不会违规要求冠农股份为本公司的借款或其他债务提供担保。”
绿原国资于 2017 年对减少和规范关联交易承诺如下：“1、本公司履行股东义务，本公司及本公司控制的企业尽可能避免和减少与冠农股份及其控制的企业的关联交易。2、本公司及本公司控制的其他企业与冠农股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与冠农股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务，不利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，不损害冠农股份及其他股东的利益。4、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制冠农股份期间持续有效”。
2、未违背关于减少和规范关联交易的承诺
在公司与永瑞供销、集团物产、绿原鑫融发生上述关联交易的过程中，冠农集团、绿原国资不存在违背其出具的减少和规范关联交易承诺的情形，具体情况如下：
（1）上述关联交易均按照《公司章程》等有关规定，履行了必要的审批程序和披露义务，关联股东、关联董事在审议相关关联交易时均回避表决；
（2）上述关联交易具有必要性和合理性，定价公允，并有利于公司经营和全体股东利益；
（3）冠农集团、绿原国资未通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务，未利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，未损害冠农股份及全体股东的利益。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、律师履行了以下核查程序：
1、查阅了永瑞供销 2020 年 6 月合作经营的决策文件、招标公告，发行人参与投标的投标文件，发行人与永瑞供销签订的合作经营协议及补充协议；
2、查阅了公司与永瑞供销在合作经营期间的采销明细、对账单，永瑞供销在 2018 年、2019 年、2021 年与其他合作方签订的合作经营协议；
3、查阅了发行人报告期内的客户、供应商明细，核查了同时存在采购、销售且金额占比在 1%以上的客户、供应商的交易台账；
4、查阅了发行人与集团物产、绿原鑫融关联交易的明细、合同、收付款凭证，将销售金额与发行人相关业务占比情况进行分析；
5、查阅了发行人向集团物产、绿原鑫融关联销售所履行的审批程序、独立董事、监事会意见；
6、查阅了冠农集团、绿原国资出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为：
1、永瑞供销在 2020 年 6 月-2021 年 6 月与发行人开展合作经营具有合理
性；
2、发行人与永瑞供销合作经营的模式具有合理性，关联交易价格公允；
3、发行人报告期内客户与供应商重合主要系贸易业务所致，具有合理
性，相关业务具有商业实质，与行业特点一致。
4、发行人向集团物产和绿原鑫融关联销售具有必要性和合理性，关联交易价格具有公允性；公司 2020 年、2021 年向集团物产销售棉籽分别占公司当
年棉籽产品销售收入的 21.94%和 24.25%，公司 2020 年向绿原鑫融销售皮棉占公司当年皮棉产品销售收入的 3.97%；
5、发行人向冠农集团和绿原鑫融关联销售履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时已进行回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意见，冠农集团、绿原国资未违背关于减少和规范关联交易的承诺。
问题 7：关于毛利率。报告期内，申请人皮棉贸易类收入金额较大，且毛利率波动较大，其中，2020 年毛利率为-1.18%，其余年度均为正数。申请人称，该业务的经营模式为申请人在行情合适时寻找供应商并下单购入现货，同时空单卖出期货，以锁定利差；随后在市场寻找合适客户，售出在手订单后进行平仓，全部流程通常在 2-3 天内执行完毕。2021 年 1 至 9 月，白砂糖毛利率
为 6.70%，较 2020 年度下降 19.83 个百分点，申请人称，主要原因为 2020/2021 糖季甜菜平均采购价格较上年上升 2.46%，年均郑糖指数交易均价同比上升 1.39%，成本上升幅度大于价格涨幅所致。
请申请人：（1）结合皮棉贸易业务的经营模式、操作流程，说明 2020 年
皮棉贸易业务毛利率为负数的原因与合理性；（2）说明 2020 年度皮棉贸易业务操作流程是否与申请人内部控制制度及前述披露情况一致，内部控制制度是否存在重大缺陷；（3）说明在采购价格、交易均价发生小幅变动的情况下， 2021 年 1-9 月白砂糖毛利率大幅下降的原因与合理性。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。回复：
一、结合皮棉贸易业务的经营模式、操作流程，说明 2020 年皮棉贸易业务毛利率为负数的原因与合理性
（一）皮棉贸易业务的经营模式、操作流程
1、经营模式
报告期内，公司皮棉贸易业务主要采取现货交易和期货交易相结合、即套期保值的方式，其中现货交易通常采取先款后货模式。为规避产品价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用商品期货等衍生工具进行套期保值，在采购现货的同时，利用期货对冲现货的下跌风险，交易的定价以基差
为准，通过采购基差和销售基差的差额获取利润。此种经营模式可在风险相对可控的情况下锁定经营利润，同时扩大业务规模。
2、操作流程
皮棉现货交易的操作流程为：买方通过中国棉花质量公证检验官网可查询所有已入库皮棉的颜色级、轧工质量、长度级、马克隆值等质量指标，根据自身的指标需求，选中合适产品后，联系卖方签订购销协议。在支付货款后，买卖双方进行货权转让完成交易。
皮棉期货交易主要是在行情合适并下单购入现货时空单卖出期货，以锁定利差；随后在市场寻找合适客户，售出在手订单后进行平仓。具体操作流程如下：
1-1-58
（二）说明 2020 年皮棉贸易业务毛利率为负数的原因与合理性
因 2020 年国内出现新冠疫情，皮棉产品下游纺织企业订单不足，开工复工进展放缓，上游皮棉产品的市场需求下降，皮棉价格呈现明显下行趋势，自年初的 14,308 元/吨下跌至 10,577 元/吨，最大降幅达到 26.08%。
公司部分皮棉贸易进行了套期保值。对于存在套期保值的交易，市场价格下降致使皮棉期货盈利，一定程度补偿了现货亏损；对于没有套期保值的贸易业务，先买后卖的业务模式致使公司在市场下行行情中出现售价低于成本价的情况，导致皮棉贸易亏损。公司 2020 年皮棉贸易业务中，现货亏损 564.79 万
元，期货盈利 103.01 万元，期货盈利一定程度上弥补了现货的亏损。
综上，公司 2020 年皮棉贸易业务毛利率为负数具有合理性。
二、说明 2020 年度皮棉贸易业务操作流程是否与申请人内部控制制度及前述披露情况一致，内部控制制度是否存在重大缺陷
（一）公司制定了有效的内部控制制度
1、现货交易制度
为规范销售工作程序，提高销售决策及应变能力、防范公司销售风险、提升产品核心竞争力，公司制定了《销售管理制度》，对销售业务流程、销售计划及定价管理、客户开发及信用管理、商品仓储及物流、合同签订及执行、售后服务、内部控制等予以明确规定，并由经营管理部进行监督管理。银通棉业、天沣物产等涉及贸易类业务的下属子公司参考制订了相应的销售管理制度，在具体定价管理、销售执行等内部控制流程上进一步细化。
2、期货交易制度
为规范公司商品类衍生业务，加强管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、国务院国资委《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《商品类衍生业务套期保值管理制度（试行）》，对组织结构及岗位职责、业务授权及操作流程、风险管理、责任追究、信息披露等予以明确规定。公司涉及贸易类业务的下属子公司参考制订了相应的套期保值管理制度，在具体业务操作、风险管理等内部控制流程上进一步细化。公司相关制度规定，针对商品贸易开展的金融衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的 80%，时点净持仓
规模不得超过对应实货风险敞口，持仓时间一般不得超过 12 个月或实货合同规定的时间。
公司商品类衍生业务的操作流程严守套期保值原则，交易目的、交易品 种、交易场所、交易规模、指标使用、账户设立及资金管理均有严格的规则限制。同时，公司专门设立了三级管理制度，董事会作为商品类衍生业务的决策机构，授权组织建设期货衍生业务领导小组，通过经营管理部、证券投资部、财务管理部等部门，对交易岗、风险管理岗、财务结算岗等操作主体进行垂直管理。
（二）说明 2020 年度皮棉贸易业务操作流程是否与申请人内部控制制度及前述披露情况一致，内部控制制度是否存在重大缺陷
公司皮棉现货交易与期货交易的具体操作示意如下：
1、皮棉现货交易的具体操作流程
以天沣物产为例，皮棉现货交易的具体操作流程为：根据年度销售计划，结合市场情况、客户订单情况，天沣物产制定月度销售计划并落实分解到销售部门。成立以上市公司分管销售领导、天沣物产执行董事、总经理及事业部主
要领导、销售经理组成的自营产品定价管理小组。由上市公司分管销售领导任组长，天沣物产执行董事和总经理任副组长，皮棉产业负责人为成员，建立定价群，定期对皮棉产业提出的价格建议进行审核，形成定价方案，定价方案经审批后方能对外报价。定价通过审批后，销售人员据此对外进行商务谈判，并根据《合同管理制度》签订购销合同，随后具体执行产品出库、发货、回款等后续业务流程。
2、皮棉期货交易的具体操作流程
（1）总体业务计划及保证金的审批
公司商品类衍生业务实际实施过程中，操作主体每年向业务领导小组提交年度商品衍生业务计划，经公司董事会或股东大会审批后方可实施。如期间商品衍生业务发生重大调整，将视投资额度调整情况，重新履行审批。具体审批权限如下：
拟净存入的保证金金额 | 5,000 万元（含 5,000 万元）以下 | 5,000 万元- 10,000 万元（含 10,000 万元） | 10,000 万元以上 |
业务计划的审批权限 | 须经董事会审议批准 | 须经股东大会审议批准 | |
保证金支付的审批权限 | 操作主体公司总经理、董事长（执行董事）联签审批 | 冠农股份总经理批准 | 冠农股份董事长批准 |
保证金的审批流程如下：
期货交易员提交期货保证金申请→部门主管→ 操作主体公司分管领导（如有）→ 操作主体公司财务经理→操作主体公司总经理、董事长（执行董事）→总公司财务经理→财务总监→总经理→董事长→出纳
2020 年度，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十九次
（临时）会议均对商品类衍生业务相关事项进行了审议，并及时履行了信息披露义务。
（2）具体业务的实际执行
公司皮棉套保业务的操作主体，在实际执行阶段严格履行了相应的内部控制制度，一是在年度的现货销售计划基础上根据采购籽棉的成本以及加工成本核算的基础，分析合理利润空间，进行销售价格/收入锁定。规避后期皮棉集中上市造成的价格下跌风险。二是根据年度经营计划、市场现货价格以及皮棉生产及持有成本分析当时期货价格合理性，进行采购计划套保，锁定上游采购
成本，在后期进行现货采购的同时结束套期保值关系。
根据上述操作逻辑，由业务部门下达交易指令；交易岗位及时响应业务部门的交易指令执行下单操作，每日汇报账户成交情况、资金状况，根据市场行情提供交易策略建议、整理交易台账并与期货公司核对；风控岗位核对交易记录与业务部门交易指令的一致性，核查商品衍生业务保证金情况，并评估风险，在达到业务方案止损限额时及时平仓止损，并定期总结上报风险控制情况；财务部门严格把控资金出入，对于需要追加保证金的由商品衍生业务领导小组单独出具审批意见。
综上所述，公司 2020 年度皮棉贸易业务操作流程严格执行了公司相应内部控制制度，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。
三、在采购价格、交易均价发生小幅变动的情况下，2021 年白砂糖毛利率大幅下降的原因与合理性。
报告期内，公司白砂糖产品毛利率分别为 10.89%、26.53%和 10.34%， 2021 年毛利率水平与 2019 年基本持平， 2020 年白砂糖产品毛利率较高。公司
2020 年销售的白砂糖产品主要为 2019 年生产，2020 年白砂糖产品毛利率较高
的主要原因为 2019 年白砂糖产量大幅增加和原料价格走低，导致 2019 年白砂糖单位生产成本出现下降，具体情况如下：
1、白砂糖产量
根据新疆统计局数据，绿原糖业所在地巴州 2019 年的甜菜产量达到 63.44万吨，同比增加 41.81%，充足的甜菜原料供应使得绿原糖业 2019 年白砂糖产量达到 47,896.61 吨， 较 2018 年、2020 年产量分别多出 11,076.72 吨、
12,424.86 吨。
2、原料价格
由于 2019 年甜菜丰收，原料采购价格出现下降，绿原糖业 2019 年每吨白
砂糖原料成本为 2,492.79 元，较 2018 年、2020 年每吨白砂糖原料成本分别减少 262.26 元、130.05 元。
2018 年-2020 年，绿原糖业白砂糖生产成本及单位生产成本变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
一、直接人工 | 1,051.97 | 963.50 | 757.27 |
二、原料 | 9,303.67 | 11,939.60 | 10,144.06 |
三、能耗 | 1,284.67 | 1,401.73 | 1,384.06 |
四、辅料 | 425.11 | 615.32 | 475.43 |
五、包装材料 | 145.35 | 186.90 | 156.44 |
六、折旧 | 499.98 | 466.28 | 337.60 |
七、制造费用 | 773.27 | 773.20 | 995.43 |
生产成本合计 | 13,484.02 | 16,346.53 | 14,250.29 |
白砂糖产量（吨） | 35,471.75 | 47,896.61 | 36,819.89 |
单位生产成本（元/吨） | 3,801.34 | 3,412.88 | 3,870.27 |
一、直接人工 | 296.57 | 201.16 | 205.67 |
二、原料 | 2,622.84 | 2,492.79 | 2,755.05 |
三、能耗 | 362.17 | 292.66 | 375.90 |
四、辅料 | 119.84 | 128.47 | 129.12 |
五、包装材料 | 40.98 | 39.02 | 42.49 |
六、折旧 | 140.95 | 97.35 | 91.69 |
七、制造费用 | 218.00 | 161.43 | 270.35 |
因产量低于 2019 年以及甜菜采购价格高于 2019 年，绿原糖业 2020 年白
砂糖单位生产成本较 2019 年每吨增加 388.46 元，增长幅度达到 11.38%。由于
绿原糖业当年生产的白砂糖产品，主要在次年进行销售，导致公司 2021 白砂
糖产品毛利率较 2020 年出现大幅度下降。
综上，公司 2021 年白砂糖毛利率大幅下降具有客观原因，并具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司 2020 年皮棉贸易业务采购、销售台账，查阅了公司 2020
年期货业务盈亏情况；
2、访谈公司管理人员，了解公司经营模式、行业政策以及xxx变动的原因；
3、查阅公司商品类衍生业务的内控制度，获取皮棉贸易业务的相关财务资料；
4、对皮棉贸易业务执行穿行测试，核查内部控制的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人 2020 年皮棉贸易业务毛利率为负数主要系受新冠疫情影响，皮棉市场价格下降所致，具有合理性；
2、2020 年度皮棉贸易业务操作流程与发行人内部控制制度及前述披露情况一致，发行人内部控制制度不存在重大缺陷；
3、因白砂糖产量低于 2019 年以及甜菜采购价格高于 2019 年，发行人
2020 年白砂糖单位生产成本较 2019 年每吨增加 388.46 元，增长幅度达到
11.38%。由于发行人当年生产的白砂糖产品，主要在次年进行销售，导致公司
2021 白砂糖产品毛利率较 2020 年出现大幅度下降，具有客观原因和合理性。
（本页无正文，为《新疆冠农果茸股份有限公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件第二次反馈意见的回复》之签章页）
新疆冠农果茸股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件第二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x x x
保荐机构总经理：
xxx
xxx源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构xxx源证券承销保荐有限责任公司总经理声明
本人已认真阅读新疆冠农果茸股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
xxx
xxx源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日