统一社会信用代码：91120116MA07BAH5X0。
证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2021-036
康芝药业股份有限公司
关于公司出售广东康芝医院管理有限公司 100%股份的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司出售广东康芝医院管理有限公司的 100%股份暨间接出让云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司各 51%股权的议案》，公司拟以人民币 33,966 万元出售广东康芝医院管理有限公司(以下简称“康芝医院公司”或“广州瑞瓴”)90%股权给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）,及拟以人民币 3,774 万元出售康芝医院公司 10%股权给四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有康芝医院公司股权，暨不再持有云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”）和昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家医院”）各 51%的股权。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1 天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）相关信息名称：天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）。
住所：天津滨海xx区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室。
注册地址：天津滨海xx区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室
（xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x）。企业类型：有限合伙企业。
工商注册号：120116400032037。
统一社会信用代码：91120116MA07BAH5X0。
合伙人：信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）、天津滨海远欣股权投资中心（有限合伙）（有限合伙人）、北京远旭股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）。
控股股东、实际控制人：北京远旭股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）。
北京远旭股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）最近一期的主要财务数据的主要财务数据。
单位：元人民币
项目 | 截至 2021.5.31 |
资产总额 | 506,316,765.44 |
负债总额 | 81,032,754.51 |
所有者权益合计 | 425,284,010.93 |
营业收入 | 64,270,502.69 |
营业利润 | 53,081,307.89 |
净利润 | 41,583,299.34 |
注：上述财务数据未经审计。
主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资得领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：53,300 万人民币。
（二）交易对方 2 四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司相关信息名称：四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xxxxx：有限责任公司(港澳台法人独资)
工商注册号：510104000344421
统一社会信用代码：91510104MA61XKJ04F
股东:Jinxin Fertility Group (HK) Limited 持有其 100%的股权。
控股股东、实际控制人：Jinxin Fertility Group (HK) Limited 的控股方
为 Jinxin Fertility Group Limited（锦欣生殖医疗集团有限公司，HK.1951），锦欣生殖医疗集团有限公司为香港联交所上市的公众公司，无实际控制人。锦欣生殖医疗集团有限公司及下属控股公司四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司遵守联交所规则进行合并报表公开数据披露，并针对未公开的财务数据（包括但不限于四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司未公开的财务数据）需承担保密责任,同时鉴于锦欣生殖医疗集团有限公司对其控股公司四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司在本次交易附条件生效股权转让协议项下的各项义务和责任承担连带责任保证担保，现提供锦欣生殖医疗集团有限公司的财务数据。
锦欣生殖医疗集团有限公司最近一年的主要财务数据
单位：万元人民币（历史汇率）
项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 916,322.70 |
负债总额 | 170,074.10 |
所有者权益合计 | 746,248.60 |
收益 | 142,608.80 |
除税前利润 | 34,913.40 |
纯利 | 26,049.60 |
主营业务：建设项目的投资及投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务（不含投资与资产管理）、供应链管理，网络信息技术服务、技术咨询、技术转让；市场调研；贸易代理；健康管理咨询（不含治疗与诊断）；企业形象策划；商务信息咨询；投资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：155484.160026 万人民币。
（三）交易对方 1 及交易对方 2 与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方 1 及交易对方 2 不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.交易标的/标的公司名称：广东康芝医院管理有限公司（原名：广州瑞瓴网络科技有限责任公司）。
2.交易标的类别：股权类资产。
3.交易标的xxx：xxxxxxxxxx 00 x 0000 x。
4.标的公司股权结构：康芝医院公司成立于 2018 年 3 月 5 日，注册资本 4930万元人民币。标的公司为公司全资孙公司，公司全资子公司中山爱护日用品有限公司持有标的公司 40.75%股份，公司全资子公司河北康芝制药有限公司持有标的公司 37.35%股份，公司全资子公司广东元宁制药有限公司持有标的公司 21.9%股份。
5.标的公司经营范围：医院管理；投资咨询服务；商品信息咨询服务；医疗 技术咨询、交流服务；企业形象策划服务；医疗技术转让服务；医疗技术研发；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司除投资九洲医院及和万家医院外，没有其他实质业务。
6.原获得该交易标的公司情况：根据沪众评报字〔2018〕第 0292 号《公司 拟收购股权所涉及的九洲医院股东全部权益价值资产评估报告》，九洲医院在评 估基准日 2018 年 3 月 31 日评估值为 45,033.00 万元，及沪众评报字〔2018〕第 0293 号《公司拟收购股权所涉及的和万家医院股东全部权益价值资产评估报告》，和万家医院在评估基准日 2018 年 3 月 31 日评估值为 17,999.00 万元，以上两家 医院 100%股权的评估值合计 63,032 万元,其 51%股权的评估值即为 32,146 万元， 2018 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募 资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权以间接持有云南九洲医院有 限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司 51%股权的议案》，公司全体董 事同意公司使用超募资金 3.213 亿元收购广州瑞瓴 100%股权以间接持有九洲医 院 51%股权及和万家医院 51%股权，自 2018 年 7 月开始,公司完成收购后已将广 州瑞瓴、九洲医院及和万家医院纳入公司合并报表。
7.本次反向交易的必要性及价格的合理性
（1）反向交易的必要性
公司当时以现金 3.213 亿元收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权
间接持有九洲医院 51%股权及和万家 51%股权，系基于公司在立足于主营业务的同时，充分发挥自身的优势，对符合公司儿童大健康战略同时有潜在价值的医疗机构展开收购，以通过股权投资，获得一定收益。
公司本次交易，在获得股权投资收益的同时，公司将与中国非国有辅助生殖有名企业锦欣生殖医疗集团有限公司建立战略合作关系，继续对生殖医学领域进行区域布局调整及寻找新的战略机会，未来考虑重点战略布局海南自贸港和华南医疗核心区域，如广州等珠三角地区。
同时，公司将会与锦欣生殖医疗集团有限公司在母婴产品、儿童药品的市场及客户网络供应链、生殖医疗服务等方面寻找更多合作，以进一步提升未来整体运营效率和服务价值、降低运营成本，实现资源合作、优势互补、共同发展。
（2）交易价格的合理性
2018 年 6 月，公司使用现金 3.213 亿元收购广州瑞瓴 100%股权间接持有九洲医院 51%股权及和万家妇产医院 51%股权。本次交易综合参考云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司现阶段的运营情况及未来盈利能力，以前述投后估值为基础作适当溢价，经双方协商一致，确定本次出售价格为 3.774
亿元，比原 2018 年购买交易高 5,610 万元，定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（3）本次股权转让符合公司投资预期，且不影响公司未来继续开展医疗机构的发展与建设，相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格合理，符合公司及全体股东的利益。
（二）交易标的资产权属情况
公司所出售资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查，广东康芝医院管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）交易标的及其控股子公司即目标医院的主要财务指标 1.交易标的公司广东康芝医院管理有限公司的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具广东康芝医院管理有限公司的标准无保留意见《审计报告》众环审字（2021） 1700067 号，其财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021.2.28/2021 年 1 月-2 月 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 16,128.34 | 14,163.30 |
负债总额 | 5,471.54 | 3,296,47 |
应收款项总额 | 6,473.02 | 5,614.53 |
归属于母公司所有者权益 | 6,934.28 | 7,041.40 |
所有者权益合计 | 10,656.80 | 10,866.83 |
营业收入 | 3,280.26 | 26,460.84 |
营业利润 | -43.59 | 3,923.68 |
净利润 | -210.03 | 3,260.36 |
归属于母公司所有者的净利润 | -107.12 | 1,662.74 |
经营活动产生的现金流量净额 | 352.89 | 2,383.60 |
2.交易标的控股子公司即目标医院之一云南九洲医院有限公司的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具云南九洲医院有限公司的标准无保留意见《审计报告》（众环审字【2021】 1700064 号），其财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021.2.28/2021 年 1 月-2 月 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 10,494.49 | 10,184.94 |
负债总额 | 2,801.31 | 2,586.13 |
归属于母公司所有者权益 | 7,693.18 | 7,598.81 |
所有者权益合计 | 7,693.18 | 7,598.81 |
营业收入 | 2,305.94 | 19,615.62 |
营业利润 | 141.93 | 3,788.65 |
净利润 | 94.37 | 3,162.42 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 94.37 | 3,162.42 |
3.交易标的及其控股子公司即目标医院之二昆明和万家妇产医院有限公司
的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具昆明和万家妇产医院有限公司的标准无保留意见《审计报告》（众环审字
【2021】1700063 号），其财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021.2.28/2021 年 1 月-2 月 | 2020.12.31/2020 年度 |
资产总额 | 3,899.81 | 5,794.33 |
负债总额 | 3,996.03 | 5,586.14 |
归属于母公司所有者权益 | -96.21 | 208.19 |
所有者权益合计 | -96.21 | 208.19 |
营业收入 | 974.31 | 6,845.22 |
营业利润 | -185.52 | 135.12 |
净利润 | -304.40 | 98.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | -304.40 | 98.04 |
（四）标的公司评估价值
x次出售康芝医院公司 100%股权的交易价格合计为 37,740 万元，其作价依据基于2018 年6 月收购时九洲医院、和万家医院51%股权的评估值32,146 万元，并结合具有证券相关业务资格的深圳中洲资产评估有限公司出具的《公司拟对合并九洲医院股权形成的包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（深中洲评字第 2021-144 号）的评估结论：九洲医院股权形成的包含商誉资产组的预计未来
现金流量的现值为 42,294.28 万元，以及《公司拟对合并和万家医院股权形成的
包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（深中洲评字第 2021-145 号）的评估结论：和万家医院股权形成的包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值为 18,340.59 万元，九洲医院和和万家医院 100%股权包含商誉资产组的预计未来现
金流量的现值合计为 60,634.87 万元，结合医疗服务并购市场行情及康芝医院公司、九洲医院、和万家医院的标准无保留意见的审计报告和目标医院的资产评估情况为参考，交易各方在平等互利原则下，协商确定本次涉及九洲医院及和万家医院各 51%股权的交易合计价格为人民币 37,740 万元。
公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
(五）本次出售全资孙公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，广东康芝医院管理有限公司及其子公司云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司不存在为标的公司提供担保及委托标的公司理财的情况；不存在标的公司占用上市公司资金的情况；不存在与标的公司经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易结构、成交金额
公司拟以人民币33,966万元出售广东康芝医院管理有限公司(以下简称“康芝医院公司”或“广州瑞瓴”)90%股权给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）,及拟以人民币3,774万元出售康芝医院公司10%股权给四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司，康芝医院公司100%股权合计交易价格为人民币37,740万元，相关的交易明细如下：
1.标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东中山爱护日用品有限公司持有其40.75%股份，转让其全部持有的标的公司40.75%的股份给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙），交易价格15,379.05万元。
2.标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东河北康芝制药有限公司持有其37.35%股份，转让其全部持有的标的公司37.35%的股份给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙），交易价格14,095.89万元。
3.标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东广东元宁制药有限公司持有其21.9%股份，转让标的公司11.9%的股份给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙），交易价格4491.06万元。
4.标的公司“广东康芝医院管理有限公司”的股东广东元宁制药有限公司持 有其21.9%股份，转让标的公司10%的股份给四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司，交易价格3,774万元。
广东康芝医院的全部股东中山爱护日用品有限公司、河北康芝制药有限公司及广东元宁制药有限公司均为公司的全资子公司。
（二）交易协议的生效条件
交易协议自各方适当签署之日成立，并自如下事项完成之日起生效：
转让方就本次投资及签署本协议取得其内部及所属上市公司股东大会、董事会等必要决策批准，且上市公司公告披露并同意就转让方在本协议项下的义务提供连带保证担保。
（三）支付方式和支付安排
1.天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）合计受让广东康芝医院管理有限公司90%的股份，股权转让价款为33,966万元，股权转让价款共分为三期进行支付，其中第一期支付股权转让价款的50%，即16,983.0万元；第二期支付股权转让价款的40%，即13,586.4万元；第三期支付股权转让价款的10%，即3,396.6万元。
各期付款条件如下： A：一期价款支付先决条件
（1） 本协议已经各方签署；
（2） 转让方已共同向投资人出具书面承诺，确认：除本协议第15.1条约定的生效条件外，本次投资不涉及政府部门前置许可及第三方同意；
（3） 投资人之有限合伙人天津滨海远欣股权投资中心（有限合伙）已完成其在中国证券投资基金业协会的基金备案，若截止至本协议签署日起两个月，天津滨海远欣股权投资中心（有限合伙）仍未完成该等备案的，则视为本项条件已经满足。
B：二期价款支付先决条件
（1） 本协议已经生效；
（2） 目标公司股东会已经批准本次投资，且全体股东已经放弃其就本次投资享有的优先购买权；
（3） 于上述第（1）项和第（2）项先决条件满足之日或之后，转让方已共同向投资人出具书面承诺，确认：截至该承诺函出具日，政府主管部门或证券交易所未出具、或已出具的要求或命令不对本协议项下交易构成限制或禁止；
（4） 目标医院均已按照本协议约定完成第一审阅区间的审阅。 C：三期价款支付先决条件
（1） 如下任一事项已完成：
a. 交割已届满一年，且自交割日之日起一年以内不存在或者未发现因康芝
持股期间目标医院或转让方或转让方关联方的违法违规活动导致目标医院无法持续正常经营的情形；或
b. 目标医院均已通过交割日之后的第一次人类辅助生殖技术资质之校验程序并就此取得主管卫生部门的批复文件；但因投资人在交割日后要求目标医院作为或不作为、或者目标医院在交割日后的经营活动、或者法律法规或政策变化而导致校验未通过的，视为该项先决条件已满足。
2.四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司合计受让广东康芝医院管理有限公司10%的股份，股权转让价款为3,774万元，股权转让价款共分为三期进行支付，其中第一期支付股权转让价款的50%，即1,887万元；第二期支付股权转让价款的 40%，即1,509.6万元；第三期支付股权转让价款的10%，即377.4万元。
各期付款条件如下： A：一期价款支付先决条件
（1） 本协议已经各方签署；
（2） 转让方已共同向投资人出具书面承诺，确认：除本协议第14.1条约定的生效条件外，本次投资不涉及政府部门前置许可及第三方同意。
B：二期价款支付先决条件
（1） 本协议已经生效；
（2） 目标公司股东会已经批准本次投资，且全体股东已经放弃其就本次投资享有的优先购买权；
（3） 于上述第（1）项和第（2）项先决条件满足之日或之后，转让方已共同向投资人出具书面承诺，确认：截至该承诺函出具日，政府主管部门或证券交易所未出具、或已出具的要求或命令不对本协议项下交易构成限制或禁止；
（4） 目标医院均已按照本协议约定完成第一审阅区间的审阅。 C：三期价款支付先决条件
（1） 如下任一事项已完成：
a. 交割已届满一年，且自交割日之日起一年以内不存在或者未发现因康芝持股期间目标医院或转让方或转让方关联方的违法违规活动导致目标医院无法持续正常经营的情形；或
b. 目标医院均已通过交割日之后的第一次人类辅助生殖技术资质之校验程
序并就此取得主管卫生部门的批复文件；但因投资人在交割日后要求目标医院作为或不作为、或者目标医院在交割日后的经营活动、或者法律法规或政策变化而导致校验未通过的，视为该项先决条件已满足。
(四）股权回购
在标的公司持股控制管理期间的云南九洲医院有限责任公司和昆明和万家妇产医院有限公司经营活动若存在重大违法违规行为导致目标医院人类辅助生殖技术资质在下一次校验前被注销、吊销或未能通过校验的，但因交易对手投资人在过渡期及交割日后要求目标医院作为或不作为、或者目标医院在交割日后的经营活动、或者法律法规或政策变化而导致校验未通过的，视为豁免情形；交易对手投资人有权要求转让方在180日内回购投资人直接或间接持有的全部或者部分目标公司及/或目标医院股权。
（五）过渡期安排
1.自投资人向共管账户支付一期价款之日起至交割日期间，投资人有权向目标集团委派一名财务人员、一名人力部门人员及一名业务经理，转让方和目标公司应促使该等投资人委派的人员在5个工作日内就任。上述期间内，投资人委派的人员参与目标集团相关经营管理，该等人员薪资由投资人自行承担。
2.自交易对手投资人向共管账户支付一期价款之日起至交割日期间，投资人有权向委派的人员参与标的公司相关经营管理。（包括但不限于有权审阅标的公司各项文件、与标的公司雇员进行访谈以及将标的公司核心印章（法人章、医疗机构印章、合同章、财务公章）交由投资人与标的公司共同管理，转让方同意标的公司向投资人提供相关文件并且同意标的公司雇员配合该等访谈），并就标的公司合同条款及其履行、人力资源、部门设置及科室规划等进行评估。
3.协议生效且投资人已向共管账户支付完毕二期价款后七个工作日内，转让方及目标公司应配合投资人办理本次投资及目标公司股东、董监高、法定代表人等变更涉及的市场监督及商务主管部门审批、登记、备案或报告手续。
4.投资人自交割日起就标的股权享有股东权力和权利，承担股东义务。
（六）主要特别违约事项及赔偿
除非本协议另有约定，若投资人没有按照本协议约定支付任何一期股权转让价款，则每逾期一日，投资人应就应付未付的金额按照每日万分之五的单利向转
让方支付违约金。逾期超过30日的，转让方有权解除本协议并要求投资人赔偿因此给转让方造成的损失。
五、交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次出售资产所得款项主要用于公司经营。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审批。六、出售资产的目的和对公司的影响
通过本次交易有助于公司整合及优化现有资源配置，调整生殖医疗服务的区域布局，增加运营资金，从而提升上市公司整体竞争力。
本次交易预计将产生 5,000 多万元的投资收益（最终收益数据以公司年度经审计的财务报告为准），对公司经营将产生一定的影响。
签署本次交易协议的同时，公司也与锦欣生殖医疗集团有限公司签署了《康芝药业股份有限公司与锦欣生殖医疗集团有限公司战略合作框架协议》，以建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自特长，在辅助生殖医疗服务合作，辅助生殖医院投资布局，母婴健康业务区域市场合作开发，母婴产品和儿童药品的市场及客户网络供应链，上市公司股权投资等开展合作，进一步提升整体运营效率和服务价值，降低运营成本，实现资源合作、优势互补、共同发展。公司本次交易，在获得股权投资收益的同时，公司将与中国非国有辅助生殖
有名企业锦欣生殖医疗集团有限公司建立战略合作关系，继续对生殖医学领域进行区域布局调整及寻找新的战略机会，未来考虑重点战略布局海南自贸港和华南医疗核心区域，如广州等珠三角地区；同时探讨协助锦欣生殖医疗集团有限公司进行辅助生殖药品耗材的技术引进与委托生产加工合作，共同打造医疗服务产业基地。
本次交易符合公司长远发展规划，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易不会影响公司的独立性。
本次交易完成后，广东康芝医院管理有限公司及其子公司云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司不再纳入公司合并报表范围核算，预计对上
市公司本期及未来经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
结合受让方资金状况及履约保证等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，该股权转让款项收回风险可控。公司将密切关注该项目的进展情况，并依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、独立董事意见
经审核，我们认为：公司出售全资孙公司广东康芝医院管理有限公司 100%股权，有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，提升盈利能力。本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。
我们一致同意本次交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。八、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议。
（二）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
（三）第五届监事会第十三次会议决议。
（四）附条件生效的股权转让协议。
（五）审计报告。
（六）评估报告。
特此公告。