北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地D 座 7 层（100020）
北京大成律师事务所
关于
渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之法律意见书
大成证字 2017 第 047 号
北京大成律师事务所
xxxxxxxxxx 0 xxxxxxX x 0 x（000000）
0/X, Xxxxxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxx XxxxXxxXx, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: x00 00-00000000 Fax: x00 00-00000000
北京大成律师事务所
关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之法律意见书
大成证字 2017 第 047 号
致：渤海金控投资股份有限公司
北京大成律师事务所接受渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”）的委托，作为渤海金控重大资产购买的专项法律顾问，依据《公司法》、
《证券法》、《重大重组办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海金控、Avolon、Xxxx、CIT 、 CIT Leasing、C2公司、海航集团、海航资本提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了渤海金控、Xxxxxx等就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。渤海金控等已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对渤海金控等提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产估值等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和估值报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、对于本次交易涉及的依据境外法律法规的规定出具或签署的法律文件，或者该等文件的履行、解释或效力，须遵循境外法律法规的规定。由于本所律师对于该等内容并不具备核查和作出判断的资格，故渤海金控已分别聘请境外有关律师事务所等作为本次交易的境外法律顾问。本所律师原意引用境外法律顾问对相关事项出具的法律意见/备忘录等。本所律师在本法律意见书中对于上述境外法律顾问所提供信息或所作结论的引用并不意味着本所律师对该等信息和结论的真实性作出任何明示或默示保证。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本所律师同意渤海金控在《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本法律意见书的部分或全部内容，但渤海金控作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供渤海金控本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
目 录
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 86
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本所/大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
本所律师 | 指 | 北京大成律师事务所本次签名的经办律师 |
上市公司/渤海金控/公司/收购主体 | 指 | 渤海金控投资股份有限公司，原名新疆汇通（集团）股份有限公司、渤海租赁股份有限公司 |
Avolon/收购主体 | 指 | Avolon Holdings Limited |
Xxxx/买方 | 指 | Xxxx Aerospace Holdings Limited |
Alberta | 指 | 0000000 Alberta Inc. |
CIT/交易对方 | 指 | CIT Group Inc. |
CIT Leasing/卖方/交易对方 | 指 | C.I.T. Leasing Corporation |
CIT Bank | 指 | CIT Bank, National Association，为 CIT 的下属全资公司，CIT以 CIT Bank 为中心运营其商业银行板块业务。 |
C2/C2 公司/标的公司 | 指 | C2 Aviation Capital, Inc.，一家在美国特拉华州依法注册设立的公司，重组后更名为 C2 Aviation Capital, LLC。 C2 Aviation Capital, Inc.是 CIT Leasing 于 2016 年 6 月新设的 公司。CIT 拟将其下属商业飞机租赁业务分离并注入C2 公司，并曾向美国证券交易委员会申请分离上市。本法律意见书 C2公司指法律上的 C2 公司或向美国证券交易委员会申请上市时提交的模拟汇总报表的资产范围所对应的拟上市商业飞机 租赁业务组合。 |
Dutch BV | 指 | CIT Transportation Holdings B.V. |
CIT ULC | 指 | CIT Holdings Canada ULC |
CIT Aerospace | 指 | CIT Aerospace LLC |
Commercial Air Group | 指 | 指本次交易收购标的公司C2 及资产重组完成后的C2 公司的所有下属公司，不包括从事管理飞机业务的 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.这两家合资公司的股权。 |
CAF III | 指 | CIT Aviation Finance III Ltd. |
CITAI | 指 | CIT Aerospace International |
CGFI | 指 | CIT Group Finance（Ireland） |
Funding LLC | 指 | CIT Funding LLC |
Morgan Stanley | 指 | Morgan Stanley Senior Funding, Inc. |
UBS | 指 | UBS AG, Stamford Branch 和 UBS Securities LLC |
GAL | 指 | Global Aviation Leasing Co., Ltd. |
Mariner | 指 | Mariner Acquisition Ltd. |
CanAmalCo | 指 | CanAmalCo（Canada），即 Alberta 和 CIT ULC 进行合并而形成的实体公司 |
托管代理人 | 指 | 指《保证金协议》项下的托管代理人 JPMorgan Chase Bank, NA |
标的资产 | 指 | CIT 拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的 Commercial Air Group 以及注入 C2 公司的飞 |
机资产及订单。最终以 C2 公司 100%股权的方式转让给 Avolon 下属公司。 | ||
汇通公司 | 指 | 新疆汇通股份有限公司 |
海航资本 | 指 | 海航资本集团有限公司，原名海航资本控股有限公司 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
深圳兴航 | 指 | 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
燕山基金 | 指 | 天津燕山股权投资基金有限公司 |
天津通万 | 指 | 天津通万投资合伙企业（有限合伙） |
天津渤海 | 指 | 天津渤海租赁有限公司 |
舟基集团 | 指 | 舟基（集团）有限公司 |
慈航基金会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
浦航租赁 | 指 | 浦航租赁有限公司，原名大新华船舶租赁有限公司 |
xxx租赁 | 指 | xxx国际租赁有限公司 |
香港国际租赁 | 指 | 香港国际航空租赁有限公司 |
思福租赁 | 指 | 海航思福租赁股份有限公司，原名海航思福汽车租赁有限公 司 |
HKAC | 指 | 香港航空租赁有限公司，原名海航集团（香港）有限公司 |
Seaco | 指 | Seaco SRL |
Cronos | 指 | Cronos Ltd. |
本次交易 | 指 | 渤海金控通过 Avolon 和Xxxx 收购 C2 公司的 100%股权，收 购完成后，C2 公司成为公司下属全资公司 Xxxx 之全资子公司。 |
ECA | 指 | Export Credit Agencies，出口信贷机构 |
EX-IM | 指 | Export-Xxxxxx Xxxx xx xxx Xxxxxx Xxxxxx，xx进出口银行 |
《购买与出售协议》 | 指 | 渤海金控、Avolon 及其下属子公司 Xxxx 与 CIT、CIT Leasing 签署的《购买与出售协议》（ <PURCHASE AND SALE AGREEMENT>） |
《加拿大公司购买协 议》 | 指 | Dutch BV 及Alberta 签署的《加拿大公司购买协议》（<SHARE PURCHASE AGREEMENT>） |
《保证金协议》 | 指 | Xxxx、CIT Leasing 及 JPMorgan Chase Bank, NA 签署的 《保 证金协议》（即《托管协议》< Deposit Escrow Agreement>） |
《过渡期协议》 | 指 | Xxxx 和 CIT 签署的《过渡期协议》（<TRANSITION SERVICES AGREEMENT>） |
《投票协议》 | 指 | 公司控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、 天津通万与 CIT Leasing 签署的《投票协议》（<VOTING AGREEMENT>） |
《保证协议》 | 指 | 海航集团（担保人）与 CIT Xxxxxxx（被担保人）签署的《保 证协议》（<GUARANTEE>） |
估值基准日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
《估值报告》（中企华估字（0000）x（0000） x） | 指 | 《Avolon Holdings Limited 及其全资子公司拟收购 C2 Aviation Capital, Inc.股权项目估值报告》（中企华估字(2017) 第 1018 号） |
《鉴证报告》 | 指 | 普xxx出具的《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016） 第1994号）、及《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017) |
第0228号） | ||
广发证券/ 独立财务顾 问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
长城证券/ 独立财务顾 问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
普xxx/审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
美国普xxx | 指 | PricewaterhouseCoopers LLP |
北京中企华/估值机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重大重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
开曼 | 指 | 开曼群岛 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、渤海金控本次交易的方案
（一）本次交易方案概况
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司下属全资公司Avolon及其全资子公司Xxxx与CIT及其下属全资公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Xxxx收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT ULC的100%股权先行交割，C2公司全资子公司Dutch BV将其持有的 CIT ULC100%股权转让给Xxxx下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在 “加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Xxxx。本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Xxxx持有。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款。
（二）标的资产的定价情况
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司经审计的账面净资产值约为 62.87 亿美元。
假设按照 C2 公司 2016 年 9 月 30 日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2 公司经调整后的净资产约为 94.30 亿美元，加上固定溢价约 6.27 亿美元后，C2 公司 100%股权的交易价格约为 100.57 亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价 1：6.6778 计算折合人民币 671.59 亿元），较调整后的净资产溢价约 6.65%。最终交易价格系根据
《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。
本次交易价格不以估值结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，北
京中企华为 C2 公司出具了《估值报告》（中企华估字（2017）第（1018）号）。本次拟购买资产的估值基准日为 2016 年 9 月 30 日，北京中企华根据本次估值目的和估值对象的特点，采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。截至估值基准日，C2 公司经审计账目净资产为 6,287,401 千美元，C2 公司股东全部权益的估值为 6,943,642 千美元，增值额为 656,241 千美元，增值率为 10.44%。C2 公司净资产估值加上净资产调整额 31.42 亿美元后约为 100.86 亿美元，高于以 2016 年 9 月 30 日测算的交
易价格 100.57 亿美元。
（三）本次交易的步骤
本次交易由本次交易交割前 C2 公司的资产重组、渤海金控通过 Avolon 和
Xxxx 收购标的公司 100%股权两部分组成。 1、本次交易交割前C2公司的资产重组
（1）重组前，CIT 下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：
注：除特别标注外，上述持股比例均为 100%。
（2）C2 公司资产重组步骤（需在 2017 年 1 月 20 日前完成）
为本次交易之目的，本次交易之交割日前 CIT 进行集团内的重组，即 CIT将其下属商业飞机租赁资产注入到 C2 公司。根据《购买与出售协议》，C2 公司重组步骤如下：
1）成立 C2 公司（作为 CIT Leasing 的子公司）；
2）将美国国内的飞机资产和订单转移至 CIT Aerospace：
①CIT Leasing 向 CIT Aerospace 转让其相关飞机订单的权利和义务；
② CIT Leasing 将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入 CIT Aerospace。CIT Bank 将其拥有的飞机资产以出售的方式注入 CIT Aerospace；
③如果截止到 2017 年 1 月 20 日，上述步骤②中所涉及飞机的所有权未能转让给 CIT Aerospace，该等飞机将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
3）C2 公司转换成一家 LLC 类型的公司；
4）CIT Leasing 将其持有的 CIT Aerospace 100%股权向 C2 公司增资；
5）Emerald Holdings C.V.进行清算，Emerald Holdings C.V.将其持有的 Dutch BV 的股权和Emerald Funding (Netherlands) C.V.股权分配至CIT Leasing 直接持有。
6）CIT Leasing 将其持有的 Dutch BV 100%股权向 C2 公司增资。上述 C2 公司资产重组示意图如下：
通过上述步骤，CIT Leasing和CIT Bank持有的飞机资产将注入标的公司， CIT Leasing持有的飞机订单将注入CIT Aerospace；CIT Aerospace持有的飞机资产将随CIT Aerospace股权注入标的公司；CITAI、CAF III和CGFI持有的飞机资产将随Dutch BV股权注入标的公司。
截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司；C2公司已持有CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CIT Aerospace及Dutch BV已成为C2公司下属子公司。
根据Xxxx, Xxxxxxx & Manges LLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所分别出具的备忘录、Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx & Xxxx律师事务所出具的法律意见书、Freshfileds Bruckhaus Deringer律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx出具的公证声明及CIT Leasing出具的关于重组计划的《确认函》，本所律师认为，截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。
根据 Xxxx、CIT Leasing 及托管代理人签署的《保证金协议》的约定，该协议签署同时，Xxxx 应向托管代理人支付 50,000 万美元保证金；在 CIT Leasing已经或即将满足完成 C2 公司重组的所有重大条件之日起第五个营业日，不晚
于当天纽约时间下午 5:00 时，Xxxx 应追加 10,000 万美元的后续保证金。2016
年 10 月 6 日（纽约时间）《保证金协议》签署后，Xxxxxx 向托管代理人支付了
50,000 万美元保证金。2017 年 1 月 4 日，根据交易对方的通知，卖方已按照《购买与出售协议》完成 C2 公司资产重组，Avolon 向托管代理人追加支付 10,000万美元保证金。本所律师认为，买方已按照《保证金协议》的约定履行了保证金支付义务。
（3）C2 公司重组完成后，CIT 下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下图所示：
注：除特别标注外，上述持股比例均为 100%。
2、本次交易交割前 C2 公司的债务处置
根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前（包括“加拿大交割”、“C2公司交割”）标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿
还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：
（1）偿付CAF III相关债务：Dutch BV通过向CIT借款的方式筹集资金偿付 CAF III相关债务，并使CAF III成为Dutch BV的全资子公司。
（2）偿付ECA相关债务：CITAI通过CIT Leasing增资的方式和CIT提供借款的方式筹集资金，并将筹集资金出借或增资到为ECA借款所设立的相关SPV中，相关SPV进而偿还第三方债务。
关于EX-IM贷款，截止到2016年12月31日，若CIT未获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。关于前述需要取得 EX-IM贷款项下的相关同意事项，详见本法律意见书之“五（二）4、本次交易需要取得第三方同意的情况”。
（3）解除加拿大融资结构：CIT ULC将其在CIT Canada Finance LP中的有限合伙企业权益和CIT Canada Finance ULC的股权权益出售给CIT Financial Ltd.。
（4）C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务。
上述债务处置需在本次交易交割前完成。
截至本法律意见书出具之日，根据 CIT Leasing 出具的关于重组计划的《确认函》，CAF III 相关债务已偿还完毕。
截至本法律意见书出具之日， 关于EX-IM 贷款， 根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录，CIT已于2016年12月29日取得美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CIT Leasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CIT Leasing为EX-IM贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意
（详见本法律意见书之“五（二）4、本次交易需要取得第三方同意的情况”）。
3、本次交易的交割
本次交易的交割由Avolon通过Xxxx完成。虽然本次交易的交易标的为C2公司100%股权，但基于税务筹划，本次交易具体交割分为两步， 即“加拿大交割”
及“C2公司交割”。具体流程如下：
（1）设立加拿大并购主体
本次交易前，渤海金控下属全资公司Avolon在开曼群岛设立全资子公司 Xxxx，Xxxx在加拿大设立0000000 Alberta Inc.（以下简称“CanCo”）作为加拿大交割收购主体。
（2）加拿大交割
根据《加拿大公司购买协议》，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权， CanCo向Dutch BV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。Dutch BV对其转让CIT ULC获得的现金收益进行分配1。交割图表如下：
1当事方将在交割前寻求从荷兰税务机构获取有利的税务裁定，如果无法获取该等裁定，Dutch BV 将不再进行分配，并将在 C2 公司交割中对本次交易的购买价款进行调整，即“C2 公司交割”时支付的交易对价将不扣减加拿大交割的交易对价。
3、C2公司交割
加拿大交割完成后，CIT Leasing向Xxxx出售C2公司100%股权，完成C2公司交割。
通过以上方式，CIT Leasing 将其持有的 C2 100%股权（含其下属公司股权）交割至 Xxxx 名下，最终成为公司下属全资公司。C2 公司交割完成后的股权结构图如下：
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）渤海金控
渤海金控为在深交所上市的股份有限公司，股票简称“渤海金控”，股票代码 000415。
1、渤海金控基本情况
渤海金控原名为新疆汇通（集团）股份有限公司，设立时名称为新疆汇通股份有限公司。1993 年 8 月 30 日，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会
《关于设立新疆汇通股份有限公司的批复》（新体改[1993]089 号）批准，新疆水利电力建设总公司、克拉玛依市天山实业开发公司、海南省国际信托投资有限公司、广东省经协能源化工公司、中国xx水利水电开发公司、乌鲁木齐光源电力实业总公司共同发起，以定向募集方式设立了汇通公司，设立时股本总额为 2,886.30 万元。
1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于同意新疆汇通股份有限公司进行增资扩股的批复》（新体改[1994]48 号）批准，汇通公司增资扩股 863.70 万股，股份总额增至 3,750 万股。
1996 年，经中国证监会《关于新疆汇通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]95 号）与《关于同意新疆汇通股份有限公司采用“全额预交款”方式发行 A 股的批复》（证监发审字[1996]96 号）文件批准，汇通公司向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股（每股面值１元），公司股本总额为
5,000 万元。1996 年 7 月 16 日，汇通公司股票在深交所挂牌交易，汇通公司成为上市公司。
1997 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份有限公司 1996 年度利润分配方案的函》（新证监办函[1997]013 号）批准，公司以 1996 年股份总额 5,000 万股向全体股东每 10 股送 8 股（其中：以可供分
配利润每 10 股派送红股 5.2 股，以资本公积金每 10 股转增 2.8 股），公司分红
送股 4,000 万股。转增及送股后，股份总额变更为 9,000 万股。
1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通（集团）股份有限公司实施一九九八年分红方案的批复》（新证监办函[1999]04 号）批准，以 1998 年股份总额 9,000 万股为基数，公司向全体股东以可供分配利润
每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股。转增及送股后，公司
股份总额变更为 11,700 万股。
1999 年，经中国证监会《关于新疆汇通（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]28 号）批准，公司向全体股东配售 1,088 万股，配售后公司股份总额变更为 12,788 万股。
1999 年 8 月 8 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年
度中期利润分配和公积金转增股本的议案：以股份总额 12,788 万股为基数，向
全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积金每 10 股转增 3.659681 股；
以盈余公积每 10 股转增 2.744761 股。转增及送股后，公司股份总额变更为
233,179,996 股。
2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前股份总额 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本，
每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对
价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，
换算成股份总额不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。
该方案实施后，公司股份总数变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股
为 162,983,943 股，有限售条件的流通股为 137,351,891 股（其中：社会法人持
股 137,222,454 股，高管持股 129,437 股）。截至 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式
权益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月
6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入公司股票 300 万股，占公司总股
本的 0.99%。截止 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东。
2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），批准公司通过重大资产置换和发行股份购买天津渤海 100%股权，即向海航资本资产置换和定向发行股份，及向燕山基金、天津天信嘉盛投资有限公司、天津保税区投资有限公司、天津通合投资有限公司、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行 676,012,606 股股份；核准豁免海航资本及其一致行
动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。
2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有的天津渤海 100%的股权过户至公
司名下，并在天津市工商局天津空港经济区分局办理工商变更备案手续。2011年 6 月 8 日，天职国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。
2011 年 6 月 15 日，公司收到中证登深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。发行后总股本变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7 月 14 日上市交易。其中，海航资本持股份额为 438,401,073 股，持股比例为 44.90%；燕山基金持股份额为 119,065,736 股，持股比例为 12.20%；天津天信嘉盛投资有限公司持股份额为 41,595,017 股，持股比例为 4.26%；天津保税区投资有限公司持股份额为 34,662,514 股，持股比例为 3.55%；天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）持股份额为 23,108,342 股，持股比例为 2.37%；天津通合投资有限公司持股份额为 11,554,171 股，持股比例为 1.18%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股份额为 7,625,753 股，持股比例为 0.78%；舟基集团持股份额为 33,000,000 股，持股比例为 3.38%；公司高管持股 40,955 股，持股比例 0.0042%；其他股东持股 267,294,879 股，持股比例为 27.38%。
2011 年 10 月，新疆乌鲁木齐自治区工商局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”。
2011 年 10 月 26 日，经公司申请并经深交所核准，公司股票简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。
2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《2011 年度利润分
配及公积金转增股本预案的议案》，以股份总额 976,348,440 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，公司股份总额变更为
1,269,252,972 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份，持股比例为 62.14%。
2012 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），核准公司重大资产重组方案，即公司通过其全资子公司天津渤海收购海航集团持有的海航集团（香港）有限公司的 100%股权。2012 年 7 月 5 日，海航集团（香港）有限公司 100%股权过户手续完成。
2013 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司通过下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd．以现金支付 72 亿元并承接Global Sea Containers Two SRL 对Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 Global Sea Containers Two SRL 持有的 Seaco 100%股权；公司向海航资本定向发行 216,450,216 股股份募集现金，向 3 名投资者发行 288,600,288 股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套
募集资金完成后，公司的股份总额增加至 1,774,303,476 股。2013 年 12 月 27 日， Seaco 100%股权的股东变更登记手续办理完毕，Seaco 向 Global Sea Containers Ltd.颁发了持股证书。
2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd．购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 Cronos Holding Company Ltd.享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元债权的相关议案。截至 2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的股东变更登记手续办理完毕，股东 Global Sea Containers Ltd．获得 Cronos 股东持股证书，载明 Global Sea Containers Ltd．持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股；Cronos Holding Company Ltd.享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权已过户至 Global Sea Containers Ltd．。
2015 年 5 月，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 10 股。该次转增完成后，公司股份总额增加至 3,548,606,952 股。
2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司GAL 通过全资子公司Mariner 与Avolon 合并的方式收购Avolon100%股权的相关事项。2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有的 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被Avolon 合并后终止且完成注销登记手续， Avolon 为本次合并后的存续公司。
2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号）核准，公司非公开发行
2,635,914,330 股股票。该次非公开发行完成后， 公司股份总额增加至
6,184,521,282 股。
2016 年 2 月 18 日，新疆维吾尔自治区工商局核准公司变更登记，公司名
称变更为“渤海金控投资股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自 2016
年 2 月 23 日起，公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”，证券代码不变，仍为“000415”。
2016 年 8 月 26 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司 31,020 万股股权（占比
14.77%）、HKAC 37,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资产包 100%股权。上述交易尚需中国证监会核准。
截至本法律意见书出具之日，渤海金控持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916500002285973682），住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号，法定代表人为金川，注册资本为
618,452.1282 万元。经营范围为市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 期末持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
海航资本 | 2,137,133,675 | 34.560 |
深圳兴航 | 527,182,866 | 8.520 |
燕山基金 | 309,570,914 | 5.010 |
西藏瑞华资本管理有限公司 | 263,591,433 | 4.260 |
广州市城投投资有限公司 | 263,591,433 | 4.260 |
天津通万 | 263,591,433 | 4.260 |
上海贝御投资管理有限公司 | 263,591,433 | 4.260 |
中加基金-邮储银行-中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 263,591,433 | 4.260 |
中信建投基金-中信证券-中信建投定增 11 号资产管理计划 | 263,591,433 | 4.260 |
股东名称 | 期末持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
天弘基金-工商银行-天弘定增 14 号资产管理计划 | 144,170,576 | 2.330 |
2、渤海金控控股股东及实际控制人
（1）渤海金控股权控制关系
截至 2016 年 9 月 30 日，海航资本持有公司 34.56%的股份，为公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。股权控制关系如下图所示：
（2）渤海金控控股股东基本情况
海 航 资 本 持 有 海 南 省 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91460000798722853N 的《营业执照》，注册资本为 2,948,035 万元；法定代表人汤亮；注册地址：海南省海口市海秀路 29 号；公司类型：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；营业期限：自 2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5
月 16 日；经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭租赁许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
（3）渤海金控实际控制人基本情况
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性
非公募基金会，住所为海口市国兴大道 7 号海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，主要经营业务：接收社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：指定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，渤海金控系依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所正常交易，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）Avolon（收购主体）
Avolon 现持有开曼公司注册处签发的编号为 MC-288612 的《成立证书》，注册地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。公司下属全资公司 GAL 及香港渤海租赁资产管理有限公司合计持有 Avolon 100%股权。
本所律师认为，根据 Maples and Calder 律师事务所出具的关于 Avolon 的法律意见书：基于公司注册登记查册及诉讼查册：（1）Avolon 是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，具有良好的信誉；（2）没有针对 Avolon 的在开曼大法院进行的诉讼或未决程序；（3）不存在向开曼大法院申请解散清算 Avolon 的情况，不存在自愿解散清算 Avolon 的决议。因此，Avolon 具备本次交易的主体资格。
（三）Park（收购主体）
2016 年 9 月 13 日，Park 经开曼公司注册处登记成立，持有编号 MC-314975的《成立证书》，注册地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。Park 已发行股本为 250 美元，每股票面价值 1 美元。设立时 Maples Corporate Services Limited 持有 Park100%股权；2016 年 9 月 13日，Maples Corporate Services Limited 将其持有的Park100%股权转让给Avolon。 Avolon 持有 Park100%股权。
本所律师认为，根据 Maples and Calder 律师事务所出具的关于 Park 的法律意见书：基于公司注册登记查册及诉讼查册：（1）Park 是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，具有良好的信誉；（2）没有针对 Park 在开曼大法院进行的诉讼或未决程序；（3）不存在向开曼大法院申请解散清算 Park 的情况，不存在自愿解散清算 Park 的决议。因此，Park 具备本次交易的主体资格。
（四）CIT Leasing（交易对方）
CIT Leasing 于 1957 年 7 月 26 日经美国特拉华州秘书处备案，成立时的名称为“The Car Warranty Corporation”。设立时，Commercial Investment Trust Corporation 作为唯一股东持有 The Car Warranty Corporation 已发行的 5,000 股股份。
1959 年 5 月 20 日，Commercial Investment Trust Corporation 将其持有的
5,000 股股份全部转让给 C.I.T. Financial Corporation。
1960 年 3 月 31 日，The Car Warranty Corporation 名称变更为“M.&E. Leasing Corporation”。
1961 年 3 月 22 日，C.I.T. Financial Corporation 将其持有的 5,000 股股份转让给 C.I.T. Corporation（后更名为 The CIT Group/Equipment Financing, Inc.）。
1961 年 3 月 22 日，M.&E. Leasing Corporation 名称变更为“C.I.T. Leasing Corporation”。
1962 年 5 月 16 日，C.I.T. Corporation 将其持有的 5,000 股股份转让给C.I.T. Financial Corporation。
1980 年1 月30 日，因股东合并，C.I.T. Financial Corporation 将其持有的5,000
股股份转让给 The CIT Group, Inc.。
1989 年 1 月 1 日，The CIT Group, Inc.将其持有的 5,000 股股份转让给 The CIT Group/Equipment Financing, Inc.（原名称为 C.I.T. Corporation）。
1989 年 12 月 28 日，根据 1989 年 12 月 28 日签署的《投票信托协议》，The CIT Group/Equipment Financing, Inc. 将其持有的 5,000 股股份转让给 First Security Bank of Idaho, N.A.（后更名为 Wells Fargo Bank Northwest N.A.）。
2003 年 10 月 30 日，由于《投票信托协议》终止，First Security Bank of Idaho,
N.A. 将其持有的 5,000 股股份转让给 The CIT Group/Equipment Financing, Inc.。
2003 年 10 月 30 日，CIT Leasing 向The CIT Group/Equipment Financing, Inc.
发行 168.49 股股份。
2005 年 5 月 17 日，CIT Leasing 将批准发行股份由 5,000 股变更为 10,000
股无票面价值的股票，并于同日经特拉华州秘书处备案。
2007 年 4 月 6 日，CIT Leasing 将批准发行股份由 10,000 股变更为 11,000
股无票面价值的股票，并于 2007 年 4 月 9 日经特拉华州秘书处备案。
2007 年 4 月 9 日，CIT Leasing 向 The CIT Group/Commercial Services, Inc.
发行 5,427.30 股股份，并于 2007 年 4 月 9 日经特拉华州秘书处备案。
2010 年 6 月 4 日，The CIT Group/Equipment Financing, Inc.将其持有的 5,168.49 股股份转让给 The CIT Group/Commercial Services, Inc.，并于 2010 年 6月 4 日经特拉华州秘书处备案。
截至本法律意见书出具之日，CIT Leasing 为一家有限责任公司；注册地址为 1209 Orange Street，County of New Castle , Wilmington，Delaware 19808；办公地址为 1 CIT Drive，Livingston，New Jersey 07039；根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的备忘录，CIT Leasing 已批准发行股份为 11,000
股， 无票面价值， 已发行 10,595.79 股股份， 由唯一股东 The CIT Group/Commercial Services, Inc. 100%持有。CIT 间接持有 CIT Leasing 100%股权。
本所律师认为，根据 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所出具的关于 CIT Leasing 的法律意见书：基于公司注册登记机构证明，CIT Aerospace根据美国特拉华州法律设立，有效存续，具有良好信誉。因此，CIT Leasing具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经获得如下授权和批准
经本所律师核查，本次交易已经履行了以下审批/决策程序：
1、渤海金控的决策程序
（1）2016 年 10 月 6 日，渤海金控召开 2016 年第十二次临时董事会，审议通过了《关于公司、公司全资子公司 Avolon Holdings Limited 及其下属子公司与CIT Group Inc.及其下属子公司签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALE AGREEMENT>）及相关附属协议的议案》。公司、公司下属全资公司 Avolon Holdings Limited 及其子公司与 CIT 及其下属公司于同日（纽约时间）签署了《购买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、
《过渡期协议》、《投票协议》、《保证协议》等相关协议。
（2）2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
（3）2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议。根据
《购买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
（2）根据Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
3、Avolon、Park 及Alberta 的决策程序
（1）2016 年 9 月 22 日，Avolon 董事会作出同意本次交易的决议。
（2）2016 年 9 月 28 日，Alberta 董事会作出同意收购 Dutch BV 持有的 CIT ULC100%股权的决议。
（3）2016 年 10 月 4 日，Park 董事会作出同意本次交易的决议。
4、本次交易已取得的批准、核准和豁免
（1）2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第 803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
（2）2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
（3）由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2016年11月30日，Park及CIT Leasing签署了
《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
（4）2017年1月6日，韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（5）2016年12月21日，哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（6）2016年12月29日，俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（7）2017年1月17日，美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交
易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
（8）2017年1月20日，墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
（二）本次交易尚需获得如下授权和批准
1、渤海金控股东大会审议通过本次交易。
2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次交易的收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
3、通过保加利亚政府对本次交易的反垄断审查。
根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的备忘录，根据《保加利亚竞争保护法案》，交易双方 2015 年在保加利亚营业收入合计超过 1,417 万美
元、且交易双方 2015 年在保加利亚营业收入单独均超过 170 万美元时，需申报反垄断审查。其中，确认 Avolon 营业收入时按照《保加利亚竞争保护法案》的要求包含了海航集团的营业收入。本次交易已触发保加利亚的上述反垄断审查标准。因此，本次交易尚需经保加利亚政府进行反垄断审查。
除前述已经取得或豁免反垄断审查意见的国家及尚需取得保加利亚政府的反垄断审查批准外，本次交易不需要在其他国家申请反垄断审查。
本所律师认为：
1、渤海金控已就本次交易事宜进行了现阶段必要的授权和批准。本所律师核查后认为，渤海金控的董事会会议的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及章程的相关规定。截至本法律意见书出具日，根据 Maples and Calder 等律师事务所出具的相关法律意见书，Avolon、 Park、Alberta 均就本次交易取得了一切必要的授权和批准；根据 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所出具的相关法律意见书，CIT、CIT Leasing、 C2 就 C2 股权转让均通过公司内部行为进行了正式的批准。
2、根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的备忘录，因可能
达到美国、巴西、南非、韩国、俄罗斯、哥伦比亚、保加利亚、墨西哥的反垄断审查标准，本次交易需经前述国家反垄断机构审查通过；且根据《购买与出售协议》约定，本次交易需通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；除此之外，本次交易无需经其他国家反垄断审查。
目前本次交易已经通过美国、南非、韩国、俄罗斯、哥伦比亚、墨西哥的反垄断审查，及美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件。截至 2016 年 12 月 20 日，公司已经按照保加利亚反垄断审查相关要求提交了反垄断审查申请。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《购买与出售协议》2的主要内容
2016 年 10 月 6 日（纽约时间），渤海金控、Avolon 及其全资子公司 Park与 CIT、CIT Leasing 签署了《购买与出售协议》（<PURCHASE AND SALE AGREEMENT>），协议主要内容如下：
1、交易主体
渤海金控（《购买与出售协议》项下称“买方母公司”）、Avolon（《购买与出售协议》项下称“买方直接母公司”）及其全资子公司 Park（《购买与出售协议》项下称“买方”）与 CIT（《购买与出售协议》项下称“卖方母公司”）、CIT Leasing
（《购买与出售协议》项下称“卖方”）
2、重组计划
根据《购买与出售协议》之附件 C《重组计划》，本次交易重组计划分四阶段，具体如下：
（1）第一阶段，2017 年 1 月 20 日前完成的步骤（即 C2 公司重组）：
2.1 成立 C2 公司（作为 CIT Leasing 的子公司）。
22016 年 10 月 6 日（纽约时间）渤海金控、Avolon 及其全资子公司Park 与 CIT、CIT Leasing 签署的《购买与出售协议》为英文文本，本法律意见书记载的《购买与出售协议》系根据该文本翻译并摘录的主要内容，在对中英文本的理解发生歧义时，以英文文本为准。
2.2 将美国国内的飞机资产和订单转移至 CIT Aerospace：
2.2.1 CIT Leasing 向 CIT Aerospace 转让其相关飞机订单的权利义务3。
2.2.2 CIT Leasing 将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到 CIT Aerospace；CIT Bank 将其拥有的飞机资产以出售的方式注入 CIT Aerospace。
2.2.3 如果截止到 2017 年 1 月 20 日，步骤 2.2.2 中所涉及飞机的所有权未能转让给 CIT Aerospace，该等飞机将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
2.3 C2 公司转换成一家 LLC 类型的公司。
2.4 CIT Leasing 以其持有的 CIT Aerospace 100%股权向 C2 公司增资。
2.5 Emerald Holdings C.V. 清算，Emerald Holdings C.V. 将其持有的 Dutch BV 股权和Emerald Funding (Netherlands) C.V.股权分配至CIT Leasing 直接持有。
2.6 CIT Leasing 将其持有的 Dutch BV 的 100%股权向 C2 公司增资。
（2）第二阶段，交割日前完成的步骤：
2.7 偿付 CAF III 相关债务：Dutch BV 通过向 CIT 借款的方式筹集资金偿付 CAF III 相关债务，并使 CAF III 成为 Dutch BV 的全资子公司。
2.8 偿付 ECA 相关债务：CITAI 通过 CIT Leasing 增资的方式和 CIT 提供借款的方式筹集资金，并将筹集资金出借或增资到为 ECA 借款所设立的相关 SPV 中，相关 SPV 进而偿还第三方债务。截止到 2016 年 12 月 31 日，若 CIT未获取关于 EX-IM 债务转移的同意，CIT 将以 ECA 偿付相一致的形式偿付该债务。
2.9 解除加拿大融资结构：CIT ULC 将其在 CIT Canada Finance LP 中的有限合伙企业权益和 CIT Canada Finance ULC 的股权权益出售给 CIT Financial Ltd.。
3根据《购买与出售协议》之附件C 重组计划列明，第 2.2.1 步骤已经完成。
（3）第三阶段，“加拿大交割步骤”（须在“C2 公司”交割之前完成）
2.10 在 2.11 之前，买方提供资金偿还 CIT ULC 各下属公司所欠 CIT 及其关联方的债务。
2.11 CIT ULC 股权出售：Dutch BV 依照《加拿大公司购买协议》向买方新成立的加拿大纳税公司 CanCo 出售 CIT ULC 的股权，以换取现金4；Dutch BV对其现金收益进行分配5。
2.12 CanCo 和 CIT ULC 进行合并，并形成一家合并实体 CanAmalCo。
2.13 CanAmalCo 以等于上述步骤 2.11 中所述购买价款的金额向买方转让其持有的 Funding LLC 的股权，以换取票据。CanAmalCo 立即以等值金额的票据执行股份回购。
（4）第四阶段，C2 公司股权收购步骤：
2.14 在 2.15 之前，买方提供资金偿还 C2 各下属公司所欠 CIT 及其关联方的债务。
2.15 CIT Leasing 向买方出售 C2 公司的股权。
3、购买与出售
3.1 股份收购
Avolon 在开曼设立全资子公司 Park，Park 在加拿大设立 Alberta 作为收购主体，以现金方式收购 C2 公司 100%股权，并在交割时分如下两步实施：
3.1.1 依照《加拿大公司购买协议》约定，卖方应指令 Dutch BV 向买方下属公司 Alberta 交付其持有的 CIT ULC 的 100%股权。
3.1.2 完成前述加拿大交割后，卖方应向买方转让并交付卖方所持有的 C2 公
4 目前，《加拿大公司购买协议》约定的购买价款为 35 亿美元，该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整。
5 当事方将在交割前寻求从荷兰税务机构获取有利的税务裁定，如果无法获取该等裁定，Dutch BV 将不再进行分配，并将在 C2 公司交割中对本次交易的购买价款进行调整，即“C2 公司交割”时支付的交易对价将不扣减加拿大交割的交易对价。
司的 100%股权。
通过以上方式，CIT Leasing 将其持有的 C2 公司 100%股权（含其下属子公司股权）交割至 Park 名下。
3.2 收购价6
收购价为（1）627,491,703 美元的溢价，与（2）“估算的调整后净资产额”
（the“Estimated Adjusted Net Asset Amount”）之和，其中包含《加拿大公司购买协议》中约定的 CIT ULC 已发行流通股的购买价款（约 35 亿美元7）。
3.3 交割
3.3.1 关于交割日
交割应于纽约时间当日上午 10:00 时开始进行，具体交割日为以下二者之中的较早日期：（1）当月的第一个日历天（前提是，该日期之前至少三（3）个营业日，已向买方提交“估算的调整后净资产表” （Estimated Adjusted Net Asset Statement））；（2）本次交易完成的交割条件全部得到满足或被豁免之日起的第五（5）个营业日，或以买卖双方共同书面约定的其他地点、日期和时间为准。交割自纽约时间交割日当天上午 12：01 时起生效。
但是，即便本次交易完成的交割条件已全部得到满足或被豁免，如本协议第 4 条约定的买方融资均未完成，且在本次交易完成的交割条件得到满足或被豁免之前至少五（5）个营业日，营销期8尚未结束的，则交割日应为下述两者中的较早日期：（A）买方提前不少于五（5）个营业日书面通知卖方营销期内的指定营业日；以及（B）营销期最后一天后满五个营业日，或以买卖双方书面约定的其他日期、时间和地点为准。
3.3.2 交割
6 根据《购买与出售协议》约定，收购价将随“交割调整额”（the“Post-Closing Adjustment”）增减（如有）。
7 在协议签订日，《加拿大公司购买协议》约定了 35 亿美元的收购价。但是，由于交割日前的余额变动
（包括公司间的贷款余额）和正常贸易往来会导致公允市价的变动，该等收购价仍会调整。收购价于交割日确定，计算方法不变。
8 根据《购买与出售协议》，营销期（Marketing period）指如下日期之间较早的日期起第一个连续 15 个
营业日期限，即中期财务报表审计报告（或 2016 年度财务报表审计报告）提交日、和本次交易完成的交割条件最先满足日。
3.3.2.1 加拿大交割前，买方应根据重组计划为加拿大交割及 C2 公司交割所涉及的公司间债务清偿提供资金。
3.3.2.2 Alberta 根据《加拿大公司购买协议》，收购 CIT ULC 的已发行流通股并支付购买价款，完成加拿大交割。
3.3.2.3 加拿大交割完成后，进行 C2 公司交割并支付购买价款。
3.4 净资产财产报表的调整
3.4.1 预期交割日之前不少于五（5）个营业日，卖方应向买方提供 “估算的调整后净资产表” （Estimated Adjusted Net Asset Statemen) 。
3.4.2 交割日后的六十（60）天内，买方编制并向卖方交付 “交割用调整后净资产表” (Closing Adjusted Net Asset Statement)。卖方收到之日起的六十（60）天内（以下简称“审核期”），卖方及其代表有权审阅该表，买方应积极配合。
3.4.3 卖方应在审核期内向买方书面提出其对“交割用调整后净资产表” (Closing Adjusted Net Asset Statement)的异议（即“异议通知函”），如未能提出，视为卖方已经接受该表。在交付异议通知函之日起的三十（30）天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未能解决前述分歧，将分歧事项提交给独立的美国注册会计师事务所，该事务所在选定之后的三十（30）天内，根据买卖双方各自所提交的书面材料核算调整后的净资产额。卖方不提出异议的或独立会计师事务所调整后的净资产表具有终定效力，对买卖双方均具有约束力，该报表即“最终调整后的净资产表”（ the Final Closing Adjusted Net Asset Statement），其中所列调整后的净资产额被称为“最终调整后的净资产额” （Final Adjusted Net Asset Amount）。
3.5 收购价的调整
交割后，收购价按如下原则进行调整：“最终调整后的净资产额”扣除“估算的调整后净资产额”（the Estimated Adjusted Net Asset Amount）的余额为 “交割后调整额” （Post-Closing Adjustment）。如“交割后调整额”为正值，则买方应以现金形式向卖方（或卖方所指定的关联方）支付“交割后调整额”。如“交割后调整额”为负值，则卖方（或卖方指定的关联方）应以现金形式向买方支付“交割
后调整额”。前述款项均应于“最终调整后的净资产表”交付之日起的十（10）个营业日内付清，并支付自交割日起至差额付款之日止期间确定利率的利息。
4、买方融资
买方已承诺进行融资，在本次交易完成的交割条件均得到满足的情况下，前述融资为买方于交割日履行的付款义务提供支持。如因故无法获得全部或部分融资，买方应立即通知卖方并尽力以不苛刻于买方签署的债务承诺函所规定的条件获得替换融资。
5、买方并未购买 CIT 商标
买方代表自己及其关联方（在交割后包括 Commercial Air Group 成员），确认买方并未购买或获得 CIT 商标中的任何权利、资格或利益。
6、已审计中期财务报表
卖方应尽力在 2017 年 1 月 20 日或之前（但在任何情况下均不得迟于 2017年 1 月 25 日），向渤海金控交付 C2 公司及其下属公司按照美国注册会计师协会标准编制的 2016 年 9 月 30 日已审计汇总资产负债表、及截至 2016 年 9 月 30日结束的九（9）个月期间汇总损益表、综合收入表、C2 母公司净投资额变动表和现金流量表（即“已审计中期财务报表”）。如果卖方在 2017 年 1 月 20 日之前
交付前述报表，买方应自交付日至 2017 年 1 月 20 日（包括该日）的期限内按日
向卖方支付 285,715 美元费用，并在已审计中期财务报表交付后五（5）个营业日内支付至卖方指定的账户。
7、Commercial Air Group 的债务
Commercial Air Group 的债务将在交割前全部偿还。除非，本协议签订后卖方就有关特定债务（系 EX-IM 所涉借款，详见本法律意见书“五（二）4、本次交易需要取得第三方同意的情况”）于 2016 年 12 月 31 日前获得第三方对本次交易的同意或批准，交割后仍由买方继续承担。
8、转入雇员及薪酬福利
交割后，卖方之业务雇员（即转入雇员）由 C2 公司继续雇佣，且交割日后十二（12）个月内，转入雇员继续享有不低于交割前的薪酬和福利待遇。
交割日后，卖方及其关联公司应继续负责兑付 2017 年 1 月 1 日之前转入雇员应得的激励报酬（包括但不仅限于之前已经被授予的激励的延期兑现部分），但卖方认定在行政管理方面卖方及其关联公司无法支付上述激励报酬，则卖方可指示买方（1）支付 2016 年应得的且未被延期兑现的现金奖励；（2）进行其他激励。买方除了承担奖励产生的税外，其他付款买方支付后由卖方向买方进行补偿。
交割日后，就转入雇员应获得的 2017 年的年度激励机会，买方及其关联公司应承担全部付款义务，且支付金额按照交割前适用于转入雇员的有效安排执行。
9、税务
9.1 如果卖方未能在交割之前从荷兰相关税务机关获得书面税务裁定，除另有商定外，双方同意，Dutch BV 转让 CIT ULC 产生的收益仍属于 Dutch BV，不进行股权收益分配，且 C2 公司收购价应再加上买方收购 CIT ULC 的价款。
9.2 除分摊重组税、卖方重组税、买方重组税和相关转让税以外，所有其它转让税和公证费均应由买方和卖方各承担 50％。
10、本次交易完成的交割条件
除非本条约定的交割条件在交割日或之前被豁免，本次交易实施需满足如下交割条件：
10.1 渤海金控董事会及股东大会批准本次交易及相关事项；
10.2 取得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；
10.3 通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；
10.4 通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；
10.5 无禁令或不合法情况，即不存在由任何政府实体发布且会导致本次交易不合法或限制、禁止、影响本次交易被完成的任何命令或法律。
11、协议的终止及责任承担
11.1 终止的情形
11.1.1 在交割前任何时候，本协议均可经卖方和买方书面协商一致而终止。
11.1.2 在下述情况下，卖方或买方有权终止本协议：
11.1.2.1 如交割未在 2017 年 6 月 30 日（即“期满日”）或之前完成。但在期满日之前第五（5）个营业日，未能满足前述第 10.2、10.3、10.4 条确定的交割条件但满足了其他全部交割条件，双方可推迟期满日至 2017 年 9 月 30 日。
11.1.2.2 任何有管辖权的政府机构禁止本次交易，或没有满足前述第 10.2、 10.3、10.4 条约定的交割条件。
11.1.3 在下述情况下，卖方可终止本协议：
11.1.3.1 买方或渤海金控违反或未履行本协议中的任何陈述、保证、承诺或其它约定的重要方面，且无法在期满日之前纠正，或未在卖方通知买方后内三十（30）日纠正。
11.1.3.2 如果本次交易完成的交割条件均已经被满足或豁免，卖方书面确认能够完成交割，但买方未在根据本协议确定的交割日期前完成交割的。
11.1.3.3 渤海金控股东大会未审议通过本次交易。
11.1.3.4 截至托管协议（即保证金协议）约定的买方应支付的 10,000 万美元的后续保证金缴纳日期后第三（3）个营业日纽约当地时间下午 5 时，托管代理人（即摩根大通银行）未从买方全额收到前述保证金的。
11.1.4 在下述情况下，买方可终止本协议：
11.1.4.1 卖方违反或未履行其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其它约定的重要方面，且无法在期满日之前被纠正或未在买方通知卖方后三十（30）日内纠正。
11.1.4.2 如卖方未能在 2017 年 1 月 25 日之前向买方提供 C2 公司已审中期财务报表，或卖方未能在 2017 年 1 月 20 日之前完成 C2 公司资产重组，则买方要求卖方按照本协议约定提供 2016 年度已审计财务报表，卖方未在 2017 年 4 月 21 日前向买方提供。
11.2 终止通知
如果卖方和/或买方按照前述约定终止本协议，则终止方应向另一方出具书面终止通知。
11.3 终止的效力
如果卖方和/或买方按照前述约定终止本协议的，除保密、声明及终止费等约定继续有效外，本协议其他约定应终止并失效，且任何一方均不再承担本协议项下任何责任。
11.4 终止费
因以下任一“特定终止情形”导致本次交易终止的，买方应指示托管代理人按照托管协议的约定，在本协议终止后两（2）个营业日内，将被托管的 60,000万美元保证金作为终止费支付至托管协议项下卖方指定的账户；如果下述“特定终止情形”发生在重组计划 C2 重组完成日前，则买方需向卖方支付 50,000 万美元保证金终止费。如果因买方未按照协议约定期限支付后续保证金而被卖方终止本协议的，买方还应在终止后两（2）个营业日内，将前述终止费与托管的保证金之间的差额支付给卖方：
11.4.1 买方违反前述第 11.1.3.1 至第 11.1.3.4 条约定，而被卖方终止本协议的。
11.4.2（1）未能取得除美国以外其他国家的反垄断审查、（2）未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、（3）未能获得渤海金控股东大会的批准、
（4）未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权的情况下，
买方或卖方按照前述第 11.1.2.2 条约定终止本协议。
11.4.3 如果因有管辖权的中国政府机构或适用的中国法律或命令禁止本次交易或使本次交易非法、或有管辖权的中国政府机构不予同意、许可，而未能满足取得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权的交割条件，买方或卖方按照前述第 11.1.2.2 条约定终止本协议。
11.5 协议中终止后的付款
11.5.1 发生前述“特定终止情形”的，如买方未向卖方支付终止费，包括未按照托管协议的约定向指示托管代理人交付书面联合指示，向卖方支付终止费，卖方因此启动诉讼或程序并胜诉的，则买方应向卖方支付卖方及其关联公司由于上述诉讼或程序而产生的所有的费用和成本（包括合理的诉讼费用和成本），并加上上述未支付款项自应付款之日起算的利息（下同）9。
11.5.2 对于发生不属于“特定终止情形”的终止的，如果卖方未按照托管协议向托管代理人交付联合书面指示，向买方划拨托管资金，买方因此启动诉讼或程序并胜诉额，卖方应或应促使向买方支付买方及其关联公司由于上述诉讼或程序而产生的所有的费用和成本（包括合理的诉讼费用和成本），加上上述未支付款项自应付款之日起算的利息，减去托管协议项下托管资金取得的任何利息或其它收入。
12、交割后的保障责任
12.1 卖方的保障责任
12.1.1 自交割日起，卖方应对买方受保障方（系指买方、买方关联公司，及其董事、管理人员、雇员、继承人和受让人）因卖方或 Dutch BV 违反本协议或《加拿大公司购买协议》项下的有关陈述与保证、承诺或约定的，或因非飞机租赁业务产生的负债或卖方披露表披露的诉讼造成的损失承担赔偿责任：
12.1.2 如无其他相反条款约定，买方因卖方违反本协议和《加拿大购买协
9 利率系指按照伦敦银行间拆借市场月利率核定的年利率（以英国银行家协会所公布的数据为准，若未公布相关数据，则以买卖双方共同选定的另一家权威机构所公布数据为准），在付款当日利率（若当日未公布伦敦银行间拆借市场月利率的，则以上一次公布该利率日期所公布的报盘数据为准）基础上，另加 500个基点。
议》项下的陈述与保证责任所遭受的损失中，在计算调整后净资产额或计算交割调整额时，已经涵盖了买方受保障方所遭受的损失无需赔偿；卖方仅对买方受保障方合计损失超过 2,000 万美元（以下简称“免赔额”）以上且不超过 30,000万美元（以下简称“封顶金额”）部分承担赔偿责任，但买方因单一事项或系列相关事项造成的损失不超过 25 万美元（以下简称“最低金额”）的，不计入上述合计损失中；但由于卖方违反本协议项下关于“合法持有 Commercial Air Group成员的股本”、“具有签署和履行本协议的权力”、“卖方支付经纪人费用”的陈述和保证，或 Dutch BV 违反《加拿大购买协议》项下关于“主体资格”、“具有签署和履行《加拿大购买协议》的权力及受协议约束的义务”、“合法持有公司的 100%出售股份”等的相关陈述和保证义务而产生的损失，不适用于上述免赔额和最低金额的约定，且应以本次交易购买价款为限对买方进行赔偿。
12.2 买方的保障责任
自交割日起，买方按照本协议的约定对卖方受保障方（系指卖方、卖方关联公司，及其董事、管理人员、雇员、继承人和受让人）承担相应对等的保障责任。
13、法律适用和纠纷解决
13.1 本协议应受特拉华州法律管辖和解释，且不适用会导致特拉华州之外其它司法辖区的法律被采用的任何法律选择或冲突规则。
13.2 为了快速解决由于本协议（包括本协议的存在、有效性、解释或履行或本协议约定的本次交易）而产生的所有争议，均应依据《特拉华州快速仲裁法》和《特拉华州快速仲裁规则》，通过仲裁进行最终解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员构成。
13.2.1 合并仲裁
各方同意，为了解决因本协议或《加拿大公司购买协议》、《托管协议》、《保证协议》产生的争议而依据《快速仲裁法》组建的仲裁庭，对前述协议每一方均具有管辖权，也有权一并解决前述协议产生的争议。
13.2.2 本第 13.2 条项下的仲裁程序受特拉华州法律管辖和解释，不适用法
律冲突规则，不论各方的其它权利、救济、责任、权力和职责是否受特拉华州法律管辖。
13.3 为了对前述第 13.2 条进行的仲裁提供支持而进行的辅助性的初步或临时救济而提起的任何诉讼或程序，各方在此不可撤销地且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权（如果特拉华州衡平法院无法管辖，则由特拉华州的美国联邦地区法院管辖）。
13.4 各方和 Commercial Air Group 均同意，基于本协议第 4 条约定的买方融资、及前述买方融资的具体协议或债务承诺函而发生的针对该融资贷款人的任何诉讼均应受纽约州法律管辖和解释，且不适用会导致纽约州之外其它司法辖区的法律被采用的任何法律选择或冲突规则。
（二）《加拿大公司购买协议》
2016 年 10 月 6 日（纽约时间），Dutch BV 及 Alberta 签署了《加拿大公司购买协议》（<SHARE PURCHASE AGREEMENT>），协议主要内容如下：
1、交易主体
Dutch BV（《加拿大公司购买协议》项下称为“卖方”，为 CIT Leasing 间接持股的下属全资公司）、Alberta（《加拿大公司购买协议》项下称为“买方”，为 Park 的全资子公司）
2、股份出售
2.1 Dutch BV 将其持有的 CIT ULC 的 100%转让给 Alberta，Alberta 支付加拿大收购价 350,000 万美元，该收购价会根据交割日前的余额变动（包括公司间的贷款余额）和正常贸易往来发生变动。
2.2 加拿大交割先于 C2 公司交割完成。
3、履行交割义务的条件
以《购买与出售协议》项下本次交易完成的交割条件全部满足或被豁免，及完成 CIT ULC 股权出售后立即完成 C2 收购为条件。
4、协议终止
《购买与出售协议》发生终止时，本协议应自动终止并失效。任何一方均不因本协议的终止而对对方负有任何责任，《购买与出售协议》项下 Park 和 CIT适用的救济措施是本协议终止的唯一且排他性救济路径。
5、法律适用和纠纷解决，适用本法律意见书前述《购买与出售协议》第
13 条的约定。
（三）《保证金协议》
2016 年 10 月 6 日（纽约时间），Park（买方）、CIT Leasing（卖方）及 JPMorgan Chase Bank, NA（摩根大通银行，作为托管代理人）签署了《保证金协议》（即
《托管协议》< Deposit Escrow Agreement>），基于买卖双方与渤海金控、Avolon、 CIT 签署和履行《购买与出售协议》之需要，买卖双方以卖方为受益人，委托托管代理人对 60,000 万美元保证金（即“托管资金”）进行托管。本协议签署同
时，买方应向托管代理人支付 50,000 万美元的保证金；卖方已经或即将满足完成公司重组的所有重大条件之日起第五（5）个营业日，不晚于当天纽约时间下午 5:00 时，买方应追加 10,000 万美元的后续保证金，以使托管的保证金合计为
60,000 万美元。托管资金用于支付：
1、向卖方支付《购买与出售协议》约定的终止费；或
2、交割时作为收购价的一部分向卖方支付。
（四）《过渡期协议》
2016 年 10 月 6 日（纽约时间），Park 和 CIT 签署了《过渡期协议》
（<TRANSITION SERVICES AGREEMENT>），约定自《购买与出售协议》约定的交割日后 12 个月的过渡期内，服务提供方及其子公司向服务接受方或服务接受方的子公司提供包括与控制关系、信息技术、资金、应收账款、税务、人力资源、法律和保险等相关的服务。
（五）《投票协议》的主要内容
2016 年 10 月 6 日（纽约时间），公司控股股东海航资本及其一致行动人深
圳兴航、燕山基金、天津通万与 CIT Leasing 签署了《投票协议》（<VOTING AGREEMENT>），约定海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会上对本次交易投赞成票。
（六）《保证协议》的主要内容
2016 年 10 月 6 日（纽约时间），海航集团（担保人）与 CIT Leasing（被担保人）签署了《保证协议》（<GUARANTEE>），为使被担保人签订《购买与出售协议》，海航集团无条件且不可撤销地向 CIT Leasing 承担如下支付、偿还义务：
1、满足本次交易完成的交割条件，《购买与出售协议》第 4 条约定的买方融资已在交割时提供或准备好提供给 Park，且卖方书面确认其能够完成交割，但买方未在交割日期前完成交割时，Park（买方）应向被担保人支付如下款项，即收购价减去“买方融资金额和托管资金”。
2、Park 承担的被担保人受到的与本协议项下的收款和本协议的履行有关的任何损害赔偿。
（七）《海航集团有限公司承诺函》的主要内容
为支持公司上述收购计划，海航集团 2016 年 10 月 6 日承诺：
若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
经核查，本所律师认为：
1、渤海金控、Avolon、CIT、CIT Leasing、 Park、海航集团、海航资本、燕山基金、深圳兴航、天津通万等具有签订上述《购买与出售协议》、《加拿大公司购买协议》及《保证金协议》、《过渡期协议》、《保证协议》、《投票协议》的主体资格；前述协议系各方真实意思表示，对各方均具有法律约束力。
2、根据 Maples and Calder 律师事务所出具的关于 Avolon、Park 的法律
意见书，本次交易涉及的相关协议的签署、生效、履行不违反开曼现行有效的法律、公共制度或规定，不违反 Avolon 的章程及组织大纲。
五、本次交易购买的资产的情况
（一）C2 公司的历史沿革
1、设立
2016 年 6 月 1 日，经美国特拉华州秘书处备案，C2 公司依法设立，注册号为 202413707。设立时名称为 C2 Aviation Capital Inc.，注册地址为 c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801；办公地址为 11 West 42nd Street, New York, New York 10036；批准发行 1,000 股股份，每股面值为 0.01 美元，股本为 10 美元；CIT Leasing 持有其 100%股权。
C2 公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股本额（美元） | 持股比例（%） |
1 | CIT Leasing | 1,000.00 | 10.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 10.00 | 100.00 | |
C2 公司是 CIT 为了将其拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产分离出来，而新设成立承接该等资产的主体。
2、C2 公司转换为 LLC 类型的公司
2016 年 12 月 12 日，C2 Aviation Capital Inc.经美国特拉华州秘书处备案，名称变更为 C2 Aviation Capital, LLC。
3、增资
2017 年 1 月 4 日，CIT Leasing 将其持有的 CIT Aerospace 的 100%股权增资至 C2 公司；2017 年 1 月 5 日 ，CIT Leasing 将其持有的 Dutch BV 的 100%股权增资至 C2 公司；2017 年 1 月 5 日，C2 公司修订了《有限责任公司协议》。本次增资后，C2 公司的出资额（Capital Contribution）为 6,317,075,620 美元。
截至本法律意见书出具之日，C2 公司经美国特拉华州秘书处备案，注册地址为 c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801；根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的备忘录，C2 公司出资额（Capital Contribution）为 6,317,075,620 美元，CIT Leasing 持有其 100%股权。
本所律师认为，根据 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所出具的关于 C2 公司的法律意见书：C2 公司根据美国特拉华州法律设立，有效存续并具有良好信誉。
（二）C2 公司的产权控制关系及需要取得的同意事项
1、C2 公司的股权权属情况
CIT Leasing 是 C2 公司的唯一股东，持有 C2 公司 100%股权。
（1）C2 公司的股权控制结构如下：
注：以上持股比例均为 100%。
（2）C2 公司的实际控制人
C2 公司为 CIT 控制的下属全资公司。CIT 为纽交所上市公司（代码：CIT），成立于 1908 年，是一家金融控股集团；注册地址为 1209 Orange Street，County of New Castle , Wilmington，Delaware 19808；办公地址为 11 West 42nd Street, New York, New York 10036。CIT 主要向北美的中小型企业提供融资、租赁及咨询服务，同时也向全球的运输业客户提供设备融资和租赁服务。CIT 的主要业务分为两大板块，包括商业银行及零售和社区银行、全球运输行业融资租赁。
截至 2015 年 12 月 31 日，CIT 持股 5%以上股东情况如下：
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
Capital Research Global Investors | 15,226,500 | 7.58% |
Franklin Mutual Advisers, LLC | 14,346,111 | 7.14% |
The Vanguard Group | 13,554,252 | 6.74% |
合计 | 43,126,863 | 21.46% |
①Capital Research Global Investors
Capital Research Global Investors 是 Capital Group 旗下的环球投资基金，其投资范围包括亚马逊、苹果、因特尔等国际知名企业在内的数百家境外上市公司。Capital Group 于 1931 年在美国洛杉矶成立，是全球历史最悠久、规模最大的投资管理机构之一，其2015 年底管理资产金额约1.39 万亿美元。Capital Group
以分散投资风险及追求长期投资收益为理念，在四大洲设立 7,500 个团队服务全球范围的投资者。
②Franklin Mutual Advisors, LLC
Franklin Mutual Advisors, LLC 是由Franklin Templeton Investments 管理的基金。Franklin Templeton Investments 于 1947 年在美国纽约成立，至今在 35 个国家设立分支机构，业务分布于六大洲，为超过 180 个国家的机构客户、零售客
户及高净值客户提供资产管理服务，管理资产金额约 7,333 亿美元。Franklin Mutual Advisors, LLC 采取多重管理结构，各专业领域的投资团队为客户在不同行业和类别中进行资产配置，提供全方位的投资选择。
③The Vanguard Group（先锋集团）
The Vanguard Group 于1975 年由John Bogle 创立，它的前身Wellington Fund
创立于 1929 年 7 月 1 日。The Vanguard Group 的结构较为独特，集团本身被旗下管理的基金共同持有，因此，基金的持有人即是先锋集团实质上的股东。先锋集团倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，曾成功地将平均管理费用从 1975 年 0.89%降低至 1990 年 0.38%。
The Vanguard Group 总部位于美国宾夕法尼亚州，在全球 11 个国家的 16
个城市均设有办公室，聘请了约 14,000 位专业人士。截至 2015 年 12 月 31 日，
先锋集团管理的总资产达 3 万亿美元，旗下有 175 个美国基金和 145 个全球其
他地区的基金，客户超过 2,000 万个。根据 2015 年管理的平均净资产计算，其平均资产管理费用为 0.18%。
（3）C2 公司的股权权属
根据本次交易方案，Avolon 及其子公司 Park 将以支付现金方式收购 CIT Leasing 持有的 C2 公司 100%股权。CIT 合法持有该资产并于 2016 年 8 月向美国证券交易委员会递交了 C2 公司上市资料，该资产权属清晰，不存在权属纠纷。根据《购买与出售协议》，卖方承诺标的资产在财务报表所对应范畴内对全部私有资产享有合法所有权和受益权，或有效租约收益或有效权益。
综上，本所律师认为，C2 公司股权权属清晰，不存在权属纠纷。
2、C2 公司的产权控制关系
（1）经过 C2 公司资产重组，CIT 将其下属的商业飞机租赁业务注入到 C2
公司。相关主体的股权架构如下：
注：上述持股比例均为100%，C2公司的资产重组详见本法律意见书之“一（三）1、本次交易交割前C2公司的资产重组”。
（2）截至本法律意见书出具之日，C2 公司的资产重组已经完成，C2 直接或间接控制 33 家下属公司。C2 作为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产，通过控制其主要下属公司 CITAI 和 CIT Aerospace 等持有飞机资产或拥有飞机资产的实际经济利益。C2 控制的 33 家下属公司基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 股东名称 | 持有 股份 | 注册地 | 主要职能 |
1 | Centennial Aviation (France) 1, SARL | CIT Aerospace International | 100% | 法国 | 中间出租人 |
2 | Centennial Aviation (France) 2, SARL | CIT Aerospace Holdings (France) SAS | 100% | 法国 | 中间出租人 |
序 号 | 公司名称 | 股东名称 | 持有 股份 | 注册地 | 主要职能 |
3 | Centennial Aviation (Ireland) 7, Limited | CIT Aerospace International | 100% | 爱尔兰 | 中间出租人 |
4 | CIT Aerospace (Australia) Pty Ltd | CIT Aerospace Holdings (Australia) Pty Ltd | 100% | 澳大利亚 | 无实际业务 |
5 | CIT Aerospace Asia Pte Ltd. | CIT Aerospace International | 100% | 新加坡 | 服务主体 |
6 | CIT Aerospace Holdings (Australia) Pty Ltd | CIT Transportation Holdings B.V. | 100% | 澳大利亚 | 持股平台 |
7 | CIT Aerospace Holdings (France) SAS | CIT Aerospace International | 100% | 法国 | 持股平台 |
8 | CIT Aerospace International | CIT Funding LLC | 100% | 爱尔兰 | 出租人、飞机所有人、飞机权益所有 人、运营主体 |
9 | CIT Aerospace International (Aruba) A.V.V. | CIT Aerospace International | 100% | 阿鲁巴 | 中间出租人 |
10 | CIT Aerospace International (Australia) Pty Ltd. | CIT Aerospace International | 100% | 澳大利亚 | 中间出租人 |
11 | CIT Aerospace International (Bermuda) Limited | CIT Aerospace International | 100% | 百慕大 | 中间出租人 |
12 | CIT Aerospace International (France) Sarl | CIT Aerospace International | 100% | 法国 | 中间出租人 |
13 | CIT Aerospace International Leasing II | CIT Aerospace International | 100% | 爱尔兰 | 中间出租人 |
14 | CIT Aerospace LLC | C2 | 100% | 美国 | 出租人、飞机所有人、飞机权益所有 人、运营主体 |
15 | CIT Aerospace Sweden AB | CIT Aerospace International | 100% | 瑞典 | 中间出租人 |
16 | CIT Aerospace, Belgium SPRL | CIT Aerospace International | 99% | 比利时 | 中间出租人 |
CIT Holdings Canada ULC | 1% | ||||
17 | CIT Aviation Finance I (France) Sarl | CIT Aviation Finance I Ltd. | 100% | 法国 | 无实际业务 |
18 | CIT Aviation Finance I (Ireland) Limited | CIT Group Finance (Ireland) | 100% | 爱尔兰 | 中间出租人 |
19 | CIT Aviation Finance I (UK) Limited | CIT Group Finance (Ireland) | 100% | 英国 | 中间出租人 |
20 | CIT Aviation Finance I Ltd. | CIT Transportation Holdings B.V. | 100% | 百慕大 | 融资主体 |
序 号 | 公司名称 | 股东名称 | 持有 股份 | 注册地 | 主要职能 |
21 | CIT Aviation Finance II (France) Sarl | CIT Aviation Finance II Ltd. | 100% | 法国 | 无实际业务 |
22 | CIT Aviation Finance II (Ireland) Limited | CIT Group Finance (Ireland) | 100% | 爱尔兰 | 中间出租人 |
23 | CIT Aviation Finance II (UK) Limited | CIT Group Finance (Ireland) | 100% | 英国 | 中间出租人 |
24 | CIT Aviation Finance II Ltd. | CIT Transportation Holdings B.V. | 100% | 百慕大 | 融资主体 |
25 | CIT Aviation Finance III Ltd. | CIT Transportation Holdings B.V. | 100% | 百慕大 | 飞机权益所有人、 融资主体 |
26 | CIT Capital Aviation (UK) Limited | CIT Aerospace International | 100% | 英国 | 中间出租人、服务主体 |
27 | CIT Cayman Sandy Keys Leasing, Ltd. | CIT Aerospace International | 100% | 开曼群 岛 | 中间出租人 |
28 | CIT Funding LLC | CIT Holdings Canada ULC | 100% | 美国 | 融资主体 |
29 | CIT Group Finance (Ireland) | CIT Transportation Holdings B.V. | 100% | 爱尔兰 | 飞机所有人、飞机 权益所有人 |
30 | CIT Holdings Canada ULC | CIT Transportation Holdings B.V. | 100% | 加拿大 | 持股平台 |
31 | CIT Leasing (Bermuda), Ltd. | CIT Aerospace International | 100% | 百慕大 | 中间出租人 |
32 | CIT Malaysia One, Inc. | CIT Aerospace International | 100% | 马来 西亚 | 无实际业务 |
33 | CIT Transportation Holdings B.V. | C2 | 100% | 荷兰 | 持股平台 |
3、C2 的主要下属公司
C2 自有的飞机资产主要由 CIT Aerospace 和CITAI 持有。该两家公司的基本情况如下：
（1）CIT Aerospace
2015 年 9 月 29 日，经美国特拉华州秘书处备案成立，根据 CIT Aerospace
《有限责任公司协议》，CIT Leasing 为其唯一股东。
2017 年 1 月 4 日，CIT Leasing 与 C2 签订了《增资协议》，CIT Aerospace 修订了《有限责任公司协议》。本次变更后，C2 成为 CIT Aerospace 的唯一股东。
截至本法律意见书出具之日，CIT Aerospace 注册地址为 c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801；根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的备忘录，CIT Aerospace 的出资额（Capital Contribution）为 3,052,080,069 美元，C2 持有其 100%股权。
（2）CITAI
1）设立
1996 年 3 月 26 日，都柏林公司注册处签发《注册证书》，CITAI 成立，公司编号为 246719；成立时名称为 Kelbourne Limited，授权发行股本情况为：①13,000欧元，共 10,000 股，每股 1.30 欧元；②1,581,681,637 美元，分为 9,000,000,000
股 A 类普通股，每股 0.064631293 美元，以及 1,000,000,000 股优先股，每股 1
美元。并向股东 Epperly Limited、lditarod Limited 分别发行了 1 股股份。
2）最近三年股权变动
2014 年 10 月 6 日，CITAI 作出董事会决议，同意 CIT ULC 将其持有的CITAI全部 2,524,729,581 股 A 类普通股、及 10,000 股普通股转让给 Funding LLC，同意 Funding LLC 将其持有的 CITAI 的 1 股 A 类普通股转让给 CIT Financial Ltd。
2016 年 9 月 8 日，CIT Financial Ltd.将其持有的 CITAI 的 1 股 A 类普通股转让给 Funding LLC。
截至本法律意见书出具之日，根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书，CITAI 已发行股份为 2,524,729,581 股 A 类普通股，每股面值 0.06463129美元，及 10,000 股普通股，每股面值 1.30 欧元，Funding LLC 持有其 100%股权。
本所律师认为，根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的关于 CIT Aerospace 的法律意见书：基于公司注册登记机构证明，CIT Aerospace 根据美国特拉华州法律设立，有效存续，具有良好信誉。
本所律师认为，根据 Maples and Calder 律师事务所出具的关于 CITAI 的法律意见书：基于公司注册登记查册及诉讼查册：（1）CITAI 根据爱尔兰法律设立，有效存续；（2）不存在对 CITAI 指定任何接管人或清算人，或者对进行 CITAI
解散清算的情形；（3）CITAI 全部已发行股份不存在被质押等限制情况；（4）
CITAI 不存在诉讼情形。
根据美国、爱尔兰、百慕大、澳大利亚、开曼、加拿大、新加坡、马来西亚、比利时、瑞典、阿鲁巴、法国等国家相关律师事务所出具的关于 C2 公司实际控制的其他 30 家下属公司的法律意见/备忘录、及荷兰民事公证员出具的关于 Dutch BV 的公证声明，基于查册及公司提供的文件资料，截至所出具的境外法律意见书/备忘录或公证声明载明的查册或出具之日，相关下属公司均合法有效存续。
4、本次交易需要取得第三方同意的情况
根据《购买与出售协议》及其附件《卖方披露函》约定，C2 公司及其下属公司在 EX-IM 贷款项下对本次交易做了限制性约定：
CITAI（作为承租人）、Rita Leasing （作为出租人、借款人）、Wells Fargo Bank Northwest National Association（作为担保受托人，以下简称“Wells Fargo”）、 Private Export Funding Corporation（作为被担保的贷款人，以下简称“PEFC”）和美国进出口银行（Export-Import Bank of United States）等其他相关方就安排 9 架波音飞机的融资事项签订了《参与协议》（Participation Agreement）、《贷款协议》（Guranted Loan Agreement）、《CIT 担保协议》（CIT Guarantee）等相关协议文件，统称为“运营文件”（“Operative Documents”）。
根据前述“运营文件”的约定，本次交易中 CIT 和 CIT Leasing 将美国的全部飞机资产及订单注入 C2 公司，并与 CITAI 的全部股权随 C2 公司股权转让至 Park，因此需取得 Wells Fargo、PEFC、美国进出口银行等相关方的同意。
根据本次交易安排，取得前述同意后相关的担保责任在交割时均转由本次交易之买方 Avlon 或其关联方承担；如 2016 年 12 月 31 日前未能取得前述同意，本次交易之卖方 CIT Leasing 需安排在交割日前偿还前述全部借款本息余额。
截至本法律意见书出具之日，根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录：
（1）CIT已于2016年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除CIT
和CIT Leasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CIT Leasing为 EX-IM贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意。
（2）在美国进出口银行同意的基础上，担保受托人和被担保的贷款人原则上也会同意。
（3）替换担保的文件草稿及相关“运营文件”的修订稿基本上取得了各当事方的同意，且预计在本次交易交割前签署并生效；根据前述文件约定，“运营文件”的全部当事方（包括美国进出口银行、担保受托人和被担保的贷款人）将确认他们同意本次交易，同意Avolon和Park替换CIT和CIT Leasing提供担保。
综上，本所律师认为，C2 公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，Avolon及其子公司 Park 收购 C2 公司 100%股权不存在实质性法律障碍。
（三）C2 公司的主要资产
1、C2 公司主要资产
根据美国普华永道审计的 C2 根据美国会计准则编制的 2016 年 9 月 30 日财
务报表，截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司资产情况如下：
资 产 | 2016 年 9 月 30 日 | |
金额（千美元） | 比重（%） | |
现金及现金等价物 | 132,300 | 1.10 |
受限制的货币资金 | 548,810 | 4.56 |
融资租赁应收款和贷款，扣除坏账准备 | 437,744 | 3.64 |
经营租赁用飞行设备，扣除累计折旧 | 9,571,718 | 79.51 |
持有待售的飞行设备 | 27,613 | 0.23 |
预付飞行设备采购保证金 | 934,080 | 7.76 |
商誉 | 112,500 | 0.93 |
其他无形资产，扣除累计摊销 | 13,739 | 0.11 |
应收关联方票据 | 80,947 | 0.67 |
权益法核算的股权投资 | 65,392 | 0.54 |
其他资产 | 113,476 | 0.94 |
资产总计 | 12,038,319 | 100.00 |
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司总资产账面价值 12,038,319 千美元，其中经营租赁用飞行设备净值 9,571,718 千美元，占总资产的比例为 79.51%。
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司的自有的飞机和持有的飞机订单的总数为
436 架，其中：自有的飞机 305 架，持有的飞机订单 131 架。C2 公司自有机队主要由窄体飞机组成，按数量统计，占比约 74.10%，包括空客 A320 系列和波音 737-800；另有部分宽体飞机，占比约 17.38%，如空客 A330、波音 777 及波音 787 等机型；其余有少量支线客机，占比约 8.52%，如庞巴迪 CRJ900、巴西航空 E175 等。
（1）机型构成情况
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司自有和持有的飞机订单的飞机机型构成如
下：
机型 | 自有 | 飞机订单 | 合计 |
窄体机 | |||
空客 A319-100 | 26 | - | 26 |
空客 A320-200 | 60 | - | 60 |
空客 A321 系列 | 31 | 2 | 33 |
空客 A320/321neo | - | 50 | 50 |
波音 737-800 | 53 | - | 53 |
波音 737 MAX 8 | - | 37 | 37 |
波音 737-900ER | 17 | - | 17 |
波音 737-700 | 15 | - | 15 |
波音 757-200 | 8 | - | 8 |
巴西航空 E190 | 10 | - | 10 |
巴西航空 E195 | 6 | - | 6 |
中型宽体机 | |||
空客 A330-200 | 25 | - | 25 |
空客 A330-300 | 15 | - | 15 |
空客 A330-900neo | - | 15 | 15 |
空客 A350-900 | 3 | 11 | 14 |
波音 787-8 | 4 | - | 4 |
波音 787-9 | - | 16 | 16 |
波音 767-300ER | 6 | - | 6 |
支线客机 | |||
庞巴迪 CRJ 900 | 14 | - | 14 |
巴西航空 E175 | 4 | - | 4 |
其他 | 8 | 8 | |
合计 | 305 | 131 | 436 |
（2）C2 公司自有的飞机情况
截至 2016 年 9 月 30 日， C2 公司自有的飞机基本情况如下：
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
1 | 15 | A350-900 | 1.04 | Vietnam Airlines |
2 | 17 | A350-900 | 1.17 | Vietnam Airlines |
3 | 44 | A350-900 | 0.09 | Thai Airways |
4 | 285 | A330-200 | 17.30 | Corsair |
5 | 369 | A330-200 | 15.88 | Air Transat |
6 | 427 | A330-200 | 14.90 | Air Transat |
7 | 461 | A330-200 | 14.49 | Air Europa |
8 | 494 | A330-200 | 14.20 | Azul |
9 | 670 | A330-300 | 11.27 | Air Europa |
10 | 762 | A320-200 | 18.84 | American Airlines |
11 | 795 | A330-200 | 9.94 | Air Transat |
12 | 802 | A330-200 | 9.80 | Orbest (Evelop) |
13 | 883 | A320-200 | 17.99 | Small Planet Airlines (Poland) |
14 | 914 | A320-200 | 17.84 | Small Planet Airlines (Poland) |
15 | 931 | A330-200 | 8.29 | Air Europa |
16 | 950 | A330-200 | 8.08 | Air Europa |
17 | 966 | A330-200 | 7.85 | Air Transat |
18 | 975 | A330-200 | 7.72 | Etihad Airways |
19 | 991 | A330-200 | 7.58 | Etihad Airways |
20 | 1061 | A330-200 | 6.86 | Qantas |
21 | 1094 | A330-200 | 6.61 | Qantas |
22 | 1104 | A330-200 | 6.43 | Hawaiian Airlines |
23 | 1174 | A330-200 | 5.80 | Qantas |
24 | 1184 | A330-200 | 5.80 | Garuda Indonesia |
25 | 1198 | A330-200 | 5.60 | Qantas |
26 | 1254 | A330-300 | 4.95 | EVA Air |
27 | 1258 | A330-200 | 4.89 | Qantas |
28 | 1261 | A330-200 | 4.89 | Garuda Indonesia |
29 | 1268 | A330-300 | 4.84 | EVA Air |
30 | 1271 | A330-200 | 4.88 | South African Airways |
31 | 1274 | A330-300 | 4.80 | EVA Air |
32 | 1319 | A330-200 | 4.29 | Virgin Australia |
33 | 1320 | A320-200 | 15.92 | Monarch Airlines |
34 | 1356 | A321-100 | 15.88 | Asiana Airlines |
35 | 1445 | A330-300 | 3.08 | Cebu Air |
36 | 1452 | A330-200 | 3.02 | Virgin Australia |
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
37 | 1464 | A330-300 | 2.88 | Asiana Airlines |
38 | 1495 | A330-300 | 2.61 | Cebu Air |
39 | 1527 | A330-300 | 2.38 | Cebu Air |
40 | 1553 | A330-300 | 2.09 | Philippine Airlines |
41 | 1561 | A330-200 | 2.02 | Virgin Australia |
42 | 1566 | A330-300 | 1.86 | Philippine Airlines |
43 | 1574 | A330-300 | 1.84 | Air Europa |
44 | 1598 | A319-100 | 14.94 | PrivatAir |
45 | 1607 | A330-300 | 0.85 | Air Europa |
46 | 1624 | A320-200 | 14.98 | Atlasjet |
47 | 1624 | A330-300 | 1.26 | Air Europa |
48 | 1625 | A319-100 | 14.60 | PrivatAir |
49 | 1662 | A330-200 | 1.06 | Sichuan Airlines |
50 | 1670 | A321-200 | 14.60 | Asiana Airlines |
51 | 1687 | A330-300 | 0.78 | SriLankan Airlines |
52 | 1692 | A330-300 | 0.83 | Fiji Airways |
53 | 1707 | A321-200 | 14.58 | Monarch Airlines |
54 | 1762 | A320-200 | 14.43 | Swiss |
55 | 1763 | A321-200 | 14.29 | Monarch Airlines |
56 | 1806 | A320-200 | 14.37 | Frontier Airlines |
57 | 1857 | A320-200 | 13.93 | TAM Linhas Aereas |
58 | 1880 | A319-100 | 13.57 | Skytraders |
59 | 1999 | A319-100 | 13.24 | Skytraders |
60 | 2023 | A319-100 | 13.11 | Skyview |
61 | 2032 | A319-100 | 13.08 | Cobalt Air |
62 | 2066 | A319-100 | 12.95 | Air Cote d Ivoire |
63 | 2078 | A319-100 | 12.91 | Avianca Ecuador |
64 | 2108 | A320-200 | 12.61 | IndiGo |
65 | 2135 | A320-200 | 12.98 | Royal Brunei Airlines |
66 | 2139 | A320-200 | 12.95 | Royal Brunei Airlines |
67 | 2195 | A320-200 | 12.53 | Royal Brunei Airlines |
68 | 2226 | A321-200 | 12.39 | Asiana Airlines |
69 | 2234 | A321-200 | 12.33 | Monarch Airlines |
70 | 2275 | A320-200 | 12.09 | IndiGo |
71 | 2296 | A319-100 | 12.01 | Air Serbia |
72 | 2334 | A320-200 | 11.88 | IndiGo |
73 | 2335 | A319-100 | 11.87 | Air Serbia |
74 | 2343 | A320-200 | 11.78 | Ural Airlines |
75 | 2359 | A320-200 | 11.78 | IndiGo |
76 | 2362 | A319-100 | 11.85 | Bangkok Airways |
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
77 | 2419 | A320-200 | 11.34 | Yamal Airlines |
78 | 2439 | A320-200 | 11.37 | Yamal Airlines |
79 | 2540 | A320-200 | 11.00 | Bulgaria Air |
80 | 2593 | A319-100 | 10.91 | Air India |
81 | 2596 | A320-200 | 10.88 | Bulgaria Air |
82 | 2623 | A320-200 | 10.81 | S7 Airlines |
83 | 2624 | A319-100 | 10.87 | Air India |
84 | 2629 | A319-100 | 10.86 | Air India |
85 | 2661 | A320-200 | 10.73 | TAM Linhas Aereas |
86 | 2678 | A320-200 | 10.63 | Vueling Airlines |
87 | 2712 | A320-200 | 10.59 | VietJet Air |
88 | 2930 | A320-200 | 10.01 | Interjet |
89 | 2964 | A320-200 | 9.90 | Interjet |
90 | 2997 | A319-100 | 9.80 | Volaris |
91 | 3044 | A320-200 | 9.65 | Interjet |
92 | 3071 | A320-200 | 9.60 | Royal Brunei Airlines |
93 | 3138 | A320-200 | 9.38 | Alitalia |
94 | 3142 | A319-100 | 9.36 | THY Turkish Airlines |
95 | 3161 | A320-200 | 9.28 | Alitalia |
96 | 3304 | A320-200 | 8.95 | Interjet |
97 | 3369 | A321-200 | 8.71 | Dragonair |
98 | 3397 | A321-200 | 8.64 | SriLankan Airlines |
99 | 3408 | A320-200 | 8.61 | Avianca |
100 | 3433 | A320-200 | 8.54 | Ural Airlines |
101 | 3467 | A319-100 | 8.46 | Avianca |
102 | 3472 | A320-200 | 8.48 | Ural Airlines |
103 | 3487 | A320-200 | 8.41 | Nouvelair |
104 | 3492 | A320-200 | 8.36 | Vueling Airlines |
105 | 3518 | A319-100 | 8.38 | Avianca |
106 | 3605 | A320-200 | 8.03 | Juneyao Airlines |
107 | 3636 | A321-200 | 8.03 | SriLankan Airlines |
108 | 3646 | A320-200 | 7.96 | VietJet Air |
109 | 3669 | A321-200 | 7.98 | Dragonair |
110 | 3689 | A319-100 | 7.90 | AirBerlin |
111 | 3693 | A320-200 | 7.85 | Etihad Airways |
112 | 3713 | A320-200 | 7.81 | Etihad Airways |
113 | 3757 | A319-100 | 7.71 | Tiger Airways |
114 | 3758 | A320-200 | 7.56 | Orbest |
115 | 3787 | A320-200 | 7.61 | Flynas |
116 | 3801 | A319-100 | 7.60 | Tiger Airways |
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
117 | 3817 | A320-200 | 7.56 | Flynas |
118 | 3894 | A320-200 | 7.41 | Flynas |
119 | 3899 | A321-200 | 7.39 | Qantas |
120 | 3916 | A321-200 | 7.35 | Qantas |
121 | 3948 | A321-200 | 7.27 | Qantas |
122 | 4023 | A320-200 | 6.23 | Dragonair |
123 | 4197 | A320-200 | 6.62 | Air Macau |
124 | 4247 | A320-200 | 6.26 | Dragonair |
125 | 4270 | A320-200 | 6.43 | WOW air |
126 | 4305 | A320-200 | 6.35 | WOW air |
127 | 4403 | A319-100 | 6.16 | - |
128 | 4422 | A319-100 | 5.93 | - |
129 | 4548 | A320-200 | 5.71 | Spirit Airlines |
130 | 4742 | A320-200 | 5.28 | Vueling Airlines |
131 | 4777 | A320-200 | 5.20 | PAL Express |
132 | 5086 | A320-200 | 4.47 | SriLankan Airlines |
133 | 5287 | A321-200 | 4.05 | Asiana Airlines |
134 | 5379 | A320-200 | 3.85 | Garuda Indonesia |
135 | 5394 | A320-200 | 3.76 | Garuda Indonesia |
136 | 5415 | A320-200 | 3.78 | Garuda Indonesia |
137 | 5526 | A320-200 | 3.55 | Frontier Airlines |
138 | 5581 | A320-200 | 3.45 | Frontier Airlines |
139 | 5786 | A319-100 | 3.01 | American Airlines |
140 | 5789 | A319-100 | 3.00 | American Airlines |
141 | 5798 | A319-100 | 2.96 | American Airlines |
142 | 5834 | A321-200 | 2.88 | American Airlines |
143 | 5884 | A321-200 | 2.79 | American Airlines |
144 | 5887 | A320-200 | 2.83 | Air Corsica |
145 | 5895 | A321-200 | 2.79 | American Airlines |
146 | 5904 | A321-200 | 2.78 | American Airlines |
147 | 5932 | A321-200 | 2.71 | American Airlines |
148 | 5938 | A321-200 | 2.68 | American Airlines |
149 | 6029 | A320-200 | 2.50 | Air Astana |
150 | 6046 | A321-200 | 2.47 | American Airlines |
151 | 6070 | A321-200 | 2.38 | American Airlines |
152 | 6256 | A321-200 | 2.04 | American Airlines |
153 | 6844 | A321-200 | 0.91 | Air Canada |
154 | 6873 | A321-200 | 0.84 | Air Canada |
155 | 6884 | A321-200 | 0.83 | Air Canada |
156 | 6905 | A321-200 | 0.79 | Air Canada |
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
157 | 7076 | A321-200 | 0.43 | Capital Airlines |
158 | 7117 | A321-200 | 0.36 | Air Canada |
159 | 7144 | A321-200 | 0.34 | Capital Airlines |
160 | 7173 | A321-200 | 0.26 | Capital Airlines |
161 | 7963 | CRJ-200LR | 11.92 | Jazz |
162 | 7978 | CRJ-200LR | 11.95 | Jazz |
163 | 7979 | CRJ-200LR | 11.94 | Jazz |
164 | 7983 | CRJ-200LR | 11.93 | Jazz |
165 | 7985 | CRJ-200LR | 11.86 | Jazz |
166 | 7987 | CRJ-200LR | 11.84 | Jazz |
167 | 7988 | CRJ-200LR | 11.82 | Jazz |
168 | 15304 | CRJ-900 | 2.59 | Endeavor Air |
169 | 15306 | CRJ-900 | 2.66 | Endeavor Air |
170 | 15307 | CRJ-900 | 2.59 | Endeavor Air |
171 | 15309 | CRJ-900 | 2.58 | Endeavor Air |
172 | 15311 | CRJ-900 | 2.50 | Endeavor Air |
173 | 15315 | CRJ-900 | 2.50 | Endeavor Air |
174 | 15316 | CRJ-900 | 2.42 | Endeavor Air |
175 | 15319 | CRJ-900 | 2.33 | Endeavor Air |
176 | 15320 | CRJ-900 | 2.25 | Endeavor Air |
177 | 15324 | CRJ-900 | 2.25 | Endeavor Air |
178 | 15325 | CRJ-900 | 2.25 | Endeavor Air |
179 | 15326 | CRJ-900 | 2.17 | Endeavor Air |
180 | 15335 | CRJ-900 | 2.00 | Endeavor Air |
181 | 15336 | CRJ-900 | 2.00 | Endeavor Air |
182 | 23614 | 757-200 | 28.83 | Delta Air Lines |
183 | 24087 | 767-300ER | 27.79 | Air Canada |
184 | 24522 | 757-200 | 26.92 | - |
185 | 25121 | 767-300ER | 25.44 | Air Canada |
186 | 25584 | 767-300ER | 21.01 | Air Canada |
187 | 26387 | 767-300ER | 24.21 | Air Canada |
188 | 26388 | 767-300ER | 24.10 | Air Canada |
189 | 26389 | 767-300ER | 24.04 | Blue Panorama Airlines |
190 | 29642 | 737-800 | 9.44 | Sunwing Airlines |
191 | 29643 | 737-800 | 9.27 | Travel Service Poland |
192 | 29646 | 737-800 | 9.34 | Sun Country Airlines |
193 | 29673 | 737-800 | 9.07 | Hainan Airlines |
194 | 29675 | 737-800 | 8.94 | T'way Air |
195 | 29685 | 737-800 | 8.82 | Jet Airways |
196 | 29921 | 737-800 | 16.36 | Enter Air |
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
197 | 29922 | 737-800 | 16.35 | MIAT Mongolian Airlines |
198 | 29923 | 737-800 | 16.32 | Enter Air |
199 | 29924 | 737-800 | 16.31 | Blue Panorama Airlines |
200 | 29926 | 737-800 | 15.82 | Enter Air |
201 | 29932 | 737-800 | 14.81 | Rossiya - Russian Airlines |
202 | 29933 | 737-800 | 14.79 | Air Transat |
203 | 29934 | 737-800 | 14.71 | Air Transat |
204 | 29941 | 757-200 | 17.43 | Thomson Airways |
205 | 29943 | 757-200 | 17.27 | Thomson Airways |
206 | 30239 | 737-700 | 15.16 | GOL |
207 | 30241 | 737-700 | 14.79 | Sun Country Airlines |
208 | 30245 | 737-700 | 14.72 | Sun Country Airlines |
209 | 30246 | 737-700 | 14.70 | GOL |
210 | 30247 | 737-700 | 14.69 | GOL |
211 | 30414 | 737-800 | 15.90 | Rossiya - Russian Airlines |
212 | 30618 | 737-800 | 15.48 | Miami Air International |
213 | 30619 | 737-800 | 15.39 | Miami Air International |
214 | 30620 | 737-800 | 14.96 | Sun Country Airlines |
215 | 30621 | 737-800 | 14.13 | GOL |
216 | 30622 | 737-800 | 14.55 | Jeju Air |
217 | 30623 | 737-800 | 14.42 | Sun Country Airlines |
218 | 30624 | 737-800 | 14.19 | Jeju Air |
219 | 30625 | 737-800 | 13.85 | Eastar Jet |
220 | 30626 | 737-700 | 13.69 | Lucky Air |
221 | 31927 | 737-900ER | 2.61 | Delta Air Lines |
222 | 31928 | 737-900ER | 2.57 | Delta Air Lines |
223 | 31929 | 737-900ER | 2.54 | Delta Air Lines |
224 | 31930 | 737-900ER | 2.44 | Delta Air Lines |
225 | 31931 | 737-900ER | 2.44 | Delta Air Lines |
226 | 31932 | 737-900ER | 2.40 | Delta Air Lines |
227 | 31934 | 737-900ER | 2.23 | Delta Air Lines |
228 | 31935 | 737-900ER | 2.22 | Delta Air Lines |
229 | 31936 | 737-900ER | 2.17 | Delta Air Lines |
230 | 31957 | 737-900ER | 1.08 | Delta Air Lines |
231 | 31958 | 737-900ER | 1.00 | Delta Air Lines |
232 | 31959 | 737-900ER | 0.92 | Delta Air Lines |
233 | 31960 | 737-900ER | 0.92 | Delta Air Lines |
234 | 31961 | 737-900ER | 0.83 | Delta Air Lines |
235 | 33011 | 737-700 | 13.57 | Lucky Air |
236 | 33012 | 737-700 | 13.48 | Ethiopian |
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
237 | 33013 | 737-800 | 13.42 | Air Berlin |
238 | 33014 | 737-800 | 13.05 | Enter Air |
239 | 33016 | 737-800 | 11.95 | Air Explore |
240 | 33017 | 737-800 | 12.44 | Sun Country Airlines |
241 | 33018 | 737-800 | 12.45 | Sunwing Airlines |
242 | 33019 | 737-800 | 12.39 | Eastar Jet |
243 | 33020 | 737-800 | 9.88 | Shenzhen Airlines |
244 | 33021 | 737-800 | 11.56 | Sun Country Airlines |
245 | 33022 | 737-800 | 11.57 | Corendon Airlines |
246 | 33023 | 737-800 | 11.49 | TUI Travel Aviation |
247 | 33024 | 737-800 | 11.46 | Loftleider |
248 | 33025 | 737-700 | 11.38 | Jet Lite (India) |
249 | 33026 | 737-700 | 11.39 | Jet Lite (India) |
250 | 33028 | 737-800 | 10.40 | KLM |
251 | 33029 | 737-800 | 10.42 | Sunwing Airlines |
252 | 33098 | 757-200 | 13.52 | Thomson Airways |
253 | 33099 | 757-200 | 13.51 | Thomson Airways |
254 | 33100 | 757-200 | 13.38 | Thomson Airways |
255 | 33101 | 757-200 | 12.46 | Thomson Airways |
256 | 33828 | 737-800 | 9.82 | Shenzhen Airlines |
257 | 34299 | 737-700 | 10.81 | Lucky Air |
258 | 35122 | 737-700 | 9.12 | Aeromexico |
259 | 35123 | 737-700 | 9.08 | Aeromexico |
260 | 35124 | 737-700 | 8.84 | Aeromexico |
261 | 35850 | 737-800 | 4.17 | GOL |
262 | 37164 | 787-800 | 1.94 | Royal Jordanian |
263 | 37165 | 787-800 | 0.88 | Aeromexico |
264 | 37166 | 787-800 | 1.94 | Royal Jordanian |
265 | 37167 | 787-800 | 1.05 | Aeromexico |
266 | 37363 | 737-900ER | 4.78 | Travel Service |
267 | 37757 | 737-800 | 6.12 | Sunwing Airlines |
268 | 37816 | 737-800 | 6.58 | Norwegian Air Shuttle |
269 | 37817 | 737-800 | 6.14 | Norwegian Air International |
270 | 37819 | 737-800 | 6.04 | Garuda Indonesia |
271 | 38129 | 737-800 | 4.84 | Korean Air |
272 | 38299 | 737-900ER | 1.92 | Lion Airlines |
273 | 38749 | 737-900ER | 2.52 | Thai Lion Air |
274 | 39444 | 737-800 | 4.55 | Norwegian Air Shuttle |
275 | 39446 | 737-700 | 5.10 | KLM |
276 | 39447 | 737-800 | 4.99 | Korean Air |
序号 | MSN 号 | 机型 | 机龄 | 承租人 |
277 | 41560 | 737-800 | 2.69 | Aerolineas Argentinas |
278 | 41561 | 737-800 | 2.51 | Aerolineas Argentinas |
279 | 41562 | 737-800 | 2.28 | Aerolineas Argentinas |
280 | 41563 | 737-800 | 2.04 | Aerolineas Argentinas |
281 | 41583 | 737-800 | 0.53 | China Eastern |
282 | 41585 | 737-800 | 0.41 | Shanghai Airlines |
283 | 41586 | 737-800 | 0.40 | China Eastern |
284 | 41591 | 737-800 | 0.83 | Lucky Air |
285 | 14506610 | ERJ-145 | 18.27 | Via Airlines |
286 | 17000342 | E175 | 4.18 | Alitalia |
287 | 17000343 | E175 | 4.19 | Alitalia |
288 | 17000345 | E175 | 4.11 | Alitalia |
289 | 17000346 | E175 | 4.09 | Alitalia |
290 | 19000412 | E190 | 5.70 | Virgin Australia |
291 | 19000424 | E190 | 5.54 | Virgin Australia |
292 | 19000451 | E190 | 5.20 | Virgin Australia |
293 | 19000521 | E195 | 4.51 | Azul |
294 | 19000540 | E195 | 4.43 | Azul |
295 | 19000569 | E195 | 3.90 | Azul |
296 | 19000580 | E195 | 3.80 | Azul |
297 | 19000616 | E190 | 3.47 | Arkia |
298 | 19000650 | E195 | 2.81 | Azul |
299 | 19000651 | E190 | 2.79 | Aeromexico Connect |
300 | 19000652 | E195 | 2.79 | Azul |
301 | 19000663 | E190 | 2.34 | BA CityFlyer |
302 | 19000666 | E190 | 2.44 | Aeromexico Connect |
303 | 19000670 | E190 | 2.34 | BA CityFlyer |
304 | 19000679 | E190 | 1.92 | Aeromexico Connect |
305 | 19000689 | E190 | 1.45 | TUI Travel Aviation |
（3）管理的飞机情况
C2 公司管理的飞机及业务由合资公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.负责运营。根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产范围不含 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.这两家合资公司的股权，即不含管理的飞机及业务。
（4）飞机订单的情况
10 截至本法律意见书出具之日，经CIT leasing 确认，该架飞机已出售。
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司持有的 131 架飞机订单全部直接来源于飞机制造商，其中包括 2 架空客 A321ceo 机型、50 架空客 A320/321neo 机型、15架空客 A330-900neo 机型、11 架空客 A350-900 机型、37 架波音 737 MAX 8 机型和 16 架波音 787-9 机型的飞机，这批飞机订单预计将在 2016 年至 2020 年间陆续交付。
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司飞机订单的预期交付时间安排如下：
单位：架
机型 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 合计 |
空客 A321ceo | 2 | - | - | - | - | 2 |
空客 A320/321neo | 1 | 13 | 25 | 11 | - | 50 |
空客 A330-900neo | - | - | 5 | 4 | 6 | 15 |
空客 A350-900 | 1 | - | - | 3 | 7 | 11 |
波音 737 MAX 8 | - | - | - | 20 | 17 | 37 |
波音 787-9 | - | 3 | 5 | 6 | 2 | 16 |
合计 | 4 | 16 | 34 | 44 | 32 | 131 |
2、对外担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司不存在对外担保情况。
3、资产抵押、质押情况
截止 2016 年 9 月 30 日，债务融资抵押的资产净值共计 37.67 亿美元，标的公司主要以飞机设备作为抵押物，另有少部分以受限资金作为质押。下表列示了 C2 公司的担保融资借款和相关抵押资产的账面价值情况：
单位：千美元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
担保借款 | 抵押资产 | 担保借款 | 抵押资产 | 担保借款 | 抵押资产 | |
担保借款 | 1,902,303 | 3,766,916 | 2,137,467 | 3,732,216 | 2,411,720 | 3,914,421 |
减：债务发 行成本 | 37,587 | - | 45,900 | - | 56,774 | - |
合 计 | 1,864,716 | 3,766,916 | 2,091,567 | 3,732,216 | 2,354,946 | 3,914,421 |
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司飞机设备抵押资产明细和对应的融资金额如下：
融资渠道 | 抵押飞机 MSN 号 | 融资金额（千美元） |
融资渠道 | 抵押飞机 MSN 号 | 融资金额（千美元） |
CAF III | 427, 795, 1445, 1464, 1624, 2234, 2296, 2419, 2439, 2930, 2997, 3304, 3369, 29642, 29643,30247, 30624, 33014, 33018, 33022, 33024, 33029, 33101, 35850, 37757, 19000540, 19000650, 19000652 | 547,734 |
Dragon Air Financing | 4023,4247 | 33,979 |
ECA | 931, 950, 966, 1527, 975, 991, 1094, 1184, 1254, 1261, 1268, 1271, 1274, 3397, 3433,3472, 3487, 3492, 3518, 3605, 3636, 3646, 3669, 3693, 3713, 3757, 3758, 3787, 3801, 3817, 3894, 3899, 3916, 3948, 4197, 4270, 4305, 4403, 4422, 4742, 4777, 5086, 5287, 5379, 5394, 5415, 1495, 5887 | 1,070,917 |
Ex-Im | 37363, 37816, 37817, 37166, 37819, 38129, 39444, 39446, 39447 | 212,086 |
合 计 | 1,864,716 |
CAF III 借款系 C2 公司以 28 架飞机作为抵押，通过发行资产支持票据的方式进行融资。根据《购买与出售协议》，交割前 CAF III 的债务需偿付，债务偿付后抵押的飞机将解除抵押。截至本法律意见书出具之日，根据 CIT Leasing 出具的关于重组计划的《确认函》，CAF III 借款已经偿还完毕。
Dragon Air Financing 借款系C2 公司以出租给Dragon Air 的两架飞机为抵押物的借款。该笔借款已于 2016 年 10 月还清，两架飞机已解除抵押。
ECA贷款及EX-IM贷款系C2公司取得的飞机出口信贷。出口信贷是国家为增强出口飞机的竞争力，由本国进出口银行采取利息补贴或提供担保的方式，向飞机制造商、境外银行或航空公司提供低息借款或担保。其中ECA贷款系由 ECA作为担保方，C2公司在购买空客飞机时取得的银行贷款；EX-IM贷款系由 EX-IM作为担保方，C2公司在购买波音飞机时取得的银行贷款。C2公司以飞机资产为ECA贷款、EX-IM贷款的偿还提供抵押担保。根据《购买与出售协议》，本次交易交割前，ECA贷款将提前偿还，抵押的飞机资产将解除抵押；2016年 12月31日前EX-IM贷款需取得关于本次交易及担保转移的同意，否则卖方将提前偿还EX-IM贷款且抵押的飞机资产将解除抵押。
根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录，CIT已于 2016年12月29日取得美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CIT Leasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CIT Leasing为EX-IM贷款提供担保、
无需提前偿还贷款的同意（详见本法律意见书之“五（二）4、本次交易需要取得第三方同意的情况” ）。
截至本法律意见书出具之日，根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录，CIT已按照《购买与出售协议》约定取得EX-IM贷款项下的前述同意。EX-IM贷款项下飞机随着C2公司100%股权转让给Park成为其资产，仍就EX-IM贷款继续提供抵押担保。
（四）C2 公司的负债情况
根据美国普华永道审计的 C2 根据美国会计准则编制的 2016 年 9 月 30 日财
务报表，截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司负债情况如下：
负债 | 2016 年 9 月 30 日 | |
金额（千美元） | 比重（%） | |
应付账款，预提费用和其他负债 | 280,447 | 4.88 |
预收承租人租金 | 76,570 | 1.33 |
预收承租人安全保证金 | 162,444 | 2.82 |
预收承租人维修储备金 | 1,056,148 | 18.36 |
担保借款，扣除债务发行成本 | 1,864,716 | 32.42 |
应付关联方票据 | 2,310,593 | 40.18 |
负债总计 | 5,750,918 | 100.00 |
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司的总负债账面价值 5,750,918 千美元，其中担保借款账面价值 1,864,716 千美元，占总负债的比例为 32.42%；与 C2 公司所处飞机租赁行业的特点相符。C2 公司通过 ECA 和 EX-IM 担保融资、证券化融资等方式进行债务融资。关联方应付票据账面价值 2,310,593 千美元，占总负债的比例为 40.18%。
（五）C2 公司的业务情况
C2 公司主要从事商业飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过 40 余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。C2 公司的运营总部位于纽约，并在罗德岱尔堡、都柏林和新加坡等地设有分部，为北美、拉丁美洲、欧洲和亚太等地区建立起了业务联系。截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司为全球约 50 个国家与地区的约 100余家航空公司提供飞机租赁服务。除了与广大客户建立了良好的合作关系外，
C2 公司还与行业内主要的供应商如波音公司、空客公司等有着长久合作的历史，自 1999 年起 C2 公司便开始直接向飞机制造商购买飞机，良好的合作关系使得 C2 公司屡次成为新型飞机的启始客户。
截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司自有的飞机和持有的飞机订单的总数为 436
架，其中，自有的 305 架。根据 Flightglobe 对飞机租赁公司截至 2015 年 12 月
31 日自有飞机数量进行的排名，C2 公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司
的第 4 位。截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司自有的飞机资产的平均机龄（以账
面净资产加权）为 6 年。
经核查，目前国内尚没有适用于飞机经营租赁业务的行业准入的法律、法规、规章及规范性文件。《中华人民共和国民用航空法》等法律法规中关于民用航空器权利登记及民用航空器租赁的规定，主要是规范直接使用和经营飞机的权利人/承租人。
本所律师认为，C2 公司经营商业飞机租赁业务，目前国内并无相关行业准入的法律、法规，本次交易不涉及行业准入。
（六）C2 公司最近两年一期主要财务状况
美国普华永道审计了 C2 公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日的资产负债表，2014年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
C2 公司最近两年一期的财务报表如下：
单位：千美元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 12,038,319 | 11,804,725 | 11,568,307 |
负债合计 | 5,750,918 | 5,106,644 | 5,128,775 |
股东权益合计 | 6,287,401 | 6,698,081 | 6,439,532 |
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
收入合计 | 968,214 | 1,190,205 | 1,203,342 |
费用合计 | 733,365 | 902,074 | 822,880 |
利润总额(所得税扣除前及 确认权益法下核算的投资 | 240,487 | 297,207 | 388,293 |
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
损益前)） | |||
综合收益总额 | 2 14,684 | 384,198 | 340,308 |
本次交易尚未完成交割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 C2 公司进行审计，目前难以按照中国企业会计准则对 C2 公司的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 C2 公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后六个月内，向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后六个月内，向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 C2 公司财务报告及审计报告。
渤海金控管理层详细阅读了 C2 公司 2014 年度、2015 年度汇总财务报表和截至 2016 年 9 月 30 日止九个月期间中期汇总财务报表，对 C2 公司根据美国准则编制的前述汇总财务报表中披露的主要会计政策获得了一定的理解，将相关美国准则和中国准则会计政策进行比较，针对上述不同会计政策对 C2 公司前述汇总财务报表中所表述的股东权益和净利润金额的潜在影响作出定性及定量评估等，公司编制了《渤海金控投资股份有限公司对 C2 AVIATION CAPITAL, INC.汇总财务报表中股东权益和净利润作出的准则差异调节事项》（以下简称“准则差异调节表”），并聘请普华永道对该差异情况表进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第 1994 号）、及《鉴证报告》（普华永道
中天特审字（2017）第 0228 号），鉴证结论如下：
（1）《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘录自C2 公司根据美国准则编制且经审计的2014 及2015 年度的汇总财务报表、截至 2016 年 9 月 30 日止九个月期间的中期汇总财务报表；
（2）《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，反映了 C2 公司“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；及
（3）《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”的算术计算结果正确。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易前公司的关联交易情况
（1）关联方商品和劳务交易
①自关联方购买商品和接受劳务
单位：千元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
海航集团 | 员工培训 | - | 14 | - |
海南海航航空信息系统有限 公司 | 科技信息 | - | - | 85 |
海南金鹿航空销售有限公司 | 商品 | - | - | 40 |
贵州海航怀酒酒业有限公司 | 商品 | - | - | 20 |
海南新国宾馆 | 住宿 | 5 | - | - |
海南新生飞翔文化传媒有限 公司 | 用品 | 6 | - | - |
SGS FINANCIAL SERVICES LIMITED | 董事服务 | 204 | 850 | - |
海航资本 | 员工培训 | - | 39 | - |
北京一卡通物业管理有限公司 | 物业及会议服务 | 486 | 649 | 641 |
海南易建科技股份有限公司 | 科技信息 | 261 | 501 | 151 |
海南海航航空进出口有限公司 | 商品 | - | 55 | - |
海南百成信息系统有限公司 | 科技信息 | - | - | 135 |
Hong Thai Travel Services Limited | 商旅服务 | 2,305 | 5,878 | 5,163 |
北京科航投资有限公司 | 会议服务 | - | 13 | 50 |
天津航空有限责任公司 | 咨询服务 | 659 | 1,261 | 1,222 |
香港快运航空公司 | 咨询服务 | 4,610 | 6,622 | 2,596 |
海航天津中心发展有限公司 | 物业服务 | - | - | 202 |
上海浦发大厦置业有限公司 | 物业绿植服务 | 161 | 172 | 228 |
海航资本投资(北京)有限公司 | 财务顾问服务 | 100 | 2,500 | - |
民安财产保险有限公司 | 物业服务 | - | 137 | - |
渤海人寿保险股份有限公司 | 保险服务 | 348 | - | - |
长江租赁 | 咨询服务 | - | 7,920 | - |
合计 | 9,145 | 26,611 | 10,533 | |
②向关联方出售商品和提供劳务
单位：千元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
海航资本 | 咨询服务 | 730 | 1,571 | 1,002 |
海南绿巨人新能源汽车 租赁有限公司 | 顾问服务 | 1,453 | 991 | - |
三亚凤凰国际机场 有限公司 | 顾问服务 | - | 566 | - |
天津航空有限责任公司 | 咨询服务 | - | 255 | 13,734 |
西部航空有限责任公司 | 转让飞机购买权 | - | - | 12,607 |
北京首都航空有限公司 | 转让飞机购买权 | - | - | 17,707 |
合计 | 2,183 | 3,383 | 45,050 | |
（2）关联方资产托管和承包
①2016 年 1-9 月
单位：千元
关联方 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 确认的托管收益 |
长江租赁 | 托管经营 | 2015 年 5 月 1 日 | 2017 年 4 月 30 日 | 1,816 |
浦航租赁 | 托管经营 | 2015 年 5 月 1 日 | 2017 年 4 月 30 日 | 1,453 |
扬子江租赁 | 托管经营 | 2015 年 5 月 1 日 | 2017 年 4 月 30 日 | 1,453 |
②2015 年
单位：千元
关联方 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 确认的托管收益 |
长江租赁 | 托管经营 | 2015 年 5 月 1 日 | 2017 年 4 月 30 日 | 1,667 |
浦航租赁 | 托管经营 | 2015 年 5 月 1 日 | 2017 年 4 月 30 日 | 1,333 |
扬子江租赁 | 托管经营 | 2015 年 5 月 1 日 | 2017 年 4 月 30 日 | 1,333 |
③2014 年
2014 年未发生关联方资产托管业务。
（3）关联方租赁
①作为出租人
1）经营租赁
单位：千元
经营租赁承租方名称 | 租赁资产类型 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
大新华轮船(烟台)有限公司 | 集装箱 | 19,048 | 24,221 | 17,843 |
天津天海投资发展股份 有限公司 | 集装箱 | 3,532 | 3,236 | 1,328 |
天津航空有限责任公司 | 飞机 | 115,887 | 36,263 | 33,076 |
海南航空股份有限公司 | 飞机 | 522,968 | 211,868 | 96,421 |
香港快运航空公司 | 飞机 | 42,807 | 54,865 | 24,945 |
TIP Trailer Services Germany | 集装箱 | 5,933 | 1,627 | - |
福州航空有限责任公司 | 飞机 | 14,274 | - | - |
西部航空有限责任公司 | 飞机 | 25,591 | - | - |
云南祥鹏航空有限责任公司 | 飞机 | 5,756 | - | - |
合计 | 755,796 | 332,080 | 173,613 | |
2）融资租赁
单位：千元
融资租赁承租方名称 | 租赁资产类型 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
舟山金海船业有限公司 | 船坞、码头、设备 及厂房 | 23,794 | 42,222 | 56,574 |
海航机场集团有限公司 | 机器设备 | 5,453 | 18,320 | 13,924 |
天津市大通建设发展集团有 限公司 | 商业地产 | 29,797 | 11,692 | 9,724 |
北京首都航空有限公司 | 机器设备 | 3,916 | 16,074 | 13,252 |
兰州中川机场管理有限公司 | 机器设备 | - | 5,250 | 6,199 |
北京首航直升机通用航空服 务有限公司 | 飞机 | 95 | 307 | 37 |
三亚凤凰国际机场有限公司 | 机器设备 | 224 | 588 | 138 |
海南航空学校有限责任公司 | 飞机 | 476 | 39 | - |
海南绿巨人新能源 汽车租赁有限公司 | 车辆设备 | 1,089 | 393 | - |
金海重工股份有限公司 | 机器设备 | 7,441 | 7,289 | - |
浦航租赁 | 机器设备 | 5,204 | 11,159 | - |
东莞御景湾酒店 | 机器设备 | 870 | - | - |
合计 | 78,359 | 113,333 | 99,848 | |
②作为承租人
单位：千元
出租方名称 | 租赁资产类型 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
北京科航投资有限公司 | 房屋 | 4,147 | 5,541 | 5,817 |
海航天津中心发展 | 房屋 | - | - | 2,069 |
出租方名称 | 租赁资产类型 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
有限公司 | ||||
Hosea International Limited | 房屋 | - | - | 2,651 |
上海浦发大厦置业 有限公司 | 房屋 | 1,002 | 1,119 | 1,119 |
民安财产保险有限公司 | 房屋 | - | 881 | - |
总计 | 5,149 | 7,541 | 11,656 | |
（4）关联方担保
①接受关联方担保
1）2016 年 1-9 月
单位：千元
关联方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保是 否履行完毕 |
海航资本 | 美元 1,855,000 | 2015 年 12 月 28 日 | 2022 年 12 月 28 日 | 否 |
大新华资产管 理有限公司 | 美元 31,000 | 2015 年 12 月 17 日 | 2016 年 12 月 21 日 | 否 |
2）2015 年
单位：千元
关联方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保是 否履行完毕 |
海航资本 | 美元 675,000 | 2015 年 12 月 28 日 | 2022 年 12 月 28 日 | 否 |
大新华资产管 理有限公司 | 美元 31,000 | 2015 年 12 月 17 日 | 2016 年 12 月 21 日 | 否 |
海航集团 | 132,500 | 2014 年 9 月 15 日 | 2015 年 9 月 15 日 | 是 |
3）2014 年
单位：千元
关联方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保是 否履行完毕 |
海航集团 | 132,500 | 2014 年 9 月 15 日 | 2015 年 9 月 15 日 | 否 |
②提供关联方担保
1）2016 年 1-9 月
单位：千元
关联方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保是 否履行完毕 |
海航集团 | 827,702 | 2012 年 9 月 14 日 | 2021 年 11 月 30 日 | 否 |
2）2015 年
单位：千元
关联方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保是 否履行完毕 |
海航集团 | 827,702 | 2012 年 9 月 14 日 | 2021 年 11 月 30 日 | 否 |
3）2014 年
单位：千元
关联方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保是 否履行完毕 |
海航集团 | 968,691 | 2012 年 9 月 14 日 | 2021 年 11 月 30 日 | 否 |
（5）关联方资金拆借
①2016 年 1-9 月
关联方名称 | 拆入金额 | 起始日 |
渤海国际信托股份有限公司 | 人民币 180,000 千元 | 2015 年 11 月 17 日 |
渤海国际信托股份有限公司 | 人民币 172,000 千元 | 2015 年 6 月 5 日 |
②2015 年
关联方名称 | 拆入金额 | 起始日 |
渤海国际信托股份有限公司 | 人民币 180,000 千元 | 2015 年 11 月 17 日 |
渤海国际信托股份有限公司 | 人民币 172,000 千元 | 2015 年 6 月 5 日 |
BL Capital Holdings Limited | 美元 196,500 千元 | 2015 年 9 月 1 日 |
③2014 年
2014 年度无关联方资金拆借。
（6）关联方资产转让
单位：千元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 |
长江租赁 | 转让资产 | - | 531,920 | - |
（7）关联方应收款项余额
①应收账款
单位：千元
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
海南航空股份有限公司 | 66,144 | 18,852 | - |
大新华轮船(烟台)有限 公司 | 13,892 | 10,169 | 10,650 |
海航机场集团有限公司 | - | 2,585 | - |
浦航租赁 | 876 | 2,517 | - |
天津航空有限责任公司 | 8,455 | 1,852 | - |
TIP Trailer Services Germany | 1,724 | 1,675 | - |
北京首都航空有限公司 | 5 | 1,632 | 2,324 |
长江租赁 | - | 1,667 | - |
扬子江租赁 | - | 1,333 | - |
天津天海投资发展股份 有限公司 | 821 | 1,453 | 527 |
海南航空学校有限责任 公司 | 271 | 39 | - |
三亚凤凰国际机场 有限公司 | - | 33 | 18 |
北京首航直升机通用航空 服务有限公司 | - | 9 | - |
海南绿巨人新能源汽车租 赁有限公司 | 34 | - | - |
天津市大通建设发展集团 有限公司 | 3,018 | - | 435 |
兰州中川机场管理 有限公司 | - | - | 428 |
合计 | 95,240 | 43,816 | 14,382 |
②其他应收款
单位：千元
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
渤海国际信托股份有限 公司 | 3,520 | 3,520 | - |
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
北京科航投资有限公司 | 1,562 | 1,562 | 1,562 |
上海浦发大厦置业有限 公司 | 419 | 323 | 323 |
天津航空有限责任公司 | - | 263 | 11,078 |
Hong Thai Travel Services Limited | - | 193 | - |
民安财产保险有限公司 | 100 | 100 | - |
北京首都航空有限公司 | - | - | 16,283 |
西部航空有限责任公司 | - | - | 2,509 |
合计 | 5,601 | 5,961 | 31,755 |
③长期应收款
单位：千元
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
舟山金海船业 有限公司 | 661,730 | 661,619 | 812,192 |
天津市大通建设发展 集团有限公司 | 245,659 | - | 149,889 |
海航机场集团 有限公司 | - | 166,767 | 81,011 |
北京首都航空有限 公司 | - | 124,986 | 208,262 |
金海重工股份有限 公司 | 119,092 | 119,939 | - |
浦航租赁 | 25,073 | 113,478 | - |
海南绿巨人新能源 汽车租赁有限公司 | 12,125 | 25,897 | - |
三亚凤凰国际机场 有限公司 | - | 15,001 | 10,044 |
海南航空学校有限 责任公司 | 10,474 | 5,930 | - |
北京首航直升机通用 航空服务有限公司 | 335 | 2,507 | - |
兰州中川机场管理有 限公司 | - | - | 136,707 |
合计 | 1,074,488 | 1,236,124 | 1,398,105 |
（8）关联方应付及预收款项余额
①预收款项
单位：千元
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
舟山金海船业有限公司 | 7,277 | 7,187 | 10,358 |
海航机场集团有限公司 | - | 5,890 | 89 |
金海重工股份有限公司 | - | 3,033 | - |
北京首都航空有限公司 | - | 1,132 | 1,981 |
浦航租赁 | - | 1,047 | - |
海南航空学校有限责任 公司 | - | 27 | - |
兰州中川机场管理有限 公司 | - | - | 2,483 |
合计 | 7,277 | 18,316 | 14,911 |
②其他应付款
单位：千元
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
BL Capital Holdings Limited | - | 979,976 | - |
GSC II | - | 932,808 | 2,894,278 |
香港快运航空公司 | - | 7,792 | 3,714 |
天津航空有限责任公司 | 3,191 | 1,299 | - |
新疆汇通(集团)水电投资 有限公司 | 1,663 | 1,663 | 1,663 |
海航集团 | - | 1,356 | 1,278 |
海南航空股份有限公司 | - | 419 | - |
Hong Thai Travel Services Limited | 414 | 299 | - |
SGS FINANCIAL SERVICES LIMITED | 207 | 203 | - |
上海浦发大厦置业有限 公司 | 133 | - | - |
Bravia Capital Partners Inc. | 7,413 | - | - |
香港国际租赁 | - | 502 | - |
民安财产保险有限公司 | - | 91 | - |
合计 | 13,021 | 1,926,408 | 2,900,933 |
③长期应付款
单位：千元
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
北京首都航空有限公司 | 270,277 | 219,017 | 165,106 |
天津航空有限责任公司 | 253,857 | 202,598 | 142,733 |
西部航空有限责任公司 | 179,733 | 145,645 | 109,795 |
海南航空股份有限公司 | 213,484 | 127,164 | 19,599 |
关联方名称 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
北京首航直升机通用航空 服务有限公司 | 363 | 363 | - |
金海重工股份有限公司 | 3,000 | - | - |
海南航空学校有限责任 公司 | 784 | 344 | - |
合计 | 921,498 | 695,131 | 437,233 |
2、本次交易对公司关联交易的影响
根据海航集团和海航资本出具的《不存在关联关系的承诺函》，在本次交易前，海航集团及其关联方以及海航资本及其关联方与 CIT 和 CIT Leasing、持有 CIT 5%以上股份的股东、CIT 和 CIT Leasing 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经查阅 C2 公司目前的飞机租赁项目，C2 公司与渤海金控关联方海南航空股份有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、巴西阿苏尔航空等公司发生了飞机租赁业务。报告期内，C2 公司与渤海金控关联方飞机租赁业务确认的租赁收入如下：
单位：千美元
承租方名称 | 租赁资产类型 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
海南航空股份有限公司 | 飞机 | 5,345 | 8,126 | 10,956 |
云南祥鹏航有限责任公司 | 飞机 | 4,924 | 2,396 | 2,145 |
北京首都航空有限公司 | 飞机 | 4,588 | - | - |
巴西阿苏尔航空 | 飞机 | 19,312 | 25,762 | 22,887 |
3、规范关联交易的措施
（1）规范关联交易的承诺
为规范关联交易，2016 年 7 月 29 日，海航集团、海航资本（即承诺人）分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，均已承诺：将尽量减少与渤海金控的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海金控依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交易取得任何不正当的利益或使渤海金控承担任何不正当的义务。
（2）相关制度安排
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，渤海金控已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关法律法规的要求，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。渤海金控的上述制度安排有利于保证公司关联交易的公允性。
经核查，本所律师认为，渤海金控本次交易不构成关联交易。渤海金控已采取必要措施对渤海金控及渤海金控其他股东的利益进行了保护。本次交易不违反法律、法规的禁止性规定。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海金控不存在实质性同业竞争。除渤海金控外，海航集团下属仍有浦航租赁（海航资本下属公司）、长江租赁（海航资本下属公司）、扬子江租赁（海航资本下属公司）、香港国际租赁（海航集团下属公司）、思福租赁（海航集团下属海航旅游集团有限公司下属公司）五家从事租赁业务的公司，其中：浦航租赁从事船舶租赁，与公司不存在实质性同业竞争；长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，而公司控制的 HKAC、Avolon 主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，上述三家公司与 HKAC、Avolon 不存在实质性同业竞争；思福租赁主要从事集团内部汽车租赁，与公司不存在实质性同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。
综上，本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海金控
不存在实质性同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
1）海航集团、海航资本出具的关于避免同业竞争的承诺
2012 年渤海金控收购 HKAC 100%股权时，海航集团、海航资本分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海金控作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2）浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的
承诺
2012 年渤海金控收购 HKAC 100%股权时，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施
和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
③承诺人将在本次交易实施前与渤海金控通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海金控以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
3）思福租赁关于避免同业竞争承诺
2015 年 5 月 8 日，思福租赁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人主要从事海航集团内部的汽车租赁业务，截至本承诺出具之日，承诺人未从事任何融资租赁业务。承诺人现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与上市公司产生实质性竞争的业务。
②渤海金控本次发行完成后，如果承诺人获得的商业机会与渤海金控及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应于知晓上述商业机会的 10 个工作日内将该商业机会的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后明确通知承诺人表示放弃参与上述业务，承诺人获得的上述商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述业务。
（2）对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的托管经营
为进一步解决公司目前的同业竞争问题， 2015 年 5 月 21 日，渤海金控与
浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署了《托管经营协议》；2016 年 5 月 9 日，
渤海金控 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协
议>的议案》，2016 年 5 月 21 日，公司分别与长江租赁、扬子江租赁和浦航租赁再一次签署了《托管经营协议》，协议主要内容如下：
1）托管经营期限为自《托管经营协议》生效之日起 1 年；
2）协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理（或业务），包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作；
3）长江租赁托管费用为人民币 250 万元/年、浦航租赁托管费用为 200 万元
/年、扬子江租赁托管费用为 200 万元/年；
4）受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归委托方所有。
综上所述，海航集团及其控制的企业与渤海金控不存在实质性的同业竞争，并且海航集团、海航资本为解决下属企业与上市公司的潜在同业竞争采取了积极的举措，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁由渤海金控托管经营。本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海金控不存在实质性同业竞争。
经核查，本所律师认为，海航集团、海航资本及其控制的其他租赁公司就避免同业竞争出具的相关承诺函及托管安排，符合相关法律、法规和中国证监会规章的规定，有助于保护交易完成后上市公司及其股东的利益。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买与出售协议》，本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
截至2016年9月30日，C2公司经审计的净资产值约为62.87亿美元。假设按照C2公司2016年9月30日的净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后， C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元）。根据C2公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 2015 年 12 月 31 日 | 营业收入 2015 年度 | 净资产 2015 年 12 月 31 日 |
渤海金控 | 13,190,089.60 | 965,902.30 | 2,729,109.80 |
C2 公司 | 7,882,959.26 | 794,795.09 | 4,472,844.53 |
本次交易成交金额 | 6,715,863.46 | - | 6,715,863.46 |
标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占渤海 金控相应指标的比例（%） | 59.76 | 82.29 | 246.08 |
本次交易符合《重大重组办法》第十二条第一款规定的情形，构成重大资产重组。
（二）本次交易的合规情况
经本所律师核查，渤海金控本次交易符合《重大重组办法》第十一条的相关规定，具体分述如下：
1、本次交易完成后，公司将通过下属全资公司 Park 持有 C2 公司 100%股权，C2 公司主要从事商业飞机租赁业务，根据国家发展和改革委员会 2013 年第 21 号令修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，租赁服务业属于鼓励类行业。
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形；本次交易标的公司均处于境外，合法租用相关土地、房产，不存在违反中国有关土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，渤海金控本次重大资产购买不构成行业垄断行为，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
本所律师认为，渤海金控本次交易符合《重大重组办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
2、本次交易行为完成后渤海金控仍具备股票上市条件。
本次交易不涉及新增股份，不会影响渤海金控的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致渤海金控不符合股票上市条件。
本所律师认为，渤海金控本次交易符合《重大重组办法》第十一条第（二）项关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
3、渤海金控本次交易涉及的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具估值、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易价格不以估值结果为依据，最终交易价格系交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。本次交易最终交易价格系按照《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。经与市场可比交易案例比较并参考北京中企华采用市场法对 C2 公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，溢价率不高，处于合理的水平。
本所律师认为，渤海金控本次交易的定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重大重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的拟购买资产为 C2 公司的 100%股权，CIT 合法持有该资产并于 2016 年 8 月向美国证券交易委员会递交 C2 公司上市资料，该资产权属
清晰，不存在权属纠纷。根据《购买与出售协议》，卖方承诺标的资产在财务报表所对应范畴内对全部私有资产享有合法所有权和受益权，或有效租约收益或有效权益。根据《购买与出售协议》，标的资产内部及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。
截至本法律意见书出具之日，根据 CIT Leasing 出具的关于重组计划的《确认函》，CAF III 债务已经偿还完毕；根据美国 CLIFFORD CHANCE US LLP 律师事务所出具的备忘录，关于 EX-IM 贷款，CIT 已于 2016 年 12 月 29 日取得美国进出口银行对本次交易、解除 CIT 和 CIT Leasing 提供的担保并由 Avolon及其特定关联方替换 CIT 和 CIT Leasing 为 EX-IM 贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意，在美国进出口银行同意的基础上，担保受托人和被担保的贷款人原则上也会同意。
综上，本所律师认为，渤海金控本次拟购买的资产权属清晰，根据《购买与出售协议》的约定，C2 公司飞机资产的抵押担保融资尚未偿还的将在交割前将予以偿还，因此 C2 公司飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重大重组办法》第十一条第（四）项之规定。除本次交易尚须取得的批准、核准外，标的股权办理权属转移手续不存在实质性法律障碍。
5、公司于 2012 年通过收购 HKAC 进入全球飞机租赁行业后，先后完成对 Avolon 100%股权、对 GE Capital Aviation services limited、GE Capital Aviation Services LLC 及其相关方下属 45 架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。根据国际著名的研究机构 Flightglobal 截至 2015 年底的排名显示，公司下属公司 Avolon 和香港航空租赁有限公司自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第 8 位，在全球飞机租赁市场具有领先地位。
CIT 的商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT 有着深厚的行业背景与近 40 年为商业航空领域提供金融服务的经验，与约 50 个国家及地区的约 100 余家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括 American Airlines、Delta Airline、Garuda Indonesia、Qantas Airway、Virgin Australia 等全球知名航空公司。
本次交易完成后，公司的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升，CIT 的商业飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力，扩大
市场份额，提升业务规模。
本所律师认为，渤海金控本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，符合《重大重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，渤海金控控股股东和实际控制人不会发生变化。渤海金控仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。渤海金控将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
本所律师认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重大重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易前，渤海金控已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，渤海金控的控制权未发生变更，渤海金控将继续保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
本所律师认为，渤海金控的本次交易有利于其保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重大重组办法》第十一条规定的各项实质条件。
八、重大诉讼、仲裁、行政处罚
（一）重大诉讼
根据《购买与出售协议》及《卖方披露表》，截至《购买与出售协议》签署日，C2 公司正在进行的诉讼金额超过 25 万美元的重大诉讼为 CGFI 作为原告就非居民预扣所得税的返还向西班牙中央行政法院提起的两起行政诉讼，涉及金额合计约为 532.2 万欧元。根据《购买与出售协议》的相关约定，上述行政诉讼所返还的非居民预扣所得税由本次交易之卖方 CIT Leasing 享有。
（二）经本所律师适当核查，除前述（一）披露的诉讼外，根据 CIT Leasing出具的《确认函》（Letter of Confirmation）, CIT Leasing、及 C2 的董事或高管人员自 2012 年 1 月 1 日以来无刑事犯罪、或民事诉讼违法违规等情形。
经查询 CIT 最近三年年报，未发现披露 CIT 主要管理人员存在重大失信情况。
九、渤海金控关于本次交易的信息披露经查：
1、因拟筹划收购海外飞机租赁业务事项，为维护投资者利益，经申请，渤海金控股票自 2016 年 9 月 23 日开市起停牌。
2、对于本次交易涉及的信息披露义务，渤海金控已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。在本次交易的报批及实施过程中，渤海金控将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渤海金控已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、相关人员买卖渤海金控股票的情况
（一）相关人员买卖渤海金控股票的核查
1、核查区间
渤海金控对相关机构和人员在本次收购 CIT 商业飞机租赁业务停牌前 6 个
月（从 2016 年 3 月 22 日起）至 2017 年 2 月 10 日买卖渤海金控股票情况进行了自查。
2、核查范围
（1）渤海金控及其董事、监事、高级管理人员及由于所任职务可能获取本次交易相关信息的人员；
（2）渤海金控之控股股东海航资本及其董事、监事、高级管理人员及由于所任职务可能获取本次交易相关信息的人员；
（3）海航集团及其董事、监事、高级管理人员及由于所任职务可能获取本次交易相关信息的人员；
（4）为本次交易提供服务的中介机构及其相关人员：
1）会计师事务所 普华永道；
2）律师事务所 大成律所；
3）估值机构 北京中企华；
4）独立财务顾问 广发证券、长城证券。
（5）上述相关人员的直系亲属。
3、核查结果
根据被查各单位自查报告和中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，长城证券在自查期间对渤海金控股票存在买卖交易，具体情况如下：
成交时间 | 交易方向 | 成交数量（股） |
2016-03-24 | 赎回 | 700.00 |
2016-03-31 | 赎回 | 700.00 |
2016-04-05 | 赎回 | 700.00 |
2016-04-08 | 赎回 | 700.00 |
2016-04-12 | 赎回 | 700.00 |
成交时间 | 交易方向 | 成交数量（股） |
2016-04-13 | 赎回 | 700.00 |
2016-08-15 | 卖出 | 7,480.00 |
2016-09-02 | 买入 | 1,000.00 |
2016-09-05 | 卖出 | 1,000.00 |
其中：（1）2016 年 3 月 24 日至 2016 年 8 月 15 日期间，长城证券通过赎回 300ETF 获得渤海金控 4,200 股股份，卖出 7,480 股股份，买卖原因为 ETF 套利策略进行 ETF 折溢价套利。
（2）2016 年 9 月 2 日及 2016 年 9 月 5 日，长城证券买卖渤海金控各 1,000
股，买卖原因为期现套利策略进行指数化投资。
长城证券就上述买卖渤海金控股票情形出具如下说明：
长城证券在买卖上述股票时并不知晓本次收购的任何事项。由于渤海金控股票为沪深 300 指数的成分股，长城证券基于 ETF 套利策略、期现套利策略进行指数化投资时，被动买卖了渤海金控的股票。因此，长城证券不存在利用本次交易内幕信息买卖渤海金控投资股份的情形。
除上述情况外，根据上述被查各单位自查报告和中证登深圳分公司出具的前述查询结果，在核查期间渤海金控及其控股股东、实际控制人、为本次交易提供服务的中介机构等本次交易相关主体不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的行为。
（二）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
经自查，渤海金控及其控股股东、实际控制人，为本次重组提供服务的中介机构等本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本所律师认为，根据长城证券的说明，长城证券买卖渤海金控股票的行为系基于ETF套利策略、期现套利策略进行指数化投资时，被动买卖了渤
海金控的股票，不存在利用本次交易的内幕信息的情形，不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性障碍；渤海金控及其控股股东、实际控制人，为本次交易提供服务的中介机构等本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
（一）为本次交易，渤海金控聘请广发证券担任独立财务顾问。经本所律师核查，根据广发证券获发的《营业执照》、《经营证券业务许可证》，广发证券具有作为渤海金控本次交易独立财务顾问的合法资格。
为本次交易，渤海金控聘请长城证券担任独立财务顾问。经本所律师核查，根据长城证券获发的《营业执照》、《经营证券期货业务许可证》，长城证券具有作为渤海金控本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）为本次交易，渤海金控聘请的专项法律顾问为大成律所。根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律师倪丽芬获发的
《律师执业证》、李洋获发的《律师执业证》及相关年度检验记录，本所及经办律师倪丽芬、李洋作为渤海金控本次交易的法律顾问资格合法、有效。
（三）为本次交易提供审计服务的审计机构为普华永道。经本所律师核查，根据普华永道获发的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师赵波获发的《注册会计师证书》、戴正华获发的《注册会计师证书》年度检验登记情况，为C2公司出具《鉴证报告》的普华永道及其经办会计师赵 波、戴正华的资格合法、有效。
（四）为本次交易，渤海金控聘请的估值机构为北京中企华，经本所律师核查，根据北京中企华获发的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，北京中企华的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）本次交易涉及各方均具备参与本次交易的主体资格，且依法有效存续。
（四）本次交易各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法。
（五）本次交易所涉及的C2公司100%股权权属清晰，股权过户至渤海金控下属全资公司Park不存在实质性法律障碍。
（六）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重大重组办法》等相关规范性文件规定的实质性条件。
（八）参与本次交易的相关中介机构均具备必要的资格。
（九）本次交易现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效，本次交易尚需取得下述授权与批准后方可实施：
1、渤海金控股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易的收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案；
3、通过保加利亚政府对本次交易的反垄断审查。
本法律意见书一式七份，渤海金控和本所各留存一份，其余报相关部门。
（正文完）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章）负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
（倪丽芬）
经办律师：
（李洋）
出具日期：2017 年 月 日