Contract

广东中旗新材料股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应由公司董事、副总经理、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易（以下简称“交易所”）所同意。

第三条 公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。

第四条 公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在对外发布信息中代表公司发言。

第五条 公司设立证券投资部负责公司的信息披露、股权管理管理等方面的事务，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格和职责第六条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大专以上学历，从事企业管理、财务、金融或法律工作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履

行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 最近三年受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；

（六）法律、法规、《公司章程》以及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第九条 董事会秘书的主要职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所有关上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所规章及交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其作出的承诺；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

第三章 董事会秘书的任免

第十条 董事会秘书由公司董事会聘任和解聘，如董事会秘书离职的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送交易所，交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第十二条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送下列资料：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合股票上市相关规则的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十三条 公司聘任董事会秘书，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。

第十四条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向交易所提交下列资料：

（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人xx报告。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第八条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所有关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失；

第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书工作保障及程序

第二十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第二十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第二十三条 公司加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员按照交易所及其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第二十五条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送交易所备案。

第二十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十七条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第二十八条 董事会秘书保证公司信息披露的真实、完整、准确。

第五章 附则

第二十九条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十一条 本细则由公司董事会制定并负责解释。

广东中旗新材料股份有限公司

年 月 日