Contract
北京雍行律师事务所
关于
山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（五）
二〇二二年一月
北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）
致：xxx锦能源股份有限公司
受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“发行人”、 “公司”或“上市公司”）委托，北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或 “本所”）担任发行人本次申请公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，就本次发行相关事宜出具律师工作报告和法律意见书。本所已就本次发行出具了
《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年1月18日下发
《关于请做好山西美锦能源股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的 函》(以下简称“《告知函》”)，根据《告知函》相关要求，本所出具《关于 山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》 (以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（五）》”)。
为出具本补充法律意见书，本所律师对相关事项进行了必要的核查，审阅了美锦能源所提供的与其有关的法律文件、证件、资料，并就有关事项xxx能源进行了必要的确认。
本所律师出具本补充法律意见书基于以下前提：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师并不对上述日期以后美锦能源可能发生的变化做出任何预测或暗示；
2.美锦能源按照本所律师的要求提供了出具本补充法律意见书所必须的、 真实的文件和资料。本所律师按照美锦能源业已提供的文件资料出具本补充法 律意见书。美锦能源已保证其所提供的原始书面材料、副本材料是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或误导性xx；文件上所有签字与印章是真实的；复 印件与原件一致；
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于中国政府有关主管部门出具的相关文件，并查询美锦能源的工商登记资料；
4.本所律师仅就与美锦能源相关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、资产评估、鉴定等专业事项发表意见；本所律师在法律意见书中对有关会计报表、申请报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5.本所律师仅根据中国现行有效的有关法律、行政法规和部门规章发表法 律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。就本补充法律意见书而言，在本补充法律意见书中所称“中国”或“境内”指中华人民共和国大陆地区， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
6.本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按证券监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本补充法律意见书仅供公司为本次申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请公开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随同其他申报材料一并上报。
8.本补充法律意见书的解释和修改的权利归本所。非经本所书面同意，不应断章取义地对本补充法律意见书中的内容做出与其实际含义不一致的解释，不应以任何形式对本补充法律意见书加以修改。
除本补充法律意见书特别说明以外，本补充法律意见书使用但未定义的词
语应具有《律师工作报告》《法律意见书》赋予的相同含义。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
正文
一、告知函问题1：关于控股股东股票质押
根据申报材料，截至二次反馈回复出具日，申请人控股股东美锦能源集团 有限公司累计质押股份合计2,026,831,742股，已质押股份占实际控制人合计 所持股份的99.97%，占公司总股本的47.46%。美锦能源集团与长城国瑞证券有 限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾 期，涉及质押股票数量86, 059. 0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。太原市产业投资基金管理公司（太行基金控股）按照太原市政府的安排部署， 拟发起设立专项纾困基金，计划筹集省、市、县三级财政及国有企业等机构的 资金，用以承接收购长城招银对美锦能源集团的相关债权。根据公开资料，受 债权人长城国瑞证券有限公司（以下简称债权人）委托，北京华政亿文国际拍 卖有限公司将于2022年1月17日至1月18日，在xx拍卖平台，对涉及美锦能源 集团约455,954.45万元的债权项目进行公开挂牌竞价。
请申请人:（1）进一步说明美锦能源集团质押资金具体用途、质押合同主 要条款、还款资金来源、每年利息金额；（2）说明长城招银对美锦集团的所 有债权形成的原因、时间、具体内容、余额等，并结合专项纾困基金设立的进 展情况，说明太原市产业投资基金管理公司承接收购长城招银对美锦集团相关 债权的具体安排、进度等，是否存在重大不确定性，风险披露是否充分；（3）说明公司是否知悉上述债权拍卖情况，如是，请补充说明并披露上述债权拍卖 的具体情况，该债权拍卖是否属于本次发行申报材料中已披露的该项债权解决 方案的一部分，当地政府和长城资产是否知悉上述事项，该债权受让的后续安 排是否与已披露的债权解决方案符合；（4）补充说明美锦集团与2022年即将 到期的股票质押融资质权方沟通的具体情况，保荐机构对贷款续期的核查情况；
（5）结合报告期内美锦能源集团质押还款资金来源，说明相关资金是否有直接 或间接来自申请人的情形；（6）说明如果控股股东、实际控制人资信状况及 履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司将如何防范控 制权不稳定的风险，控股股东是否制定维护控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
雍行回复：
（一）进一步说明美锦能源集团质押资金具体用途、质押合同主要条款、还款资金来源、每年利息金额
1、美锦集团质押股票的基本情况及每年利息
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东美锦集团持有发行人 2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计2,026,831,742股，已质押股份占控股股东所持股份的99.97%，占公司总股本的47.46%。具体情况如下：
序号 | 质权人 | 除权后质押股数 （万股） | 待偿余额 （万元） | 到期日 | 覆盖率注 1 |
1 | 长城国瑞 | 86,059.05 | 180,210.39 | 2019/6/27 | 8.00 |
2 | 2019/7/9 | ||||
3 | 2019/7/16 | ||||
4 | 信达资产山东分公司 | 21,924.00 | 62,800.00 | -注 2 | 5.85 |
5 | 7,774.36 | 13,415.55 | 9.71 | ||
6 | 山西黄河股权投资管 理有限公司 | 22,575.76 | 100,000.00 | 2022/6/30 | 3.78 |
7 | 洛阳银行 | 16,762.50 | 12,500.00 | 2022/4/26 | 3.77 |
10,000.00 | 2022/4/26 | ||||
5,000.00 | 2022/4/26 | ||||
3,000.00 | 2022/7/29 | ||||
14,000.00 | 2022/7/29 | ||||
30,000.00 | 2022/3/9 | ||||
8 | 徽商银行深圳分行 | 5,000.00 | 17,000.00 | 2023/12/30 | 4.82 |
3,600.00 | 11,400.00 | 2024/1/8 | |||
2,000.00 | 8,480.00 | 2024/1/11 | |||
9 | 渤海银行 | 3,200.00 | 11,000.00 | 2022/7/1 | 5.03 |
8,800.00 | 29,000.00 | 2022/7/6 | |||
10 | 晋城银行（合并后为 山西银行） | 15,350.00 | 40,000.00 | 2022/2/22 | 6.43 |
11 | 光大金融租赁 | 6,000.00 | 20,000.00 | 2026/9/30 | 5.03 |
12 | 洛银金融租赁 | 3,637.50 | 22,080.00 | 2022/11/27 | 2.76 |
合计 | 202,683.17 | 589,885.94 | - | 5.76 | |
注1：覆盖率=截至2022年1月21日美锦能源20日均价×质押数量÷质押融资额；注2：信达资产尚未完成内部流程，因此到期日尚未确定。
根据公司提供的资料，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 0000 x 0-0 x，x锦集团在上述股票质押对应融资项下的利息金额分别为 69,312 万元、57,249
万元、39,100 万元和 33,453 万元。报告期内，随着美锦集团质押融资金额的下降，利息金额相应有所降低。
2、美锦集团质押资金具体用途
美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系为美锦集团及其下属公司贷款提供质押担保，所取得资金主要用xxx集团旗下未投产煤矿前期建设和钢铁冶炼等业务的营运资金xx。美锦集团将上市公司股权质押融资是自身生产经营所需，具有合理性。
截至本补充法律意见书出具日，美锦集团已向锦富煤矿、锦源煤矿和锦辉煤矿分别投入建设资金约15.47亿元、12.09亿元和8.67亿元。为确保美锦能源未来煤炭供应的稳定性，美锦集团累计投入1.40亿元收购了兴县煤矿、歇马头煤矿、郑家庄煤矿的探矿权，投入19.88亿元收购了正城和正旺煤矿49%的股权。为保障美锦钢铁的正常生产经营，美锦集团使用质押融资资金中的9.89亿元为美锦钢铁提供支持。
除上市公司拥有的煤矿资产外，美锦集团尚持有其他煤矿资产，美锦集团出具承诺，将在符合条件的前提下将相关煤矿资产注入上市公司，以解决同业竞争问题，而该类煤矿资产在达到符合注入条件前，美锦集团需要大量的资金投入建设，而在建设过程中，煤矿资产本身基本不会产生经济效益。另外，煤矿建设过程较为复杂，分析如下：
（1）批部门多、流程时间长
煤矿项目前期工作涉及投资机会研究、获得矿业权、地址勘查、矿区总体规划、矿井开采可行性研究、项目核准、工程设计以及工程建设等环节。煤炭行业主管部门分散，取得批复需要经国家发改委、地方政府以及自然资源、应急管理、环保、水利等多个部门审批，程序繁琐。据统计，煤矿项目国家发改委核准周期平均需要2-3年，基本与项目施工建设周期持平，有的甚至超过了建设周期。该周期是由前期工作程序决定的，如无特殊政策影响，一般很难提前完成。
（2）前期投入较大
煤炭开采的固定资产投资较大，并且煤矿建设周期较长，一般至少需要2年。煤矿从办理采矿权到规划建设投产，整个项目的运作周期较长。
3、美锦集团股票质押合同主要条款
（1）美锦集团与长城国瑞证券有限公司（代长城国瑞证券恒通5号定向资产管理计划）签署了《上市公司股票质押合同》，主债权为美锦集团在与长城国瑞证券有限公司签署的《股票收益权转让与回购合同》项下的股票收益权回购款。《上市公司股票质押合同》的主要条款如下：
条款 | 具体约定 |
第三条 维持 担 保 比例 、 警 戒线 与 补 充担保 | 3.1 维持担保比例：警戒线：维持担保比例=139%；平仓线：维持担保比例=123%； 3.2 如当某日维持担保比例低于139%时，甲方将以录音电话、传真或电子邮件的方式通知乙方，要求其于 T+1日13：00前采取追加质押股票或交纳保证金等补充担保措施。追加质押股票或交纳保证金后，应保证维持担保比例高于139%。如乙方未在规定期间内追加质押股票或交纳保证金的，则甲方将在 T+2日起按照当日未偿还本金的万分之五收取违约金，直至乙方采取补充担保措施，使得维持担保比例高于139%； 3.3 如当某日维持担保比例低于123%时，甲方将要求乙方立即按照本合同的约定承担违约义务，并依法对质押股票行使担保权利。 |
第七条 质押 权 的 实现 | x合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务： 7.1.1 乙方未向甲方清偿主合同项下的到期债务； 7.1.2 乙方被宣告解散、破产； 7.1.3 乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同； 7.1.4 乙方违反主合同的其他约定导致甲方认为乙方不能履行主合同项下到期债务； 7.1.5 质押股票价格发生波动影响甲方债权安全，且乙方没有按照平仓线的要求履行履约保障义务； 7.1.6 法律、法规规定的其他情况 发生上述情形时，甲方有权行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处分方式包括但不限于司法途径、质押登记状态调整后卖出、质押证券处置过户，以及法律法规允许的其他方式。本质押双方已达成一致意见，在上述情形发生时，若采用质押登记状态调整后卖出的处分方式，则由甲方单方向中证登申请办理证券质押登记状态调整业务，甲方单方向中证登申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为乙方已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。 |
美锦集团与长城国瑞证券有限公司（代长城国瑞证券恒通 5 号定向资产管理计划）签署了《长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》，美锦集团以
其所持美锦能源股票向长城国瑞管理的资产管理计划融入资金，并在回购交易日返还资金、解除股票质押。《长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》质押相关的主要条款如下：
条款 | 具体约定 |
第十三条提前购 回、延期购回 （二） | 待回购期间，乙方不得主动要求甲方提前购回，但发现或发生以下情形时，乙方有权要求甲方在规定的期限内提前购回： 1、 根据清算结果甲方履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，且未新开一笔补充质押，以使履约保障比例高于预警值； 2、 待回购期间，质押标的证券被作出终止上市决定的、涉及跨市场吸收合并的； 3、 待回购期间，质押标的证券突然暂停上市，被交易所实施退市风险警示处理，其他特别处理，或涉及同市场吸收合并，要约收购、权证发行、债转股，乙方缩股及分立等事件的； 4、 待回购期间，融出方为集合资产管理计划或定向资产管理，客户发生该集合资产管理计划或定向资产管理计划提前终止的情况； 5、 甲方标的证券或资金来源不合法，或待回购期间已质押标的证券、资金账户或证券账户被司法等机关冻结或强制执行； 6、 甲方申请交易资格、签署本协议、《交易协议书》或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏； 7、 发生甲方合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产、经营出现严重困难、财务和信用状况恶化等足以影响甲方履约能力的情形； 8、 甲方或其法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼或仲裁、主要资产被有关部门采取强制措施等足以影响甲方履约能力的情形； 9、 待回购期间，乙方对甲方进行跟踪、复审中，发现甲方不再符合项目资质要求，或甲方原申报的各类业务要素发生变化，导致甲方履约能力下降的； 10、甲方出现其他影响本协议继续履行的异常情况，以及本协议约定的其他情形。 |
第十四条履约保障 （一） | 甲乙双方应在《交易协议书》中约定每笔交易的履约保障比例的预警值和最低值（根据双方签署的《交易协议书》，预警履约保障比例为165%或166%，最低履约保障比例为146%） |
第十四条履约保障 （三） （四） | 甲方部分回购前，当 T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于预警值的，乙方将通知甲方，要求其于后一交易日13：00前完成补充质押或交纳保证金。补充质押或交纳保证金后应保证履约保障比例高于预警值。如甲方未在规定时间内补充质押或交纳保证金的，乙方有权按照未偿还债权金额日万分之五收取违约金，并要求甲方提前购回。 1、 若采取提前回购措施的，甲方,需在 T+1日13：00前申请提前购回并准备足额资金。提前购回交易应在 T+1日交易时间结束前完成，若因甲方原因导致交易失败的，视为甲方违约； 2、 若采取补充质押措施的，甲方需在 T+1日13：00前申请补充质押并准备足额的证 |
条款 | 具体约定 |
券或保证金；补充质押应与原交易进行关联且合并计算其履约保障比例。补充质押交易不受次数限制，但到期日不早于原交易及已有的补充质押交易到期日。补充质押交易结算完成后，合并计算的履约保障比例应高于预警值。原交易发生购回或违约处置等情形时，与原交易关联的所有补充质押交易可与原交易一并处理； 3、 3采取其他履约保障措施的须事先经得乙方同意。 当 T 日清算后，如甲方未采取必要的履约保障措施，甲方履约保障比例达到或低于最低值的，乙方将按本协议第17条第4款甲方违约处置流程处置。 | |
第十七条违约处置 （四）甲方违约处置 流程 | 2、若标的证券为深圳证券交易所标的证券，根据本协议约定需处置质押标的证券的，对于流通股份可通过如下两种方式进行处置： （1）通过证券交易所交易系统进行处置的乙方按以下程序处理： 1）乙方及时通知甲方，并报告深圳证券交易所； 2）乙方向深圳证券交易所提交书面违约处置申报； 3）深圳证券交易所对申报进行形式核对，申报要素齐备的，通知中国结算深圳分公司，乙方可根据本协议约定，通过质押特别交易单元进行处置； 4）处置所得扣除转让限售股所得应缴纳个人所得税（若有）后由乙方优先偿付融出方。如有剩余的由乙方及时将剩余资金划转返还给甲方，如不足偿还的由甲方继续承担偿付责任； 5）处置完成后，质押标的证券及相应资金如有剩余的，按深圳证券交易所相关规定办理剩余标的证券及相应资息的解除质押登记手续。 （2）向中国证券登记结算有限公司申请质押证券处置过户的，乙方按以下程序处理： 1）乙方及时通知甲方，并与甲方签订质押证券处置协议，处置价格不高于质押证券处置协议签署日前20个交易日该证券收盘价的平均价的90%； 2）乙方向深圳证券交易所提交书面报告，甲方应及时向乙方提供交易所要求的申报材料； 3）深圳证券交易所将审核后的申报材料发送给中国结算深圳分公司办理质押证券处置过户业务； 4）违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，乙方向深圳证券交易所提交申请，深圳证券交易所通知中国结算深圳分公司将剩余证券转出至甲方交易单元，解除其质押登记。 7、对于违约处置时仍处于限售期的有限售条件股份或由于特殊原因无法处置的，乙方有权按照以下任一方式处置： （1）等待解禁，待有限售条件股份解禁后，办理解除限售手续后，再另行申报违约处置； （2）通过司法途径，如场外司法拍卖等方式，处置有限售条件股份； （3）若甲方提供第三方担保的，按担保协议的约定，要求保证人承担保证责任； |
条款 | 具体约定 |
（4）场外结算，并终止回购； （5）经甲乙双方协商的其他处理方式。 |
（2）与信达资产山东分公司的质押合同
截至本补充法律意见书出具日，信达资产山东分公司拥有的对美锦集团的债权系从西藏信托有限公司（代西藏信托-华歆 10 号集合资金信托计划）、华融证券股份有限公司收购的债权，美锦集团未单独与信达资产签署股票质押合同。西藏信托有限公司、华融证券股份有限公司与美锦集团签署的股票质押合同的主要条款如下：
序号 | 质权人 | 除权后质押股数 （万股） | 担保主债权 | 待偿余额 （万元） | 其他主要条款 |
1 | 信达资产山东分公司 | 21,924.00 | （西藏信托） 债务人按照主合同《股票收益权转让及回购合同》约定履行回购标的股票收益权并支付回购对价款，回购本金为人民 币 140,645 万 元 | 62,800.00 | 10.1 实现质权的情形 发生如下情形的，乙方有权处分质押权利，甲方同意乙方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖、大宗交易等方式处分质押权利： （1）至本合同所担保的主合同债务履行期限届满之日或被宣布提前到期的到期日，质权人未受清偿； （2）甲方违反本合同及主合同所述的任何违约情形或违反本合同及主合同的任何约定； （3）甲方申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （4）发生主合同及本合同项下质押权利触发补仓线，甲方未追加保证金或补充质押股票的； （5）发生主合同及主合同项下质押权利触发平仓线的； （6）甲方发生危机、损害质权人权利、权益或利益的其他事件； （7）发生主合同及本合同项下其他需要行使质权的情形的。 双方一致同意，上述情形发生时，由质权人单方向中证登申请办理证券质押登记状态调整业务。质权人单方向中证登申请办理质押登记状态调整业务的，即视为出质人已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。 10.8 鉴于质押权利为上市公司股票，存在较大价格波动风险，双方同意设定履约保障比例以确保甲方在主合同及本合同项下相关义务的履行。履约保障比例是指初始质押与对应的补充质押、孳息合并计算，在扣除部分解除质押的股票及孳息与甲方应付未付金额的比值。初始质押时对应股价不低于 9.96 元。 补仓线设置为履约保障比例 160%。在主合同约定的回购期限内，如任意交易日（T 日）按照收盘价计算履约保障比例≤160%时即触发本合同项下补仓线，甲方应当在 T+2 个工作日内（含 T+2 日）追加保证金或追加质押股票，使履约保障比例高于补仓线；甲方未按照约定履行补充担保物的，乙方有权自 T+3 日宣布主合同项下的标的股 票收益权回购期限提前到期并要求甲方提前回购标的股票收益权，并 |
序号 | 质权人 | 除权后质押股数 （万股） | 担保主债权 | 待偿余额 （万元） | 其他主要条款 |
行使质权。 平仓线设置为履约保障比例 140%。在主合同约定的回购期限内，如任意交易日（T 日）按照收盘价计算履约保证比例≤140%时即触发本合同项下平仓线，乙方有权立即根据主合同的约定宣布主合同项下标的股票收益权回购期限提前到期并要求甲方立即回购标的股票收益权，甲方未履行主合同项下回购义务的，乙方有权按照本合同的约定行使质权。 提取线设置的履约保障比例为 350%。在主合同约定的回购期限内，甲方履约保障比例连续 20 个交易日高于 350%，甲方申请并经乙方同意后，乙方可为甲方退还超出部分保证金或办理部分解除质押手续，退还超出部分保证金或部分解除质押后的履约保障比例应不低于提取 线，甲乙双方另有约定的除外。 | |||||
2 | 7,774.36 | （华融证券） 美锦集团依据 《股票质押式回购交易业务协议》约定在购回交易日前进行回购交易 | 13,415.55 | 第三十一条 待回购期间，当某日（T 日）日终清算后甲方履约保障比例低于预警线时，乙方应当通知甲方采取相应的措施。相关措施包括： 1. 甲方应在 T+2 日前（含T+2 日）与乙方进行一笔或多笔补充质押交易。补充质押交易结算完成后，合并计算的履约保障比例应高于预警线。 2. 甲方申请提前购回； 3. 甲方采取的并经乙方认可的其他履约保障措施。 第三十二条 待回购期间，当某日（T 日）日终清算后甲方履约保障比例低于平仓线时，乙方应当及时通知甲方，乙方于 T+1 日启动违约处置程序。 （根据双方签署的《交易协议书》，预警线为 160%，平仓线为 140%，提取线为 350%） 第三十七条 甲方违约，根据本协议的约定需处置质押标的证券的，对于无限售条件股份,通过交易所进行处置的，乙方按以下程序处 理： （一）T 日，乙方及时通知甲方，并报告深交所； （二）乙方T 日向深交所交易系统提交违约处置电子指令； （三）乙方可自 T+1 日起根据本协议的约定，通过质押特别交易单元对质押标的证券进行处置，处置所得资金划入乙方自营资金交收账户，乙方在扣除相关交易费用后，将资金划入乙方管理的集合资产管理计划和定向资产管理客户相应资金交收账户；乙方有权自主选择卖出标的证券的方式（如二级市场、大宗交易等）、价格、数量、时 机、顺序； （四）处置所得资金与红利孳息由乙方优先偿还融出方，如有剩余的返还甲方，如不足偿还的由甲方继续承担偿付责任； （五）违约处置后，质押标的证券如有剩余的，乙方按深交所业务流程申请办理解除质押登记。 甲乙双方也可以协商，以折价过户质权人方式进行处置，如双方确定采用折价过户质权人方式进行处置的，参照《中国证券登记结算有限责任公司质押证券处置过户业务指引》及沪深交易所相关规定办理。对于仍处于限售期的有限售条件股份，乙方可通过拍卖或等待解禁后处置等方式处置。遇处置时，乙方应要求甲方办理相关手续，处置应符合监管部门对解除限售股份的减持要求，个人持有的限售股、解禁 限售股份预处置时，应按相关法律法规要求缴纳税费。 |
（3）与银行及金融租赁企业的质押合同
序 号 | 质权人 | 除权后质押股数 （万股） | 担保主债权 | 待偿余额 （万元） | 其他主要条款 |
1 | 山西黄河股权投资管理有限公司 | 22,575.76 | 美锦集团与质权人于 2021 年 12 月签署的《纾困合作协议》及补充息协议项下，质权人xxx集团提供 10 亿元的纾困资金 | 100,000.00 | 9.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权： （1）主合同项下债务履行期限届满，债务人不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的； （2）出质人或目标公司申请（或被申请人）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销，歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （3）出质人或目标公司发生危及、损害质权人 权利、权益或利益的其他事件。 |
2 | 洛阳银行 | 16,762.50 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务 | 12,500.00 | 7.2 发生下列情况之一的，出质人同意质权人有权将质物折价以抵偿租赁合同债务人所欠债务，或将质物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿所担保的全部债务： 7.2.1 主合同项下全部或部分债务及利息履行期限届满，质权人未受清偿的； 7.2.2 根据主合同的约定质权人可以提前实现债权的其他情形。 |
10,000.00 | |||||
5,000.00 | |||||
3,000.00 | |||||
14,000.00 | |||||
30,000.00 | |||||
3 | 徽商银行深圳分行 | 5,000.00 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务，主合同债权本金为人民币 36,880 万元 | 17,000.00 | 8.1 如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方有权立即行使质权。 |
3,600.00 | 11,400.00 | ||||
2,000.00 | 8,480.00 | ||||
4 | 渤海银行 | 3,200.00 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务，主合同债权本金为人民币 11,000 万元 | 11,000.00 | 5.2 本协议项下质押的股票，预警线为 166%；当质押股票市场总价值连续 5 个工作日低于 166%时，债务人需在 3 日内采取补足质押股票、补交保证金或归还贷款方式确保质押股票市值/授信敞口高于预警线；如果未能按期完成补足质押股票、补交保证金或归还贷款，质权人将行使质权变现质押股票； 5.3 本协议项下质押的股票，平仓线为 130%；当质押股票市场总价值连续 5 个工作日低于 130%时，质权人有权要求债务人提前归还贷款；如债务人不能提前归还，质权人将强制平仓。 |
8,800.00 | 美锦集团与质权人签属的《流动资金借款合同》项下债务，主合同债权本金为人民币 29,000 万元 | 29,000.00 | |||
5 | 晋城银行 （合并后为山西银 行） | 15,350.00 | 美锦集团于 2021 年 1 月 29 日 至 2024 年 1 月 29 日期间在人 民币 4 亿元最高额内与质权人签订的所有业务合同 | 40,000.00 | 8.1 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或出质人发生违反本合同项下的相关约定，或发生质权人认为可能导致借款人和/或出质人无法完全履行还款或担保责任的情形时，质权人有权就质押权利优先受偿。 |
序 号 | 质权人 | 除权后质押股数 （万股） | 担保主债权 | 待偿余额 （万元） | 其他主要条款 |
6 | 光大金融租赁 | 6,000.00 | 山西美锦钢铁有限公司与质权人签署的《融资租赁合同》项下租赁本金及利息等，租赁本金为人民币 20,000 万元 | 20,000.00 | 7.1 在质押期间内，发生下列情形之一的，乙方可以与甲方协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。 （1）无论任何原因导致承租人未按时、足额向乙方支付主合同项下任何一期租金、其他应付款或违反主合同项下其他义务； （2）甲方违反本合同的约定，未履行本合同约定的义务，危及乙方的质押权； （3）发生了针对甲方或质押财产的诉讼、仲裁或重大行政程序； （4）承租人或甲方在本合同有效期内中止或停止营业或被宣告解散、破产、歇业、清算，被主管部门决定其撤销、被吊销营业执照以及其他类似程序； （5）承租人与第三人发生诉讼或仲裁，法院或仲裁机构裁决承租人败诉、导致承租人存在无力向乙方偿付主合同项下债务的可能性； （6）出现使乙方在主合同项下的债权未实现或 难以实现的其他情况。 |
7 | 洛银金融租赁 | 2,400.00 | 交城美锦热电有限公司在《售后回租赁合同》项下向质权人支付的所有租金，包括但不限 于本金人民币 1 亿元 | 22,080.00 | 8.2 发生下列情况之一的，出质人同意质权人有权将质物折价以抵偿租赁合同债务人所欠债务，或将质物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿所担保的全部债务： 8.2.1 租赁合同项下全部或部分债务及利息履行期限届满，质权人未受足额清偿的； 8.2.2 根据租赁合同的约定质权人可以提前实现 债权的其他情形。 |
1,237.50 | 清徐县宏锦泉供水有限公司在 《售后回租赁合同》项下向质权人支付的所有租金，包括但 不限于本金人民币 1.4 亿元 |
4、还款资金来源
美锦集团经营情况良好，还款资金来源多元、稳定，具有较好的偿债能力，美锦集团的还款资金来源主要包括：
（1）日常经营活动所得。美锦集团除上市公司外的主要业务为钢铁冶炼和对其股权投资进行管理，其营业收入规模较大、盈利能力较强，2019 年、2020年及 0000 x 0-0 x，x锦集团的净利润分别为 508,660.49 万元、54,784.62 万元
和 360,850.65 万元。美锦集团及其子公司日常经营活动所得可以为美锦集团的融资还款提供一定的保障；
（2）上市公司分红。截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司未分配利润为
61.41 亿元（未经审计），美锦集团持有公司 2,027,405,786 股，占总股本的 47.48%。上市公司经营状况良好，较好的盈利能力能为美锦集团及实际控制人在内的股东提供稳定、良好的回报。公司 2018 年-2020 年度累计分红金额为 828,075,620.40 元。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策，上市公司分红将为美锦集团的融资还款提供保障；
（3）稳定的融资能力。美锦集团与主要合作银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系，良好的信用记录、资产质量保障其具有稳定的融资渠道和融资能力。美锦集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好流动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。
除上述还款来源外，美锦集团的还款资金来源还有其他子公司的投资分红、资产优化、转让股权投资、变现其他资产、其他收入等多种方式获取的资金。
（二）说明长城招银对美锦集团的所有债权形成的原因、时间、具体内容、余额等，并结合专项纾困基金设立的进展情况，说明太原市产业投资基金管理 公司承接收购长城招银对美锦集团相关债权的具体安排、进度等，是否存在重 大不确定性，风险披露是否充分
1、长城招银对美锦集团的所有债权形成的原因、时间、具体内容、余额
2016年12月26日、2017年1月10日、2017年1月17日，长城招银资产管理
（深圳）有限公司（以下简称“长城招银”），通过长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）设立资产管理计划，分别以场内股票质押式回购及场外股票收益权转让与回购的模式xxx能源集团有限公司融出资金，共计人民币 369,465万元。中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）作为长城国瑞和长城招银的直接或间接大股东进行统一管理。截至本补充法律意见书出具日，在上述融资业务存续期间美锦集团已陆续归还长城招银部分本金及利息，尚未归还的本金余额为180,210.39万元。
在2018年，由于受到境内资本市场单边下跌、国内去杠杆政策推行等因素的影响，美锦集团所持旗下上市公司美锦能源股价下跌，触发相关融资协议的违约条款；且长城招银根据监管的相关要求需要将本次质押融资的定向资管计
划进行清算，融资业务无法继续展期合作，因此长城招银于2018年6月宣布美锦集团的融资违约。针对违约事项，美锦集团多次与长城招银、长城资产等相关方沟通协商，提出股票协议转让、资产收购、成立产业投资基金等清偿方案。
2、结合专项纾困基金设立的进展情况，说明太原市产业投资基金管理公司承接收购长城招银对美锦集团相关债权的具体安排、进度等，是否存在重大不确定性，风险披露是否充分
（1）结合专项纾困基金设立的进展情况，说明太原市产业投资基金管理公司承接收购长城招银对美锦集团相关债权的具体安排、进度等
经美锦集团与太原市政府沟通，并经省市两级政府协调，针对美锦集团对 长城招银的逾期融资事项，将由山西太行产业投资基金管理有限公司（山 西 金 融投资控股集团有限公司设立的母基金，以下简称“太行基金”）成立专项基 金，收购长城国瑞对美锦集团的上述债权，协助美锦集团妥善解决上述债务的 逾期风险。经与太行基金相关负责人访谈确认，专项基金已完成部分基金备案 资料的编制，并已与部分意向出资人（主要包括商业银行理财子公司、资产管 理公司、类金融机构等）进行前期洽谈，且已就债权收购事项与长城资产进行 了多次谈判。后续与债权人确定交易方案后，将尽快设立专项基金并完成募集，按照谈判作价金额完成债权收购。
2021年12月，山西黄河股权投资管理有限公司（太行基金全资子公司，代其管理的基金“太原市产业投资私募基金”）与美锦集团签署了《纾困合作协议》，后双方共同与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（简称“信达资产山东分公司”）签署了《三方合作协议书》，根据该等协议，山西黄河股权投资管理有限公司为美锦集团提供10亿元纾困资金，用于偿还信达资产山东分公司对美锦集团的10亿元债权，美锦集团以信达资产山东分公司对应解质押的2.26亿股股票为山西黄河股权投资管理有限公司的基金提供质押担保。截至本补充法律意见书出具日，本次交易及相应质押已办理完毕。本次收购系太行基金针对美锦集团债务纾困事项采取的具体落地措施之一，为美锦集团解决逾期债务提供了有力支持。
截至本补充法律意见书出具日，上述太行基金组织承接美锦集团债权收购事项正在有序推进中。
（2）是否存在重大不确定性，风险披露是否充分
1）经与太行基金相关负责人访谈确认，长城资产、地方政府、太行基金以及意向资金方促成本项债权收购的意向较为明确，计划可行，参与各方已经过多轮谈判。各方均在积极协商解决美锦集团债权承接事项，xx各方诉求，预计2022年6月各方可以基本达成一致意见。
本所律师经核查认为，如各方达成一致并如约履行，上述债权收购方案可 行，能够有效解决上述逾期融资事项；相关各方尚未签署、生效最终交易文件，相关交易的达成存在不确定性。
2）风险披露情况
强制出售发行人股票用以偿还逾期债务并非长城国瑞及其相关资金方正在 执行的方案，相关事项导致的强平风险较低。发行人已在募集说明书之“第三 节 风险因素” 之“七、债权收购失败及股票强制卖出的风险” 补充披露如下：
“七、债权收购失败及股票强制卖出的风险
美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，截至募集说明书出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。
发行人、长城国瑞及相关资金方正与其他第三方就债权收购事项进行协商，截至募集说明书出具日，各方尚未签订收购协议，该债权收购事项存在一定的 不确定性。若美锦集团与长城国瑞证券有限公司及其资金方以及第三方就最终 解决方案不能达成一致，发行人股票存在按照质权人要求被强制卖出的风险。”
截至本补充法律意见书出具日，美锦集团与长城国瑞开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期， 涉及质押股票数量 86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。如果发生因前述逾期事项而导致发行人股票被处置，美锦集团不会丧失对发行人的控制权，亦不会导致美
锦能源实际控制人变更。发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”中披露了“六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险”。
（三）说明公司是否知悉上述债权拍卖情况，如是，请补充说明并披露上述债权拍卖的具体情况，该债权拍卖是否属于本次发行申报材料中已披露的该项债权解决方案的一部分，当地政府和长城资产是否知悉上述事项，该债权受让的后续安排是否与已披露的债权解决方案符合。
1、公司知悉上述债权拍卖及其具体情况
公司知悉长城国瑞在网络平台对美锦集团股票质押业务等对应的债权进行 公开拍卖的情况。长城国瑞委托第三方拍卖机构于2022年1月17日10时起至2022 年1月18日10时止在xx拍卖平台，对涉及美锦集团的债权项目进行公开挂牌竞 价，长城国瑞本次拟处置债权本金21.57亿元，债权利息及其他费用等24.03亿元，基准日为2021年8月31日，债权起拍价为45.60亿元，保证金为13.60亿元。截至 x补充法律意见书出具日，本次拍卖已流拍。
2、该债权拍卖不属于本次发行申报材料中已披露的该项债权主动解决方案的一部分，当地政府和长城资产知悉上述事项，该债权受让的后续安排与已披露的债权解决方案相符
在《补充法律意见书（三）》的第一部分第一题回复中披露如下：
“鉴于上述逾期事项，美锦集团已与某资产管理公司协商，拟由该资产管理公司对上述债权本金、利息余额进行收购以解决债务逾期问题。同时，为降低某资产管理公司对长城国瑞持有的债权进行收购的不确定性，美锦集团已同太原市政府沟通，拟由太原市政府协调山西省内金融机构收购上述债权。”
截至本回复出具日，太行基金代表太原市政府仍在积极推动美锦集团、长城资产及其他资金方，就上述债权收购事项进行协商沟通。
经与太行基金负责人及相关资金方访谈确认，太行基金和长城资产均知悉本次债权拍卖事项，由于拍卖起始价格较高，成交的可能性较低，最终拍卖结果为流拍。长城国瑞出于自身利益最大化考虑以及管理程序的要求，通过拍卖方式在公开市场试图寻求价格认同，具有合理性。但本次债权拍卖不属于太行
基金及其他资金与长城资产协商收购债权方案的一部分，后续太行基金会继续秉持支持省境内重点民营企业发展，维持地方金融稳定，通过发起设立专项纾困基金，筹措资金收购长城招银对美锦集团的相关债权。预计2022年6月各方可以基本达成一致意见。
（四）补充说明美锦集团与2022年即将到期的股票质押融资质权方沟通的具体情况，保荐机构对贷款续期的核查情况；
美锦集团2022年即将到期的股票质押融资的情况如下：
序 号 | 质权人 | 除权后质押股数 （万股） | 质押融资额 （万元） | 贷款金额 | 到期日 |
1 | 山西黄河股权投 资管理有限公司 | 22,575.76 | 100,000.00 | 100,000.00 | 2022/6/30 |
2 | 洛阳银行 | 16,762.50 | 74,500.00 | 12,500.00 | 2022/4/26 |
10,000.00 | 2022/4/26 | ||||
5,000.00 | 2022/4/26 | ||||
3,000.00 | 2022/7/29 | ||||
14,000.00 | 2022/7/29 | ||||
30,000.00 | 2022/3/9 | ||||
3 | 渤海银行 | 3,200.00 | 40,000.00 | 11,000.00 | 2022/7/1 |
8,800.00 | 29,000.00 | 2022/7/6 | |||
4 | 晋城银行（合并后 为山西银行） | 15,350.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 2022/2/22 |
5 | 洛银金融租赁 | 3,637.50 | 22,080.00 | 9,600.00 | 2022/11/27 |
合计 | 70,325.76 | 276,580.00 | 264,100.00 | - | |
美锦集团与上述银行等机构保持长期稳定的良好合作关系，就前述股票质押业务，美锦集团已经与洛阳银行续贷9次、与徽商银行续贷5次、与晋城银行
（合并后为山西银行）续贷2次，合作过程中美锦集团的股票质押业务均按照合同约定还本付息，未出现债务违约的情况。
经收集并查阅了贷款行与美锦集团签订的贷款协议和续贷协议，并与前述贷款的主要债权人洛阳银行、渤海银行、徽商银行、晋城银行（合并后为山西银行）的相关业务负责人、对接人访谈确认，美锦集团与2022年即将到期的股票质押融资质权方一直保持着积极友好的沟通，就2022年即将到期的相关业务中，①晋城银行（合并后为山西银行）对应债务为长期综合授信（授信期限截
至2024年1月）项下的分项协议，该分项协议到期即可续作；②已有部分提起续作的内部审批程序，预计上述贷款到期后的续期均不存在实质性障碍；③贷款行与美锦集团保持良好合作关系，美锦集团盈利能力较强，信用情况较好，预计续贷不存在障碍。
（五）结合报告期内美锦能源集团质押还款资金来源，说明相关资金是否有直接或间接来自申请人的情形
美锦集团质押还款资金来源为其自身经营收入、投资收益、上市公司分红等，美锦集团财务状况良好，具备持续经营能力。除持有上市公司美锦能源 47.48%股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过股票减持等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强（具体还款来源分析详见本题回复之“（一）进一步说明美锦能源集团质押资金具体用途、质押合同主要条款、还款资金来源、每年利息金额”相关回复内容）。
中介机构通过核查美锦集团及其主要关联方银行日记账和序时账，同时x xx能源主要银行账户进行函证、核查美锦能源主要银行账户的资金流水情况 的方式，确认公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金；公司及子公司的货币资金主要存放在中国工商银行、中国建设银行、中国民生 银行、中国光大银行等银行机构。公司不存在与控股股东及实际控制人签署金 融服务协议，进而对公司及子公司账户资金向上归集的情形；亦不存在其他通 过银行进行资金归集或共管的情形，不存在关联方资金占用的情形；不存在上 市公司及其子公司xxx集团偿还质押贷款本息的情况。
根据对美锦能源质押融资所涉债权人的访谈，美锦能源集团质押融资款项的还款资金来源均为美锦集团自有资金，相关资金不存在直接或间接来自发行人的情形。
综上，美锦集团质押还款资金来源不存在直接或间接来自发行人的情形。
（六）说明如果控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司将如何防范控制权不稳定的风险，控股股东是否制定维护控制权稳定的相关措施及其有效性。
如果发生控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致美锦集团股票质押事项出现平仓风险，美锦集团除可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除股票质押等多种方式避免违约处置风险外，美锦集团维持控制权稳定的其他措施还包括：
1、设置预警机制，提前与质权人沟通
美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。
2、积极引入战略投资者，缓解资金压力
除持有发行人股份外，美锦集团还持有多家公司股权，且拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。在2021年煤炭价格高位运行的背景下，美锦集团持有的优质煤矿估值较高，若美锦集团发生资金紧张、信用状况恶化的情况，可通过变现煤矿资产股权或资产重组的方式解决流动性问题。
3、多渠道筹措资金
即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置变现、股票减持等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。
（七）核查意见
x所经办律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的股东名册；
2、查阅了发行人的相关公告，包括《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》（公告编号：2021-058）、《关于深圳证券交易所对公司关注函回
复的公告》（公告编号：2021-072）、《关于第一大股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2021-073）、《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-075）、《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-081）、《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-127）等；
3、获取并查阅了美锦集团2018年-2020年审计报告、2021年1-9月财务报表；
4、获取并查阅了美锦集团《企业信用报告》及发行人各实际控制人的《个人信用报告》；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了美锦集团及发行人各实际控制人的信用状况；
6、获取并查阅了美锦集团分别与质权人签署的《股票收益权转让与回购合同》《股票质押式回购交易业务协议》《上市公司股票质押合同》《质押担保协议》等合同，以及相应质押的主合同等文件；
7、核查了美锦集团短期借款、长期借款、财务费用等科目明细；
8、通过公开信息查询了美锦能源最近一年股价变动情况；
9、获取了美锦集团及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性相关措施的说明》；
10、获取了美锦集团与2021年8月31日偿还长城国瑞3.5亿元的银行流水；
11、查阅了《民事判决书》（（2017）晋民初59号）、《执行通知书》
（（2018）晋执22号）、《执行通知书》（（2021）晋71执11号）和《执行裁定书》（（2021）晋71执异19号）；
12、查阅了美锦能源 2018 至 2020 年年度报告、2021 年半年度报告和 2021
年三季度报告；
13、获取了美锦能源的控股股东及实际控制人出具的《关于银行账户独立性的声明》；
14、查询了公开平台长城国瑞对美锦集团债权资产招募投资人的公告，及
相应拍卖进展情况的公开信息；
15、对发行人及美锦集团主要财务负责人就股票质押融资、出现逾期的相关业务具体情况、资金管理制度、是否存在资金占用等事项进行访谈；
16、查阅了会计师出具的2018年度、2019年度和2020年度关于发行人控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
17、访谈了美锦集团股票质押融资的相关债权人。
经核查，本所认为：（1）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的资金主要用于满足美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金xx需求，其资金用途具有合理性；（2）太行基金组织承接美锦集团债权事项正在有序推进中，出现逾期的相关业务导致强平风险较低，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险；（3）公司、太行基金及意向出资人、长城资产均知悉美锦集团债权拍卖事项，该债权拍卖不属于本次发行申报材料中已披露的发行人主动寻求债权解决方案的一部分，债权转让方案正在协商过程中，与已披露的债权解决方案相符；（4）美锦集团与2022年即将到期的股票质押融资质权方沟通情况良好，预计贷款续期不存在实质性障碍；（5）美锦集团质押还款资金来源不存在直接或间接来自申请人的情形；（6）美锦集团会尽力避免违约处置风险发生，同时将采取设置预警机制、提前与质权人沟通、引入战略投资者、多渠道筹措资金等方式维持控制权稳定。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换债券之补充法律意见书（五）》之签署页）
北京雍行律师事务所（盖章）
负 责 人 ：
经 办 律 师 ：
xxx xxx
xxx
年 月 日
4-7-23