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国泰君安证券股份有限公司

关于上海海立（集团）股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《综合业务往来框架协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、 “公司”或“上市公司”） 2020 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对海立股份履行了持续督导义务。在持续督导期内，保荐机构根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，对公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”或“财务公司”）签订的《综合业务往来框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、电气财务公司基本情况

电气财务公司成立于 1995 年 12 月，是经中国人民银行批准设立，主要监管者为中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）和中国银行保险监督管理委员会上海监管局的非银行金融机构。电气财务公司的基本情况如下：

公司名称：上海电气集团财务有限责任公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 22 亿元

注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxxx 000 x 000-000 xxxxxxxxxx：X0000X000000000

统一社会信用代码：91310000132248198F

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。

截至 2021 年 12 月 31 日，电气财务公司的注册资本为 220,000.00 万人民币，其股权结构如下图所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海电气集团股份有限公司	164,175.00	74.625
2	上海电气香港有限公司	17,600.00	8.00
3	上海电气控股集团有限公司	11,000.00	5.00
5	上海电气集团香港有限公司	10,450.00	4.75
6	上海机电股份有限公司	5,775.00	2.625
7	上海汽轮机厂有限公司	2,750.00	1.25
8	上海锅炉厂有限公司	2,750.00	1.25
9	上海电气集团上海电机厂有限公司	2,750.00	1.25
10	上海电站辅机厂有限公司	2,750.00	1.25
合计		220,000.00	100.00

二、电气财务公司风险管理基本情况

（一） 控制环境

财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会，各专业委员会按照《公司法》和《公司章程》的要求，规范运作，对财务公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供支持。董事会聘任经理层，负责财务公司经营管理，通过职能部门具体组织实施董事会决议。

财务公司组织架构设置如下：

（二） 风险的识别与评估

财务公司制定了完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，风险合规部、稽核部对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三） 重要控制活动

1、结算及资金管理业务控制

在结算及资金管理方面，财务公司根据各项监管法规，制定了《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《成员单位账户管理操作规程》《成员单位存款操作规程》《网上金融服务系统操作规程》《印章管理办法》《外部密钥管理操作规程》等业务管理办法和操作规程，有效地控制了业务风险。

2、信贷业务控制

财务公司制定了《法人客户授信管理办法》《授权管理办法》《资产风险分类管理办法》《客户和交易对手主体信用评级操作规程》《人民币担保业务管理办法》《贷款业务管理办法》《人民币流动资金贷款操作规程》《人民币担保业务操作规程》《企业征信管理操作规程》《委托贷款操作规程》《银团贷款业务

操作规程》《电子商业汇票业务操作规程》《抵押担保操作规程》《贷款承诺类业务操作规程》等制度规章，建立了涵盖信贷业务贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，并严格按照规定的程序和权限审查、审批贷款。

财务公司严守监管合规底线，参考监管最新要求，致力于通过系统开发运用不断提升信贷风险管理水平。财务公司陆续开发评级模型、BI 数据仓分析，同业授信管理模块，将公司信贷业务、信贷风险分析与信息科技有效结合，通过大数据及现代化技术有效监测、评估信贷风险，为信用风险管理提供合理判断依据，严格控制公司整体信用风险水平。

3、投资业务控制

财务公司制定了《资产管理业务管理办法》《投资计划操作规程》《有价证券投资交易对手准入操作规程》《金融同业授信工作操作规程》《基金投资业务操作规程》《资管产品投资业务操作规程》《投资业务投后管理操作规程》等规章制度，建立了涵盖投资业务投前、投中、投后全流程的投资风险控制体系，并严格按照规定的程序和权限审查、审批投资业务。

财务公司参考监管最新要求，并适应投资业务发展需要，通过系统开发运用不断提升投资风险管理水平。财务公司建立并不断优化金融资产管理系统，具备投资业务审批、资金划拨审批、交易对手控制、业务交易记录、产品估值、财务核算、报表查询等功能。系统已实现场内投资业务审批全覆盖，并通过数据接口直接获取券商和银行间市场的交易数据等举措，有效降低业务操作风险。

4、信息系统控制

财务公司制定了《信息安全管理办法》《计算机信息系统管理办法》《网络安全管理操作规程》《信息系统运维操作规程》《计算机机房管理办法》《信息系统应急预案》《电子商业汇票系统危机处置预案》等信息技术管理制度。财务公司主要的业务系统有核心业务系统、电子商业汇票系统等。各信息系统功能完善，运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。

5、内部稽核控制

财务公司设立了独立的内部审计机构，内审机构在董事会领导下对公司内部

控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，定期对内部控制制度执行情况进行监督，并就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。

（四） 内部总体评价

财务公司的内部控制制度健全，并得以有效执行。在资金管理方面，财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

三、电气财务公司经营管理及风险管理情况

（一） 经营情况

截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 691.14 亿元，负债总额 612.69

亿元，净资产 78.45 亿元；2021 年实现营业收入 8.94 亿元，利润总额 8.06 亿元，

净利润 6.36 亿元。

（二） 管理情况

自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

（三） 监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：

1、资本充足率不得低于 10%

财务公司资本充足率为 19.65%，高于 10%。 2、拆入资金余额不得高于资本总额

财务公司拆入资金余额为 0，低于资本总额。 3、投资比例不得高于 70%

财务公司投资比例为 65.68%，低于 70%。 4、担保余额不得高于资本总额

财务公司担保风险敞口为 323,334.45 万元，低于资本总额。

5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%

财务公司自有固定资产比例为 0.06%，低于 20%。

四、关联交易概述

2021 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<综合业务往来框架协议>暨关联交易的议案》，公司与电气财务公司签署了《综合业务往来框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

五、《综合业务往来框架协议》的主要内容及条款

（一）基本情况

财务公司在经营许可范围内为公司及下属子公司提供以下金融服务：

1、存款服务

公司及下属子公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、定期存款、协定存款等。财务公司向公司及下属子公司提供存款服务任一日余额（含应计利息）不超过 6 亿元。

2、综合授信服务

公司及下属子公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、开具银票、票据贴现、票据承兑、即期结售汇及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司及下属子公司提供贷款余额不超过 20 亿元，在其经营范围内向公司及

下属子公司提供的除贷款外的其他综合授信余额不超过 30 亿元。

3、其他金融服务

财务公司向公司及下属子公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限

于委托贷款、财务和融资顾问等。财务公司向公司及下属子公司提供其他金融服务不超过 10 亿元（含委托贷款金额）。

（二）财务公司向公司及下属子公司发放的贷款条件不高于财务公司向其他第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司及下属子公司发放贷款的条件，并给予公司及下属子公司优于其他第三方的权利。

（三）财务公司向公司及下属子公司吸收存款的条件将不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司及下属子公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。

（四）财务公司向公司及下属子公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。

（五）财务公司向公司及下属子公司发放的贷款及/或担保事项，依照各主体之间就借款所签订的具体合同确定。

（六）财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司及下属子公司向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。

（七）协议于财务公司、公司的法人代表或其授权代表签署、盖章后，自海立股份股东大会批准之日起正式生效。协议有效期自本协议生效之日起三年。

经核查，《综合业务往来框架协议》的条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。《综合业务往来框架协议》的定价原则具有合理性，公司不存在向电气财务公司输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

六、电气财务公司关联交易执行情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字(2022)第 1980 号《关于上海海立（集团）股份有限公司 2021 年度涉及上海电气集团财

务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》。截至 2021 年

12 月 31 日，公司及下属子公司在财务公司的存款余额为 2.28 亿元、贷款余额为 0

元。

经核查，公司在电气财务公司存款的安全性和流动性良好，并且电气财务公司

为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生电气财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。

七、风险评估情况

财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障 成员企业在财务公司金融业务的安全，积极防范、及时控制和有效化解金融业务 风险。

根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司将持续关注财务公司经营情况，并按照《上海海立（集团）股份有限公司关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。

八、关联交易的目的及对上市公司的影响

财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，作为公司融资平台和资金管理平台之一，为公司及下属子公司提供存款、综合授信以及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与财务公司签订《综合业务往来框架协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

九、上市公司保证资金安全的措施

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司与电气财务公司关联交易的风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，公司制定了《上海海立（集团）股份有限公司关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》，并作为单独议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议通过。上述预案防范措施具体明确，可以有

效防范、及时控制和化解公司与电气财务公司发生的关联交易的相关风险。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：海立股份与电气财务公司签署的《综合业务往来框架协议》中的协议条款不存在重大遗漏，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实，符合相关法律法规的规定。

（以下无正文）

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