Contract

上海锐奇工具股份有限公司

关于签署江苏精湛光电仪器股份有限公司投资框架协议的提示性公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、 合资概述

2014 年 4 月 15 日，上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“投资方”或“本公司”）与江苏精湛光电仪器股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其控股股东xxx、xxxxx（以下简称“原股东”）共同签署了《江苏精湛光电仪器股份有限公司投资框架协议》。本公司拟对标的公司进行现金增资，增资后持股比例为标的公司股本总额的 10%，并且在投资过程中及以后双方将保持进一步增加持股比例的可能。

经双方协定，本次投资标的公司的投资前整体估值将在不超过人民币 1.2 亿

元的范围内根据评估结果确定，本次投资金额将不超过人民币 2,300 万元（其中，

拟在不超过 1,300 万元的范围内对标的公司进行股权增资，拟在不超过 1,000 万元的范围内对标的公司进行财务资助）。有关本次交易的《投资框架协议》将在本公司权力机关（董事会）审议通过后生效。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

目前，公司正在开展对标的公司的尽职调查及资产评估等工作。

二、 标的公司情况 1、公司基本情况

公司名称：江苏精湛光电仪器股份有限公司成立日期：2005 年 4 月 13 日

注册地址：扬州市邗江经济开发区南园华钢路 12 号企业类型：股份有限公司（自然人控股）

注册资本：3,000 万元法定代表人：xxx

经营范围：光电子产品、新型电子元器件、光电仪器仪表、测量仪器（不含需要许可的计量器具）、电子产品及通讯产品、自动化控制器、小型家用电器的研发、生产、销售，机械加工；自营上述产品的出口业务（国家限制或禁止出口的商品除外）。（经营范围不含工商登记前需许可项目，需许可的应取得许可后经营）

股权结构（截至框架协议签署日）：

序号	股东姓名/名称	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	xxx	境内中国公民	24,170,616	80.57%
2	xxx	境内中国公民	2,843,602	9.48%
3	上海锐合创业投资中心（有限合伙）	有限合伙企业	1,421,801	4.74%
4	扬州昆仑投资管理有限公司	有限公司（自然人控股）	1,563,981	5.21%

2、公司业务

江苏精湛光电仪器股份有限公司成立于 2005 年，位于江苏省扬州市，是一家以“激光应用技术”和“传感技术”为底层基础、研发下游产品应用的高成长型民营企业。公司与中科院北京研光机研究所、西安交大、湖北武汉大学等科研机构及美国、俄罗斯专家长期合作，常年致力于研发激光应用技术、智能传感技术，并综合上述技术研发下游衍生产品。其产品早期以激光测量工具为主，现拓展至安防设备、汽车电子设备、穿戴电子设备等领域，具体：

产品分类	目前主要产品	主要特点	主要应用
测量工具	激光投线仪、激光测距仪、激光扫平仪等	在激光测量传统工具功能的基础上，突破了防水、防尘、防摔功能。集成传感技术之后，可实现对墙体内部管线排布 等的探测及跨越障碍测量等功能。	建筑、道路施工、大型设备安装及 室内装潢等
安防设备	半导体激光夜视仪系列	采用主动半导体激光照明技术和增益可调的脉冲激光夜视技术，具有背景反差好、成像清晰、不受环境照度影响等特点。未来产品将和传感技术结合，实现震动传感自动捕捉及数据分析，并借助通讯技术实现安防监控图像对用户 端（手机等）的实时传送。	公共场所监控安防；家庭、企业用户监控安防；海岸潮汐监测等
汽车电子	半导体车载夜视	采用主动半导体激光照明技术，与卤素	汽车车载辅助

设备	辅助系列	灯红外主动成像车载夜视仪和热成像车载夜视仪相比，具有使用寿命长、作用距离远、雾雨雪等复杂环境成像清晰、目标识别能力强等优点。未来产品将和传感技术结合，实现测距、图像处理、报警等的集成功能，并为智能无人 驾驶提供功能模块。
穿戴电子设备	激光夜视头盔眼镜系列	主动半导体激光光源，可在全黑无光 照、或雾雨雪等天气环境下清晰成像，成像清晰度远高于红外热成像夜视；采用大容量锂电池动力。未来产品将和传感技术结合，实现震动传感源的自动捕 捉、分析及提示、图像传送。	户外运动；侦查、搜救、反恐领域；黑暗作业
传感设备	地震计、检波器	采用电化学传感新技术，有效提高传感测量的频率范围及精度	石油及地质勘探；地震预测/监控；深 海研究等

公司未来的发展方向，将是以激光及光电传感技术为底层技术，综合拓展在物联网感知层数据采集领域的产品模块，发展物联网应用层后台数据分析、集成应用能力，实现从物联网感知层采集、到应用层分析集成的综合业务模式。

三、 框架协议主要内容

框架协议中的部分主要内容如下：

1、投资意向

公司和标的公司控股股东均同意，由公司对标的公司进行现金增资，增资后公司持有标的公司 10%的股份。

同时，各方同意，本次投资过程中及投资后，各方可继续探讨更深入的资本合作（包括但不限于公司进一步增加对标的公司的持股或收购等）。

2、投资估值及价格

各方同意，标的公司的投资前整体估值将在不超过人民币 1.2 亿元的范围内，根据有资质的评估机构的评估结果由各方协商确定。本次投资的总金额将不超过人民币 1,300 万元。

各方同意，在法律允许的范围内，在充分保障公司及公司股东权益的前提下，本次投资后公司可向标的公司提供总额 1,000 万元以内的财务资助。

3、业绩承诺

控股股东承诺本次投资完成后，标的公司 2014 年度净利润将不低于人民币

2,000 万元，2015 年度净利润将不低于人民币 2,800 万元。若标的公司的实际业绩高于或低于承诺业绩，则各方将进行一定的投资估值调整。

4、投资退出

在标的公司出现重大违法违规事项，或核心业务等发生重大变化等所列举的情形时，公司有权要求所持有的标的公司股份被回购。

5、业务合作

x次投资后，公司将在有利于公司及公司股东利益的前提下选择同等条件下优先与标的公司开展产品方面的业务合作。

6、协议的终止或解除

（1）框架协议至以下任一条件成就之日终止，以先发生者为准：

①各方签订正式的《增资协议》；

②各方一致同意解除框架协议或公司依框架协议约定的条款单方面解除；

③各方于 2014 年 5 月 31 日前未能签订正式的《增资协议》。

（2）公司在尽职调查过程中发现标的公司存在框架协议签署时公司未知的、且经公司判断其对本次投资构成实质障碍的事项时，公司有权通知标的公司及控股股东解除本框架协议且无须承担违约责任。

四、 本次投资对公司的影响

1、标的公司的基础及传统业务为“激光投线仪、激光测距仪、激光扫平仪等测量类工具”，并在该类产品市场拥有自有品牌、外协订单及较为稳定的市场规模，产品技术等级及质量也较为良好。“专业测量工具”隶属于电动工具产品线，目前博世等主要电动工具生产厂商均有该类产品的布局，并且市场需求稳定。锐奇目前未有此类产品，并计划拓展此产品线。本次投资后，锐奇与标的公司将在该类产品上开展业务合作。考虑到标的公司在此类产品领域的长期技术积累、专业化程度及其自有品牌影响力，双方计划一方面可以由标的公司为锐奇进行该类产品的中高端定制与外协贴牌生产，并以锐奇品牌进入公司现有销售渠道；另一方面锐奇也将协助标的公司的自有品牌（与锐奇品牌市场定位有差异）在锐奇现有渠

道及客户中发展。

2、本次投资后，锐奇及标的公司将进一步开展在电动工具业务和传感、激光应用技术方面的结合，探索诸如“具有墙体内管线传感探测功能的电钻系列”等具有新型技术及功能的产品，有效地推动公司产品线的拓展及产品应用的拓展。

3、标的公司所处的激光应用领域和传感应用领域均为智能制造装备的重要领域，标的公司在传感应用及激光应用方面的研发及技术成果，将有助于本公司开展在智能制造装备领域的产业布局，掌握该等领域的技术储备和市场储备，有效地推动锐奇的产业升级及转型。

4、本次投资后，鉴于标的公司自身具有明确的技术、产业、资本等方面的综合发展规划和定位，并将有稳定增长的业绩预期，因此锐奇将根据所持股份享有对标的公司的利润分红及股权增值等投资收益。

五、 主要风险提示

1、本协议为投资框架协议。本次投资尚需经公司对标的公司进行尽职调查并由有资质的中介机构进行审计评估后，双方协商签订正式的投资协议，并经公司权力机构审议通过后方可实施。

2、本协议包含先决条件、终止条款，投资的实施具有一定的不确定性。

六、 其他

公司将根据本次投资的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、 备查文件

1、《第二届董事会第十六次会议决议》

2、《第二届监事会第十六次会议决议》特此公告。

上海锐奇工具股份有限公司董事会

2014 年 4 月 15 日