Contract
株式会社〇〇（以下「甲」という。）と、株式会社●●（以下「乙」という。）は、以下のとおり業務提携契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 甲及び乙は、～～～事業に対する、～～～の開発及びそれに伴う共同事業運営（以下「本件事業」という。）について、甲及び乙が有する経営資源及び経営ノウハウを有効活用して、相互の協力により事業効率のxxxを図り、もって甲及び乙の利益拡大をもたらすことを目的として業務提携する（以下「本業務提携」という。）。
（業務提携の前提）
第２条 甲及び乙は、本契約の有効期間における、本業務提携に係る各当事者の業績については、各当事者が責任をもち、他方当事者の業績その他の事業リスクに関して一切責任を負わないことを確認する。ただし、本条は、本契約及び個別契約等（第３条第１項に定義する。）に基づく当事者の責任を免除するものではない。
（本件事業）
第３条 本件事業において、甲は～～～への投資及びその運用の情報を乙に提供し、乙は、その投資に関する計画及び実績の情報をもとに、甲と共同して～～～を行うものとする。甲及び乙は、本件事業の実施にあたり、本件事業の具体的な枠組み及び各当事者の業務内容の細目について誠実に協議のうえ、別途の契約（以下「個別契約」といい、第１号の本覚書その他、本業務提携及び本件事業に関して締結され甲及び乙を当事者に含む契約書、合意書、覚書その他の書面と併せて「個別契約等」という。）を締結する。なお、個別契約等において本契約と異なる条項を定めた場合は個別契約等の約定が優先する。
２ 本件事業につき、甲及び乙は、それぞれ適用ある法令等、本契約及び個別契約等を遵守する。ただし、個別契約等の履行及び本件事業の実施は、以下の事項が充足されることを条件とし、当該条件を充足しないおそれが生じた場合、その旨相手方に直ちに通知し、甲乙間で、対応について協議するものとする。
⑴ 当事者は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続する株式会社であり、本覚書等の履行及び本件事業の遂行に必要な権能を有していること。
⑵ 当事者は、本件事業の遂行にあたって必要となる許認可等を有していること。
（非排他性）
第４条 本契約は、甲乙間の排他的な提携関係を構築するものではなく、甲及び乙は、第三者との間で本契約と同様の内容の契約を締結することを制限するものではない。
（進捗状況の確認等）
第５条 甲及び乙は、別途合意するところに従い、定期的に、本業務提携の進捗状況、成果その他の事項について、相互に確認する。
２ 前項に基づく確認の結果を踏まえ、甲及び乙は必要に応じて、本業務提携の分野、内容、推進方法等について協議を実施し、本業務提携の内容について必要な修正を行う。
（秘密保持）
第６条 甲及び乙は、本契約及び個別契約等（以下「本契約等」という。）の存在及び内容、本業務提携の具体的内容に関連する情報、その他本契約等に関連する情報（以下「秘密情報」という。）について、厳に秘密を保持し、これを本契約等の目的のみ使用するものとし、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家に対して開示する場合を除き（ただし、秘密情報の開示を受ける第三者が法律上秘密保持義務を負う者でないときは、本契約等が定める秘密保持義務と同等の義務をこれらの者に負わせることを条件とする。）、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。ただし、次のいずれかに該当するものは、秘密情報に含まれない。
⑴ 相手方から開示された時点で、既に公知となっているもの
⑵ 相手方から開示された後で、自ら責めに帰すべき事由によらず公知となったもの
⑶ 相手方から開示された時点で、既に自ら保有していたもの
⑷ 相手方から開示された後に、正当な権限を有する第三者から開示に関する制限なく開示されたもの
⑸ 相手方から開示された秘密情報を使用することなく自らが独自に開発したもの
２ 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、法令若しくは金融商品取引所規則又は裁判所、政府機関、金融商品取引所等の命令若しくは要請により秘密情報の開示が必要とされる場合には、これに応じることができる。（なお、公表については次条に従うものとする。）
（公表等の禁止）
第７条 甲及び乙は、相手方より事前の承諾を得た場合を除き、本業務提携の内容を開示してはならない。ただし、裁判所、行政官庁からの要請等の必要上これを行う場合はこの限りではない。
（変更）
第８条 甲及び乙は、本契約等の内容を変更しようとする時は、双方協議の上、書面により合意する方法でのみ変更することができるものとする。
（不可抗力）
第９条 甲及び乙は、暴動、伝染病、電力又は通信の供給停止、戦争（宣戦布告したもの、していないものを問わない。）テロ活動、火災、洪水・津波・地震又は他の天災、原子力火災、ストライキ、ロックアウト又は他の労働事件、政府又は役人の作為又は不作為、若しくはその他一切の当事者の合理的な支配を超える事由の発生により本契約等に基づく義務の履行ができないことにつき、他方当事者に対し、何らの責任も負わない。甲及び乙は、本条を適用する場合には、相手方に対し不可抗力事由の性質及びそれによって影響を受ける履行義務を書面により速やかに通知しなければならない。本条を適用しようとする当事者は、不可抗力事由による影響を最小限度とするよう努力しなければならない。
（権利・義務譲渡の禁止）
第10条 甲及び乙は、相手方の書面による承諾なくして、本契約等に関連して発生する権利・義務を第三者に譲渡し、担保の目的に供しあるいは承継させてはならないものとする。
（損害賠償）
第11条 甲又は乙が本契約等の履行に関し、甲又は乙の責めに帰すべき事由によって相手方に損害を及ぼした場合、損害を与えた者は相手方に対し、相手方が現実に被った通常かつ直接損害（合理的な弁護士費用等を含む。）を速やかに賠償するものとする。
（有効期間）
第12条 本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とする。ただし､期間満了の１ヵ月前までに甲又は乙いずれからも書面による解約の意思表示がないときは、本契約は従前と同一の条件で自動的に１年間延長されるものとし、その後も同様とする。
（解除）
第13条 甲又は乙は、相手方が次の各号の一つに該当するときは、直ちに本契約等を解除することができるものとする。
⑴ 自らが振出した手形若しくは小切手が不渡りとなり、又は支払停止の状態に陥ったとき。
⑵ 銀行取引停止処分を受けたとき。
⑶ 第三者より仮差押、仮処分、差押、強制執行若しくは競売の申立、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
⑷ 破産、特別清算、民事再生の手続き若しくは会社更生の申立を受け、又は自らこれを申し立てたとき。
⑸ 解散、合併、減資、又は営業の全部若しくは重要な一部の譲渡等の決議をしたとき。
⑹ 発行済み株式又は持分の過半数が第三者に取得されたとき。
⑺ 監督官庁より免許の取消、営業停止等の処分を受けたとき。
⑻ 前各号に準ずる事由が発生したとき。
２ 甲及び乙は、それぞれの都合で、相手方に通知し、双方協議の上合意した場合に限り、いつでも本契約等を解除できるものとする。
（反社会的勢力の排除）
第14条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合には、相手方に対して催告することなく本契約等を解除することができる。
⑴ 相手方の役員若しくは実質的に経営に関与する者又は従業員（以下「役員 等」という。）が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関連企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）である、又は反社会的勢力であった場合
⑵ 相手方又は相手方の役員等が反社会的勢力に対し、不適切な資金若しくは役務提供等をしている場合又は反社会的勢力と何らかの不適切な取引をしている場合
⑶ 前各号に掲げる場合のほか、相手方又は相手方の役員等が反社会的勢力と何らかの不適切な関係を持っている場合
⑷ 相手方又は相手方の役員等が、自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、暴力、脅迫、威力、詐欺等の違法又は不当な手段を用いて不当な要求行為等を行った場合
２ 甲及び乙は、次の各号について相互に表明し、保証する。
⑴ 自らが反社会的勢力でないこと
⑵ 自らが反社会的勢力でなかったこと
⑶ 反社会的勢力を利用しないこと
⑷ 役員等が反社会的勢力でないこと、並びに反社会的勢力と交際がないこと
⑸ 自らの財務及び事業の方針の決定を支配する者が反社会的勢力でないこと、並びに反社会的勢力と交際がないこと
３ 甲又は乙が第１項の規定により本契約等を解除した場合、これにより相手方に損害が生じたとしても、当該解除者は当該損害について賠償責任を負わない。
４ 甲又は乙は、相手方が第１項に違背することにより損害を被ったときには、相手方に対し、その損害の賠償を請求することができるものとする。
（協議）
第15条 本契約等に定めのない事項及び本契約等の各条項に疑義が生じたときは、甲乙協議し、xxxxの原則に基づき円満に解決するものとする。
（準拠法・合意管轄）
第16条 本契約等に係る一切の紛争については、日本国の東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙記名捺印の上各自１通を保有する。
甲
住 所 xxx〇〇区〇〇一丁目1番地1号
株式会社〇〇
代表取締役 〇〇 〇〇
乙
住 所 xxx〇〇区〇〇二丁目2番地2号
株式会社●●
代表取締役 〇〇 〇〇