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凱基證券股份有限公司等包銷保勝光學股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號:6517
(本案公開申購係預扣價款,並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定,投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金,如得標後不履行繳款義務者,除喪失得標資格外,證券承銷商就投標保證金應沒入之)
凱基證券股份有限公司等共同辦理保勝光學股份有限公司(以下簡稱保勝公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 2,075 仟股對外辦理公開銷售,其中 1,883 仟股以競價拍賣方式為之,業已於 111 年 12 月 1 日完成競價拍賣作業,
470 仟股則以公開申購配售辦理,依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定,由保勝公司協調其股東提供
已發行普通股 352 仟股,供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售,其實際過額配售數量視中籤情形認定。茲將銷售辦法公告於後:
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量:
股數:仟股
承銷商名稱 | 地址 | 競價拍賣 股數 | 公開申購 股數 | 過額配售 股數 | 總承銷 股數 |
凱基證券(股)公司 | xxxxxx 000 x | 1,883 | 370 | 352 | 2,605 |
第一金證券(股)公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | - | 100 | - | 100 |
合 計 | 1,883 | 470 | 352 | 2,705 |
二、承銷價格:每股新台幣 32.8 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定,投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件,主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間:
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定,主辦證券商已與保勝公司簽
定「過額配售協議書」,由公司協調其股東提出 352 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售,主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作,以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制:依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定。本次已與保勝光學股份有限公司簽訂「過額配售協議書」,除依規定提出強制集保外,並由保勝光學股份有限公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票,於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出,以維持承銷價格穩定。該公司強制集保及自願集保股數合計 10,928,801 股,佔申請上櫃時發行股份總額
27,964,053 股之 39.08%或佔掛牌股數 30,579,053 股之 35.74%。
五﹑初次上櫃承銷案件,是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者,應予以揭露:不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項:
(一)公開申購投資人資格:
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書,同意銀行未來申購截止日止,自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續費。
(二)如有辦理過額配售者,資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制:
(一)競價拍賣數量:競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股),每一投標單最高投標數量不超過 270 張(仟股),每一投標人最高得標數量不
得超過 270 張(仟股),投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量:每壹銷售單位為 1 仟股,每人限購 1 單位(若超過壹申購單位,即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量:過額配售數量為 352 仟股,該過額配售部分,採公開申購方式辦理,並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。
(四)承銷商於辦理配售作業時,應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項:
(一)申購期間自 111 年 12 月 5 日起至 111 年 12 月 7 日止;申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 111 年
12 月 7 日;申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 12 月 8 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(二)申購方式:於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時,以下列方式申購(除申購截止日外,申購人於申購期間內當日下午 2
時後始完成委託者,視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購:投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購,故雖未親自填寫,但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購:投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章,至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止 日前以網際網路申購,惟採網際網路時,申購者需自負其失誤風險,故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員,以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後,申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件,每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購,且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件,取消申購資格。
(五)申購人申購時,需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購,當申購人投件參與其中一個以上案件時,銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準,否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件,收件經紀商於申購期間,每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件,亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳,以供申購人查閱。
(七)申購人申購後,往來銀行於扣繳日 111 年 12 月 8 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀 行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額,將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件,則將取消申購資格,證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111 年 12 月 12 日),併同未中籤之申購人之退款作業,退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息),惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時,應以交割價款為優先,次為得標價款及得標手續費,再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費,最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間:
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前,將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除,並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選,重複申購者已扣繳之處理費不予退還,並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時,則於 111 年 12 月 9 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx),xxx
方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人,其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理,並由證交所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款,申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式:
(一)競價拍賣部分:
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 111 年 12 月 5 日止,得標人應繳足下列款項: (1)得標價款:得標人應依其得標價款認購之,應繳之得標價款,應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費:
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定,承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費,並併同得標價款於銀行繳款截止日(111 年 12 月 5日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費:每股得標價格× 得標股數× 5%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日:111 年 12 月 6 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時,除喪失得標資格外,投標保證金應由主辦承銷商沒入之,並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費,當投資人投標參與其中一個以上案件,或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時,銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款,如金額相同者,以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款,如金額相同者,以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業:經紀商業於開標日次一營業日(111 年 12 月 2 日)上午十點前,依證交所電腦資料,指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回,惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份:申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 12 月 8 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 12 月 1 日,請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網
(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時,係採公開申購方式,並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。
十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業:對於未中籤人之退款作業,將於公開抽籤次一營業日(111 年 12 月 12 日),依證交所電腦資料,將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息),惟申購處理費不予退回。
十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道:
(一)公開申購:
1.可參加公開抽籤之合格清冊,將併同不合格清冊,於承銷公告所訂公開抽籤日,備置於收件經紀商(限所受申購部分),臺灣證券交易所股份有限公司、主辦承銷商營業處所,以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3. 申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣:
開標日後,投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項:
(一)保勝公司於股款募集完成後,通知集保結算所於 111 年 12 月 15 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶,並於當日上櫃(實際
上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時,認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
十五﹑有價證券預定上櫃日期:111 年 12 月 15 日(實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準)。
十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料,並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估,保勝公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉,其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址:(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)。
十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點:
(一)有關保勝公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書,請至辦理股票過戶機構凱基證券股務代理部(xxxxxxxxx 0 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取,或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢,網址如下:凱基證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)及第一金證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。
(二)競價拍賣開標後,承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人;另應於公開申購結束後,將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。
十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見:
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 簽證意見 |
108 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
109 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
110 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
111 年第三季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
十九﹑財務報告如有不實,應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項:
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者,其繼承人領取時,應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之
未成年人,得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書,繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者,經紀商不得受託申購,已受理者應予剔除: 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者,惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額,低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人,於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定,應取消其認購資格者,其已扣繳認購有價證券款項應予退還;但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人,欲要求退還已繳款項時,應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本,未滿十四歲之未成年人,得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之),洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者,應取消其參與申購資格,處理費用不予退還;已認購者取消其認購資格;其已繳款項,不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事,致後續作業無法執行者,應取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時,有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理;有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業,其後續作業一律順延至次一營業日辦理;另如係部份縣(市)停止上班,考量天災係不可抗力之事由,無法歸責證券商,投資人仍應注意相關之風險,如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時,投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。
二十一﹑該股票奉准上櫃以後之價格,應由證券市場買賣雙方供需情況決定,承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。
二十三﹑律師法律意見書要旨:(如附件二)。
二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項:無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項:詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書
一、承銷總股數說明
(一)已發行股份總數
保勝光學股份有限公司(以下簡稱保勝公司)股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣 279,641 千元,每股面額新臺
幣 10 元,已發行股數為 27,964 千股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後,辦理現金增資發行新股
2,615 千股作為股票公開承銷作業之用,預計股票上櫃掛牌之股數為 30,579 千股,實收資本額為新臺幣 305,791 千元。
(二)公開承銷股數來源
該公司本次申請股票上櫃,爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第
4 條之規定,採用現金增資發行新股方式,辦理上櫃前之公開承銷作業,並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對
公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條及第 6 條規定,公開發行公司初次申請股票上
櫃時,應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份,委託推薦證券商辦理承銷。惟依第 6 條之規定,公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者,提出承銷之股數,得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數;但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷股數之 30%。
該公司於 110 年 11 月 12 日登錄興櫃買賣,辦理上櫃承銷時於興櫃買賣未滿二年,故予以扣除其前已依規定提出
供興櫃股票推薦證券商認購之股數。依前述規定,該公司擬於股票初次申請上櫃案經審查通過後,辦理現金增資發行新股 2,615 千股,並依公司法第 267 條規定,保留發行股份之 10%,計 262 千股予員工認購,餘 2,353 千股則依證券交易法
第 28-1 條規定,業經該公司 111 年 5 月 9 日股東會通過原股東全數放棄儘先分認之權利,全數委託推薦證券商辦理上櫃
前公開承銷,另加計已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數 705 千股後,已達擬上櫃股份總額 30,579 千股之 10%,符合前揭規定。
(三)過額配售
該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條及「中華民國證
券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 點之規定,經 111 年 2 月 21 日董事會通過授權董事長與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」,協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數 15%之額度範圍(即 352 千股)為上限,供本推薦證券商辦理過額配售之用,惟本推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散情形
該公司截至 111 年 7 月 21 日止,該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為 1,113
人,其所持有股份合計 18,410,122 股,占已發行總股數 65.83 %,已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商
營業處所買賣有價證券審查準則」第 3 條有關股權分散之標準。二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式
股票價值評估的方法有很多種,各種方法皆有其優缺點,評估之結果亦有所差異,目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如:本益比法、股價淨值比法)、成本法(如:淨值法)及收益法(如:現金流量折現法),其計算方式、優缺點及適用時機,茲分述如下:
方 法 | 計算方式 | 優 點 | 缺 點 | 適用時機 |
市場法-本益比法 | 依據公司之財務資料,計算每股盈餘,並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均本益比估算股價,最後進行溢折價調整,以允當反映受評公司與同業公司間之差異。 | 1.最具經濟效益與時效性,為一般投資人投資股票最常用之參考依據, 具有相當之參考價值。 2.所評價之價值與市場的股價較 接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。 | 1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業,不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業虧損時不適用。 | 適用評估風險溢 酬、成長率及股利政策穩定之公司。 |
方 法 | 計算方式 | 優 點 | 缺 點 | 適用時機 |
市場法-股價淨值比法 | 依據公司之財務資料,計算每股淨值,並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均股價淨值比估算股價,最後再進行溢折價調整,以允當反映受評公 司與同業公司間之差異。 | 1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當評價公司為虧損時之替代評估方法。 3.市場價格資料容易取得。 | 1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業,不同公司間之本質上仍有相當差異。 | 1. 適用於有鉅額資產但股價偏低之公司。 2. 獲利波動幅度較大之公司。 |
成本法-淨值法 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值之評估基礎,即以資產負債表之帳上資產總額減去負債總額。最後,再考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整,以允當反映受評公 司之價值。 | 1.資料容易取得。 2.使用財務報表資料,較客觀公正。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產須使用不同分析方法,且部分資產價值計算較困難。 | 適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。 |
收益法-現金流量折現法 | 根據公司預估之未來年度現金流量,並佐以風險等級相稱之折現率,進行折現加總,據以評估受評公司之公司價值。 | 1.符合學理上對價值的推論,能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不 同影響。 3.反映企業之永續經營價值,並考量企業之成長性及風險。 | 1.使用程序繁瑣,需估計大量變數,花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者,現金流量觀念 不易瞭解。 3.預測期間較長。 | 1.當可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測時。 2.企業經營穩定且 無 鉅 額 資 本 支出。 |
該公司最近三年度以來營業收入平穩,獲利成長,由於成本法並未考量公司未來獲利之情形及現金流量,另需考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整,故在股價較不具參考性;收益法需預估之未來年度現金流量,預測時間較長,困難度相對較高且資料未必準確,較無法合理預估公司應有之價值。由於市場上針對獲利型及成長型的公司多以每股盈餘作為評價基礎,對於成熟穩健型的公司採用股價淨值法作為評價,其最大的優點在於簡單且市場價值容易取得,較易取得投資人的認同,由於該公司係屬於具成長型及獲利型之特性,故本推薦券商採用市場法
-本益比法作為承銷價格訂定採用之方法應屬較佳之評價模式,亦與國際慣用之方法尚無重大差異。
2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
該公司為光學元件製造廠商,主要產品為光學鏡片及鏡頭,經參酌目前上市(櫃)公司並無主要產品與該公司產品 完全相同者,考量所屬產業上下游關聯性及產品發展趨勢條件,選取同屬光電產業之上市(櫃)公司作為採樣同業, 包括亞洲光學股份有限公司(上市公司,股票代號 3019,以下簡稱亞光),亞光主要從事生產銷售光學元件產品、影 像感測元件產品、光學製品產品及光學零組件產品,產品應用於手機、相機鏡頭、瞄準鏡頭、雷射測距儀、影像感 測元件、投影機鏡頭、車載鏡頭、監控鏡頭、智能視訊、AR/VR 等產品;佳凌科技股份限公司(上市公司,股票代號 4976,以下簡稱佳凌),佳凌主要從事光學鏡頭、模具、元件之研究、開發、設計及生產銷售,應用領域包含車用鏡 頭、視訊鏡頭、監控鏡頭、投影機鏡頭、消費性電子鏡頭光通訊等;今國光學工業股份有限公司(上市公司,股票代 號 6209,以下簡稱今國光),今國光主要從事光學鏡頭模組及其零組件產品之研發、生產及銷售,產品包含數位相機、手機照相機、車載鏡頭、安防鏡頭、物聯網用鏡頭、遊戲機鏡頭、投影機鏡頭、遠紅外熱成像鏡頭、人臉辨識鏡頭
及穿戴裝置等鏡頭,以此三家上市櫃公司作為採樣同業公司,茲就該公司承銷價格之評估與國際慣用評價方式比較說明如下:
(1)市場法
A.本益比法
項目 公司名稱 | 月份 | 本益比(倍) | 平均本益比(倍) |
亞光(3109) | 111 年 8 月 | 15.66 | 14.40 |
111 年 9 月 | 13.81 | ||
111 年 10 月 | 13.74 | ||
x凌(4976) | 111 年 8 月 | ─ | ─ |
111 年 9 月 | ─ | ||
111 年 10 月 | ─ | ||
今國光(6209) | 111 年 8 月 | ─ | ─ |
111 年 9 月 | ─ | ||
111 年 10 月 | ─ | ||
上櫃-光電業 | 111 年 8 月 | 35.01 | 31.84 |
111 年 9 月 | 30.88 | ||
111 年 10 月 | 29.62 | ||
上市-光電業 | 111 年 8 月 | 10.95 | 9.92 |
111 年 9 月 | 9.57 | ||
111 年 10 月 | 9.24 |
資料來源:臺灣證券交易所、櫃買中心網站、公開資訊觀測站及凱基證券整理。
經參考採樣同業、上櫃-光電股及上市-光電股之最近三個月平均本益比,扣除極端值今國光、佳凌及上櫃-光電股,本益比約介於9.92倍~14.40倍間,以該公司最近4季(110年第四季至111年第三季)之稅後淨利124,064千元,及擬
上櫃掛牌股數30,579股推算每股盈餘為4.06元,並考量興櫃市場流動性不足之風險予以折價,將每股參考價格之區間上緣予以八折計算,每股其參考價格區間為32.22元~46.77元間。
B.股價淨值比法
項目 公司名稱 | 月份 | 股價淨值比(倍) | 平均股價淨值比(倍) |
亞光(3109) | 111 年 8 月 | 1.57 | 1.44 |
111 年 9 月 | 1.38 | ||
111 年 10 月 | 1.38 | ||
x凌(4976) | 111 年 8 月 | 2.36 | 1.94 |
111 年 9 月 | 1.80 | ||
111 年 10 月 | 1.67 | ||
今國光(6209) | 111 年 8 月 | 1.63 | 1.43 |
111 年 9 月 | 1.39 | ||
111 年 10 月 | 1.27 | ||
上櫃-光電業 | 111 年 8 月 | 3.18 | 2.89 |
111 年 9 月 | 2.80 | ||
111 年 10 月 | 2.68 | ||
上市-光電業 | 111 年 8 月 | 0.99 | 0.91 |
111 年 9 月 | 0.87 | ||
111 年 10 月 | 0.86 |
資料來源:臺灣證券交易所、櫃買中心網站、公開資訊觀測站及凱基證券整理。
經參考採樣同業、上櫃-光電股及上市-光電股之最近三個月平均股價淨值比約介於0.91倍~2.89倍間,以該公司111年9月30日經會計師核閱之財務報告之股東權益總額為380,776千元,以擬上櫃掛牌股數30,579千股計算該公司每股淨值為12.45元,並以上述股價淨值比區間計算該公司之參考價格區間介於11.33元~35.98元間。
因股價淨值比評價方法並未考量公司成長性,且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或獲利波動幅度較大的公司,故擬不採用此方法來計算作為議定承銷價格參考區間之依據。
(2)成本法
成本法近似重置成本的理論,所謂重置成本法,本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值,即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值,且必須有相似且合理之資產價格可供參考,另外使用成本法的限制有下列四種:
A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
B.忽略了技術經濟壽命。
C.技術過時及變革對於其所造成的風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
由於上述種種限制,故國際上採成本法評估企業價值者並不多見,因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。
(3)收益法
收益法係將公司預估未來產生的現金流量的折現合計數作為股東權益之總額,加上現金、長短期投資金額並扣除融資負債等現值作為公司價值,再除以流通在外普通股數計算每股價值。由於未來現金流量難以精確掌握,評價方法所使用的相關參數,如營收成長率、邊際利潤率及資本支出等假設較為樂觀,在產業快速變化的趨勢中,使對未來的預估更具不確定性而流於主觀,因此國內實務上較少採用,故不擬採用。
綜上所述,考量該公司產品市場地位、產業未來發展前景及發行市場環境等因素後,本推薦證券商經評估為能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格,決定採以市價基礎法中之本益比法作為該公司上櫃申請之承銷價格計算依據。
(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司與採樣同業公司之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下:
1.財務狀況
單位:%
分析項目 | 公司別 | 108 年底 | 109 年底 | 110 年底 | 111 年 第三季底 | |
財務結構 | 負債占資產比率 | 保勝 | 44.72 | 36.16 | 29.66 | 28.38 |
亞光 | 21.32 | 25.81 | 29.76 | 28.90 | ||
佳凌 | 28.30 | 31.37 | 20.97 | 18.34 | ||
今國光 | 26.57 | 34.82 | 31.05 | 30.50 | ||
同業平均 | 41.50 | 43.30 | 註 | 註 | ||
保勝 | 409.52 | 539.91 | 787.62 | 920.08 |
分析項目 | 公司別 | 108 年底 | 109 年底 | 110 年底 | 111 年 第三季底 | |
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 亞光 | 560.96 | 603.58 | 632.55 | 566.84 | |
佳凌 | 209.23 | 197.72 | 341.21 | 321.42 | ||
今國光 | 205.46 | 197.04 | 233.49 | 245.81 | ||
同業平均 | 257.07 | 258.40 | 註 | 註 |
資料來源:各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、各公司股東會年報、公開資訊觀測站。同業平均資料係財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」IFRSs 合併財報財務比率中之「光電業」。
註:截至目前為止,財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度主要行業財務比率。
(1)負債占資產比率
該公司108~110 年底及111 年第三季底負債占資產比率分別為44.72%、36.16%、29.66%及28.38%。該公司108~110年底負債占資產比率逐期下降,主係該公司持續償還銀行借款,及資深員工陸續退休,致應付退休金負債減少所致, 111 年第三季底負債占資產比率則與 110 年底無重大差異。另與採樣公司及同業平均相較,該公司除 108 年度略高於同業外,其餘期間則介於採樣同業及同業平均間,顯示其財務結構尚屬穩健。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司 108~110 年底及 111 年第三季底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 409.52%、539.91%、787.62%及 920.08%。該公司 109 及 110 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率逐期提高,主要係因該公司調整產品結構,除持
續發展運動光學領域之應用,並積極切入自動化檢測設備及半導體設備領域,並於 109 及 110 年度相關銷售逐漸放量,且相關產品毛利率較高,致營收及獲利明顯成長,致期末權益總額增加,長期資金占不動產、廠房及設備比率因而提高。該公司 111 年第三季底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 110 年底微幅降低,主係該公司增購量測設備,致
111 年第三季底不動產、廠房及設備餘額提高所致。整體而言,該公司 108~110 年底及 111 年第三季底長期資金占不動
產、廠房及設備比率均大於 100%,未有以短期資金支應長期資本支出之情事。與採樣公司及同業平均相較,該公司除 108 及 109 年度低於亞光外,餘均優於其他採樣同業及同業平均,顯示其財務結構尚屬穩健。
綜上所述,該公司 108~110 年底及 111 年第三季底之負債比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率之變化尚無重大異常,經評估該公司財務結構尚屬穩健。
2.獲利情形
單位:%
分析項目 | 公司別 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年度 | 111 年 前三季 | |
獲利能力 | 資產報酬率 | 保勝 | 1.72 | 9.71 | 14.82 | 23.58 |
亞光 | 6.62 | 3.05 | 8.76 | 7.04 | ||
xx | (3.66) | (2.31) | 0.30 | (0.27) | ||
今國光 | (2.24) | (4.67) | (3.11) | 1.48 | ||
同業平均 | 3.00 | 2.80 | 註 2 | 註 2 | ||
權益報酬率 | 保勝 | 3.09 | 16.02 | 21.89 | 33.17 | |
亞光 | 8.57 | 3.98 | 12.15 | 9.93 | ||
xx | (5.45) | (3.47) | 0.27 | (0.47) | ||
今國光 | (3.29) | (6.98) | (4.87) | 1.96 | ||
同業平均 | 4.20 | 4.10 | 註 2 | 註 2 | ||
營業利益(損失)占實收資本比率 | 保勝 | 1.07 | 11.88 | 21.82 | 44.52 | |
亞光 | 49.15 | 31.80 | 72.76 | 46.17 | ||
xx | (10.17) | (5.84) | 0.99 | (10.52) | ||
今國光 | (12.71) | (13.06) | (12.72) | (8.39) | ||
同業平均 | 註 1 | 註 1 | 註 2 | 註 2 | ||
稅前純益(損失)占實收資本比率 | 保勝 | 5.74 | 14.38 | 24.03 | 50.74 | |
亞光 | 58.79 | 28.94 | 74.27 | 68.68 | ||
xx | (9.71) | (5.22) | 0.51 | (0.92) | ||
今國光 | (6.67) | (13.11) | (12.50) | 2.23 | ||
同業平均 | 註 1 | 註 1 | 註 2 | 註 2 | ||
純益率 | 保勝 | 1.49 | 8.16 | 13.89 | 21.69 | |
亞光 | 7.44 | 3.86 | 8.93 | 7.95 | ||
xx | (7.49) | (4.14) | 0.37 | (1.12) | ||
今國光 | (3.25) | (7.28) | (4.16) | 1.74 | ||
同業平均 | 0.00 | (4.00) | 註 2 | 註 2 | ||
每股稅後盈餘(虧 損)(元) | 保勝 | 0.22 | 1.30 | 2.18 | 3.07 | |
亞光 | 3.41 | 1.41 | 5.34 | 2.90 |
分析項目 | 公司別 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年度 | 111 年 前三季 | |
佳凌 | (0.81) | (0.50) | 0.05 | (0.07) | ||
今國光 | (0.70) | (1.33) | (0.91) | 0.27 | ||
同業平均 | 註 1 | 註 1 | 註 2 | 註 2 |
資料來源:各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、各公司股東會年報、公開資訊觀測站。同業平均資料係財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」IFRSs 合併財報財務比率中之「電腦、電子產品及光學製品製造業」。
註 1:「IFRSs 合併財報暨個體/個別財報行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前利益占實收資本額比率、每股稅後盈餘及現金流量允當比率。
註 2:截至目前為止,財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度主要行業財務比率。 (1)資產報酬率及權益報酬率
該公司 108~110 年度及 111 年前三季之資產報酬率分別為 1.72%、9.71%、14.82%及 23.58%,權益報酬率分別為 3.09%、16.02%、21.89%及 33.17%,該公司 109~ 110 年度及 111 年前三季資產報酬率及權益報酬率均較前期為高,主係該公司持續調整產品結構,高毛利產品營收比重提高,108~110 年度及 111 年前三季稅後淨利持續成長,分別為 6,110 千元、36,486 千元、60,884 千元及 85,787 千元所致。
與採樣公司相較,該公司 108 年度資產報酬率及權益報酬率介於採樣公司之間,109~110 年度及 111 年前三季均優於採樣同業,其變化情形尚無重大異常之情事。
(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率
該公司 108~110 年度及 111 年前三季營業利益占實收資本額比率分別為 1.07%、11.88%、21.82%及 44.52%,稅前純益占實收資本額比率分別為 5.74%、14.38%、24.03%及 50.74%,呈現逐期成長之趨勢,該公司 109~ 110 年度及 111 年前三季營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均較前期為高,主係該公司持續調整產品結構,高毛利產品營收比重提高,且較大規模研發專案已結束,營業費用降低,108~110 年度及 111 年前三季營業利益分別為 2,982 千元、33,222 千元、61,018 千元及 93,363 千元,稅前純益分別為 16,059 千元、40,222 千元、67,190 千元及 106,415 千元,均持續成長所致。
與採樣公司相較,該公司 108~110 年度及 111 年前三季營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均介於採樣公司之間,其變化情形尚無重大異常之情事。
(3)純益率及每股稅後盈餘
該公司 108~110 年度及 111 年前三季純益率分別為 1.49%、8.16%、13.89%及 21.69%,每股稅後盈餘分別為 0.22元、1.30 元、2.18 元及 3.07 元,呈現逐期成長之趨勢,主係該公司持續調整產品結構,高毛利產品營收比重提高,營業毛利提高,且較大規模研發專案已結束,營業費用降低,致純益率持續成長,又在該公司實收資本額不變下,每
股稅後盈餘亦持續成長。
與採樣公司相較,在純益率部分,該公司 108 年度純益率介於採樣公司之間,109~110 年度及 111 年前三季均優於採樣同業,在每股稅後盈餘部分,108~110 年度介於採樣公司之間,111 年前三季優於採樣同業,其變化情形尚無重大異常之情事。
整體而言,該公司各項獲利能力指標變化尚屬合理且與採樣公司及同業平均比較,尚無重大異常情事。
3.本益比
請參閱前述二、(一)、2、(1)市場法、A.本益比之說明。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
股票公開承銷價格係由本推薦證券商與該公司共同議定,並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告,故本項評估並不適用。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
最近一個月 | 平均成交價(元) | 成交量(股) |
111 年 11 月 1 日~ 111 年 11 月 30 日 | 44.79 | 5,759,539 |
該公司最近一個月((111 年 11 月 1 日~11 月 30 日))之平均成交價為 44.79 元,總成交量為 5,759,539 股。另最近一個月(111
年 11 月 1 日~11 月 30 日)每日成交均價介於 40.74 元~50.06 元,最高成交均價高於最低成交均價 22.88%。
經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃一般板公布注意股票資訊」、「興櫃一般板處置股票資訊」及「興櫃交易時間內股價異常波動達暫停交易標準之股票查詢」,該公司最近一個月非為「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定
公告為「興櫃公布注意股票」,且無「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事,尚
無發現有重大異常之情事。
(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式,綜合參考採樣同業之市場法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式,並考量初次上櫃股票流動性風險貼水,以推算合理之承銷價格,做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後,由本推薦證券商與該公司共同議定之。
該公司初次上櫃前現金增資案之對外募資金額係採競價拍賣之承銷方式,依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條及第 17 條規定,以向中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日(111 年 10 月 11 日至 11 月 21 日)其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數為 41.87 元之七成 (29.31 元)為最低承銷價格之上限,爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底價)為 29.29 元,並以不高於最低承銷價格之 1.3 倍為上限,
爰訂定最低承銷價格之 1.12 倍,並依投標價格高者優先得標,每一得標人應依其得標價格認購;公開申購承銷價格則以各得標
單之價格及其數量加權平均所得之價格 42.26 元為之,惟該均價高於最低承銷價格之 1.12 倍,故承銷價格訂為每股新臺幣 32.80
元溢價發行,尚屬合理。
【附件二】律師法律意見書
保勝光學股份有限公司本次為募集與發行普通股 2,615,000 股,每股面額新台幣 10 元,依面額計本次募集與發行總金額為新
臺幣 26,150,000 元,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序,包括實地瞭解,與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料,並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本律師法律意見書。
依本律師意見,保勝光學股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
xx法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
保勝光學股份有限公司(以下簡稱保勝公司或該公司)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股新股 2,615 仟股,每股面額新
臺幣 10 元,合計發行總金額新臺幣 26,150 仟元整,依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序,包括實地了解該公司之營運狀況,與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等,予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定,出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見,保勝公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
凱基證券股份有限公司 負責人:許道義
部門主管:xxx