黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）： 中介机构核查意见 楷体 GB_2312（加粗）： 本次修订内容
深圳市证通电子股份有限公司与
中信证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx
xxx〇年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201699 号）（以下简称“《反馈意见》”），深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）和北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。同时，根据《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的规定，公司及各中介机构在答复时更新了 2020 年半年度报告数据，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
楷体 GB_2312（加粗）： | 本次修订内容 |
目 录
申请人披露，控股股东、实际控制人及其一致行动人将其持有的申请人股票 71,640,096 股用于质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股票质押情况
截至 2020 年 10 月 13 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股票质押情况如下：
股东类型 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 质押股份数量占其所持股份比例 | 质押股份数量占公司总股本比例 |
实际控制人 | xxx | 104,677,171 | 20.32% | 30,920,000 | 29.54% | 6.00% |
xxx | 00,000,000 | 5.83% | 0 | 0.00% | 0.00% | |
实际控制人合计 | 134,697,869 | 26.15% | 30,920,000 | 22.96% | 6.00% | |
一致行动人 | xxx | 19,729,463 | 3.83% | 0 | 0.00% | 0.00% |
xxx | 0,000,000 | 0.40% | 0 | 0.00% | 0.00% | |
实际控制人及一致行动人合计 | 156,485,316 | 30.38% | 30,920,000 | 19.76% | 6.00% | |
截至 2020 年 10 月 13 日，证通电子实际控制人xxx先生质押 30,920,000股，占其所持公司股份总数的 29.54%，占公司股份总数的 6.00%；实际控制人xxx女士质押 0 股，占其所持公司股份总数的 0.00%，占公司股份总数的 0.00%；公司实际控制人xxx先生、xxxxx合计质押 30,920,000 股，占其所持公司股份总数的 22.96%，占公司股份总数的 6.00%。xxx先生、xxxxx为公司实际控制人的一致行动人，其持有的股票不存在质押的情况。
综上，实际控制人xxx先生、xxxxx及其一致行动人xxx先生、xxxxx合计质押 30,920,000 股，占其所持公司股份总数的 19.76%，占公司股份总数的 6.00%。上述主体股票质押的具体情况明细如下：
序 号 | 股东 名称 | 持股数量 （股） | 质押数量 （股） | 质权人 | 质押日期 | 资金用途 |
1 | xxx | 104,677,171 | 17,000,000 | 中信证券 股份有限公司 | 2018-05-23 | 为持股计划提供资金支持 |
5,400,000 | 深圳市xx投集团 有限公司 | 2020-07-09 | 个人资金用途 | |||
8,520,000 | 深圳市xx投集团 有限公司 | 2020-09-30 | 个人资金需求 | |||
小计 | 104,677,171 | 30,920,000 | - | - | - | |
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险的分析
（一）控股股东、实际控制人补充质押或强制平仓风险较低
1、发行人控股股东、实际控制人质押比例较低
截至 2020 年 10 月 13 日，发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx所
持发行人股份合计质押股数为 30,920,000 股，占其所持发行人股份总数的
22.96%，占发行人总股本的 6.00%，质押比例较低。
2、发行人控股股东、实际控制人补充质押或强制平仓风险较低
发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx质押及平仓风险情况如下：
股东 名称 | 质押数量 （股） | 质权人 | 质押日期 | 警戒线（履约 保障比例） | 平仓线（履约 保障比例） |
xxx | 17,000,000 | 中信证券股份有限公司 | 2018-05-23 | 280% | 250% |
5,400,000 | 深圳市xx投融资担保 有限公司 | 2020-07-09 | -- | -- | |
8,520,000 | 深圳市xx投集团有限 公司 | 2020-09-30 | -- | -- | |
合计 | 30,920,000 |
注：根据xxx与深圳市xx投融资担保有限公司签订的质押合同的约定，对于质押股数为
5,400,000 股的质押，若质押物的市值与担保余额之比低于 110%（以当天的收盘价计），x
xx应在深圳市xx投融资担保有限公司发出通知之日起 5 个工作日采取措施以确保质押物的价值与担保余额之比不低于 110%。
除上述表格列明的警戒线和平仓线外，发行人控股股东、实际控制人的其他股份质押均未设置警戒线或平仓线。
2020 年 10 月 13 日前 20 个交易日，发行人股票交易均价为 10.05 元，收盘
价最低价为 9.36 元，若以前述收盘价最低价计算，履约保障比例远高于前述警戒线和平仓线，仍可承受股价一定程度的下跌，具体如下：
质权人 | 质押数量（股） | 质押股票市值 （万元） | 担保本金金额 （万元） | 履约保障比例 |
深 圳 市x x 投融 资 担保 有 限 公司 | 8,520,000 | 7,974.72 | 3,500.00 | 227.85% |
5,400,000 | 5,054.40 | 3,000.00 | 168.48% | |
中 信 证券 股 份有 限 公 司 | 17,000,000 | 15,912.00 | 5,000.00 | 318.24% |
综上，发行人控股股东、实际控制人被要求补充质押和强制平仓的风险较低。
（二）控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和履行能力
控股股东、实际控制人xxx经营发行人时间较长，有相应的财富积累及融资能力。2020 年 10 月 13 日，xxx和xxx合计持有的未质押的股份数占其持有的发行人股份总数的 77.04%。如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押、追加保证金或其他担保物等方式来满足质权人对履约保障比例的要求，或者通过处置个人资产、银行贷款等方式获得的资金偿付质押借款。
经公开信用查询，xxx先生和xxx女士的信用良好，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较小。
（三）发行人股权分散，发行人实际控制权变更风险较低
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股东类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例（%） |
1 | xxx | 境内自然人 | 104,677,171 | 20.32 |
2 | xxx | xx自然人 | 30,020,698 | 5.83 |
序号 | 股东姓名/名称 | 股东类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例（%） |
3 | xxx | 境内自然人 | 19,729,463 | 3.83 |
4 | 深圳市证通电子股份有限公司回购专用证券账 户 | 境内一般法人 | 7,802,746 | 1.51 |
5 | xx | 境内自然人 | 3,544,860 | 0.69 |
6 | xxx | 境内自然人 | 2,057,984 | 0.40 |
7 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 2,001,310 | 0.39 |
8 | 谢立民 | 境内自然人 | 1,304,300 | 0.25 |
9 | xx | 境内自然人 | 1,158,000 | 0.22 |
10 | xx | 境内自然人 | 1,139,140 | 0.22 |
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人实际控制人xxx、xxx合计持有的发行人股份比例为 26.15%，实际控制人一致行动人xxx、xxx分别持有 3.83%、 0.40%的股份。除发行人实际控制人外，发行人其他前十大股东的持股比例较小。发行人的股权结构较为分散，控制权发生变更的风险较小。
（四）控股股东、实际控制人为维持控制权稳定出具的相应的承诺
为降低因股份质押对发行人控制权稳定带来的风险，发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx做出了如下承诺：“本人将采取以下措施保障本人质押股票不被强制性平仓：1、严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，本人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险；2、将会采取增持公司股份等措施巩固控制权；3、使用本人在公司所获得的分红收益偿还债务；4、其他行之有效的、维持公司控制权的合法措施。”
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx所持发行人股份合计质押股数为 30,920,000 股，占其所持发行人股份总数的 22.96%，占发行人总股本的 6.00%，质押比例较低，公司质押股票被强制平仓的可能性较小。
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人资信情况良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低，资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小。此外，
发行人实际控制人已就维持控制权稳定性出具了相关承诺。因此，发行人实际控制人变更的风险较小，发行人控制权稳定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；获取公司提供的股东名册。
2、查阅了公司实际控制人及其一致行动人股份质押的相关协议及个人征信报告；查阅公司关于实际控制人及其一致行动人股票质押的相关公告。
3、通过互联网查询裁判文书网、被执行人信息查询网等公开网站信息。
4、就股权质押事项对发行人实际控制人进行访谈，获取公司出具的说明及实际控制人出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人资信情况良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低，资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小。发行人实际控制人变更的风险较小，发行人控制权稳定。此外，在出现质押股票被强制平仓的潜在风险时，实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性，实际控制人已就维持公司控制权稳定作出承诺。因此，在极端情况下公司可有效规避控制权不稳定的风险。
申请人披露，2018 年 12 月，公司以自有资金现金收购自然人xxx有的云硕科技 30%股权，但此前，xx持有的该部分股权已有质押，公司在标的股权已被质押的背景下启动了本次收购，本次股权变更至今尚未完成工商登记程序。请申请人补充说明:（1）本次收购的背景及原因;（2）购买子公司少数股东股权在
尚未解除质押的情况下即支付全部转让款，且不行使向少数股东违约责任追索的权利的原因及合理性;（3）本次股权变更至今尚未完成工商登记程序的原因;（4）完成本次收购的程序、条件、计划及保障措施;（5）如何落实自然人xx的兜底承诺;（6）是否已进行充分的信息披露并揭示风险;（7）是否损害上市公司及投资者合法权益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、本次收购的背景及原因
1、2015 年公司收购云硕科技 70%的股权，目的是为了切入到 IDC 及云计算领域，培养新的业务增长点；公司以云硕科技在建广州南沙 IDC 数据中心项目为契机，逐步积累公司在 IDC 行业的经验。
收购 70%的云硕科技股权后，公司委派xxx为云硕科技的法定代表人兼董事长，并任命新的财务总监，取得实际控制权；但xx仍担任云硕科技的董事、总经理，为云硕科技的主要经营管理者。保留原管理团队一方面有利于原有南沙 IDC 项目的建设，另一方面公司借鉴南沙项目，开拓深圳、长沙 IDC 数据中心项目等，逐步丰富了公司 IDC 业务，至 2018 年公司已有多个 IDC 业务执行团队、并积累了丰富的项目执行经验。因此，在 2015-2017 年的股权收购后的过渡期间，基于对公司切入新行业的需要，xx仍担任云硕科技的主要管理职位，符合上市公司收购其他非同业公司的一般操作及公司业务发展需要。
公司自 2017 年初成立 IDC 及云计算事业部以来，IDC 及云计算事业部的管理组织架构不断地优化和完善，从技术能力上来讲，IDC 及云计算事业部下设云团队和智慧城市运营团队，在为客户提供 IDC 基础服务的基础上，还具备提供云产品、云平台及智慧城市运营等增值服务的能力，为提高客户粘性和未来 IDC数据中心xx智慧城市业务的拓展打下基础。2018 年公司收购剩余股权能够更好地做好云硕科技的管理。
2、云硕科技在收购完成之后一直处于亏损状态，经营业绩大幅低于预期。
在 IDC 市场快速增长的背景下，2017 年度、2018 年度，云硕科技实现的净利润为-2,335.03 万元、-1,290.33 万元，公司更换原管理团队较为迫切。
3、从公司战略角度，云硕科技运营的广州南沙云谷数据中心位于粤港澳大湾区的核心-广州市南沙区，拥有 3,600 余个机柜，是华南地区单体最大的数据中心，将支撑公司发挥在 IDC+的云计算以及系统集成能力，驱动云平台业务以及智慧城市相关的运营，助力南沙以及大湾区智慧城市的建设。云硕科技通过几年的发展，已逐步积累的用户有百度、京东、天地祥云、优酷、腾讯、乐视等大型互联网企业客户及其它第三方数据中心服务商，其基础 IDC 数据中心租赁业务具有租期长、客户粘度高等特点。公司考虑在收购 30%少数股权后对云硕科技进行注资，进一步实现云硕科技与证通电子优质客户资源的对接，云硕科技未来业务发展前景良好。因此收购云硕科技剩余少数股权有利于提高公司的盈利能力。
综上所述，公司看好云硕科技未来发展前景，并积极向 IDC 及云计算业务转型的过程中，基于上述原因在标的股权已被质押的背景下启动了本次对云硕科技 30%少数股权的收购，收购背景及原因具有合理性。
二、购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转让款，且不行使向少数股东违约责任追索的权利的原因及合理性
（一）购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转让款的原因及合理性
2017 年 9 月，因发行人参股子公司、xxxx广东优世联合控股集团股份有限公司控制的公司湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”） IDC 数据中心建造的需要，湖北神狐与蔷薇春晓融资租赁有限公司（曾用名“胜隆融资租赁公司”，以下简称“融资租赁公司”）签订了《融资租赁合同》，租赁期自 2017 年 9 月 29 日起 48 个月。xxx其持有的云硕科技 30%的股权质押给融资租赁公司作为增信措施，除此之外，湖北神狐还以其所有的暖通设备、低压设备等设定抵押为融资租赁主债权及其他应付款项提供担保，xx以及湖北神狐的股东广东优世联合控股集团股份有限公司、北京优世互联智能技术有限公司为《融资租赁合同》项下债务的履行提供连带责任保证。
根据公司于 2018 年 12 月 15 日与xx签订的《深圳市证通电子股份有限公
司与xx关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）的约定，xxxx将在《收购协议》签署之日起 30 个工作日内解除股权质押，并完成解除质押的登记手续。自标的股权解除质押之日起五个工作日，发行人向xx支付股权转让款的 60%，自标的股权过户登记至证通电子名下之日起五个工作日内，发行人向xx支付股权转让款的 40%。《收购协议》签订后，xx因个人资金需求，向发行人提出先予支付股权转让款 5,860 万元，并承诺将在款项收取之后尽快办理股权解除质押，辞去云硕科技的总经理职务。
发行人考虑到湖北神狐系发行人参股子公司，该项融资租赁业务系基于参股子公司湖北神狐的实际业务；2018 年 12 月朗源股份有限公司现金收购了广东优世联合控股集团股份有限公司即湖北神狐的控股股东，而朗源股份具有较强的资金实力，xx担任朗源股份的总经理，且发行人基于对当时的湖北神狐的经营状况和项目建设情况，认为湖北神狐偿债可预期，股权回收不存在重大风险，为推进股权转让的实施以及管理层的变动，因此，发行人先行支付了该笔款项。2018年 12 月 17 日，xxxx云硕科技总经理职务并完成了工商备案。
2019 年起，xxxx与质押权人融资租赁公司沟通协商采用提供其他担保
物等方式解除标的股权质押。2019 年 8 月 2 日，xxx发行人出具了《承诺函》，就其本人持有的云硕科技 30%股权（简称“标的股权”）转让予证通电子的相关事宜，作出如下承诺：“承诺自该函出具之日起 90 日内，将办理标的股权的解
除质押手续，并将于质押解除后的 5 个工作日内，办理标的股权变更登记至发行
人的工商变更手续。并确认自其收到该等股权转让款之日（即 2018 年 12 月 18日）起，其不再享有标的股权的任何股东权益，发行人已成为持有标的股权的股东，且基于标的股权产生的任何收益均归发行人所有。”因此，2019 年 9 月 20
日，发行人向xx支付了 650 万元股权转让款（剩余股权转让款 1,020 万元以债
务抵消方式完成支付，发行人未实际支付现金），根据发行人及xx于 2020 年
6 月 4 日补充签署的《关于股权转让款的确认函》，发行人已向xx支付了全部股权转让款。2019 年 8 月，xxx再担任云硕科技的董事职务。
至 2019 年末，由于融资租赁公司内部管理变动，置换质押物事宜受到了影响。其后由于新冠肺炎疫情影响，湖北神狐业务停滞，进一步影响了股权解除质押事宜，导致解除质押事宜未能按照原有预期推进。
综上，本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及结合实际情况变化等出发，发行人购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转让款具有合理性。
（二）不行使向少数股东违约责任追索的权利的原因及合理性
1、过户前发行人未追索xx违约责任的原因
根据发行人及xx的xx，2019 年起，xx开始与质押权人蔷薇春晓融资租赁有限公司沟通协商采用提供其他担保物等方式解除标的股权质押，发行人及时跟进xx与蔷薇春晓融资租赁有限公司的沟通协商情况，了解标的股权质押置换解除的具体事宜。标的股权未能如期解除质押，一定程度上与客观情况发生变化有关。
发行人享有通过诉讼追偿的权利，但发行人的主要诉求为实现股权所有权的变更，而非向xx主张违约损害赔偿或违约金。由于xxx将该部分股权质押，因此如果发行人持续追索xx违约责任，不利于该股权的质押解除及过户。
发行人在少数股权收购过程中，先后取得了xx和广东云聚于 2018 年 12月向发行人出具的保证函，对于证通电子收购其持有的云硕科技 30%股权存在质押一事，xxxx与蔷薇春晓融资租赁有限公司协商采取置换其他担保物等方式解除质押，以免证通电子的利益受到损害；同时，为进一步保障证通电子的利益，xx及其实际控制的广东云聚作出不可撤销的承诺，以xx和广东云聚名下资产（广东云聚 86%的股权、广州聚优投资有限公司 99%的股权、广州优数投资合伙企业（有限合伙）100%的财产份额、广州优联投资合伙企业（有限合伙）100%的财产份额），就云硕科技 30%股权被质押事宜向证通电子提供担保；若因前述质押导致云硕科技 30%股权无法过户给证通电子，给证通电子造成经济损失的，将由其本人和广东云聚科技投资有限公司以名下资产承担全部赔偿责任。
2019 年 8 月 2 日，xxx发行人出具了《承诺函》，承诺自该函出具之日
起 90 日内，将办理标的股权的解除质押手续，并将于质押解除后的 5 个工作日内，办理标的股权变更登记至发行人的工商变更手续。并确认自其收到该等股权转让款之日（即 2018 年 12 月 18 日）起，其不再享有标的股权的任何股东权
益，发行人已成为持有标的股权的实际股东，且基于标的股权产生的任何收益均归发行人所有。据上，公司已经采取了xx违约对公司可能带来的风险的控制措施。
发行人已取得xx于 2020 年 6 月 4 日出具的《承诺函》，其承诺自该函出
具之日起 90 日内，其将采取协调债务人湖北神狐提前清偿，或向质押权人提供
其他担保物等方式完成标的股权质押的解除，并承诺于质押解除后的 5 个工作日内，配合发行人向有权的工商登记管理部门申请办理标的股权的变更登记手续。云硕科技 2019 年即实现净利润 851.32 万元，收购少数股权后公司经营情况良好，首年即实现了扭亏为盈，经营效益较之前有较大的改善，为上市公司及股东带来了良好的收益。
综上所述，在xxxx违约后，股权过户之前未追索违约责任，是发行人综合考虑采取各种途径对解决股权质押和过户问题的利弊后所做的决定。发行人积极采取谈话、非诉等方法与xx进行沟通，是为了顺利完成股权过户，实现公司利益最大化。
2、过户后上市公司已启动追索xx违约责任，进一步保护了上市公司和中小股东的利益
在发行人持续要求下，xx完成了标的股权的解除质押手续。2020 年 8 月 3 日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具了“（穗）股 5-质登记销字[2020]
第 10202008030120 号”《股权出质注销登记通知书》，并于 2020 年 8 月 4 日
出具了“穗南市监内变字[2020]第 10202008040154 号”《准予变更登记（备案）通知书》，云硕科技变更为发行人持股 100%，标的股权已完成了过户登记。
发行人在实现标的股权过户的目标后，已于 2020 年 8 月 12 日向xxxx
《关于催缴违约金的函》，要求其向发行人支付 1,000 万元违约金，并保留要求xx赔偿发行人一切损失的权利。
综上所述，股权过户后上市公司已启动追索xx违约责任，进一步维护了上市公司和中小股东的利益。
三、本次股权变更至今尚未完成工商登记程序的原因
2017 年 9 月，公司参股公司湖北神狐因 IDC 数据中心建造的需要，湖北神
狐与融资租赁公司签订了《融资租赁合同》，租赁期自 2017 年 9 月 29 日起 48
个月。xxx其持有的云硕科技 30%的股权质押给融资租赁公司作为增信措施。
2020 年 8 月 3 日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具了“（穗）股
质登记销字[2020]第 10202008030120 号”《股权出质注销登记通知书》，并于
2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市监内变字[2020]第 10202008040154 号”《准予变更登记（备案）通知书》，云硕科技变更为发行人持股 100%。截至本反馈意见回复出具之日，标的股权已完成了过户登记。
四、完成本次收购的程序、条件、计划及保障措施
（一）本次收购的程序
公司于 2018 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第三十三次会议以 7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余 30%股权的议案》。公司独立董事已对该收购股权事项发表独立意见。根据《公司章程》的相关规定，公司本次交易事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议。本次收购股权事项的交易对手方xx与公司不存在关联关系，该项收购股权事项不构成关联交易。
（二）本次收购的条件
根据发行人与xx签订的《收购协议》，本次收购的具体条件如下：1）xxxx需自《收购协议》签署之日起 30 个工作日内与融资租赁公司解除股权质押，并完成解除质押的登记手续。自标的股权解除质押之日起五个工作日，发行人向xx支付股权转让款的 60%，自标的股权过户登记至证通电子名下之日起五个工作日内，发行人向xx支付股权转让款的 40%。2）双方同意，于发行人支付第一期股权转让款后一个月内向云硕科技的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料，完成工商变更及标的股权过户登记手续。3）xxxx，本次股权转让完成后，其不再担任云硕科技的董事、总经理及其他职务；其在担任云硕科技董事、总经理期间，一直严格遵守法律法规及云硕科技公司章程的规定，不存在违反《公司法》第一百四十八条对公司忠实义务的情形，如承诺不实，乙方应当将其违法收入缴交云硕科技并承担本协议约定的违约责任。
截至本反馈意见回复出具日，本次收购已履行了公司董事会审议程序，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序。xxxx已不再担任云硕科技的董事、总经理及其他职务。
（三）本次收购的计划及保障措施
截至本反馈意见回复出具日，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序。
五、如何落实自然人xx的兜底承诺
截至本反馈意见回复出具日，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序，xx于 2020
年 6 月 4 日出具的《承诺函》已履行完毕。
六、是否已进行充分的信息披露并揭示风险
保荐机构已在首次申报的尽职调查报告中披露如下：
“（十一）公司报告期内收购云硕科技 30%的少数股权存在无法完成资产过户的风险
2018 年 12 月，公司基于业务发展需要，收购控股子公司云硕科技少数股东xx持有的云硕科技 30%的股权（以下简称“标的股权”，2019 年 12 月，证通电子完成了对云硕科技的增资，云硕科技注册资本由 9,080 万元人民币增加至 39,080 万元人民币，标的股权比例从 30%降低至 6.97%。），本次股权收购款已支付完毕。
针对未过户期间的股东权益归属，公司已取得了自然人xx出具的声明，“自 2018 年 12 月收到第一笔股权支付款 5,860 万元的股权转让款之日起，其个人不再持有标的股权的任何股东权益，证通电子已成为持有标的股权的股东，股权产生的任何收益均归证通电子所有。”截至本尽职调查报告签署日，该部分股权因存在股权质押尚无法办理股权变更过户登记手续。
虽然公司就本次股权收购已与交易对手方保持密切沟通相关股权解除质押
事宜并取得了交易对手方出具的相关声明及承诺，但仍存在着如债务人湖北神狐时代云科技有限公司无法及时清偿债务、标的股权质押权人行使质押权导致标的股权无法完成过户登记，以及公司需就相应资产计提资产减值损失的风险。”
截至本反馈意见回复出具日，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序。保荐机构已经在尽职调查报告中将该风险删除。
综上，保荐机构已进行充分的信息披露并揭示风险。
基于相关标的股权已解除质押并已完成股权变更过户登记手续，在本次反馈意见回复涉及的《尽职调查报告》更新版中删除上述风险提示。
七、是否损害上市公司及投资者合法权益
1、本次收购符合发行人战略发展需要、有利于提升发行人整体盈利能力 发行人收购云硕科技控股权有助于业务转型、升级，有助于改善云硕科技
的管理水平、管理力度，提高盈利能力、抓住 IDC 业务发展契机全面提升及实现战略目标，为发行人及和股东带来良好效益。
2017 年度、2018 年度云硕科技实现的净利润分别为-2,335.03 万元、
-1,290.33 万元。2018 年公司收购云硕科技少数股东剩余股权以后，及时调整了云硕科技的经营管理团队，改善了云硕科技的经营管理，收购后首年即实现了扭亏为盈。云硕科技 2019 年实现净利润 851.32 万元，经营效益较之前有较大的改善，为上市公司及股东带来了良好的收益。
2、本次收购定价公允、合理且已履行必要的审议程序
根据发行人公告的文件，本次收购以深圳市鹏信资产评估土地房地产评估有限公司出具的“鹏信资评报字[2018]第 S098 号”《深圳市证通电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州云硕科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确定的评估结果为依据，作价 7,530 万元，定价公允。
本次收购经发行人于 2018 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，且发行人独立董事已对该事项发表了独立意见。发行人对本次收
购按照《公司章程》的规定履行了内部决策程序。
在本次收购实施过程中，本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及结合实际情况变化等出发，发行人支付了标的股权的股权转让款。
3、交易对手方就履约出具了兜底承诺
xx、广东云聚于 2018 年 12 月向发行人出具了《保证函》，xx分别于
2019 年 8 月、2020 年 6 月向发行人出具了《承诺函》，发行人已经就xx违约可能对发行人带来的风险采取了控制措施，保障了上市公司利益。
4、标的股权已完成解除质押及过户登记手续
广州南沙经济技术开发区行政审批局于 2020 年 8 月 3 日出具了“（穗）股
质登记销字[2020]第 10202008030120 号”《股权出质注销登记通知书》，对标
的股权办理出质注销登记，并于 2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市监内变字[2020]
第 10202008040154 号”《准予变更登记（备案）通知书》，同意将云硕科技之股东由发行人、xx变更为发行人。截至本反馈意见回复出具日，标的股权已解除质押并完成过户登记手续。
5、标的股权过户后，发行人向xxxx违约责任
发行人在实现标的股权过户的目标后，已于 2020 年 8 月 12 日向xxxx
《关于催缴违约金的函》，要求其向发行人支付 1,000.00 万元违约金，并保留要求xx赔偿发行人一切损失的权利。
因此本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
八、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
九、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据前述分析，本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的相关情形。本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了湖北神狐与融资租赁公司签订的《融资租赁合同》，公司与xx签订的《深圳市证通电子股份有限公司与xx关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》；
2、查阅了参股公司湖北神狐相关财务报表，查阅了上市公司朗源股份相关公告，了解湖北神狐经营情况。
3、对xxxx了访谈，获取了xx出具的《关于云硕科技 30%股权相关事宜的声明函》及《承诺函》；
4、对发行人管理层进行了访谈，了解本次收购的背景等；
5、获取了公司、云硕科技及xx《关于股权转让款的确认函》；
6、获取了发行人关于收购云硕科技股权收购事项的说明；
7、获取了发行人关于收购云硕科技股权工商变更登记资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、根据公司整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，完善 IDC
及云计算业务的布局，提升公司盈利能力，公司于 2018 年启动收购云硕科技剩余 30%的股权，本次收购原因具有合理性。
2、本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及结合实际情况变化等出发，发行人购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转让款具有合理性。
3、截至 2020 年 8 月 4 日，本次收购已完成股权变更工商登记程序。
4、本次收购已履行了公司董事会审议程序，收购协议经交易双方签署并已生效，且公司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序。
5、截至本反馈意见回复出具日，标的股权已经完成工商变更登记程序。
6、保荐机构已在尽职调查报告中进行了充分的风险提示，律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中进行了充分的风险提示。截至本反馈意见回复出具日，标的股权已经完成工商变更登记程序。保荐机构已经在尽职调查报告中将该风险删除；
7、本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
8、本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
请申请人补充说明:（1）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。（2）如果 LED 芯片行业景气度进一步回落且长期存在，公司如何避免生产经营方面的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
x次募投项目“证通智慧光明云数据中心项目”拟在公司总部所在地深圳市光明区证通电子产业园建设 1,520 个机柜的高可靠数据中心，并以该数据中心为核心，与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平台，重点为国家级经济开发区提供智慧园区 IaaS 资源、PaaS 资源、SaaS 应用及智慧
园区运营服务。
1、IDC、云计算行业和国家级开发区规模的快速增长，募投项目的产能消化具备良好的市场环境
随着 5G 商用进程的逐步推进，未来智能网联、AR/VR、云游戏等新兴应用将逐步落地，内容形式更加多元化，IaaS 和 SaaS 技术均已相对成熟，云计算全面进入“黄金时代”，IDC 服务行业的发展将迎来巨大的机遇。
资料来源：中国信通院，ODCC，民生证券研究院
IDC 作为数据存储、计算与传输的中心，随着下游云计算市场规模的扩大，需求将大幅提升，根据民生证券预测，全球数据中心市场规模基本保持 10%的速度增长，2018 年全球数据中心市场规模近 515 亿美元，同比增长 10.5%。从行业应用来看，仍以互联网、云计算、金融等行业为主。
资料来源：中国信通院，ODCC，民生证券研究院
国家级开发区数量从 2011 年的 219 家增长到 2015 年的 364 家，年均复合增
长率达 13.5%。国家级开发区数量在 2011-2015 年间快速增长，其中 2015 年新
获批国家级开发区达到 31 家，增长率为 9.3%。截至 2018 年底，国家级xx区
共 168 家，国家级经开区共 219 家，总数已达到 387 家之多。从 2017 年以来，各地加强了园区智慧化的建设投资力度，2018 年全国园区信息化市场规模将达 2,688 亿元左右，市场规模巨大。
数据来源：前瞻产业研究院
2、深厚的技术积累、丰富的行业经验和充足的人才储备，为募投项目的产能消化提供了重要的保障
公司依托云计算和大数据智能的核心技术和研发团队，建立了从 IDC 运营、云计算资源池、大数据处理分析挖掘到新一代人工智能的全栈自主研发能力。目前IDC 及云计算领域研究团队拥有核心研究人员 80 余人，专业涵盖了软件工程、计算机科学、电子工程、通信工程等多学科，具备相关的云平台研发和实施经验。
公司目前已自主研发了包括 IaaS 基础设施、PaaS 基础设施、云存储组件、高可用异地容灾组件、云监控组件、PaaS 大数据平台组件、云管理平台、容器云等系列产品，通过省级软件测评中心测试，并获得证通云栈、证通云池、证通云台、证通云监、证通云固、证通云管、证通云数等七个软件产品登记。
公司已与平安、xx、华为、腾讯、百度等公有云运营商建立了合作关系，同时公司依托长沙数据中心项目，开发了长沙望城经开区智慧园区项目，帮助园区实现政务系统办公、政务便民服务等应用落地。依托深圳数据中心项目，公司开发了深圳光明智慧园区项目，帮助其实施政务服务大数据收集、处理和分析。上述项目促进行政效率大幅提升，提升政府在各方面的服务能力和管理能力。
3、优质的数据中心、云计算服务资源和客户资源，促进募投项目的产能消
化
（1）公司现有的数据中心均有订单匹配
公司已投资自建五大高效节能的绿色数据中心，面向金融客户群、大型互联网客户群及政府客户群提供机柜资源及带宽租赁、增值服务，并先后与广东电信、湖南电信、平安通信、长沙移动等客户签署了长期稳定的 IDC 租赁服务合同，现有的订单可以覆盖公司已投建的机架产能，目前入驻的客户主要包括有平安通信、中国电信、长沙移动、百度、腾讯、长沙市政府等政企客户。
（2）“先订单，后上架运营”，产能增量匹配客户需求
公司专注于一线城市数据中心市场，投建的五大数据中心分别处于粤港澳大湾区和中部环长株潭城市群区域，区位优势和规模优势明显。公司采取“先订单，后上架运营”的模式，同步相关数据中心的机架租赁销售，公司已获得优质金融客户和智慧光明项目的订单，订单金额超 9 亿元，足以覆盖本次募投项目达产后
新建的 1,520 个机柜增量产能。
（3）公司现有优质客户资源有助于消化募投项目产能
在信息技术革命的推动下,国家加大智慧园区的建设力度，并将其作为信息化与产业园区建设的重点,构建智慧云服务平台，xx、百度、腾讯、华为等云服务厂商纷纷布局智慧园区市场领域。公司证通云立足于公司 IDC 数据中心，保持与腾讯、xx、华为等主流公有云厂商一致的技术发展路径，与其标准化平台服务相互促进，满足下游客户对混合云、多云架构的迫切需求。公司以数据中心机架租赁为切入契机，以证通云平台为业务基础和依托，积极探寻与xx、百度、腾讯等主流云服务厂商之间的业务交流与合作，结合公司的市场资源整合、项目交付及售后服务能力与客户进行“IDC+”业务的耦合，共同拓展智慧城市、智慧园区市场，助力新增产能消化。
（4）加大市场开发力度，增加新客户数量
一方面，公司 20 多年沉淀了在通信、金融、政府等各个领域丰富的客户资源，这些客户有迫切的上云需求。另一方面，公司将充分利用技术优势、研发优势及定制化的能力，提供更加符合客户需求的产品和服务，拓展更为广泛的客户资源。
通过本次非公开发行募集资金建设“证通智慧光明云数据中心项目”，公司将进一步推动证通云平台与 IDC 资源和业务相结合，形成广域互联的智慧园区运营平台。依托于公司在粤港澳大湾区和中部环长株潭城市群区域投建的 IDC区域网络，聚焦在xx 500 公里范围的 8 个省份约 60 个城市，为其中的 170 余个国家级经济开发区、国家级xx区、保税区等国家级经济区域及上述区域范围内的政企客户提供云计算服务、上云服务、智慧园区建设运营服务、智慧社区建设运营服务等。凭借公司在 G 端和 B 端积累的优势客户资源，以及公司在长沙、东莞、广州等地本地化的技术服务团队，能够第一时间跟进客户需求，确保更加贴近客户、贴近市场，提升对客户的响应速度和服务质量，进一步提高客户黏性，拓展更多的客户资源，确保可将公司在智慧城市、智慧园区领域成功的建设运营经验快速运用至其他智慧城市/园区项目上，并可根据客户的需要提供定制化的服务。目前，公司正在接洽及意向的智慧园区、智慧社区项目 10 余个，需求规模一亿元以上。
4、募投项目规划具有明显的区位优势
公司此次募投项目将在深圳光明建设 1,520 个机柜的高可靠数据中心，并以该数据中心为核心，与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平台，一方面可以有效扩充公司在一线城市的数据中心产能，另一方面可以为粤港澳大湾区、中部环长株潭城市群及其xx 500 公里范围内的国家级经济开发区、国家级xx区、保税区等国家级经济区域提供智慧园区 IaaS 资源、 PaaS 资源、SaaS 应用及智慧园区运营服务。公司募投项目的区位因素考虑在一定程度上亦可以保障募投项目的产能消化。
综上所述，基于 IDC 和云计算行业广阔的市场空间、发行人区位优势、充足的人才和技术储备、优质的客户资源和强大的客户开发能力，发行人募投项目达产后，可以有效消化项目的新增产能。
二、如果 LED 芯片行业景气度进一步回落且长期存在，公司如何避免生产经营方面的风险
国内 LED 行业上游企业（衬底制作、外延生长和芯片制造环节）在经历政府对采购 MOCVD 设备的巨额补贴后，产能纷纷扩张，导致产能过剩，LED 芯片价格持续下滑，整个 LED 芯片行业大环境形势受到较大影响。在该背景下，对 LED 芯片厂商和 LED 灯具制造商业务的直接影响较大。
在公司的 LED 照明业务方面，2018 年之前已将业务从 LED 照明灯具的生产和销售向 LED 照明相关的智慧城市整体解决方案、景观亮化工程设计、施工等综合服务进行调整，该类业务主要体现公司的设计和施工水平，主要受宏观环境、政府投融资、政策等方面的因素影响，而 LED 芯片价格的大幅波动对公司业务的直接影响较小。
在全球宏观经济持续下行，叠加贸易摩擦、经济去杠杆等因素多重影响的背景下，公司积极应对，对 LED 业务事业部的管理架构及人员进行了优化调整，完善了业务的回款管理机制，通过项目经理负责制等模式进一步加强业务的筛选及风险把控，并主动收缩照明工程类业务。公司将主要拓展一二线城市等经济发达地区，挖掘优质客户、优质项目，保障好重点项目的落地实施，保持业务规模稳定在合理区间。
综上，LED 芯片行业的回落对公司 LED 照明业务的直接影响较小。为应对经济下行的风险，公司已积极调整，采取有效措施应对，避免出现经营风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可研报告、实地查看了已有项目的运营情况、查阅了行业研究报告，获取了与本次募投项目相关的专利技术情况，市场需求情况，对管理层进行了访谈。
2、查阅了 LED 芯片行业研究报告、发行人 LED 照明业务合同、核查了业务回款情况、对管理层进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次募投项目拥有广阔的市场前景，同时，发行人已储备了充分的技术经验、人才团队和客户资源，并获取了较为充足的订单，为募投项目的产能消化提供了有力的支持，项目前景较好。
2、LED 芯片行业的回落对发行人 LED 照明业务的直接影响较小。为应对经济下行的风险，发行人已积极调整，采取有效措施应对，避免出现经营风险。
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、补充披露发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
1、发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
序 号 | 处罚 对象 | 处罚时间 | 处罚单位 | 处罚事项及内容 | 整改情况 |
1 | 发行人 | 2017.07.28 | 东安县食品药品工商质量监督管理局 | 因发行人违反《强制性产品认证管理规定》第十三条之规定，生产并销售到东安县人民医院的 ZT2078-A00 型银医挂号缴费机、 ZT2078-C00 型银医自助打单机内的触摸显示器的型号与其“3C”型式试验报告中标注的触摸显示器的型号不一致，不符合“3C”一致性要求，东安县食品药品工商质量监督管理局依据《强制性产品认证管理规定》第五十四条的规定，责令发行人改正并处 2.5万元罚款的行政处罚。 | 发行人已及时缴纳罚款，并采取了如下整改措施：（1）按照“3C”型式试验报告要求的触摸显示器的型号，更换东安县人民医院 ZT2078-A00 型银医挂号缴费机、ZT2078-C00 型银医自助打单机内的触摸显示器的型号； （2）检验指导书和检查表增加“3C”显示器型号确认项，作为出货检验的关键检验项目；（3）根据更新后的检验指导书，培训生产部和品质部的员工，严格要求生产操作员按照“3C”型式试验报告相关规定进行作业，要求品质检验员按照最新检验指导书和 检查表的规定进行检验。 |
2 | 深圳证通云计算 | 2018 年 10 月 16 日 | 国家税务总局深圳市光明区税务局 | 因深圳证通云计算丢失空白的增 值税专用发票 25 份、空白的增值 税普通发票 50 份，国家税务总局深圳市光明区税务局依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款之规定，处以 1.5 万元罚款的行政处罚。 | 深圳证通云计算已及时缴纳罚款，相关财务人员学习了《中华人民共和国发票管理办法》等相关规定，并在办公室搬迁后妥善保管发票。 |
3 | 长沙证通云 | 2019.06.11 | 国家统计局 | 因长沙证通云计算违反《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款之规定，提供不真实统计资料，国家统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项、第二款和 《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第（三）项之规定，责令长沙证通云计算改正提供不真实统计资料的违法行为，决定给予长沙证通云计算警告并处 20 万元罚款的行政处罚。 | 长沙证通云计算已按期缴纳罚款并重新提交了修正后统计数据，被处罚行为已完成整改。 |
2、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（1）2017 年 7 月 28 日，发行人受到东安县食品药品工商质量监督管理局
处罚
根据东安县食品药品工商质量监督管理局出具的《证明》，上述处罚系按照
一般违法情节处理，发行人前述行为不属于情节严重或重大违法违规行为。
（2）2018 年 10 月 16 日，深圳证通云计算受到国家税务总局深圳市光明区税务局处罚
根据发行人的说明，深圳证通云计算上述违规行为系其财务部门从证通电子产业园一期办公楼搬迁至二期办公楼的过程中不慎遗失发票所致，并非主观故意造成。
根据国家税务总局深圳市光明区税务局出具的《关于深圳市证通云计算有限公司税务违法记录的说明》，该局系依据《深圳市国家税务局 深圳市地方税务局关于发布〈深圳市税务行政处罚裁量基准〉的公告》（深圳市国家税务局 深圳市地方税务局公告 2017 年第 3 号）对丢失 25 份增值税专用空白发票按每份
200 元处罚 5,000 元，对丢失 50 份增值税普通空白发票按每份 200 元处罚 10,000
元，合计 15,000 元。
根据《深圳市税务行政处罚裁量基准》第 41 项的规定，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，责令改正，有违法所得的予以没收，按以下标准处理：……（3）丢失发票（空白发票）：百元以下的，每份 30 元，累
计不超过 1 万元；千元以下的，每份 200 元，累计不超过 1 万元；万元以下的，
每份 800 元，累计不超过 1 万元；增值税专用发票，每份 200 元，累计不超过 1
万元；增值税普通发票，每份 200 元，累计不超过 1 万元……（5）情节严重的，
处 1 万元以上 3 万元以下的罚款。据此，国家税务总局深圳市光明区税务局系根
据《深圳市税务行政处罚裁量基准》第 41 项第（3）点的规定对深圳证通云计算进行了处罚，亦即该等受到处罚的行为不属于《深圳市税务行政处罚裁量基准》第 41 项第（5）点规定的情节严重的情况。
根据上述行政处罚决定作出时生效适用的《重大税收违法案件信息公布办法
（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条规定，上述被处罚行为不属于该条规定的“重大税收违法案件”。
根据发行人的说明并经检索“百度”等搜索引擎（检索日期：2020 年 8 月 3
日-2020 年 8 月 5 日），截至检索日，不存在关于深圳证通云计算税务违法违规
方面的负面报道。据此，上述违规行为未造成恶劣社会影响。
（3）2019 年 6 月 11 日，长沙证通云计算受到国家统计局行政处罚
根据望城经济技术开发区管理委员会、长沙市望城区统计局出具的《情况说明》，长沙证通云计算已按期缴纳罚款并重新提交修正后统计数据，前述行政处罚已履行完毕，长沙证通云计算被处罚行为已完成整改，未造成恶劣社会影响，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为。除上述行政处罚外，报告期内，长沙证通云计算不存在其他违反国家统计管理法律法规的行为，亦无其他因国家统计管理违法违规行为而导致的行政处罚。
发行人及其境内控股子公司报告期内曾受到的上述行政处罚未造成恶劣社会影响，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为，不属于《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不影响发行人符合本次非公开发行的实质条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、住所地公安机关出具的无犯罪记录证明文件并经网络检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网等（检索日期：2020 年 8 月 3 日-2020 年 8
月 5 日），截至检索日，发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人符合《管理办法》关于非公开发行股票实质条件的规定。
三、中介结构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料；查阅相关政府主管部门针对各项处罚出具的证明文件以及相应的法律法规规定；
2、经检索发行人及其境内控股子公司所在地主管部门官方网站及百度搜索引擎（检索日期：2020 年 8 月 3 日-2020 年 8 月 5 日）、对发行人法务负责人的访谈了解；
3、获取发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、住所地公安机关出具的无犯罪记录证明文件；
4、经网络检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、 12309 中国检察网（检索日期：2020 年 8 月 3 日-2020 年 8 月 5 日），对发行人董事、监事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况等进行核查；
5、获取发行人及董事、监事、高级管理人员相关声明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人已在本反馈意见回复、保荐机构已在尽职调查报告之“第一章 公司基本情况调查”之“十、发行人的商业信用情况”中对发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况进行了补充披露。
发行人及其境内控股子公司报告期内曾受到的行政处罚未造成恶劣社会影响，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不影响发行人符合本次非公开发行的实质条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
2、发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人符合
《管理办法》关于非公开发行股票实质条件的规定。
请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内控股子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截至 2020
年 9 月 12 日，根据《上市规则》第 11.1.2 条的累计计算规则，发行人连续十
二个月内累计诉讼金额合计为 24,822.02 万元，占发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10.37%。其中，发行人作为起诉方涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为人民币20,804.39 万元；发行人被起诉类案件合计涉案金额为人民币4,017.63万元。同时，按照谨慎性原则，对发行人及其境内控股子公司尚未了结的诉讼标的金额超过 2,000 万元（约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 0.33%、净资产的 0.83%）的纠纷案件披露如下：
1、发行人诉南京理工速必得科技股份有限公司（以下简称“速必得公司”）合同纠纷案
2015 年 12 月，发行人与速必得公司签订合同，约定发行人向其销售价值
19,383,286.60 元的产品。2017 年 8 月 21 日，因速必得公司逾期支付货款，发行人向南京市栖霞区人民法院（以下简称“栖霞区法院”）提起诉讼，请求判令速
必得公司支付销售货款余款 19,083,286.60 元、暂计至起诉日的逾期付款违约金
1,038,078.51 元及相应诉讼、保全费用。双方于 2018 年 1 月 30 日签署调解协议，
且栖霞区法院作出“（2017）苏 0113 民初 4657 号”《民事调解书》，确认：速
必得公司分七期向发行人支付 19,083,286.60 元；如未如约履行，则以逾期未付款项为基数自逾期之日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率的两倍计算利息。速必得公司仅支付第一、二期款项，发行人向栖霞区法院申请按前述民事调解书强制执行，由速必得公司支付已到期本息、费用等共计 4,195,892.04 元。2018 年 12 月 6 日，栖霞区法院作出“（2018）苏 0113 执 2351号”《执行裁定书》，认为按照调解书第三项之规定，发行人行使强制执行权应于 2019 年 6 月 30 日之后，现申请时间未到期，故驳回发行人该次执行申请。发行人不服该执行裁定，向栖霞区法院提起《执行异议申请书》，请求撤销“（2018）苏 0113 执 2351 号”《执行裁定书》并依法强制执行速必得公司 4,270,503.72 元。此后发行人先后两次向法院递交《追加执行金额申请书》，请求强制执行速必得公司共计 20,116,576.96 元财产。2019 年 7 月 28 日，栖霞区法院作出“（2018）
苏 0113 执 2545 号”《执行裁定书》，认为速必得公司暂无可供执行的财产，故
裁定终结“（2017）苏 0113 民初 4657 号”《民事调解书》的该次执行程序，同
时查封速必得公司位于栖霞区恒通大道 69 号不动产一处。截至本反馈意见回复
出具日，速必得公司已向发行人支付 1,500,000.00 元执行款，余款支付事宜尚在处理中。
2、发行人诉湖南昭山未名生物医学有限公司、湖南北大未名生物科技有限公司合同纠纷案
2017 年，发行人与湖南昭山未名生物医学有限公司、湖南北大未名生物科技有限公司协议约定开展合作项目，发行人为此向湖南昭山未名生物医学有限公司分两期共计支付 40,000,000 元履约保证金，湖南北大未名生物科技有限公司为
前者退还发行人该笔履约保证金提供连带责任担保。2019 年 10 月 18 日，因项目停止且二者均未如约履行保证金退还义务，发行人向湘潭市中级人民法院提起诉讼， 请求判令： 湖南昭山未名生物医学有限公司支付履行保证金本金 40,000,000 元及逾期付款利息 84,3780.82 元（自 2019 年 1 月 1 日起暂计至 2019年 10 月 22 日，银行贷款利率年 4.35%上浮 20%后为年 5.22%），两项合计
40,843,780.82 元；湖南北大未名生物科技有限公司对上述债务承担连带清偿责任；前述各方承担诉讼、保全等费用。发行人同时提出保全申请，请求对湖南昭山未名生物医学有限公司名下位于湖南省湘潭市昭山示范区金南街以南、芙蓉大道以东、中建 9 号路以西的国有建设用地使用权予以查封。湘潭市中级人民法院
于 2020 年 3 月 27 日作出“（2019）湘 03 民初 183 号”《民事裁定书》，准予
查封前述不动产。2020 年 6 月 24 日，湘潭市中级人民法院作出“（2019）湘 03
民初 183 号”《民事判决书》，判决湖南昭山未名生物医学有限公司向发行人退
还履约保证金 4,000 万元及逾期利息；湖南北大未名生物科技有限公司对上述债务承担连带清偿责任；湖南昭山未名生物医学有限公司向发行人支付律师费和保全保险费 14 万元，截至本反馈意见回复出具之日，该判决已经生效。
3、发行人诉湖南建工交通建设有限公司合同纠纷案
2017 年 10 月，发行人与湖南建工交通建设有限公司（以下简称“被告”或 “湖南建工”）签订了《项目合作协议》，约定湖南建工分配花垣县 G319 武陵山至茶峒公路改建工程的附属工程交予发行人授权的管理团队管理并签订分部目标管理协议，发行人将人民币 3000 万元整汇入湖南建工账户作为合同履约保
证金。合同签订后，发行人在 2017 年 11 月 10 日按照将 3000 万元合同履约保证金打入被告账户。但是至今为止，被告仍未按照合同约定将附属工程交予发行人。因此，发行人提起诉讼，要求解除原被告双方签订的《项目合作协议》，要求返还合同履约保证金 3000 万元及利息（以 3000 万元为本金，从原告起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际支付之日止）。
2020 年 4 月 13 日，xxxxxxxxxxxxxxx“（0000）湘 0103
财保 31 号”《民事裁定书》，冻结湖南建工名下银行存款 3000 万元或查封、扣押其价值相当的财产。
2020 年 6 月 17 日，湖南省长沙市中级人民法院作出“（2020）湘 01 民初
1111 号”《民事裁定书》，认为建筑工程施工合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖，由于本案所涉工程位于花恒县，湖南省长沙市中级人民法院对本案无管辖权，因此裁定不予受理。发行人不服上述《民事裁定书》提起上诉，2020 年 8 月 28
日，湖南省高级人民法院作出“（2020）湘民终 1494 号”《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。发行人向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，该院于 2020 年 9 月 9 日受理，案号为（2020）湘 31 民初 17 号。截至本反馈意见回复出具之日，发行人在与湖南建工协商签署关于湖南建工向发行人退还合同履约保证金及利息的和解协议事宜。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上述未决诉讼标的额占发行人合并报表口径资产总额、净资产的比例较低，且系发行人维护自身合法权益而诉之法院的行为，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截至 2020 年 9 月 12 日，根据《上市
规则》第 11.1.2 条的累计计算规则，发行人连续十二个月内累计诉讼金额合计为 24,822.02 万元，占发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10.37%。其中，发行人作为起诉方涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为人民币 20,804.39 万元；
发行人被起诉类案件合计涉案金额为人民币 4,017.63 万元。发行人未决诉讼不会对发行人的生产经营、募投项目的实施造成重大不利影响。上述诉讼案件均系发行人作为原告的案件，相关应收账款按照会计政策计提坏账准备，相关案件败诉不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《上市规则》及发行人《信息披露管理制度》相关规定，发行人发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对发行人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，发行人也应当及时披露。发行人发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到《上市规则》第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定，已按照第 11.1.1
条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
前述诉讼事项单独计算未达到前述重大诉讼、仲裁披露标准。发行人在报告期内的年度报告中已对主要诉讼事项进行了披露。截至 2020 年 9 月 12 日，根据
《上市规则》第 11.1.2 条的累计计算规则，发行人连续十二个月内累计诉讼金
额合计为 24,822.02 万元,发行人于 2020 年 9 月 12 日披露了《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》。
此外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项。
综上所述，发行人不存在违反《上市规则》《信息披露管理制度》关于重大诉讼、仲裁信息披露义务的情形。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项以及可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人关于报告期内诉讼、仲裁事项的相关说明；
2、查阅了发行人报告期内相关诉讼、仲裁的裁定书、判决书等法律文件；
3、查阅了发行人最近三年的审计报告及定期报告等相关公告；
4、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人未决诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、募投项目的实施造成重大不利影响。相关诉讼如败诉，相关诉讼的判决不会对公司生产经营和本次募投项目实施产生重大不利影响。
3、发行人已及时履行信息披露义务，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在违反《上市规则》《信息披露管理制度》关于重大诉讼、仲裁信息披露义务的情形。
4、发行人及其境内控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项以及可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 8.86 亿元，用于证通智慧光明云数据中心项目及偿还银行贷款。
请申请人补充说明并披露:（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式:（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形;（4）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施;（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的运营模式及盈利模式
1、运营模式
x次募投项目“证通智慧光明云数据中心项目”拟在公司总部所在地深圳市光明区证通电子产业园建设 1,520 个机柜的高可靠数据中心，并以该数据中心为核心，与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平台，重点为国家级经济开发区提供智慧园区 IaaS 资源、PaaS 资源、SaaS 应用及智慧园区运营服务，具体包括基础设施租赁服务和智慧园区云服务。
（1）基础设施租赁服务：为公有云运营商建设城市级云资源池提供数据中心基础设施租赁服务；为智慧城市建设/运营商建提供高可靠数据中心、IAAS 资源租赁服务。
（2）智慧园区云服务：面向各类经济开发区和产业园区，持续为园区管理者提供智慧园区建设运营方案，包括：方案设计、IT 基础设施、云资源池、智慧应用服务、大数据服务等，协助园区产业链引进和培育，助力产业规划及产城融合。
2、盈利模式
x次募投项目的具体盈利模式如下：
（1）基础设施租赁服务：公司根据与客户的合同约定，每个月按照实际租用的机柜数量向客户收取租金。
（2）智慧园区云服务：①对于大型国家级经济开发区、政府等对数据安全、功能需求有较高要求的客户，提供项目咨询、建设、定制开发等服务，按项目收取建设开发费用。在项目交付后，提供运营、运维服务，按年收取服务费用，以保证项目有效运作。②对于中小型园区，提供包括基础设施、软件平台、数据处理等应用层 SaaS 服务，根据用户需求规模按月/季度收取服务费用。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,570 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 证通智慧光明云数据中心项目 | 62,000.00 | 62,000.00 |
2 | 偿还银行贷款 | 26,570.00 | 26,570.00 |
合计 | 88,570.00 | 88,570.00 | |
（一）证通智慧光明云数据中心项目
x项目计划总投资 62,000 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 是否为资本 性支出 | 是否使用募 集资金投入 |
1 | 数据中心建设投资 | 24,962.00 | 40.26% | 是 | 是 |
2 | 设备投资 | 27,966.00 | 45.11% | 是 | 是 |
2.1 | 服务器 | 26,328.00 | 42.47% | 是 | 是 |
2.2 | 网络设备及配件 | 999.00 | 1.61% | 是 | 是 |
2.3 | 安全设备 | 639.00 | 1.03% | 是 | 是 |
3 | 软件投资 | 9,072.00 | 14.63% | 是 | 是 |
总投资 | 62,000.00 | 100.00% |
本项目具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 测算依据及测算过程 |
1 | 数据中心建设投资 | 24,962.00 | 40.26% | 根据本项目规划实际情况估算建设工程设备需求量，工程设备单价根据现行市场通性价格情况估算各设备单价，通过设备数量及设备单价估算投资金额 |
1.1 | 变配电及油机工程 | 7,123.90 | 11.49% | |
1.2 | 不间断电源工程 | 4,314.50 | 6.96% | |
1.3 | 通风空调工程 | 5,353.30 | 8.63% | |
1.4 | IT机柜（含冷通道） | 1,950.00 | 3.15% | |
1.5 | 智能化及管线工程 | 1,756.00 | 2.83% | |
1.6 | 消防工程 | 900.90 | 1.45% | |
1.7 | 环保工程 | 250.00 | 0.40% | |
1.8 | 抗震工程 | 315.00 | 0.51% | |
1.9 | 节能工程 | 900.00 | 1.45% | |
1.10 | 其他建设费用 | 2,098.40 | 3.38% | |
2 | 设备投资 | 27,966.00 | 45.11% | 根据本项目规划实际情况估算设备需求量，设备单价根据现行市场通性价格情况估算各设备单价，通过设 |
2.1 | 服务器 | 26,328.00 | 42.47% | |
2.2 | 网络设备及配件 | 999.00 | 1.61% |
序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 测算依据及测算过程 |
2.3 | 安全设备 | 639.00 | 1.03% | 备数量及设备单价估算投 资金额 |
3 | 软件投资 | 9,072.00 | 14.63% | 根据本项目规划实际情况估算软件需求量，软件单价根据现行市场通性价格情况估算各软件单价，通过软件数量及软件单价估算投资金额 |
3.1 | IAAS、PAAS平台 | 2,372.00 | 3.83% | |
3.2 | 多数据中心云管理平台 | 480.00 | 0.77% | |
3.3 | 智慧应用支撑平台 | 2,340.00 | 3.77% | |
3.4 | 智慧园区SAAS应用 | 3,880.00 | 6.26% | |
总投资 | 62,000.00 | 100.00% |
（二）偿还银行贷款
x募投项目拟使用 26,570.00 万元偿还银行借款，全部使用募集资金投入。公司积极推进业务结构的调整升级，以对相关行业的理解为基础，凭借在金
融电子领域二十余年的市场经验，打造了以安全支付为核心的产业生态圈，推动金融科技、IDC 及云计算、城市亮化工程三大业务板块协同发展。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司主要通过银行借款等方式筹措资金。截至 2020 年 6 月 30 日，公司借款余额为 304,847.64 万元，其中长期借
款余额为 169,113.46 万元，偿债压力较大。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 62.15%，每年度的利息费用支出较高，较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善资本结构，有效地节省财务成本，增强抗风险能力，进一步夯实公司转型升级的基础，符合全体股东的利益。
本募投项目不涉及资本性支出。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
x次募投项目“证通智慧光明云数据中心项目”目前处于机房装饰装修及电气、消防、暖通工程阶段。
本项目的建设期为 3 年，预计进度安排如下：
建设项目 | T+36 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | |
规划设计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加固工程 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
机房装饰装修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
电气、消防、暖通工程 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
机房验收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务器、网络等设备购置 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
软件研发、部署 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租赁业务推广 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
智慧园区云服务平台建设 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
“证通智慧光明云数据中心项目”资金的预计使用进度计划如下：
单位：万元
年份 | 投入资金 | 比例 |
2020 | 31,000 | 50% |
2021 | 18,600 | 30% |
2022 | 12,400 | 20% |
合计 | 62,000 | 100% |
本次非公开发行已经 2020 年 3 月 31 日召开的第五届董事会第九次（临时）
会议和 2020 年 4 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
在 2020 年 3 月 31 日召开的第五届董事会第九次（临时）会议前，公司不存在对本次募集资金投资项目的投入，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
四、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施
1、新增产能规模合理性
x次募投项目“证通智慧光明云数据中心项目”拟在公司总部所在地深圳市光明区证通电子产业园建设 1,520 个机柜的高可靠数据中心，并以该数据中心为核心，与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平台，重点为国家级经济开发区提供智慧园区 IaaS 资源、PaaS 资源、SaaS 应用及智慧园区运营服务。
公司采取“先订单，后上架运营”的模式，同步相关数据中心的机架租赁销售，公司已获得优质金融客户和智慧光明项目的订单，订单金额超 9 亿元，足以
覆盖本次募投项目达产后新建的 1,520 个机柜增量产能。
依托于公司在粤港澳大湾区和中部环长株潭城市群区域投建的 IDC 区域网络，聚焦在xx 500 公里范围的 8 个省份约 60 个城市，公司可以为其中的 170余个国家级经济开发区、国家级xx区、保税区等国家级经济区域及上述区域范围内的政企客户提供云计算服务、上云服务、智慧园区建设运营服务、智慧社区建设运营服务等。
本募投项目新增产能是公司结合行业发展情况和市场需求、公司战略发展规
划等因素确定的，新增产能规模具有合理性。
2、新增产能的消化措施
新增产能的消化措施具体详见问题三“一、募投项目达产后新增产能的具体消化措施”之回复。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
1、预计效益情况
x项目计划建设期为 3 年，建成后内部收益率（税后）18.55%，静态投资回
收期（税后）为 6.52 年（含 3 年建设期），项目具有良好的经济效益。
2、效益测算依据和测算过程
该项目未来收益主要来源于两个方面：第一，基础设施的租赁收入；第二，智慧园区云服务收入。
（1）基础设施租赁服务
x项目投资建设机架 1,520 个。本项目单机架平均额定功率为 5kW，按目前市场平均租赁价格测算，5kW 单机架租金按 8,000 元/月/架，则每机架每年出租收入为 96,000 元人民币。
满租后年租赁费用为：1,300 个*9.6 万元/年=12,480 万元。
机房第一年投产建设，预计第二年上架率 50%，第三年上架率 85%。
（2）智慧园区云服务
智慧园区云服务业务收入结合市场行情以及公司现有业务情况进行预测：
产品 | 年均服务费用 （万元） | 累计客户数 | ||||
第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年及以后 | ||
智慧园区云服务 | 2,000 | 3 | 5 | 8 | 11 | 15 |
收入预测（万元） | 6,000 | 10,000 | 16,000 | 22,000 | 30,000 | |
本项目的效益测算表如下（T1 为建设期首年）：
序号 | 项 目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
1 | 销售收入 | 6,000.00 | 17,488.00 | 28,480.00 | 34,480.00 | 42,480.00 | 42,480.00 | 42,480.00 | 42,480.00 | 42,480.00 | 42,480.00 |
1.1 | 基础设施租赁 | - | 7,488.00 | 12,480.00 | 12,480.00 | 12,480.00 | 12,480.00 | 12,480.00 | 12,480.00 | 12,480.00 | 12,480.00 |
1.2 | 智慧园区云服务 | 6,000.00 | 10,000.00 | 16,000.00 | 22,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
2 | 总成本费用 | 5,938.07 | 13,798.41 | 20,935.14 | 23,703.99 | 26,741.92 | 25,438.73 | 24,894.39 | 24,077.92 | 24,077.92 | 24,077.92 |
3 | 利润总额 | 56.88 | 3,674.06 | 7,520.55 | 10,737.44 | 15,680.48 | 16,983.67 | 17,528.01 | 18,344.48 | 18,344.48 | 18,344.48 |
4 | 所得税 | 8.53 | 551.11 | 1,128.08 | 1,610.62 | 2,352.07 | 2,547.55 | 2,629.20 | 2,751.67 | 2,751.67 | 2,751.67 |
5 | 净利润 | 48.35 | 3,122.95 | 6,392.47 | 9,126.82 | 13,328.41 | 14,436.12 | 14,898.81 | 15,592.81 | 15,592.81 | 15,592.81 |
6 | 销售净利润率 | 0.81% | 17.86% | 22.45% | 26.47% | 31.38% | 33.98% | 35.07% | 36.71% | 36.71% | 36.71% |
7 | 毛利率 | 8.03% | 28.10% | 33.49% | 38.25% | 44.05% | 45.12% | 46.40% | 48.32% | 48.32% | 48.32% |
7.1 | 基础设施租赁 | - | 21.08% | 26.05% | 26.95% | 28.78% | 28.78% | 28.78% | 28.78% | 28.78% | 28.78% |
7.2 | 智慧园区云服务 | 23.10% | 33.35% | 39.30% | 44.67% | 50.40% | 51.91% | 53.73% | 56.45% | 56.45% | 56.45% |
本项目的测算结合了行业情况、公司现有 IDC 及云计算业务运营情况。2019年公司 IDC 及云计算业务收入 47,701.41 万元，占总收入比例为 35.61%，IDC 及云计算业务毛利率为 32.01%。2020 年 1-6 月公司 IDC 及云计算业务收入 19,100.55 万元，占总收入比例为 39.17%，IDC 及云计算业务毛利率为 36.07%。目前阶段，公司 IDC 及云计算业务主要收入来源于 IDC 基础设施出租收入，IDC出租业务毛利率较低，而云计算业务毛利率较高，公司现有云计算业务毛利率可达 50%以上。因此，随着公司云计算业务的扩大，收入占比的提升，公司毛利率和净利率将不断提升。
3、本次募投项目效益测算的谨慎性
为便于更好的比较本次募投项目效益测算的谨慎性，选取同行业可比公司类似项目收益率情况进行比较，具体如下：
上市公司名称 | 项目名称 | 内部收益率 |
xx软件 | xx智云平台研发及产业化项目 | 20.35% |
润和软件 | 金融云服务平台建设项目 | 27.04% |
宝信软件 | 宝之云IDC 四期项目 | 18.54% |
奥飞数据 | 廊坊讯云数据中心二期项目 | 15.39% |
平均数 | 21.98% | |
证通电子 | 证通智慧光明云数据中心项目 | 18.55% |
本次募投项目收益率测算与同行业上市公司类似项目相比，处于合理水平，不存在过高估计的情况，效益测算具有谨慎性。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、获取并核查了发行人本次募投项目可研报告的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据、并复核了测算过程；
2、对发行人主要管理层就募投项目运营模式、盈利模式等情况进行了访谈；
3、查阅了 A 股同行业可比公司公开披露资料，获取了类似项目的投资回报率、内部收益率等数据；
4、查阅了相关行业政策资料、行业研究报告资料等；
5、获取并核查了发行人本次募投项目可研报告的效益测算表、效益预测的假设条件、计算基础，并复核了计算过程；
6、获取并查阅了发行人与客户签订的业务合同等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的运营模式及盈利模式、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、资本性支出和募集资金投入情况已如实披露；
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度已如实披露，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形；
3、本次募投项目具有良好的市场空间，新增产能规模具有合理性及有效的消化措施且已如实披露；
4、本次募投项目预计效益情况、效益测算依据、测算过程已如实披露，本次效益测算具有谨慎性。
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
（一）设立或投资产业基金、并购基金
序号 | 名称 | 设立时间 | 认缴出资情况 | 实际出资及运行情况 |
序号 | 名称 | 设立时间 | 认缴出资情况 | 实际出资及运行情况 |
1 | 佛山市证友和投资管理 中心（有限合伙） | 2018-06-20 | 15,000 万元 | 未实际出资、未运行 |
2 | 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简 称“江苏中茂”） | 2014-06-03 | 3,000 万元 | 实际出资 3000 万元，专注于高效节能、先进环保和资源循环利用等产业的投资，所投项目包括京源环保 通用电梯等 14 个项目。 |
1、佛山市证友和投资管理中心（有限合伙）
2018 年 6 月 11 日，发行人与深圳市前海和盛资本管理有限公司、深圳市前海友胜资本管理有限公司、深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）签署了《佛山市证友和投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。该并购基金目标规模约为人民币 50,000 万元，以自有资金投资 15,000 万元作为有限合伙人，占认缴出资额的 30%。截至目前，公司并未实际出资。
根据《佛山市证友和投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业目的为：对金融电子、金融信息服务、IDC 云计算及智慧城市建设等产业链相关企业进行股权投资，实现资本增值。根据合伙协议的约定，合伙人的出资需于 2038
年 12 月 31 日前缴足，全体合伙人委托深圳市前海和盛资本管理有限公司具体执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。此外，合伙协议约定，合伙企业的亏损分担按照实缴出资比例分担亏损。合伙协议中已约定实缴出资的期限（2038 年 12 月 31 日），公司并未承诺于该合伙企业具体投资项目时履行出资义务。
目前，鉴于市场环境发生变化，公司与其他合伙人商议拟终止投资并注销该合伙企业，公司将按相关要求履行相应程序并对外公告。
2、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2014 年 4 月 3 日，发行人董事会审议通过议案，批准发行人以自有资金 3,000万元认购江苏中茂相应的份额。江苏中茂主要对节能环保产业成长型企业进行以股权、可转债为主的投资，为合伙人获取资本收益回报。节能环保产业非发行人的主营业务，同时发行人担任有限合伙人、不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权。
根据《中国证监会关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
因此，该投资基金符合《中国证监会关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中关于财务性投资的认定。
（二）拆借资金
报告期至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施合并报表范围外的资金拆借行为的情况。
（三）委托贷款
报告期至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情
况。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至本反馈意见回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。发行人购买的相关银行理财产品均为结构性存款，具有周期较短、收益稳定的特点，具体情况如下：
单位：万元
办理银行 | 产品类型 | 购买金额 | 办理日期 | 结束日期 | 利息收益 |
招商银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2017.11.14 | 2018.02.12 | 41.42 |
招商银行 | 结构性存款 | 400.00 | 2017.11.14 | 2018.02.12 | 4.14 |
招商银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.01.22 | 2018.03.19 | 29.53 |
招商银行 | 结构性存款 | 500.00 | 2018.02.28 | 2018.03.30 | 1.26 |
招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018.02.28 | 2018.03.30 | 5.03 |
办理银行 | 产品类型 | 购买金额 | 办理日期 | 结束日期 | 利息收益 |
招商银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2018.03.22 | 2018.06.20 | 33.27 |
招商银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2018.05.25 | 2018.06.08 | 10.82 |
招商银行 | 结构性存款 | 500.00 | 2018.04.04 | 2018.05.04 | 1.34 |
招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018.04.18 | 2018.05.18 | 5.34 |
招商银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018.04.04 | 2018.04.11 | 0.91 |
招商银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.06.13 | 2018.06.27 | 5.06 |
招商银行 | 结构性存款 | 17,400.00 | 2018.07.05 | 2018.07.12 | 8.68 |
招商银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018.07.10 | 2018.07.17 | 3.36 |
招商银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018.08.03 | 2018.08.17 | 3.56 |
招商银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018.08.17 | 2018.08.24 | 1.60 |
招商银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018.08.27 | 2018.09.07 | 3.56 |
招商银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2018.08.22 | 2018.08.29 | 3.99 |
招商银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018.09.19 | 2018.10.08 | 4.83 |
招商银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018.10.10 | 2018.10.17 | 1.70 |
中国银行 | 结构性存款 | 6,000.00 | 2017.11.27 | 2018.02.26 | 56.94 |
中国银行 | 结构性存款 | 6,000.00 | 2018.03.02 | 2018.04.03 | 17.78 |
中国银行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2018.01.11 | 2018.04.11 | 112.44 |
中国银行 | 结构性存款 | 7,700.00 | 2018.03.23 | 2018.06.21 | 74.05 |
中国银行 | 结构性存款 | 13,000.00 | 2018.04.11 | 2018.06.11 | 65.18 |
中国银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2018.04.12 | 2018.05.15 | 7.59 |
中国银行 | 结构性存款 | 8,500.00 | 2018.06.26 | 2018.08.29 | 57.83 |
中国银行 | 结构性存款 | 8,500.00 | 2018.08.29 | 2018.10.07 | 28.41 |
上海银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018.02.08 | 2018.03.15 | 28.66 |
兴业银行 | 结构性存款 | 16,500.00 | 2018.01.22 | 2018.04.23 | 185.12 |
兴业银行 | 结构性存款 | 10,900.00 | 2018.03.20 | 2018.05.21 | 87.02 |
兴业银行 | 结构性存款 | 16,500.00 | 2018.04.23 | 2018.05.23 | 55.60 |
兴业银行 | 结构性存款 | 16,500.00 | 2017.12.20 | 2018.01.19 | 61.03 |
兴业银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2018.05.25 | 2018.06.25 | 35.59 |
兴业银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.05.30 | 2018.06.29 | 17.22 |
兴业银行 | 结构性存款 | 7,800.00 | 2018.05.30 | 2018.07.30 | 59.96 |
兴业银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018.10.19 | 2018.11.19 | 11.86 |
兴业银行 | 结构性存款 | 4,100.00 | 2018.11.20 | 2019.12.20 | 11.46 |
兴业银行 | 结构性存款 | 3,900.00 | 2018/8/2 | 2018/11/2 | 44.24 |
办理银行 | 产品类型 | 购买金额 | 办理日期 | 结束日期 | 利息收益 |
兴业银行 | 结构性存款 | 3,900.00 | 2018.11.05 | 2018.12.05 | 11.19 |
广发银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018.01.19 | 2018.03.20 | 29.26 |
北京银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.06.27 | 2018.09.27 | 50.28 |
北京银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018.07.09 | 2018.10.09 | 51.67 |
北京银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018/9/29 | 2018.10.09 | 2.89 |
珠海华润 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018.02.09 | 2018.03.09 | 3.99 |
珠海华润 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018.03.22 | 2018.06.22 | 21.68 |
北京银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2019.04.17 | 2020.04.17 | 70.19 |
光大银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2019.10.28 | 2020.10.28 | 22.50 |
（六）其他权益性投资
1、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
报告期至本反馈意见回复出具日，发行人可供出售金融资产（其他非流动金融资产）均为期末按成本计量的可供出售金融资产，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 投资金额 | 主营业务 | 是否属于财 务性投资 | |||
2020 年 6 月末 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
1 | xxx博数据技术有限公司 | 1,775.00 | 1,775.00 | 1,650.00 | 1,525.00 | “云端+终端”模式的商业信息化解决方案 | 否 |
2 | 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公 司 | - | - | - | 2,000.00 | 金融服务 | 否 |
3 | 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,563.58 | 2,648.49 | 2,400.58 | 2,524.42 | 专注于高效节能、先进环保和资源 循环利用等产业 的投资 | 是 |
4 | 深圳xx科技股份有 限公司 | - | - | - | 3,000.00 | 金融服务平台 | 否 |
5 | 杭州益趣科技有限公司 | 429.00 | 429.00 | 429.00 | 429.00 | 智能化垃圾分类业务 | 是 |
6 | 湖南旭生健康服务有 限公司 | 3,800.00 | 3,800.00 | - | - | 健康产业园区建 设及运营 | 否 |
7 | 内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 7,112.82 | 7,100.00 | - | - | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款 | 是 |
8 | 湖北神狐时代云科技 有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | IDC 及云计算业 务 | 否 |
9 | 深圳海红智能制造有 限公司1 | 75.00 | - | - | - | 电子产品加工制 造 | 否 |
合计 | 19,755.40 | 19,752.49 | 8,479.58 | 9,478.42 | |||
（1）江苏睿博数据技术有限公司
xxxx是一家为零售连锁企业提供信息管理云平台及商业数据智能分析的高科技公司，致力于物联网、云计算和大数据分析技术在零售连锁行业的应用研究。发行人在智能 POS 产品上的硬件研发和生产方面的优势可以与江苏睿博在连锁行业信息管理云平台的软件产品优势有效结合，形成产业协同，提升发行人产品的智能化程度。该笔投资不符合财务性投资的认定。
（2）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
鹏鼎创盈定位于互联网金融领域，依托于互联网平台，提供互联网金融中介服务。本次投资有利于发行人充分利用该互联网金融平台为发行人上下游提供增值服务，巩固公司在产业链的核心地位，形成产业协同。该笔投资不符合财务性投资的认定。
（3）江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
该投资属于财务性投资，具体分析详见“（一）设立或投资产业基金、并购基金”之回复。
（4）深圳xx科技股份有限公司
xx科技为金融场景建设及运营服务商，可以带动发行人支付产品的销售和推广，并进一步完善在行业应用方面的业务布局，与发行人存在一定的业务协同。该笔投资不符合财务性投资的认定。
（5）杭州益趣科技有限公司
益趣科技的主要产品是民生类的社区环保袋智能分发机，其经营模式为 O2O线上线下互联网+服务模式，利用互联网模式投资建设垃圾环保袋发放系统，致力于社区环保事业，借此构建了低成本社区入口，项目推广到一定程度后，将产生出一个全新的广告平台和社区居民交流平台。公司投资益趣科技，主要是因为
1 该笔投资实际出资发生于 2020 年一季度。
看好其未来发展前景，以从其业绩增长中获得一定的收益。该笔投资属于财务性投资。
（6）湖南旭生健康服务有限公司
旭生健康成立于 2019 年 12 月 27 日，目前尚未实际开展业务。旭生健康定位于健康产业园区建设、服务及运营，并致力于提供医疗互联网数据服务、互联网信息服务及物联网服务等。旭生健康业务开展过程中，会产生相应的大健康数据存储、数据计算、数据应用等相关需求及健康产业园区智能化的相关需求。公司投资参股旭生健康，与公司的“IDC+生态”的战略相一致，一方面，有助于进一步丰富公司长沙云谷数据中心覆盖的客户资源，促进数据中心机柜上架率逐步提升，释放项目的效益；另一方面，有助于发挥公司在 IDC 及云计算、智慧园区应用等方面的全栈自主研发能力，进一步完善公司云服务产业链的布局，实现与产业园区及园区入驻的企业进行“IDC+”业务的耦合，为其配套提供定制化的医疗信息化、大数据平台、智慧健康云平台、智慧医疗、智慧养老等云服务解决方案及智慧园区建设运营服务。该笔投资不符合财务性投资的认定。
（7）内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司
2019 年 1 月，发行人为提升管理效率，盘活公司应收账款，解决公司与中科恒源科技股份有限公司之间的债权债务问题，保障股东的合法权益，经协商一致，发行人受让中科恒源持有的部分金谷农商行股份，以抵消中科恒源对公司 7,100 万元的债务。
本次受让有利于发行人与金谷农商银行未来展开业务层面的深度紧密合作，发挥发行人在金融科技领域的柔性化定制及综合服务整体化解决方案的能力，提升公司业绩。但由于本次受让股权比例较小，仅为 1.3764%。发行人无法对金谷农商银行形成控制或重大影响。因此，该笔投资符合财务性投资的认定。
（8）湖北神狐时代云科技有限公司
湖北神狐主要从事 IDC 及云计算业务，本次投资可以优化发行人 IDC 数据中心的产业区域布局，与发行人原有布局形成产业协同。该笔投资不符合财务性投资的认定。
（9）深圳海红智能制造有限公司
xxx造主要从事电子产品加工制造，为发行人提供金融电子产品加工制造服务。该笔投资可以优化发行人生产结构，不符合财务性投资的认定。
2、长期股权投资
报告期至本反馈意见回复出具日，公司长期股权投资系根据业务发展的需要而形成的对联营企业的股权投资，根据企业会计准则的规定对联营企业按照权益法核算，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 投资金额 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 | |||
2020 年 6 月末 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
1 | 深圳市通新源物业管理 有限公司 | 2,440.66 | 2,463.49 | 2,437.15 | 2,466.11 | 物业管理 | 是 |
2 | 深圳xx科技股份有限公司 | 5,040.86 | 5,040.86 | 5,034.09 | - | 金融服务平台 | 否 |
3 | 广州水晶智联科技有限公司 | 210.61 | 214.89 | 224.05 | - | 信息服务 | 否 |
4 | 深圳市前海友胜资本管理有限公司 | 227.21 | 227.21 | 299.76 | - | 投资管理业务 | 是 |
5 | 东莞宏腾数字科技有限公司2 | - | - | - | - | 智慧城市产业服务、数字化云平台服务 | 否 |
合计 | 7,919.34 | 7,946.46 | 7,995.07 | 2,466.11 | |||
（1）深圳市通新源物业管理有限公司
2010 年，发行人与深圳市新纶科技股份有限公司、深圳典通投资发展有限公司合资设立深圳市通新源物业管理有限公司，主要是为了建设总部及研发中心。通新源除作为总部及研发中心的建设主体和建成后的物业管理主体外，不对外开展其他业务。该笔投资不属于围绕产业链上下游的投资，仅为物业方面的投资，因此，属于财务性投资。
2 公司对东莞宏腾数字科技有限公司的权益于 2020 年 9 月降至 10.00%，转入长期股权投资科目计量，账面金额为 1,000.00 万元
（2）深圳xx科技股份有限公司
该投资不属于财务性投资，具体分析详见“（六）其他权益性投资”之“1、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）”之“（4）深圳xx科技股份有限公司”回复。
（3）广州水晶智联科技有限公司
水晶智联聚焦于提高金融行业的智能化水平，通过以银行营业网点大堂经理、柜员等核心岗位工作职责与客户实际需求为基础，为银行提供不同类型的服务型机器人产品及相关的服务，与发行人存在一定的业务协同。该笔投资不符合财务性投资的认定。
（4）深圳市前海友胜资本管理有限公司
前海友胜属于基金管理公司，与发行人主营业务无关。发行人对于前海友胜的投资是以投资获取投资收益为目的。其次，公司仅担任前海友胜的有限合伙人、不具有实际管理权或控制权。该笔投资符合财务性投资的认定。
（5）东莞宏腾数字科技有限公司
宏腾数字主要致力于为客户提供智慧城市（园区）产业服务、数字化云平台服务等。公司通过控股子公司宏达通信投资参股宏腾数字，有利于发挥公司和子公司宏达通信在 IDC、云计算、大数据、智慧城市和互联网数字化运营等方面丰富的资源优势，夯实公司在“互联网+”数字化领域及智慧园区领域的项目积累和市场竞争力，进一步完善公司“IDC+”业务的布局。该笔投资不符合财务性投资的认定。
（七）投资类金融业务的情形
截止本反馈意见回复出具日，发行人无投资类金融业务的情况。
（八）公司拟实施的其他财务性投资情况
截止本反馈意见回复出具日，发行人无拟实施的其他财务性投资情况。二、公司最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
单位：万元
投资分类 | 账面价值 | 属于财务性投 资金额 | 财务性投资占 净资产比例 |
交易性金融资产 | 50.00 | - | - |
其他非流动金融资产（可供出售金融资产） | 19,755.40 | 10,105.40 | 4.20% |
长期股权投资 | 7,919.34 | 2,667.87 | 1.11% |
合计 | 27,724.73 | 12,773.27 | 5.31% |
截至 2020 年 6 月末，发行人已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业
务）为 12,773.27 万元，占 2020 年 6 月末合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.31%，未超过 30%，因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截止 2020 年 6 月末，发行人持有的交易性金融资产金额为 50.00 万元，发行人购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。明细情况如下：
单位：万元
银行名称 | 购买的产品名称 | 起始日期 | 终止日期 | 年化收益率 | 未到期金额 |
中国建设银 行广东省广州大石支行 | “乾元—日积利”（按 日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 2015.05.22 | 无固定期限 | 3.51% | 50.00 |
（二）其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
截止 2020 年 6 月末，可供出售金融资产明细情况如下，具体分析详见“本题目回复”之“（六）其他权益性投资”之“1、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）”。
单位：万元
公司名称 | 持股比例 | 账面余额 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
江苏睿博数据技 术有限公司 | 15.6524% | 1,775.00 | “云端+终端”模式的商 业信息化解决方案 | 否 |
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 6.487% | 2,563.58 | 专注于高效节能、先进环保和资源循环利用等产业的投资 | 是 |
杭州益趣科技有 限公司 | 7.1245% | 429.00 | 智能化垃圾分类业务等 | 是 |
湖南旭生健康服 务有限公司 | 19.00% | 3,800.00 | 健康产业园区建设及运 营 | 否 |
内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 1.38% | 7,112.82 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款 | 是 |
湖北神狐时代云 科技有限公司 | 18.75% | 4,000.00 | IDC 及云计算业务 | 否 |
深圳海红智能制 造有限公司 | 15.00% | 75.00 | 电子产品加工制造 | 否 |
合计 | 19,755.40 |
（三）长期股权投资
截止 2020 年 6 月末，长期股权投资明细情况如下，具体分析详见“本题目回复”之“（六）其他权益性投资”之“2、长期股权投资”。
单位：万元
公司名称 | 持股 比例 | 账面余额 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
深圳市通新源物业管理有限公司 | 32.29% | 2,440.66 | 物业管理 | 是 |
深圳xx科技股份有限公司 | 12.58% | 5,040.86 | 金融服务平台 | 否 |
广州水晶智联科技有限公司 | 15.00% | 210.61 | 信息服务 | 否 |
深圳市前海友胜资本管理有限公司 | 30.00% | 227.21 | 投资管理业务 | 是 |
合计 | 7,919.34 |
三、本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 6 月末，发行人持有财务性投资合计为 12,773.27 万元，占同期合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.31%，未达 30%，不属于金额较大的情形。同时，这些财务性投资中，不存在于本次非公开发行的董事会前 6 个月内至今实施投资所形成，无需从募集资金中扣除。
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 88,570.00 万元，其中 62,000.00 万元用于证通智慧光明云数据中心项目，26,570.00 万元用于偿还银行借款。证通智慧光明云数据中心项目与公司主业密切相关，有利于促进公司进一步向 IDC 及云计算业务转型升级，符合公司发展战略。本项目计划投资云计算的基础设施中的软件和硬件，建设 1,520 个机柜的高可靠数据中心，并建设智慧园区运营平台，将已参与的长沙望城经开区智慧园区和深圳智慧光明的建设的经
验推广到粤港澳大湾区和中部地区其他科技园区，为公司开辟新的业绩增长点，提升公司的经营效益。发行人本次募集资金具有必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品相关的合同、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；
2、访谈发行人主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。
目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。
从目前情况来看，疫情对公司生产经营的影响可控，不会对公司持续经营产生重大不利影响。公司的经营受到疫情的影响具体分析如下：
（一）对公司 IDC 业务的影响
发行人 IDC 业务主要包括数据中心运营及智慧城市建设工程。对于数据中心运营业务，发行人数据中心在疫情期间均保证了平稳运行。本次疫情未对公司数据中心运营造成实质影响。受疫情期间工程施工人员流动限制、延迟复工安排及进口设备渠道不通畅等影响，发行人在建数据中心的建设进度有所放缓。从未来收入贡献来看，致使公司业绩释放将相应后延。对于智慧城市建设业务，政府部门由于增加疫情防控预算，压缩或延迟智慧城市项目的建设，对发行人短期业务造成一定影响。截至本反馈意见回复出具日，公司已全面复工，目前公司在建数据中心项目均在正常推进中。
（二）对公司 LED 照明电子业务的影响
发行人 LED 照明电子业务主要包括城市道路照明及景观照明亮化工程。疫情期间，发行人 LED 照明电子业务采购、生产交付及销售均受到一定的影响。采购方面，疫情导致 LED 照明电子供应链失衡、材料短缺，造成发行人采购成本有所增加、物料交期不够及时。生产交付方面，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工政策，导致发行人正在执行中的照明工程开工时间和工期有所延后。销售方面，政府部门将部分原本针对路灯项目的预算也调整到疫情防控中，导致部分原规划的路灯项目有所延迟；其次，发行人 LED 照明电子售后服务人员以湖北户籍为主，疫情对发行人售后服务效率亦造成了一定影响。此外，发行人 LED 照明电子业务应收账款较高，发行人正加强应收账款的催收工作。疫情期间，发行人应收账款的催收效率受到一定的影响。截至本反馈意见回复出具日，发行人相关项目已复工，工程项目及应收款项催收工作正有序推进。
（三）对公司金融电子及业绩的影响
发行人金融电子业务主要包括自主终端设备和支付设备。疫情期间，发行人金融电子业务主要系生产交付与销售受到一定程度的影响。生产交付方面，疫情初期，金融电子生产停工，直至 3 月中旬才恢复正常，导致部分项目交付有所延后。销售方面，发行人与部分海外客户签订了框架合同，疫情使得该等客户的具体订单有所延迟，导致整体交付进度有所延迟。但发行人海外销售比例较小，新冠肺炎疫情对发行人金融电子业务产生的不利影响相对较小。此外，受国内疫情的影响，国内银行的招标项目有所推迟。截至本反馈意见回复出具日，发行人金融电子业务已全面复工，相关项目正有序推进。
二、发行人将对新冠肺炎疫情风险进行补充提示
保荐机构将在保荐人尽职调查报告之“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、主要风险因素分析”补充提示风险，具体如下：
“2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
疫情期间，受到延期开工等防控措施的影响，发行人在建数据中心及 LED照明电子工程项目的建设进度有所放缓。截至本报告出具日，相关在建工程及建设项目已恢复正常，工作均有序开展。此外，随着疫情在海外蔓延，发行人金融电子海外订单交付有所延迟。如果国内疫情出现反复，海外疫情得不到有效控制，将给公司未来业务发展造成持续的不利影响。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、获取了发行人出具的关于新冠疫情对公司经营业绩造成影响的说明；了解新冠肺炎疫情对发行人的具体影响；
2、通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析宏观和行业层面受疫情影响的具体情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
此次疫情对公司 2020 年度一季度的经营产生了一定的短期负面影响，但随着国内疫情逐步得到有效控制，公司已全面复工并有序生产运营，疫情的负面影响已逐步减少。截至本反馈意见回复出具日，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响的可能性较低，相关风险提示将充分披露。
申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快。
请申请人补充说明:（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形;（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）应收账款及应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性
证通电子的业务主要包括金融电子、IDC 及云计算、LED 照明三大业务板
块。
1、金融电子业务
公司在金融电子业务板块主要经营模式为客户提供包括软硬件产品以及服务的综合性解决方案。主要产品包括：自助服务终端、金融支付产品（含金融 POS、智能 POS、案例支付套件、扫描终端、云喇叭等）、加密键盘、税控终端等，以及智慧网点综合服务平台、机器互联云平台等软件及系统解释方案。
2、IDC 及云计算业务
公司投资建设五大分布式数据中心，分别处于粤港澳大湾区和中部地区。 IDC 数据中心基础业务主要是向金融类企业、互联网企业或政企客户收取机械租金、带宽租金和增值服务等费用；同时可以根据客户的需求，向客户提供数据中心架构、规划设计、运维、管理咨询服务等。公司为提升运营效率，公司采取“先订单、后上架运营”的模式，同步相关数据中心的机架租赁及增值服务的销售。
3、LED 照明电子业务
LED 照明电子业务主要为 LED 道路照明产品和商业照明产品销售，业务开展包括合同能源管理、城市道路照明及景观照明亮化工程等。
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年 度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年 度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年 度 |
营业收入 | 48,768.02 | 133,961.39 | 133,239.85 | 168,259.32 |
应收票据 | 165.48 | 3,124.37 | 3,717.57 | 14,959.28 |
应收账款 | 153,876.05 | 162,099.61 | 132,208.55 | 114,823.39 |
应收票据及应收账款合计 | 154,041.53 | 165,223.98 | 135,926.12 | 129,782.67 |
应收票据及应收账款占营业收 入的比重 | 315.87% | 123.34% | 102.02% | 77.13% |
其中，应收账款主要为以 LED 照明工程类为主的工程类业务。2018 年至2019
年公司按组合计提坏账准备的应收账款按业务划分如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | |
金 融 电 子 | 39,024.49 | 25.36% | 47,252.56 | 29.15% | 39,096.28 | 29.57% |
IDC | 13,516.50 | 8.78% | 14,494.91 | 8.94% | 10,077.90 | 7.62% |
工 程 项 目3 | 87,820.89 | 57.07% | 85,382.02 | 52.67% | 60,801.96 | 45.99% |
其他 | 13,514.17 | 8.78% | 14,970.11 | 9.24% | 22,232.41 | 16.82% |
合计 | 153,876.05 | 100.00% | 162,099.61 | 100.00% | 132,208.55 | 100.00% |
3 注 1：工程项目包括部分智慧城市工程项目，该类业务收入划分至 IDC 业务。
报告期各期末，发行人应收账款及应收票据余额较高且增长的主要原因系受到全球经济下行、宏观经济增长乏力引发的地方政策问题、国内紧信用导致社会融资规模环比大降及照明工程等工程类业务相关政策变动等方面的影响，部分客户陷入融资难的困境，未能在信用期内支付款项。政府对工程项目的审计周期较长，也导致货款结算周期较签订合同预计的信用期有所拉长、LED 照明工程业务回款达不到预期。
上述原因主要系 LED 照明电子行业的行业性因素。如下表，LED 照明电子领域的同业公司近几年同样出现应收账款及应收票据余额占营业收入比较高且增长的情况。
公司名称 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
华体科技 | 151.79% | 71.50% | 55.07% | 52.04% |
奥拓电子 | 276.57% | 71.04% | 55.28% | 48.63% |
名家汇 | 1,113.72% | 109.40% | 66.52% | 54.57% |
洲明科技 | 85.57% | 28.06% | 29.62% | 33.99% |
发行人 | 389.70% | 121.00% | 99.22% | 68.24% |
因此，发行人趋势与行业情况相吻合。但相较于 LED 照明电子领域的同业公司，发行人应收账款及应收票据余额占营业收入比例较高，主要原因系（1）发行人 LED 照明电子终端客户主要为政府客户。近年来，公司部分终端客户的融资情况受政策环境影响较大，从而对发行人回款造成了较大的负面影响。（2）发行人部分工程建设项目因甲方的融资问题及疫情因素，未能及时回款。综上，公司应收账款及应收票据余额较高且增长较快具有合理性。
（二）发行人信用政策情况
报告期内，公司主要按照合同约定方式执行，与同业公司不存在较大差异。但受宏观经济等市场因素影响，发行人 LED 照明电子合同执行情况不及预期，存在较大比例的逾期款项。公司信用政策在报告期内一直保持稳定，不存在放宽信用政策的情形。
业务板块 | 具体分类 | 信用政策 |
金融电子 | 金融电子内销 | 按合同约定方式回款 |
金融电子外销 | 部分长期战略客户给予一定预付款后，按合同 |
业务板块 | 具体分类 | 信用政策 |
约定付款；一般客户款到发货 | ||
LED 照明电子 | 照明电子工程项目 | 按合同约定方式回款，大额工程项目存在 3-5 年的分期回款 |
EMC 项目 | 按合同约定的收费方法和时间分期回款 | |
BT 项目 | 按合同约定，一般分 2-10 年不等分期收款 | |
IDC 业务 | IDC 机柜租赁 | 按合同约定方式回款（一般为 3 个月信用期） |
IDC 流量分成 | 按合同约定方式回款（一般为 3 个月信用期） | |
IDC 咨询增值服务 | 按合同约定方式回款（一般为 3 个月信用期） | |
提供建造服务 | 按合同约定方式回款 | |
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄有所延长，主要为发行人回款情况较差所致。报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 | 期末余额 | |||||||
2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |||||||
应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比 例 | 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比 例 | |
1 年以内 小计 | 83,724.97 | 44.95% | 3,922.10 | 4.68% | 96,281.25 | 49.99% | 4,602.53 | 4.78% |
1 至 2 年 | 56,580.73 | 30.38% | 6,617.87 | 11.70% | 53,079.35 | 27.56% | 6,378.21 | 12.02% |
2 至 3 年 | 21,237.59 | 11.40% | 5,991.81 | 28.21% | 21,502.74 | 11.16% | 5,832.03 | 27.12% |
3 至 4 年 | 10,224.08 | 5.49% | 5,122.35 | 50.10% | 11,194.70 | 5.81% | 5,444.52 | 48.63% |
4 至 5 年 | 7,569.65 | 4.06% | 4,515.67 | 59.65% | 4,636.89 | 2.41% | 2,877.62 | 62.06% |
5 年以上 | 6,920.27 | 3.72% | 6,211.44 | 89.76% | 5,922.97 | 3.07% | 5,383.37 | 90.89% |
合计 | 186,257.30 | 100.00% | 32,381.25 | 17.39% | 192,617.89 | 100.00% | 30,518.28 | 15.84% |
账龄 | 期末余额 | |||||||
2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |||||||
应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比 例 | 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比 例 | |
1 年以内 小计 | 87,840.99 | 57.43% | 4,189.29 | 5.00% | 87,492.41 | 67.68% | 4,374.62 | 5.00% |
1 至 2 年 | 37,601.79 | 24.58% | 4,634.98 | 10.00% | 24,035.64 | 18.59% | 2,403.56 | 10.00% |
2 至 3 年 | 13,745.72 | 8.99% | 3,356.17 | 20.00% | 9,896.12 | 7.66% | 1,979.22 | 20.00% |
3 至 4 年 | 6,689.20 | 4.37% | 2,687.83 | 50.00% | 3,629.74 | 2.81% | 1,814.87 | 50.00% |
4 至 5 年 | 2,849.02 | 1.86% | 1,921.88 | 80.00% | 1,708.77 | 1.32% | 1,367.02 | 80.00% |
5 年以上 | 4,237.00 | 2.77% | 3,965.01 | 100.00% | 2,501.61 | 1.94% | 2,501.61 | 100.00% |
合计 | 152,963.71 | 100.00% | 20,755.16 | 13.57% | 129,264.29 | 100.00% | 14,440.91 | 11.17% |
（二）期后回款
发行人资金回笼较慢主要系受到其客户类型影响所致。金融电子业务的主要客户是银行，LED 照明工程业务的主要客户是政府，由于上述客户整体信用较好，项目结算之后通常需要较长时间的审计或审批流程，从而导致付款期限滞后于合同规定的期限。此外，近年来受宏观经济等市场因素影响，发行人部分 LED照明工程业务客户陷入融资难的困境，回款未能按照合同约定执行。
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
应收账款账面余额（万） | 196,233.73 | 156,777.51 | 129,264.29 |
截至 2020 年 6 月末回款额（万） | 47,278.52 | 64,775.17 | 85,511.57 |
截至 2020 年 6 月末回款率（%） | 24.09 | 41.32 | 66.15 |
对于部分融资难的客户，目前发行人仍按照帐龄计提坏账。主要原因系该类客户或其终端客户主要为政府或地方国有企业；受整体宏观政策环境的影响，其回款虽出现了不同程度的迟缓，但是仍具有一定的回款预期。截至 2019 年 12 月
末，发行人该等客户（应收账款余额在 500 万元以上）具体情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 帐龄情况 |
1 | 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 20,851.41 | 1,958.19 | 3 年以内 |
2 | 江苏承煦电气集团有限公司 | 7,766.95 | 1,393.24 | 2-3 年 |
3 | 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 7,122.98 | 988.62 | 3 年以内 |
4 | xx县市政管理局 | 5,434.26 | 483.39 | 3 年以内 |
5 | 阿拉善盟高宇建工有限公司 | 4,995.68 | 249.78 | 1 年以内 |
6 | 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 4,450.00 | 445.00 | 1-2 年 |
7 | 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 4,410.00 | 1,102.50 | 2-3 年 |
8 | 永兴中匠建设有限公司 | 2,915.12 | 291.51 | 1-2 年 |
9 | 湄潭县城镇管理局 | 1,831.67 | 177.83 | 3 年以内 |
10 | 湖南省第四工程有限公司零陵分公司 | 1,813.25 | 181.33 | 2-3 年 |
11 | 遵义市播州区新民镇人民政府 | 1,805.74 | 204.09 | 3 年以内 |
12 | 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司 | 1,793.08 | 198.62 | 3 年以内 |
13 | 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 1,232.21 | 155.78 | 5 年以内 |
序号 | 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 帐龄情况 |
14 | xx县城镇建设投资开发有限公司 | 963.26 | 73.70 | 3 年以内 |
15 | 凤冈县城建指挥部 | 953.83 | 898.03 | 3-5 年 |
16 | xxx风景名胜区建设项目管理中心 | 920.00 | 920.00 | 5 年以上 |
17 | 湖南建工交通建设有限公司 | 858.84 | 85.88 | 1-2 年 |
18 | 遵义市播州区石板镇人民政府 | 785.52 | 87.20 | 3 年以内 |
19 | 辽宁省锦州市义县市政管理处 | 884.80 | 96.53 | 3 年以内 |
20 | 河南省商丘市经济技术开发区管理委员会 | 553.44 | 54.66 | 3 年以内 |
合计 | 72,342.04 | 10,045.88 | ||
（三）坏账核销情况
报告期内，发行人不存在重要的应收账款核销。其中 2019 年，发行人核销
坏账准备 9.45 万元，主要构成系经法院调解，发行人豁免客户少量未支付的货款。
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
坏账核销情况 | - | 9.45 | - | - |
（四）同行业公司对比情况
根据财政部文件规定，发行人于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则。根据新金融工具确认与计量准则要求，发行人对应收账款坏账准备计提政策进行了修订，修订后应收账款坏账准备按照预计信用损失风险计提。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，发行人基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。以账龄分析为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
项目 | 确定组合的依据 |
纳入合并报表范围内关联组合 | 合并范围内关联方 |
金融电子一般客户 | 根据公司的客户类型特征 |
金融电子银行客户 | |
IDC 板块客户 | |
工程项目一般客户 |
项目 | 确定组合的依据 |
工程项目政府客户 | |
其他类别 |
1、金融电子业务行业内各公司预计信用损失率
单位：%
项目 | 证通电子 （002197） | 汇金股份 （30036 8） | 新大陆 （00099 7） | 新国都 （30013 0） | 东方通信 （60310 6） | 广电运通 （00215 2） | 恒银金融 （60310 6） | |
金融电 子一般客户 | 金融电 子银行客户 | |||||||
1 年以 内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 注 1 | 5.00 | 注 2 | 0.50 | 0.50 |
1-2 年 | 21.93 | 13.54 | 20.00 | 10.00 | 20.00 | 10.00 | 5.00 | 5.00 |
2-3 年 | 44.39 | 20.59 | 60.00 | 15.00 | 50.00 | 40.00 | 10.00 | 10.00 |
3-4 年 | 63.78 | 27.59 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 30.00 | 30.00 |
4-5 年 | 86.42 | 37.95 | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 50.00 |
5 年以 上 | 100.00 | 70.81 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注 1：新大陆组合 1 的 1 年以内应收账款计提 1%，组合 3 的 1 年以内应收账款计提 5%。
注 2：东方通信 6 个月以内应收账款计提 0.5%，6-12 个月应收账款计提1%。
2、IDC 及云计算业务行业内各公司预计信用损失率
单位：%
项 目 | 证通电子 （002197） | 数据港 （603881） | 光环新网 （300383） | 宝信软件 （600845） | 奥飞数据 （300738） | 鹏博士 （600804） | 科xxx （002335） |
1 年 以 内 | 3.01 | 注 1 | 注 2 | 注 3 | 注 4 | 5.00 | 2.00 |
注 1：数据港（603881）根据客户的信用等级进行分类，分类包括信用优质客户的计提比例为 0%；信用良好客户的计提比例为 10%；信用较好客户的计提比例为 30%；中等信用客户的计提比例为 80%；信用瑕疵客户的计提比例为 100%；
注 2：光环新网 6 个月以内应收账款不计提坏账准备，6-12 个月应收账款计提 3%。 注 3：宝信软件 1 年以内的关联方组合应收账款计提 2.63%，1 年以内的非关联方组合
应收账款计提 3.69%。
注 4：奥飞数据未按账龄披露坏账准备计提情况。 3、LED 照明业务行业内各公司预计信用损失率
单位：%
项目 | 证通电子（002197） | 洲明科技 （300232） | 名家汇 （300506） | 华体科技 （603679） | 奥拓电子 （002587） | |
工程项 目一般业务 | 工程项 目政府业务 | |||||
1 年以 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 3.00 | 5.00 |
项目 | 证通电子（002197） | 洲明科技 （300232） | 名家汇 （300506） | 华体科技 （603679） | 奥拓电子 （002587） | |
工程项目一般 业务 | 工程项目政府 业务 | |||||
x | ||||||
1-2 年 | 10.38 | 10.43 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
2-3 年 | 22.19 | 18.02 | 20.00 | 20.00 | 30.00 | 20.00 |
3-4 年 | 50.33 | 29.80 | 40.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
4-5 年 | 80.66 | 41.46 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 50.00 |
5 年以 上 | 100.00 | 70.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
综上，发行人将客户按性质分为金融电子一般客户、金融电子银行客户、IDC客户、工程项目一般业务及工程项目政府业务，分别计算预计损失率。公司对金融电子银行客户和工程项目政府业务的预计信用损失率略低于行业平均水平，但对金融电子一般客户和工程项目一般业务计算的预计信用损失率略高于行业平均水平。发行人在计算预期信用损失率及单项计提时已充分考虑历史回款及期后回款情况，且预期信用损失率基本与行业持平。受宏观经济等市场因素影响，发行人应收账款账龄较长、回款情况较不理想。如回款情况进一步恶化，发行人应收账款坏账准备将存在补充计提的风险。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
保荐机构查阅了申请人财务报告、应收账款明细表，销售政策、主要客户合同、应收账款坏账计提政策等资料，查阅了同行业可比上市公司定期报告，访谈主要管理人员，检查应收账款的期后回款情况等，对申请人应收账款坏账准备计提情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人报告期各期末应收账款余额变动具有合理原因，信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。申请人坏账政策与同行业相
比不存在重大差异。受宏观经济等市场因素影响，发行人应收账款账龄较长、回款情况较不理想。如回款情况进一步恶化，发行人应收账款坏账准备将存在补充计提的风险。
申请人存在向关联方无息拆入资金情况。请申请人补充说明上述无息拆入资金的会计处理情况，是否计入财务费用，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人向关联方无息拆入资金的情况
该资金系发行人子公司深圳证通云与宏达通信向关联方xxx的拆入资金，具体情况如下：
关联方 | 拆入对象 | 初始金额 | 起始时间 | 到期时间 | 说明 | 截至反馈意 见回复出具日余额 |
xxx | 深圳证通云 | 1,500 万元 | 2019 年 3 月 | 2020 年 3 月 | 1) 2019 年 3 月 14 日和 31 日分别拆入300 万元 和 1,200.00 万元 2) 2019 年 6 月 19 日和 28 日分别归还1,000.00 万元和 100.00 万元 3) 2019 年 11 月 27 日 归还 400 万元 | - |
xxx | x达通信 | 300 万元 | 2020 年 3 月 | 2020 年 9 月 | 4) 2020 年 3 月 11 日拆 入 300 万元 5) 2020 年 6 月 12 日归 还 300 万元 | - |
深圳证通云成立于 2016 年，致力于打造智慧城市平台服务、为金融、政务等行业用户提供安全可靠、性能卓越、按需、实时的 IaaS&PaaS 平台。宏达通信创立于 2000 年，主要提供云计算数据中心、互联网应用服务等方面服务，为重点行业客户以及中小型企业提供覆盖 IaaS/PaaS/SaaS 三个层面的整体解决方案。
2015 年 9 月，宏达通信正式成为发行人的控股子公司。发行人子公司深圳证通云及宏达通信推动建设数据中心，整体资金压力较大。
因此，上述两笔关联方资金拆入系为满足宏达通信及深圳证通云业务发展日常经营流动资金需求，有利于子公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险，不会对公司业务独立性造成影响。
二、发行人向关联方无息拆入资金的会计处理
1、2019 年关联方无息资金拆入
2019 年 3 月 14 日，发行人收到公司关联方xxx拆入资金 300.00 万元，进行以下会计处理：
“借：银行存款 300 万元
贷：其他应付款 300 万元”
2019 年 3 月 31 日，发行人收到公司关联方xxx拆入资金 1,200.00 万元，进行以下会计处理：
“借：银行存款 1,200 万元
贷：其他应付款 1,200 万元”
2019 年 6 月 19 日，发行人归还 1,000.00 万元，并进行以下会计处理：
“借：其他应付款 1,000 万元
贷：银行存款 1,000 万元”
2019 年 6 月 28 日，发行人归还 100.00 万元，并进行以下会计处理：
“借：其他应付款 100 万元
贷：银行存款 100 万元”
2019 年 11 月 27 日，发行人归还 400.00 万元，并进行以下会计处理：
“借：其他应付款 400 万元
贷：银行存款 400 万元”
2、2020 年关联方无息资金拆入
2020 年 3 月 11 日，发行人收到公司关联方xxx拆入资金 300.00 万元，进行以下会计处理：
“借：银行存款 300 万元
贷：其他应付款 300 万元”
2020 年 6 月 12 日，发行人归还 300.00 万元，并进行以下会计处理：
“借：其他应付款 300 万元
贷：银行存款 300 万元”
为充分保障上市公司的利益，在合理考虑资金拆入的期限及企业基本情况的同时，资金拆借双方在友好协商的基础上确认不就该笔资金资金拆入收取利息费用，故发行人未就资金拆入计提财务费用，相关会计处理符合企业会计准则规定。
对于 2019 年关联方无息资金拆入，如按照公司同期借款利率 4.90%计算，上述资金拆入产生的利息费用为 27.61 万元。对于 2020 年关联方无息资金拆入，如按照公司同期借款利率 5.22%计算，上述资金拆入产生的利息费用为 3.99 万元。因此，上述关联方无息资金拆入对发行人财务状况和经营成果不构成实质性影响。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
保荐机构查阅了上述关联方资金拆入的借款协议、记账凭证及转账凭证；就发行人子公司宏达通信业务的经营状况及资金拆借背景，访谈了关联方-xxx；查询同期的市场借款利率，并对账务处理进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人向关联方无息拆入资金的过程中，由于双方约定不就该笔资金拆入收取利息费用，发行人未计入利息费用。相关会计处理符合企业会计准则规定，且借款利息整体金额较小对发行人财务状况不构成实质性影响。
申请人最近两年一期扣非后均亏损，请申请人补充说明最近两年一期扣非后均亏损的原因，是否与同行业可比公司一致，未来是否具备持续盈利能力，是否有被 ST 的风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近两年一期扣非后均亏损的原因
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 48,768.02 | 133,961.39 | 133,239.85 |
营业成本 | 31,610.35 | 92,586.88 | 103,249.91 |
税金及附加 | 132.55 | 1,000.13 | 735.23 |
销售费用 | 3,011.86 | 10,479.43 | 12,169.47 |
管理费用 | 5,186.39 | 8,504.43 | 9,920.87 |
研发费用 | 3,715.89 | 7,622.21 | 8,827.95 |
财务费用 | 4,011.98 | 7,373.93 | 7,638.79 |
加：其他收益 | 1,558.08 | 3,241.97 | 2,073.78 |
投资净收益 | 229.02 | -54.12 | 2,543.46 |
公允价值变动净收益 | 31.41 | 282.65 | - |
资产减值损失 | 307.75 | -919.41 | -22,589.46 |
信用减值损失 | -1,873.75 | -10,475.91 | - |
资产处置收益 | -438.31 | 3,190.62 | -28.15 |
营业利润 | 913.19 | 1,660.19 | -27,302.73 |
加：营业外收入 | 34.58 | 44.88 | 637.42 |
减：营业外支出 | 106.78 | 1,034.01 | 2,262.70 |
利润总额 | 840.98 | 671.06 | -28,928.01 |
减：所得税 | 165.23 | -844.08 | -3,488.91 |
净利润 | 675.76 | 1,515.14 | -25,439.10 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,129.76 | 2,035.52 | -24,120.10 |
减：非经常性损益 | 1,100.24 | 5,185.96 | 3,191.76 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 29.51 | -3,150.44 | -27,311.86 |
最近两年，发行人非后亏损的主要原因系（1）受宏观经济等市场因素影响，公司部分 LED 项目回款周期加长，导致发行人应收账款的整体账龄有所延长，从而增加对应收账款坏账计提。最近两年，发行人针对应收账款分别计提了 10,135.08 万元与 9,983.44 万元的坏账准备；（2）受互联网金融冲击，公司银行
类客户自助终端设备和支付产品销售金额及数量大幅下降，发行人于 2018 年度
根据存货可变现净值计提存货跌价损失 11,400.70 万元。
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
应收账款坏账准备（按组合计提） | 1,862.97 | ,772.57 | 6,321.28 |
应收账款坏账准备（单项计提） | - | 210.87 | 3,813.80 |
存货跌价准备 | -307.75 | 919.41 | 11,400.70 |
合计 | 1,555.22 | 10,902.85 | 10,135.08 |
1、应收账款（按组合计提）减值情况分析
报告期内，发行人增大应收账款坏账计提，主要原因系发行人应收账款增长且应收账款账龄显著延长：（1）针对外部资金环境趋紧，公司缩小商业承兑汇票结算范围，以促进现金回流加速，但受外部融资环境影响，部分回款未能及时收回，故此应收账款出现增长；（2）LED 照明工程类业务的客户基本为政府部门，受宏观经济增长乏力引发的地方政策问题、国内紧信用导致社融环比大降、照明工程类业务相关政策变动、部分 LED 照明亮化的政府流程效率等方面的影响，其在信用期内回款未达到预期，长期应收款项转入当期应收款项所致。
2017 年以来，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 | 期末余额 | |||||
2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |||||
应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 应收账款 | 占比 | 坏账准 备 | |
1 年以内小计 | 83,724.97 | 44.95% | 3,922.10 | 96,281.25 | 49.99% | 4,602.53 |
1 至 2 年 | 56,580.73 | 30.38% | 6,008.10 | 53,079.35 | 27.56% | 6,378.21 |
2 至 3 年 | 21,237.59 | 11.40% | 5.205.70 | 21,502.74 | 11.16% | 5,832.03 |
3 至 4 年 | 10,224.08 | 5.49% | 5,122.35 | 11,194.70 | 5.81% | 5,444.52 |
4 至 5 年 | 7,569.65 | 4.06% | 4,515.67 | 4,636.89 | 2.41% | 2,877.62 |
5 年以上 | 6,920.27 | 3.72% | 6,211.44 | 5,922.97 | 3.07% | 5,383.37 |
合计 | 186,257.30 | 100.00% | 25,779.66 | 192,617.89 | 100.00% | 30,518.28 |
账龄 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 应收账款 | 占比 | 坏账准 备 | |
1 年以内小计 | 87,840.99 | 57.43% | 4,189.29 | 87,492.41 | 67.68% | 4,374.62 |
1 至 2 年 | 37,601.79 | 24.58% | 4,634.98 | 24,035.64 | 18.59% | 2,403.56 |
2 至 3 年 | 13,745.72 | 8.99% | 3,356.17 | 9,896.12 | 7.66% | 1,979.22 |
3 至 4 年 | 6,689.20 | 4.37% | 2,687.83 | 3,629.74 | 2.81% | 1,814.87 |
4 至 5 年 | 2,849.02 | 1.86% | 1,921.88 | 1,708.77 | 1.32% | 1,367.02 |
5 年以上 | 4,237.00 | 2.77% | 3,965.01 | 2,501.61 | 1.94% | 2,501.61 |
合计 | 152,963.71 | 100.00% | 20,755.16 | 129,264.29 | 100.00% | 14,440.91 |
2018 年以来，发行人应收账款各账龄增长情况如下：
单位：万元
账龄 | 期末余额 | |||||
2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
应收账款 | 增长幅度 | 应收账款 | 增长幅度 | 应收账款 | 增长幅度 | |
1 年以内小 计 | 83,724.97 | -13.04% | 96,281.25 | 9.61% | 87,840.99 | 0.40% |
1 至 2 年 | 56,580.73 | 6.60% | 53,079.35 | 41.16% | 37,601.79 | 56.44% |
2 至 3 年 | 21,237.59 | -1.23% | 21,502.74 | 56.43% | 13,745.72 | 38.90% |
3 至 4 年 | 10,224.08 | -8.67% | 11,194.70 | 67.35% | 6,689.20 | 84.29% |
4 至 5 年 | 7,569.65 | 63.25% | 4,636.89 | 62.75% | 2,849.02 | 66.73% |
5 年以上 | 6,920.27 | 16.84% | 5,922.97 | 39.79% | 4,237.00 | 69.37% |
合计 | 186,257.30 | -3.30% | 192,617.89 | 25.92% | 152,963.71 | 18.33% |
2、应收账款坏账准备（单项计提）
2018 年，发行人部分客户出现回款难的问题，具有客观证据表明可能发生减值。出于谨慎性原则，发行人对该等应收账款进行单项全额计提坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
应收账款（按单位） | 期末余额 |
应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
南京理工速必得科技股份有限公司 | 1,908.33 | 1,908.33 | 100.00% | 2017 年，发行人与速必得达成和 解，约定 2018 年及 2019 分期付 款。但 2018 年，速必得未按照调解结果付款。年未根据法院的调解协议付款，预计收不回。且速必得还存在多笔诉讼，后续是否可以正常回款无法确定，2018 年 对其全额单项计提 |
上海平达信息技术有限公司 | 670.00 | 670.00 | 100.00% | 2018 年，发行人与上海平达失去联系，查询工商信息可知，该公司已无可执行财产且公司已被列为失信被执行人。当时，该公司实际控制人已经去世，预期已无 法收回，于是对其全额单项计提 |
杭州度联信息技术有限公司 | 651.63 | 651.63 | 100.00% | 2018 年，发行人与度联信息纠纷判决下达，要求度联信息于判决书生效之日起 10 日内支付货款及逾期付款利息。度联信息未根据法院判决书支付款项，预计收 不回，于是对其全额单项计提 |
浙江金大科技有限公司 | 308.84 | 308.84 | 100.00% | 2018 年，发行人和浙江金大无法联系，且查询工商信息可知公司已被列为失信被执行人，2018 年 对其进行 100%坏账的单项计提 |
湖南众协环保新材料科技有限公司 | 275.00 | 275.00 | 100.00% | 2017 年，湖南众协公司已注销。当年，业务人员未及时告知财务部门。2018 年，发行人已无法与众协取得联系，故于 2018 年对其 进行 100%坏账的单项计提 |
合计 | 3,813.80 | 3,813.80 | -- | -- |
3、存货跌价准备
公司产品及服务涉及金融电子、IDC 及云计算、LED 照明三大领域。公司存货主要系金融电子产品，主要包括自助终端、支付产品以及密码键盘等。受互联网金融冲击，公司银行类客户自助终端设备和支付产品销售金额及数量大幅下降，传统电话 E-POS 库存商品滞销，公司金融电子存货积压情况严重。
由于市场外部环境的变化，发行人银行类客户进行备货的部分金融电子相关库存已不再满足市场的需求，存在减值迹象。因此，发行人于 2018 年度根据
存货可变现净值计提存货跌价损失 11,400.70 万元，其中，金融电子相关的存货
跌价总计 11,183.24 万元。
（二）非流动资产处置损益和政府补助金额较大
1、非流动资产处置损益变动分析
（1）非流动资产处置损益构成情况
2019 年公司处置非流动资产主要为处置房产固定资产，具体情况如下：
房产名称 | 所处位置 | 用途 | 面积（㎡） | 交易对手方 | 是否属于关联方 | 交易金额 （万元） | 单价（元/平方米） | 2019 年确认的资产处置金额 （万元） |
南油天安工业村 7 号 3A | 深圳市 南山区 南油登良路 | 厂房 | 715.00 | 深圳市创深泰实业有限公司 | 非关联方 | 965.25 | 13,500.00 | 875.36 |
桥东区和平路 7 号xx x 12-1-601 | 河北石家庄 | 住宅 | 175.66 | 李立波 | 非关联方 | 370.00 | 21,063.42 | 264.65 |
沙依xxxxxxxx 0 x | 新疆省 乌鲁木齐市 | 住宅 | 113.80 | xx | x关联方 | 80.00 | 7,029.88 | 9.92 |
西海岸大厦 （娱乐室） | 深圳市南山区南油 | 办公楼 | 160.00 | 深圳市普天宜通技术股份有 限公司 | 非关联方 | 283.81 | 17,738.13 | 241.25 |
西海岸大厦 （18 层） | 深圳市南山区南油 | 办公楼 | 915.34 | 深圳市宜通恒业科技有限公 司 | 非关联方 | 1738.14 | 18,989.01 | 1,491.52 |
合计 | 2,079.80 | - | 3,437.20 | 2,882.70 | ||||
注 1：根据证通电子《公司章程》（2019 年 8 月修订）132 条：“……（三）董事会授予董事长下列长期授权：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、租入租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易、转让或者受让研究与开发项目（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）：同一项目所涉单次或 12 个月内金额
累计 5,000 万元以下。”
根据相关规定，本次资产出售不涉及关联交易，资产出售事项在董事长的审批权限范围内，公司已履行相关内部程序。
（2）非流动资产处置的具体背景
①“南油天安工业村”房产
2018 年 6 月 21 日，公司与深圳市创深泰实业有限公司（简称“创深泰实业”）
签订了《房地产买卖合同》，将坐落于xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
0X xxx，xx证号“深房地字第 4000303874 号”，建筑面积 715 ㎡，使用权限
为 50 年，自 1988 年 10 月 12 日至 2038 年 10 月 11 日止。该房产总转让款为 965.25
万元。2018 年 6 月 22 日，深圳市创深泰实业有限公司的实际控制人为xxx，本次房产交易款支付方为黄楚系xxx之父，已支付了相关房屋转让款项。
因该房屋存在出租予第三方的情形，该项租赁于 2019 年 1 月 31 日到期，公司与创深泰实业协商，租赁期限届满后交付。2019 年 3 月，公司已将该项房屋
交付予创深泰实业。2019 年 11 月，公司与深创泰的委托人已办理完成网签手续，签署了《深圳市二手房买卖合同》。
根据《深圳市规划和国土资源委员会关于印发<深圳市工业楼宇转让管理办法>实施细则的通知》，该实施细则自 2013 年 12 月 6 日发行并实施，有效期 5
年。2020 年 1 月 19 日，深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人民政府办公厅关
于印发深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法的通知》，该办法自 2020 年 2
月 1 日起试行，有效期 5 年。在新文件出台之前，因旧文件失效、新文件未出台，工业厂房的所有权变更暂停办理相关手续。因此，该项房产已交付购买方，并已完成过户。
深圳市创深泰实业有限公司及相关关联方与公司不存在关联关系。经参考相似物业的市场价格同时经交易双方协商确定，本次交易价格公允，公司已于 2019
年 3 月将该项房屋交付予房屋购买方，相关的资产交易款项已收到，公司于 2019
年确认该笔资产处置损益属实。
②“桥东区和平路 7 号xxx 12-1-601”房产
2019 年 11 月 13 日，公司与自然人xxx签订《石家庄市存量房买卖合同》。
2019 年 12 月，公司收到房屋购买方支付的房产购买款，办理完成了相关产权变更登记手续以及相关税费缴纳。
综上，公司就本次房产变更已办理完成了相关程序，本次交易通过市场第三方房产交易公司撮合成交，价格为市场公允价格，该项资产处置属实。
③“沙依xx区平顶山东路 7 号”房产
2019 年 9 月 26 日，公司与自然人xx签订了《房屋买卖合同》，公司将其
坐落于xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 00 x 3 单
元 5 层 501，房产面积 113.8 平方米以人民币 80 万元的价格出售予xx。截至
2019 年 12 月 24 日，受让方已支付完毕该房产购买相关款项。
综上，公司就本次房产变更已收到了全部的购房款，本次房产支付方为xx系程龙之母，公司持有的该项房屋无具体的产权证明文件因此无法办理产权变更登记过户手续，但相关风险已经转移，因此，公司于 2019 年确认该笔资产处置损益，本次交易通过市场第三方房产交易公司撮合成交，价格为市场公允价格，该项资产处置属实。
④西海岸大厦（娱乐室）、西海岸大厦（18 层）房产
2019 年 12 月 2 日，公司与深圳市普天宜通信息技术有限公司（以下简称“普天宜通”，现已变更为深圳市普天宜通信息技术股份有限公司）签订《深圳市二手房买卖合同》，公司将坐落于“xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx”，xxx用途为办公，建筑面积为 160 平方米，土地使用权限自 1996 年 1
月 5 日至 2046 年 1 月 4 日止的房产转让予普天宜通，本次房产转让总价款为
283.8080 万元。付款方式为：合同签订后付总价款的 25%，之后办理过户手续，
在 2020 年 4 月 30 日前付总价的 50%，余额在 2020 年 12 月 31 日前付完。
2019 年 12 月 2 日，公司与深圳市宜通恒业科技有限公司签订（以下简称“宜通恒业”，系深圳市普天宜通技术股份有限公司的全资子公司）签订《深圳市二手房买卖合同》，公司将坐落于“xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x”，
xxx用途为办公，建筑面积为 915.34 平方米，土地使用权限自 1996 年 1 月 5
日至 2046 年 1 月 4 日止的房产转让予宜通恒业，本次房产转让总价款为
1,738.1392 万元。付款方式为：合同签订后付总价款的 25%，之后办理过户手续，
在 2020 年 4 月 30 日前付总价的 50%，余额在 2020 年 12 月 31 日前付完。
2019 年 12 月，公司收到了宜通恒业支付的 2,277,929.12 元以及银行承兑汇
票 2,722,070.88 元、合计 500 万元。2019 年 12 月 13 日以及 2019 年 12 月 20 日，
公司分别完成了西海岸大厦娱乐室以及西海岸大厦 18 层的相关产权变更登记手续。
经查阅相关电子缴款凭证，2019 年 12 月公司就本次不动产权出售已缴纳了相关税费。2020 年 4 月 28 日公司收到了普天宜通支付的房产购买款 3,690,696.00
元。2020 年 5 月 1 日，公司收到了普天宜通支付的房产购买款 200 万元。截至
目前，公司就该两项房产已收到购买方支付的价款合计 10,690,696.00 元，占总购买价款的 52.87%。
鉴于本次房产已于 2019 年完成过户并缴纳完成相关税费，合同双方按照合同正常履约过程中，不存在纠纷。本次交易对手方普天宜通及其子公司宜通恒业非公司关联方，经查阅相同房产市场公开挂牌价格（截至目前的挂牌价格约为
2.6 万元/平方米，挂牌房产面积小于 1,000 平方米），考虑挂牌价与实际成交价格一般有所差异，其次可比物业所处的楼层、装修、面积等均会对成交价格有一定的影响。因此，保荐机构认为，本次资产出售价格主要参考市场价格同时经交易双方协商确定，本次交易价格公允，该项资产处置事项属实。
2、政府补助明细
2019 年、2018 年公司计入非经常性损益的政府补助基本情况如下表所示：
单位：元
种类 | 2019 年金额 | 2018 年金额 | 列报项目 |
与资产相关的政府补助 | 8,394,397.40 | 5,148,506.33 | 其他收益 |
与收益相关的政府补助 | 22,880,360.51 | 15,435,052.09 | 其他收益 |
直接取得的财政贴息 | 736,485.00 | - | 财务费用 |
合计 | 32,011,242.91 | 20,583,558.42 | - |
（1）2019 年度财政补助
项目 | x期金额（元） | 类型 |
深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项紫金香 基于云计算的安全支付平台关键技术研究 | 960,000.00 | 与资产相关 |
高性能嵌入式金融安全CPU设计及产业化(广东产 学研资助项目) | 17,666.64 | 与资产相关 |
基于云计算平台的金融电子透明支付关键技术研 发与应用示范 | 300,000.00 | 与资产相关 |
基于超级计算的金融安全云支付平台研发与产业 化 | 150,000.00 | 与资产相关 |
关于年产30万套太阳能-LED路灯产业化项目 | 999,999.99 | 与资产相关 |
基于国密标准的金融数据安全集群加密服务平台 研发项目资金 | 300,000.00 | 与资产相关 |
基于国密算法的高安全性移动智能支付终端产品 产业化项目资金 | 1,800,000.00 | 与资产相关 |
面向金融领域的密码安全SOC芯片产业化项目资 金 | 840,000.00 | 与资产相关 |
2017年技术改造投资补助 | 1,298,000.00 | 与资产相关 |
家用金融多媒体云支付终端项目 | 200,000.00 | 与资产相关 |
湖南省创新创业技术投资项目 | 54,064.08 | 与资产相关 |
基于新零售自助服务终端生产线智能化改造项目 | 1,474,666.69 | 与资产相关 |
小计 | 8,394,397.40 | - |
电费补贴 | 4,595,865.26 | 与收益相关 |
深圳市科技创新委员会2018年度企业研究开发资 助 | 3,175,000.00 | 与收益相关 |
深圳市投资推广署证通金融云数据中心建设及产 业化运营深圳市产业链薄弱环节投资项目（注1） | 3,000,000.00 | 与收益相关 |
深圳市经济贸易和信息化委员会智慧园区中的云 计算规模化应用项目（注2） | 3,000,000.00 | 与收益相关 |
收到广州南沙开发区财政局拨付“产业创新能力提 升专题”2018年创新平台奖励款 | 2,000,000.00 | 与收益相关 |
深圳市南山区经济促进局南山区产业链薄弱环节 投资项目证通金融云数据中心建设及产业化运营 | 1,500,000.00 | 与收益相关 |
项目 | x期金额（元） | 类型 |
（注3） | ||
深圳市工业和信息化局2019年度深圳市战略性新兴产业新一代信息技术信息安全专项扶持计划资 助项目 | 750,000.00 | 与收益相关 |
xx企业补助 | 546,000.00 | 与收益相关 |
湖南湘江新区管理委员会2018年度高端制造业发 展. | 500,000.00 | 与收益相关 |
2018年长沙市创新平台建设专项资金 | 500,000.00 | 与收益相关 |
2019年湖南省预算内基建资金 | 450,000.00 | 与收益相关 |
光明区2019年经济发展专项资金补助 | 300,000.00 | 与收益相关 |
稳岗补贴 | 270,468.12 | 与收益相关 |
2018年经发资金研发投入资助金 | 252,000.00 | 与收益相关 |
科技创新奖励 | 250,000.00 | 与收益相关 |
个税返还 | 219,911.13 | 与收益相关 |
展会补贴 | 215,824.00 | 与收益相关 |
两化融合资助项目 | 200,000.00 | 与收益相关 |
2019年东莞市经济和信息化专项资金 | 200,000.00 | 与收益相关 |
2018年度认定xx技术企业研发经费补贴 | 200,000.00 | 与收益相关 |
2018年度企业研发投入资助奖励 | 179,000.00 | 与收益相关 |
收到南沙区财政局拨付2017年企业研发后补助专 题项目市补助经费 | 157,800.00 | 与收益相关 |
产业扶持资金 | 110,000.00 | 与收益相关 |
税收奖励款 | 110,000.00 | 与收益相关 |
2018年度xx技术企业奖补项目 | 100,000.00 | 与收益相关 |
新型工业化奖励资金 | 50,000.00 | 与收益相关 |
生育津贴补助 | 19,792.00 | 与收益相关 |
专利补助 | 14,000.00 | 与收益相关 |
2017年服务业发展综合考核奖励资金 | 10,000.00 | 与收益相关 |
2017年第二批计算机软件著作权资助 | 2,700.00 | 与收益相关 |
泸州市场拓展资金补助 | 2,000.00 | 与收益相关 |
小计 | 22,880,360.51 | - |
深圳市光明区财政局，光明区贴息补助 | 736,485.00 | 财务费用 |
合计 | 32,011,242.91 | - |
注 1、注 3：根据政府的公告文件《关于组织实施 2019 年深圳市产业链薄弱环节投资项目奖励计划的通知》，以及企业的申请文件，本次政府补助为深圳市产业链薄弱环节投资项目奖励资金，本次奖励明确属于基于已完成项目的事后奖励，因此企业一次性计入与收益相关政府补助，不计入与资产相关政府补助。
注 2：根据《2019 年战略性新兴产业（新一代信息技术）发展专项资金拟资助项目名单》，本次政府
补助属于产业链关键环节提升扶持计划（事后补助类）。因此企业一次性计入与收益相关政府补助，不计入与资产相关政府补助。
（2）2018 年公司计入非经常性损益的政府补助如下：
项目 | x期金额（元） | 类型 |
基于国密算法的高安全性移动智能支付终端产品产 业化项目验收 | 1,800,000.00 | 与资产相关 |
基于云计算的安全支付平台关键技术研究 | 960,000.00 | 与资产相关 |
面向金融领域的密码安全SOC 芯片产业化项目资金 | 840,000.00 | 与资产相关 |
LED 路灯产业化项目 | 416,666.65 | 与资产相关 |
2018 年技术改造投资补贴项目第一批资助计划 | 324,500.00 | 与资产相关 |
基于云计算的金融电子透明支付关键技术研究及应 用示范 | 300,000.00 | 与资产相关 |
基于超级计算的金融安全云支付平台研发与产业化 | 150,000.00 | 与资产相关 |
基于国密标准的金融数据安全集群加密服务平台研 发 | 125,000.00 | 与资产相关 |
高性能嵌入式金融安全CPU设计及产业化(广东产学 研资助项目) | 17,666.64 | 与资产相关 |
家用金融多媒体云支付终端项目 | 200,000.00 | 与资产相关 |
湖南省创新创业技术投资项目 | 14,673.04 | 与资产相关 |
小计 | 5,148,506.33 | - |
2018 年移动互联网产业发展专项资金 | 3,000,000.00 | 与收益相关 |
2017 年企业研究开发资助计划第二批资助 | 2,736,000.00 | 与收益相关 |
电费补贴 | 1,993,723.20 | 与收益相关 |
专利补助 | 1,377,100.00 | 与收益相关 |
“中国制造 2025”产业发展资金软件服务业及新业态 补助 | 1,000,000.00 | 与收益相关 |
xx企业补助 | 700,000.00 | 与收益相关 |
“中国制造 2025”产业发展资金降低中小微企业融资 成本补助 | 638,611.10 | 与收益相关 |
广州市财政局国库拨付科技研发创新经费 | 600,000.00 | 与收益相关 |
收到南沙区财政局拨付 2017 年企业研发后补助专题 项目省补助经费 | 542,300.00 | 与收益相关 |
产业转型升级专项第一批 | 500,000.00 | 与收益相关 |
收到南沙区财政局拨付广州市企业研究开发机构建 设项目区级奖励款 | 400,000.00 | 与收益相关 |
个税返还 | 304,705.91 | 与收益相关 |
东莞市财政国库支付中心 2018 年第一批东莞市电子 商务专项资金奖励款 | 304,077.00 | 与收益相关 |
收到南沙区财政局拨付 2018 年企业创新能力建设计 划项目区级奖励款 | 280,000.00 | 与收益相关 |
市产业转型升级专项资金两化融合项目资助 | 200,000.00 | 与收益相关 |
项目 | x期金额（元） | 类型 |
收到南沙区财政局拨付 2017 年企业研发后补助专题 项目区补助经费 | 157,800.00 | 与收益相关 |
2017 年境外展览重点支持项目 | 104,089.00 | 与收益相关 |
两化融合资助项目 | 100,000.00 | 与收益相关 |
节能减排资助款 | 100,000.00 | 与收益相关 |
国家xx技术企业倍增计划款 | 100,000.00 | 与收益相关 |
提升国际化经营能力事项补贴 | 82,586.00 | 与收益相关 |
东莞市经济和信息化局信息化专业认证领域项目(信 息安全管理体系标准认证ISO27001)奖励款 | 50,000.00 | 与收益相关 |
岗前培训补贴 | 32,600.00 | 与收益相关 |
生育津贴补助 | 28,110.32 | 与收益相关 |
稳岗补贴 | 14,591.33 | 与收益相关 |
工业用电降低成本资助 | 8,529.23 | 与收益相关 |
中国首届进口博星览会参会补贴 | 4,829.00 | 与收益相关 |
知识产权资助 | 4,500.00 | 与收益相关 |
2017 年第二批计算机软件著作权资助 | 900.00 | 与收益相关 |
望城经济技术开发区管理委员会 2017 年度“产业强 园”奖励款 | 50,000.00 | 与收益相关 |
望城经济技术开发区管理委员会 2017 年度新增规上 服务业企业奖励 | 20,000.00 | 与收益相关 |
小计 | 15,435,052.09 | - |
合计 | 20,583,558.42 | - |
2019 年公司计入非经常性损益的财政补助金额相比 2018 年增加 1,142.77 万元，与资产及收益相关的政府补助金额均有所增加，其中与资产相关的政府补助金额增加 324.59 万元，与收益相关的政府补助金额增加 744.53 万元以及 2019 年
新增财政贴息补助 73.65 万元所致。
（三）部分业务存在季节性因素
发行人各年度第一季度扣非亏损的原因主要系发行人金融电子业务及 LED照明电子业务存在明显的季节性，收入主要集中于第三和第四季度，第一季度收入较薄。且最近三年，虽然公司业务重心逐步向 IDC 转型，但是金融电子业务及LED 照明电子业务占营业总收入仍有较大比例，分别为69.93%、58.45%及 52.77%。
金融电子和 LED 照明工程业务的主要客户是银行和政府部分，上述客户一般的采购流程是招投标、中标、产品生产或产品建设安装、完成交付。因此，
一般是在上半年完成招投标程序，下半年完成验收，因此，发行人收入的确认具有明显的季节性，其中，第三和第四季度的集中程度较高，第一季度的收入较薄。故发行人 2018 年一季度、2019 年一季度及 2020 年一季度扣非后归母净利润均为负。
单位：万元
项目 | 2020 年一季度 | 2019 年一季度 | 2018 年一季度 |
营业收入 | 23,827.78 | 25,323.95 | 28,714.37 |
营业成本 | 17,073.35 | 17,996.10 | 19,653.40 |
营业利润 | 77.60 | 273.43 | 24.67 |
利润总额 | 81.67 | 278.06 | 198.56 |
净利润 | 47.53 | 242.13 | 28.15 |
归属母公司股东的净利润 | 274.63 | 407.22 | 412.71 |
非经常性损益 | 537.20 | 1,073.99 | 580.91 |
扣非后归属母公司股东的净利润 | -262.57 | -666.77 | -168.20 |
2020 年 1-6 月，发行人扣非后归属于母公司股东的净利润为 29.51 万元，不存在扣非后亏损的情况。
二、同行业公司对比情况
（一）应收账款减值
报告期内，在全球经济下行、宏观经济增长乏力及照明工程类业务相关政策变动等背景下，LED 照明电子客户回款情况恶化。报告期内，LED 照明电子业务公司应收账款/营业收入比例均处于上升状态，具体情况如下表所示。但相较于 LED 照明电子领域的同业公司，发行人应收账款及应收票据余额占营业收入比例较高，主要原因系（1）发行人 LED 照明电子终端客户主要为政府客户，近年来，该等客户融资情况受政策环境影响较大，对发行人回款造成了较大的负面影响。（2）发行人部分工程建设项目因甲方的融资问题及疫情因素，未能及时回款。
公司名称 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
华体科技 | 151.79% | 71.50% | 55.07% | 52.04% |
奥拓电子 | 276.57% | 71.04% | 55.28% | 48.63% |
名家汇 | 1,113.72% | 109.40% | 66.52% | 54.57% |
洲明科技 | 85.57% | 28.06% | 29.62% | 33.99% |
发行人 | 389.70% | 121.00% | 99.22% | 68.24% |
报告期内，随着应收账款的增长，LED 照明电子业务公司均加大了对应收账款的坏账准备计提。具体情况如下表：
单位：万元
公司名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
当年计 提的坏账准备 | 坏账准 备占原值之比 | 当年计 提的坏账准备 | 坏账准 备占原值之比 | 当年计 提的坏账准备 | 坏账准 备占原值之比 | 当年计 提的坏账准备 | 坏账准 备占原值之比 | |
华体 科技 | 646.89 | 1.20% | 3,263.92 | 15.03% | 1,548.79 | 16.53% | - | 14.36% |
奥拓 电子 | 2,689.13 | 2.70% | 3,791.84 | 10.98% | 2,727.78 | 7.56% | 2,166.49 | 8.10% |
名家 汇 | 1,956.01 | 1.36% | 9,854.89 | 14.62% | 6,034.30 | 13.52% | 2,686.17 | 15.85% |
洲明 科技 | 1,259.40 | 0.81% | 2,437.11 | 10.01% | 5,031.88 | 9.80% | 2,751.91 | 9.96% |
发行 人 | 1,862.97 | 0.98% | 9,983.44 | 17.39% | 10,135.08 | 15.67% | 4,378.05 | 11.17% |
综上，发行人最近两年对应收账款的坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）存货减值
报告期内，发行人存货跌价准备情况如下：
项目 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价 值 | |
原材料 | 10,934.12 | 2,664.42 | 8,269.70 | 10,541.90 | 3,078.85 | 7,463.05 |
在产品 | 268.08 | - | 268.08 | 393.47 | - | 393.47 |
库存商品 | 10,022.74 | 5,260.43 | 4,762.31 | 13,071.21 | 6,573.69 | 6,497.53 |
发出商品 | 2,572.39 | - | 2,572.39 | 498.92 | - | 498.92 |
委托加工材料 | 685.17 | - | 685.17 | 160.47 | - | 160.47 |
低值易耗品 | 26.26 | - | 26.26 | 35.96 | - | 35.96 |
合计 | 24,508.75 | 7,924.85 | 16,583.91 | 24,701.94 | 9,652.54 | 15,049.40 |
项目 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价 值 | |
原材料 | 14,505.89 | 6,169.58 | 8,336.31 | 11,977.03 | 1,422.75 | 10,554.28 |
在产品 | 1,321.52 | - | 1,321.52 | 4,882.18 | - | 4,882.18 |
库存商品 | 18,128.66 | 7,317.59 | 10,811.07 | 11,943.49 | 1,083.48 | 10,860.01 |
发出商品 | 1,049.17 | - | 1,049.17 | 1,421.88 | - | 1,421.88 |
委托加工材料 | 253.38 | 30.33 | 223.05 | 3,603.71 | - | 3,603.71 |
低值易耗品 | 45.91 | - | 45.91 | 68.67 | - | 68.67 |
合计 | 35,304.53 | 13,517.50 | 21,787.04 | 33,896.96 | 2,506.23 | 31,390.73 |
报告期内，发行人存货跌价准备计提情况如下：
项目 | 2016 年 末 | 计提 | 转回或 转销 | 2017 年 末 | 计提 | 转回或 转销 | 2018 年 末 |
原材料 | 992.52 | 612.37 | 182.14 | 1,422.75 | 5,030.83 | 284.05 | 6,169.58 |
库存商品 | 524.48 | 997.12 | 438.13 | 1,083.48 | 6,339.54 | - | 7,317.59 |
委托加工材 料 | - | - | - | - | 30.33 | - | 30.33 |
合计 | 1,517.00 | 1,609.49 | 620.26 | 2,506.23 | 11,400.70 | 389.43 | 13,517.50 |
项目 | 2018 年 末 | 计提 | 转回或 转销 | 2019 年 末 | 计提 | 转回或 转销 | 2020 年 6 月末 |
原材料 | 6,169.58 | 175.52 | 3,266.25 | 3,078.85 | - | 414.43 | 2,664.42 |
库存商品 | 7,317.59 | 743.89 | 1,487.79 | 6,573.69 | - | 1,313.26 | 5,260.43 |
委托加工材 料 | 30.33 | - | 30.33 | - | - | - | - |
合计 | 13,517.50 | 919.41 | 4,784.36 | 9,652.54 | - | 1,727.69 | 7,924.85 |
报告期内，发行人存货主要为金融电子业务相关存货。随着互联网和移动支付等技术迅速发展及互联网金融的冲击，国有大型银行智能网点转型的硬件建设阶段性需求回落。2018 年，发行人已对账龄较长的且不适合市场需求的存货计提了大额减值准备，且计提比较大。具体背景如下：
2016 年，发行人金融电子业务收入为 9.47 亿元，同比上涨 36.18%。2017
年，发行人金融电子业务收入出现大幅下滑，至 5.26 亿元，并出现一定的产品呆滞，但发行人仍有销售空间；同年，毛利率为 20.25%，较 2016 年（20.19%）没有过大的差异。因此发行人计提 1,609.49 万元的存货跌价准备，同比上升 44.61%。
2018 年，发行人金融电子业务收入为 4.04 亿元，呈现进一步跌势，当年毛利率下降至 18.98%。且发行人未能为去年度呆滞产品找到销售渠道。基于谨慎性原则，发行人对存货计提了进一步的减值。
发行人存货主要系金融电子产品，主要包括自助终端、支付产品以及密码键盘等。其中，计提坏账准备的存货主要为电话E-pos 及部分过时的自助终端。
报告期内，受互联网金融冲击，除广电运通和东方通信两家龙头企业，金融电子行业大部分部分上市公司均加大计提力度。公司计提存货减值符合行业趋势。但公司金融产品与同业公司的存货存在一定差异，主要为电话E-pos 及部分过时的自助终端。因此，较同业公司，公司计提比例较大。
单位：万元
公司名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | ||
当年计提的跌价准备 | 跌价准备占存货原值之比 | 当年计提的跌价准备 | 跌价准备占存货原值之比 | |
汇金股份 | 202.37 | 1.04% | 457.28 | 5.95% |
新大陆 | 319.97 | 0.32% | 1,531.83 | 5.12% |
新国都 | 105.48 | 0.35% | 1,529.53 | 13.31% |
广电运通 | 806.5 | 0.37% | 3,248.81 | 3.90% |
东方通信 | 134.77 | 0.14% | 60.69 | 2.63% |
恒银金融 | -1,563.12 | -2.57% | 4,998.52 | 11.23% |
发行人 | -307.75 | -1.26% | 919.41 | 39.08% |
公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
当年计提的跌价准备 | 跌价准备占存货原值之比 | 当年计提的跌价准备 | 跌价准备占存货原值之比 | |
汇金股份 | 465.43 | 6.15% | 455.06 | 3.90% |
新大陆 | 1,813.15 | 3.62% | 1,747.87 | 3.86% |
新国都 | 669.04 | 5.25% | 622.14 | 3.57% |
广电运通 | 7,254.39 | 5.08% | 3,758.72 | 2.54% |
东方通信 | -7.62 | 3.25% | -1.18 | 4.96% |
恒银金融 | 510.35 | 4.87% | 1,141.10 | 3.77% |
发行人 | 11,400.70 | 38.29% | 1,609.49 | 7.39% |
（三）季节性因素
金融电子和 LED 照明工程业务的主要客户是银行和政府部分。一般情况下，该类在上半年完成招投标程序，下半年完成验收。因此，行业收入具有明显的季节性，第一季度收入占比较低。
如下表，LED 照明电子业务同业公司近三年一季度收入占全年度之比分别为 15.21%、20.25%和 20.54%；金融电子业务同业公司近三年一季度收入占全年度之比分别为 19.10%、21.22%和 18.93%。因此，发行人所体现的季节性因素与同行业可比公司一致。
公司名称 | 2019年度一季度收入占 比 | 2018年度一季度收入占 比 | 2017 年度一季度收入占 比 |
LED 照明电子业务 | |||
华体科技 | 18.58% | 24.26% | 14.77% |
奥拓电子 | 22.69% | 26.05% | 14.44% |
名家汇 | 20.96% | 11.71% | 13.82% |
洲明科技 | 19.95% | 19.00% | 17.84% |
平均 | 20.54% | 20.25% | 15.21% |
发行人 | 18.90% | 21.55% | 21.97% |
金融电子业务 | |||
汇金股份 | 16.62% | 19.60% | 12.67% |
新大陆 | 21.24% | 19.96% | 23.76% |
新国都 | 21.44% | 11.16% | 15.76% |
广电运通 | 19.62% | 18.81% | 19.17% |
东方通信 | 17.64% | 20.78% | 18.09% |
恒银金融 | 17.03% | 34.13% | 25.15% |
平均 | 18.93% | 21.22% | 19.10% |
发行人 | 18.90% | 21.55% | 21.97% |
三、未来是否具备持续盈利能力
1、公司所处行业发展前景较好
公司三类业务所处行业前景较好，为公司提供了良好的发展环境。具体而言， IDC 及云计算行业方面，随着 5G 商用进程的逐步推进，以云计算、大数据、人工智能以及物联网等为代表的新一代信息技术将得到进一步提升，IDC 及云计算行业的发展将迎来巨大的机遇。金融电子行业方面，随着互联网、移动通信、智能终端等技术在支付领域广泛应用，支付产业从原有的关注支付本身，转变为支付与电子商务、金融服务紧密结合，支付渠道由传统线下拓展至互联网、移动等全渠道。LED 照明行业方面，LED 照明技术日趋成熟，LED 照明灯具及 LED 智能照明等产业化创新应用开始加快发展，并在 AI-IOT 应用背景下，与智能家居、智慧城市、智慧医养等产业相互融合。
2、公司积极调整，不断推进业务转型升级
最近几年，公司以调结构、提性能、降成本为策略，持续推动主业做强做精，
在确保整体业务规模稳定的同时，不断优化和提升公司的业务布局，具体情况如下：
（1）IDC 及云计算业务
IDC 及云计算业务作为公司战略转型升级的重点布局的业务板块，公司坚持以数据为核心驱动，以证通云平台为业务依托，垂直布局云服务产业链“IDC+生态”战略，深度布局粤港澳大湾区，增强公司在 IDC 业务的成本控制能力、建设交付能力、运维管控能力等综合指标，为客户提供安全、稳定、专业的运维服务，加快推进建设中的 IDC 全面投产、发展云计算，在智慧城市、智慧园区业务领域进一步拓展新空间。
（2）金融电子业务
在自助终端业务领域，公司通过建立“产品+方案”的模式，进一步加强在金融+政务、金融+地产、金融+行业应用等多元化应用场景和 5G 无人银行等新产品新市场的战略布局，构建多元化的产品能力。在安全支付业务领域，公司在夯实原有业务的基础上，在移动支付、人脸识别、税控应用等领域进行研发和布局，不断加快推进新型收银及支付产品的海内外认证，为相关订单的落地打下基础。
（3）LED 照明业务
公司通过项目经理负责制等模式进一步加强业务的筛选及风险把控，保障了重点项目的顺利实施，并逐步与 IDC 及云计算业务在智慧城市和智慧园区的业务拓展过程中形成协同发展。
经过战略的调整，公司业绩情况逐步好转。公司 2018 年和 2019 年归属于母
公司的净利润分别为-24,120.10 万元和 2,035.52 万元，公司 2018 年和 2019 年毛利率分别为 22.51%和 30.89%，盈利能力逐步提升，业务结构逐步向高附加值、高毛利方向转型。综上，公司具备持续盈利能力。
四、是否有被 ST 的风险
在全球宏观经济持续下行，叠加贸易摩擦、经济去杠杆等因素影响的背景下，公司积极调整发展战略，以调结构、提性能、降成本为策略，推动公司 IDC 及
云计算、金融电子、LED 照明三大主业持续做强做精，重点开展预算管控和费用控制、精细管理、能力提升、改善负债、加速回款等方面工作，不断优化和提升公司的业务布局。
针对《深圳证券交易所股票上市规则》关于“退市风险警示”的规定，公司财务情况良好；审计报告未被出具无法表示意见或者否定意见的结论；不存在重大会计差错或者虚假记载；按时披露年度报告和半年度报告；股权分布情况正常；不存在重大信息披露违法、五大安全领域的重大违法行为等。关于“其他风险警示”的规定，公司主营业务生产经营活动正常，未受到严重影响；公司主要银行不存在被冻结的情形；公司董事会正常召开会议并形成决议；公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
虽然公司未来业绩增长存在一定的不确定性，但公司采购、生产、销售、运营、回款等经营活动，财务情况，资金占用和担保等内部控制，“三会”运行，信息披露等方面均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应实施退市风险警示（*ST）或其他风险警示（ST）的情况。因此，公司被 ST 的风险较低。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、查看了会计师出具的审计报告；
2、查看了发行人的账务，核查应收账款的回款情况；
3、查阅了上述资产处置事项的交易合同、收款凭证、税费缴款凭证；并通过公开信息渠道查阅了市场行情、交易对手方的工商信息及所控制企业。
4、保荐机构针对 2018 年以及 2019 年的财政补助情况获取了公司提供的财政补助政策文件、政府补助结果公示文件以及相关的记账凭证和收款凭证。
5、访谈公司相关人员，了解发行人与客户的合作情况，并通过公开信息查询部分客户的经营情况；
6、查阅了行业报告资料、同行业 A 股上市公司公开资料等；
7、访谈了公司高管人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月扣非后均亏损主要是受宏观经济、行业发展、季节性特征等情况影响导致；2020 年 1-6 月，发行人扣非后归属于母公司股东的净利润为 29.51 万元，不存在扣非后亏损的情况。
2、发行人资产处置事项属实，且交易价格公允，交易对手方不属于发行人的关联方
3、相关计入非经常损益的政府补助的确认及列报符合会计准则相关规定。
4、发行人业绩受影响的情况和同行业可比公司基本一致；
5、发行人积极调整战略，促进业务转型升级，未来依然具备持续盈利能力；
6、发行人被 ST 的风险较低。
（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
深圳市证通电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构盖章页）
保荐代表人：
xx |
xx |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市证通电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全文，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日