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公司章程修正案

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
1	第一条 为维护延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护必康嘉隆制药股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制 订本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由江苏海通化工有限责任公司变更设立，公司在陕西省延安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为：913206007448277138。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由江苏海通化工有限责任公司变更设立，公司在陕西省延安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：913206007448277138。
3	第十条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。	第十条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、轮值总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东董事、监事、轮值总裁和其他高级管理人员
4	第五十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责	第五十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）通过深圳证券交易所的证券交易

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	任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	投资者持有或者通过协议、其他安排与他人                                                                                                                                                 共同控制公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同控制公司已发行的股份达到 3%后，其所持有或者控制的公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。 报告内容应包括但不限于，信息披露义 务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 （六）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
5	第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）连续180日以上合法且单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
6	第五十九条 x公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司下属企业住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投 票的，应当为股东提供安全、经济、便捷	第五十九条 x公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司下属企业住所地或 股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投

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	的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
7	第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第六十三条 连续180日以上合法且单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续180                                                                                                                                 日以上合法且单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
8	第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，通告临时提案的内容。	第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临 时提案的内容。

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	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形 下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的规定办理。
9	第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。	第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，轮值总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。
10	第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录	第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、轮值总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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	的其他内容。
11	第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形 下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述
		事项以及其他关于关联交易、对外投资（含
		委托理财等）、提供财务资助、债权或债务
		重组、签订管理方面的合同（含委托经营、
		受托经营等）、研究与开发项目的转移、知
		识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议
		案时，应由出席股东大会的股东（包括股东
		代理人）所持表决权的3/4以上决议通过。
12	第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 若公司被恶意收购并由此导致公司控股 股东、实际控制人发生变动的，变动后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起三年内不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

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		投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
13	第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、轮值总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
14	第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单。2、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。	第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事会有 权对董事候选人的任职资格进行预先审核并有权对不符合相关资格条件的董事候选人予以否决。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单。2、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举 产生。

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15	第一百一十一条 董事由董事会提名股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百一十一条 董事由董事会提名股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由轮值总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任轮值总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形 下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不得在任期内被解除董事职务。在公司董事任期未届满前如确需终止或解除董事职务，必须得到本人的书面认可，且公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董事支付赔偿金。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形 下，如当届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 若公司被恶意收购并由此导致公司控股
		股东、实际控制人发生变动的，变动后的公司控股股东、实际控制人在其实际控制公司之日起三年内无权向公司提名累计超过半数 的董事人选。 为保证公司及股东的整体利益以及公司 经营的稳定性，任何股东提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平， 董事会认可的任职经历除外。

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
16	第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置 （十）根据股东大会授权和提名委员会议事规则对符合本章程条件的董事进行审核，提出候选人名单并以提案方式提交股东大会表决。 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据股东大会授权和提名委员会议事规则对符合本章程条件的董事进行审核，提出候选人名单并以提案方式提交股东大会表决。 聘任或者解聘公司轮值总裁、董事会秘书；根据轮值总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司轮值总裁的工作汇报并检查轮值总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形 下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： （一）要求收购方向董事会提交关于未

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		来增持、收购及其他后续安排的资料，并针 对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为 公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； （三）若单独或者合并持有公司百分之二十以上股份的股东以书面形式要求董事会 对恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）在公司发生本章程规定的恶意收 购情形下，公司高级管理人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的十倍向该名人员支付赔偿金； （五）采取以阻止恶意收购者实施收购 为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 董事会依照上述规定采取和实施反收购 措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规 规定的除外）。
17	第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十九条 公司设轮值总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务负责人一名由董事会聘任或解聘。 公司轮值总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
18	第一百四十二条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。	第一百四十二条 轮值总裁每届任期半年，总裁连聘可以连任。

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
19	第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十三条 轮值总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权轮值总裁列席董事会会议。
20	第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十四条 轮值总裁应制订轮值总裁工作细则，报董事会批准后实施。
21		第一百四十五条 轮值总裁工作细则包括下列内容： （一）轮值总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）轮值总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。
22	第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十六条 轮值总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关轮值总裁辞职的具体程序和办法由轮值总裁与公司之间的劳务合同规定。在公司发生本章程规定的恶意收 购情形下，在公司轮值总裁任期未届满前如
		确需终止或解除职务，必须得到本人的书面
		认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪
		及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，轮
		值总裁已与公司签订劳动合同的，在被解除
		劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和
		国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
		金。
23	第一百四十七条 公司可以根据经营管理需要设副总裁，副总裁根据总裁提名由董事会聘任或解聘。 副总裁对总裁负责，协助总裁开展工 作。	第一百四十七条 公司可以根据经营管理需要设副总裁，副总裁根据轮值总裁提名由董事会聘任或解聘。 副总裁对轮值总裁负责，协助轮值总裁 开展工作。
24	第一百五十条 x章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不 得超过公司监事总数的二分之一。	第一百五十条 x章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
25	第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。	第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。在公司 发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司
		监事任期未届满前如确需终止或解除职务，
		必须得到本人的书面认可，且公司须一次性
		支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以
		上的离任补偿金，上述监事已与公司签订劳
		动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应
		按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支
		付经济补偿金或赔偿金。
26	第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指 定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
27	第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股	第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
	份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方及/_或其 一致行动人采取包括但不限于二级市场买
		入、协议转让方式受让公司股份、通过司法
		拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致
		行动人收购公司股份等方式，在未经告知本
		公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
		下，以获得本公司控制权或对本公司决策的
		重大影响力为目的而实施的收购。在出现对
		于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情
		形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项
		进行审议并形成决议。经董事会以普通决议
		做出的认定为判断一项收购是否构成本章程
		所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部
		门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则
		x章程下定义的恶意收购的范围按证券监管
		部门规定调整。
28	第二百〇九条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省延安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百〇九条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省延安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二一年七月五日