签署日期：二 O 一七年四月
股票简称：中安消 股票代码：600654 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
2017 年重大资产购买预案
（修订稿）
标的公司 | 交易对方 |
Konsalnet 集团 | Culmstock Investment Ltd. |
独立财务顾问
签署日期：二 O 一七年四月
声明
一、董事会声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
在PSPA 中保证其在PSPA 中约定的各个声明现在及交易完成日前均是真实、准确的，尽职审查 DVD 以及披露函和补充披露函中包含的所有信息均属真实。据卖方所知，除非信息披露被决绝，否则并不存在在接到买方或其顾问请求后未 予披露的业务相关重大信息。卖方的保证在交易完成日期前仍是真实完整的，且 应于交易完成日期前予以复述。
三、相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
一、本次重组情况概要
x公司拟通过波兰下属子公司Zimen sp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock购买 Konsalnet 集团 100%股权。根据交易各方签署的 PSPA 有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于 110,000,000.00 欧元或预估 EBITDA 的 7 倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交易完成日前 5 个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。具体调整方式详见本重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）PSPA”所述。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。
二、本次预案涉及的资产预估作价情况
x次交易定价以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,796.17 万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价 0.60355 作为折算汇率，预估结果为人民币 80,848.60
万元。较 2016 年 12 月 31 日未经审计的净资产价值 20,699.34 万兹罗提，评估增值率为 135.74%。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2015 年度经审计的财务数据与标的公司2016 年度未经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司 2016 年未经审计数据合计 | 中安消 （2015年12月31日/ 2015年度） | 比例 |
资产总额与交 易额孰高 | 80,374.80 | 640,621.39 | 12.55% |
营业收入 | 136,499.13 | 197,616.43 | 69.07% |
资产净额与交 易额孰高 | 80,374.80 | 290,695.54 | 27.65% |
注：（1）根据审计、评估基准日的兹罗提对人民币中间汇率60.355：100，欧元兑人民币中间汇率730.68：100计算；（2）本次交易额暂以双方约定的预计企业价值上限1.1亿欧元计算，折合人民币为80,374.80万元；（3）截至本预案签署日，上市公司2016年年报尚未完成，因此使用2015年经审计的数据进行计算。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
x次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
x次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
x次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2017 年 3 月 17 日，公司第九届董事会第四十六会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得波兰 CCPO 的审批；
4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
5、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
七、本次交易对上市公司的影响
公司拟以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保运营综合服务能力，业务延伸至波兰安保服务市场，符合公司以“大安全”体系建设为基础，立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务，积极推动公司向全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商转变的发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
八、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
x次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
x次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺事项 |
上市公司及全 体董事、监事、高级管理人员 | 提供信息真实、准确、完整 | 保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机 构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
Culmstock | 提供信息真实、准确 | 在PSPA 中保证其在PSPA 中约定的各个声明现在及交易完成日前均是真实、准确的，尽职审查DVD 以及披露函和补充披露函中包含的所有信息均属真实。据卖方所知，除非信息披露被决绝，否则并不存在在接到买方或其顾问请求后未予披露的业务相关重大信 息。卖方的保证在交易完成日期前仍是真实 完整的，且应于交易完成日期前予以复述。 |
十、股票停复牌安排
x公司股票自 2016 年 12 月 14 日起停牌，并自 2016 年 12 月 22 日起进入重大资产重组停牌程序。截至本预案签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将在落实完毕上交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
x预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、投资者可到指定信息披露网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组无法获得批准的风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记，尚需取得波兰 CCPO 审批通过等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估
机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、标的资产估值增值幅度较大的风险
标的资产估值是基于其目前未经审计的财务报表进行的。经初步预估，
Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,796.17 万兹罗提，折合人民币 80,848.60
万元，较评估基准日未经审计的账面净资产价值 20,699.34 万兹罗提，评估增值
28,096.83 万兹罗提，评估增值 135.74%。
本次交易标的资产的评估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符，提醒投资者注意评估增值较大风险。
五、汇率风险
x次收购标的 Konsalnet 集团主要在波兰开展业务，主要以波兰当地货币波兰兹罗提进行结算。若波兰兹罗提兑人民币的汇率下降，Konsalnet 集团的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策变化的风险
安保行业关系到国计民生，波兰政府陆续出台了各项规范化和强制性政策，包括行业准入、最低工资标准等等，促进了对安保行业稳健规范发展。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果波兰安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成
后的经营业绩产生影响。
（二）市场风险
随着近年来波兰经济的增长，安保市场需求较为旺盛。整体来看，波兰安保市场较为分散，集中度不高，竞争激烈。尽管 Konsalnet 集团在当地人力安保行业处于领先地位，但随着竞争对手技术水平的不断提高，通过低价策略的持续营销以及行业新进入者不断增多，标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，Konsalnet 集团面临一定的市场竞争风险，存在现有客户合同到期不再续约及持续获取新增订单困难的风险。
（三）人力成本上升的风险
Konsalnet 集团主要从事安保综合运营服务，包括人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务。主要成本为劳动用工的工资薪酬、保险福利等。近年来波兰当地陆续出台政策，提升了最低工资标准，人力成本逐年上升。
在与客户签订协议时，Konsalnet 集团通常会根据用工成本的情况确定价格，并在主要合同中约定服务价格可随政策变化情况协商调整。xxx的人力成本持续上升，尽管 Konsalnet 集团会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。同时，若客户对于服务价格调整特别敏感，双方未能就价格调整达成一致，Konsalnet 集团仍面临客户订单流失或订单服务内容减少的风险。
（四）服务质量控制可能引发的风险
Konsalnet 集团主要提供安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。Konsalnet 集团一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。
标的公司服务涉及现金押运、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管 Konsalnet
集团为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。
（五）政府补贴政策变化风险
波兰当地 PFRON 给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助，作为残疾人员工的每月工资的津贴，以及对企业因雇佣残疾人额外增加的成本进行补偿。2014年-2016 年期间，Konsalnet 集团收到的相关补助金额约为 20,300,368- 39,335,619
xx提，折合人民币 33,634,939.94-65,173,753.62 元。该补贴的申请需要满足相应的限制与条件。
报告期内，Konsalnet 集团获得的补贴情况如下：
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | ||
金额（兹罗提） | 占净利润的比重 | 金额（兹罗提） | 占净利润的比重 | |
获得的 PFRON 金 额 | 30,679,829.42 | 112.98% | 30,051,074.35 | 86.16% |
由上表可知，标的公司报告期内获得的 PFRON 补贴金额较大，占净利润的比重较高。
2016 年 4 月 29 日，PFRON 通过决议，经 PFRON 检查人员认定，Konsalnet集团子公司 Konsalnet Security 不能满足该补贴的申请条件，因此要求 Konsalnet Security 退还部分补贴，金额为 262,302 兹罗提，折合人民币 434,598.62 元。目前该行政诉讼尚未判决。根据 PSPA 约定，对该诉讼，卖方承诺向 Konsalnet 集团及下属公司补偿任何金额，并免除 Konsalnet 集团及下属公司任何性质的责任。
虽然根据波兰律师出具的尽调报告，2009 年至 2016 年期间，Konsalnet 集团退还 PFRON 补贴的总额为 465,000 兹罗提，退还金额较小。但如果波兰相关政府补贴政策出现不可预测的变化，或 Konsalnet 集团及下属子公司未来不能满足该补贴的申请条件，可能会对标的公司的利润造成一定的影响。
（六）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响
企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（七）商誉减值风险
截至 2016 年 12 月 31 日，Konsalnet 集团因以前年度并购产生的商誉
94,425,122.62 兹罗提，折合人民币 156,449,544.56 元。另外，本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或标的公司子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
七、标的公司股权质押的风险
截至本预案出具日，Konsalnet 集团的股权尚处于质押状态且尚未解除。经各方协商，根据 PSPA 约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，上市公司将成为标的公司的债权人。
八、标的公司用工管理的风险
Konsalnet 集团服务范围遍及波兰全境，规模较大，雇佣员工逾 2 万余人，人数众多且分布在各个分支机构。同时 Konsalnet 集团与员工签署的合同类型包含劳动合同、民法授权合同（针对特定的工作，在特定的时间内执行工作委托，以换取固定报酬，受波兰民典法保护）和服务合同（针对临时的偶发性质的工作，与员工签署的临时服务合同），且其中超过 70%的员工均为民法授权合同，管理
方式较为复杂。另外，波兰政府近年来也陆续出台一系列政策，对安保行业用工及员工社保、最低工资标准等问题进行了立法规范。x Konsalnet 集团在人力管理方面出现疏忽或不能根据政策变化及时做出调整，可能存在潜在的诉讼、赔偿、处罚风险。
九、交易对方占用资金风险
根据 Konsalnet 集团与 Culmstock 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议， Konsalnet 集团同意向 Culmstock 提供 18,200,000 欧元的借款额度。根据 PSPA 约定，在交割时，上市公司将代 Culmstock 履行支付义务，Konsalnet 集团接受上市公司代替 Culmstock 支付 Culmstock 欠款金额，并解除 Culmstock 与 Konsalnet集团相关的任何义务。
同时，Xxxxxxxxx 声明，截至本次交易完毕，将不存在其他的关联方协议或任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。
十、诉讼风险
截至本预案出具日，Konsalnet 集团尚有未决诉讼 94 起，涉及诉讼金额 5,243,553.13 兹罗提，折合人民币 8,687,852.09 元，多数诉讼为与个人的劳动纠纷。虽然交易双方已在 PSPA 中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定，卖方将承担该约定诉讼产生的赔偿责任，如 Konsalnet 集团在上述诉讼中败诉且裁决获得实际执行，将对 Konsalnet 集团的利润产生不利影响。
十一、本次交易导致公司资产负债率上升的风险
x次交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这将导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。
十二、本次交易完成后，上市公司存在整合风险
Konsalnet 集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。
本次交易完成后，上市公司对 Konsalnet 集团的管控安排如下： 1、原关键高管人员暂无进行调整的计划
根据 PSPA 的有关约定，对 Konsalnet 集团原关键高管人员暂无进行调整的计划，且其主要高级管理人员均为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限，公司重视对关键高管人员的管理及激励，将努力提高管理层的留任意愿，并尽快与重要管理人员签订留聘协议，保持其经营管理工作的稳定性。
2、中安消后续对收购企业的管理及激励措施
x次交易完成后，Konsalnet 集团将成为中安消的下属子公司，其将作为中安消沿“一带一路”布局全球安保市场的重要主体，将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为其未来业务开展及扩张提供助力。
在对其管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励，降低跨境并购整合风险。
3、历次收购企业的管理层稳定
中安消自重组上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式在国内外收购了多家公司，在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目均未出现核心管理层重大变动的情况。
十三、股票市场波动风险
x次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
八、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 6
十二、投资者可到指定信息披露网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。 7
四、对关联交易的影响 100
五、对上市公司股权结构的影响 100
六、对上市公司负债情况的影响 100
第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险提示 103
一、本次交易已履行和尚需履行的程序 103
二、本次交易的风险因素 103
第九章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 111
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 111
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 111
第十章保护投资者合法权益的相关安排 113
一、严格履行上市公司信息披露义务 113
二、严格执行相关程序 113
三、本次交易的中小投资者投票机制 113
四、确保交易标的定价合理、公允 114
第十一章其他重要事项 115
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人占用或为其提供担保的情况 115
二、公司最近 12 个月内重大资产交易与本次交易的关系 115
第十二章独立董事和相关证券服务机构意见 126
一、独立董事意见 126
二、独立财务顾问核查意见 126
第十三章上市公司全体董事声明 128
x重组预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇 | ||
上市公司、飞乐股份、中安消、本公 司、公司 | 指 | 中安消股份有限公司 |
中安消技术 | 指 | 中安消技术有限公司 |
本次重大资产重组、本次交易 | 指 | x次中安消通过下属子公司 Zimen sp.zo.o.以支付现金的方式向Culmstock 购买Konsalnet 集团 100%股权的重大资产购买行 为 |
预案/本预案 | 指 | 2017 年 3 月 17 日中安消第九届董事会第四十六次会议通过的 《中安消股份有限公司重大资产购买预案》 |
拟购买资产、标的 资产 | 指 | Konsalnet 集团 100%股权 |
标的公司、 Konsalnet 集团 | 指 | Konsalnet HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA，Konsalnet 控股股份 有限公司，包括其下属子公司 |
Konsalnet Security | 指 | Konsalnet Security Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością， Konsalnet Security 有限责任公司 |
Konsalnet Ochrona | 指 | Konsalnet Ochrona Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością， Konsalnet Ochrona 有限责任公司 |
Konsalnet Cash Management | 指 | Konsalnet Cash Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，Konsalnet 现金管理有限责任公司 |
Konsalnet Konwój | 指 | Konsalnet Konwój Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością， Konsalnet Konwój 有限责任公司 |
Klinet | 指 | Klinet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，Klinet 有限责任 公司 |
Laam | 指 | Laam Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，Laam 有限责任 公司 |
Konsalnet | 指 | Konsalnet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，Konsalnet 有限责任公司 |
Konsalnet AS PAK | 指 | Konsalnet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością AS PAK Spółka komandytowa，Konsalnet AS PAK 有限责任公司 |
Ad Ochrona | 指 | Ad Ochrona i Ratownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ，Ad Ochrona 有限责任公司 |
Festuca | 指 | Festuca Investments Limited ( Cyprus)，Festuca 投资有限公司 |
交易对方、卖方、 Culmstock | 指 | Culmstock Investments Limited |
PSPA | 指 | PRELIMINARY SHARE PURCHASE AGREEMENT |
CCPO | 指 | the Polish Competition and Consumer Protection Office |
G4S | 指 | G4S International Holdings Limited |
mBank | 指 | mBankSpółkaAkcyjna，mBank 股份银行 |
PFRON | 指 | Polish State Fund for the Rehabilitation of the Disabled，国家残疾人康复基金系指按照 1997 年 8 月 27 日所颁布残疾人职业与社会康复及就业法行事的波兰国家机构（J.L.2016 第 2046 条，及 其修订件） |
竞争与消费者保护 法 | 指 | The Act on Protection of Competition and Consumers |
融资协议 | 指 | Konsalnet 集团及 CULMSTOCK 与 mBank 分别签订的以下协议：2014 年 10 月 13 日签订的第 02/465/13/Z/IN 号贷款协议（融资银行的内部编号为 17/153/16/Z/IN)） 及其修订版以及第 02/474/13/Z/GX 号框架协议；2014 年 10 月 13 日签订的第 02/357/14/Z/VV 号贷款协议草案及其修订版；2014 年 7 月 31 日签订的已注册抵押协议；2014 年 7 月 31 日签订的股份锁定协议； 第 02/465/13/Z/IN 号信贷协议中定义的对冲交易 （Transakcje Ograniczające Ryzyko Stopy Procentowej）（mBank 内部编号：17/153/16/Z/IN）；； |
预计企业价值 | 指 | 等于或低于 110,000,000.00 欧元或预估 EBITDA 的 7 倍的金额 |
预计EBITDA | 指 | Konsalnet 集团于交割日前一月份最后一日截止之 12（十二）个月期间的合并EBITDA，具体按照波兰一般公认会计原则编制，并按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分进行计算和调 整，并于交割日前 5 个营业日交付至买方 |
净债务 | 指 | 按 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分调整和计算并符合波兰 一般公认会计原则的现金减债务 |
预计净负债 | 指 | 卖方本着诚信原则于交割日前预估、在交割日前 5 个营业日交至买方、按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分进行计算和调整、并始终符合波兰一般公认会计原则的截止交割日之净债 务 |
融资偿还金额 | 指 | 应按照融资协议偿还融资银行的融资金额，并发出融资银行出具的偿清与解除函（具体包括融资协议的所有本金、利息、费用、佣金及任何其它提前还款费用），确保融资协议于交割日完全付讫，且卖方应在交割日期前至少 5 个营业日以约定格式 通知买方 |
完成日、交割日 | 指 | 根据PSPA6.1 条交割流程完成的日期 |
Konsalnet 集团借款协议 | 指 | Konsalnet 集团与卖方在 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议，根据该协议，Konsalnet 集团在本协议日期之前向卖方提供一项 x金为 18,123,228 欧元的借款； |
Culmstock 欠款金 额 | 指 | 截止交割日 Konsalnet 集团借款协议项下的余额； |
预计营运资本 | 指 | 卖方本着诚信原则于交割日前预估、在交割日前 5 个营业日交至买方、按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分进行计算和调整、并始终符合波兰一般公认会计原则的截止交割日之营运 资本 |
目标营运资本 | 指 | 交割日时的营运资本，应为 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部 分中双方确认的正常化营运资本 |
交割日期借款协议 | 指 | 将于交割日（交割时）按照约定格式签署的借款协议，根据该协议，Konsalnet 集团将向买方提供一项金额等同于 Culmstock 欠款金额的借款 |
波兰律师 | 指 | xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx & Szlęzak 律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 |
审计（评估）基准 日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
招商证券、独立财 务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
兹罗提 | 指 | 波兰兹罗提，波兰货币单位 |
报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度 |
注：本重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易的背景
（一）上市公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安全”布局战略
中安消致力于从事社会安全有益事业，公司以安保为核心，以“大安全”体系建设为基础，立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务两大业务板块，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次收购将进一步完善公司的业务布局，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链构建，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力，获得更大的经济收益。
（二）标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显
x次交易拟收购波兰领先的综合安保运营服务提供商 Konsalnet 集团， Konsalnet 集团主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务，系波兰安保行业的领导者，具有较强的竞争优势，发展前景良好。
波兰位于欧洲中部，为链接东、西欧的交通要地，地理位置优越，其政局稳定，是欧洲少数经济未受到金融危机影响带来严重衰退的国家，经济发展情况良
好。Konsalnet 集团服务范围覆盖波兰全境，其客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业，包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&M 等国际知名品牌客户及 mBank 等波兰主要银行客户。经过多年发展，Konsalnet 集团累积了丰富的客户资源及行业整合经验，具有良好的品牌及市场影响力。
二、本次交易的目的
（一）进一步贯彻“一带一路”全球布局战略
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保综合解决方案提供商。波兰地处欧洲“十字路口”，地理位置优越，是“一带一路”倡议沿线国家之一。
本次交易收购 Konsalnet 集团，符合公司沿“一带一路”全球布局的业务发展战略，有利于公司进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占欧洲安保市场，扩大公司国际影响力。通过本次交易，上市公司能够进一步整合优化安保运营服务平台，提升市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
（二）依托波兰市场进入欧洲安保市场
中安消作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向境外安保市场扩张。2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安，中安消成功登陆香港、澳门安保市场，2016 年通过收购澳洲安保集团、泰国卫安进入澳洲、东南亚安保市场。
本次收购 Konsalnet 集团，是中安消进军欧洲安保市场的第一站，有利于公司在完成布局澳洲、泰国、香港后，以波兰为平台进军开拓欧洲市场，进一步树立中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化的品牌，提高市场竞争力，对中安消全球布局战略具有重要意义。本次收购 Konsalnet 集团积累了大量经验，对中安消未来的海外并购具有很好的示范作用，为下一步开拓欧美市场打下坚实
的基础。
（三）收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力
x次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。
一、本次交易的具体方案
x公司拟通过波兰下属子公司 ZIMEN SP.Z O.O. 以支付现金的形式向 CULMSTOCK 购买 Konsalnet 集团 100%股权。根据交易各方签署的 PSPA 有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于 110,000,000.00 欧元或预估 EBITDA 的 7 倍金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交易完成日前 5 个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。具体调整方式详见本重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）PSPA”所述。
截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易相关协议的主要内容
（一）《初步股权购买协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
买方：Zimen sp.z o.o.
卖方：Culmstock担保方：中安消
标的公司：Konsalnet 集团
（2）签订时间
2017 年 3 月 17 日
2、标的资产
Konsalnet 集团 100%的股权。
3、交易价格及调整方案、支付安排
（1）初始购买价格
Konsalnet 集团的初始购买价款应为：
1）预计企业价值；
2）加上预计净债务（若预计净债务为正数），或减去预计净债务（若预计净债务为负数）；
3）减去预计营运资本与目标营运资本之间的差额（若预计营运资本高于目标营运资本），或减去目标营运资本与预计营运资本之间的差额（若目标营运资本高于预计营运资本）；
4）减去融资偿还金额；
5）加上 Culmstock 欠款金额；及
6）应减去与签署交割日期借款协议相关的民法交易税。
（2）支付安排
初始购买价款在减去价格调整保留金额及、保留金额后，应按照 PSPA 第 6
条在交割日进行支付。
（3）初始购买价格的调整
初始购买价款应在交割日进行如下调整：
1）净债务
a. 若交割净债务少于预计净债务，则初始购买价款应加上交割净债务少于预计净债务之金额；或
b. 若交割净债务超过预计净债务，则初始购买价款应减去交割净债务超过预计净债务之金额；或
c. 若交割净债务与预计净债务相等，则初始购买价款保持不变；及
2）营运资本
a. 若交割营运资本少于预计营运资本，则初始购买价款应减去交割营运资本少于预计营运资本之金额；或
b. 若交割营运资本超过预计营运资本，则初始购买价款应加上交割营运资本超过预计营运资本之金额；或
c. 若交割营运资本与预计营运资本相等，则初始购买价款保持不变；及
3）企业价值
a. 若企业价值少于预计企业价值，则初始购买价款应减去企业价值与预计企业价值]之差额；或
b. 若企业价值超过预计企业价值，则初始购买价款应加上企业价值与预计企业价值之差额；或
c. 若企业价值与预计企业价值相等，则初始购买价款保持不变。
4、本次收购的先决条件
（1）以下两条之一：
1）买方从 CCPO 处收到允许买方购买标的公司股份的决定，且并不存在竞争与消费者保护法第 19.2 条文意范围内的任何条件（“CCPO 决定”）。为澄清起见，若买方从 CCPO 收到具有任何条件的决定，买方有权自行决定接受或拒绝 CCPO 提出的条件或将其意见提交至 CCPO；或
2）CCPO 应作出决定的法定期间届满；
（2）标的公司核心员工证实签署并向买方交付一份续聘协议；
（3）未发生任何重大不利变化；
（4）标的公司持有的关键资质，并不存在导致重大不利变化、或任何关键资质过期或可能招致撤销的情况；
（5）本次交易获得上海证券交易所的批准；
（6）本次交易获得国家发改委的批准；
（7）本次交易获得商务部的批准；
（8）本次交易获得国家外汇管理局的批准；
（9）Mr. Xxxxx Xxxxxxxxxx 与标的公司达成禁止竞争协议；
（10）买方取得 W&I 保险；
（11）双方与经纪行达成并签署经纪协议；
（12）双方与托管代理达成并签署托管协议；
（13）各方已就买方偿还融资偿还金额的条款及条件给予同意（除非另外达成同意，否则应受生效既有银行保函的规限），包括签署融资协议的相关修订件
（xx）；
（14）Festuca 的清盘最终敲定，例如 Festuca 停止存续并从塞浦路斯主管商业注册薄中彻底删除，且股东无需或并无义务对任何第三方索赔负责（包括所欠任何第三方的未尝债务）；或(ii)Festuca 的出售最终敲定，具体按照约定方式以等同于 Festuca 股份票面价值的价格出售给卖方的第三方（需要明确的是并非集团公司），且股东无需或并无义务对任何第三方索赔负责（包括所欠任何第三方的未尝债务）或买方与该出售相关的任何索赔，包括但不限于声明、保证或保障项下的任何索赔或与出售协议相关的其它索赔。
5、交割流程
在交割时应按以下顺序采取以下措施：
（1）卖方及买方应提交证明先决条件已获满足的相关文件；
（2）卖方应重声保证；
（3）卖方及买方将在 PSPA 中第错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。及(i)中述及的行为发生后，按照经纪协议分别就股份的出售及购买，向经纪行给予指令，除非该等指令已在交割日期前下达；
（4）买方应将全部融资偿还金额转至融资银行或标的公司的透支贷款银行账户（视具体情形而定），以通过代位追偿方式偿还融资金额（除非卖方、标的公司及买方与融资银行另外达成同意），并将买方银行的转账确认函提交给卖方、标的公司及经纪行；
（5）买方应将初始购买价款转至经纪行，除非已在交割日期前转款；
（6）各方应签署汇款备忘（符合约定格式），根据该备忘：(i)；卖方授权买方履行支付义务（通过代表买方行事之经纪行），并授权标的公司接受及买方代替卖方支付（通过代表买方行事之经纪行）Culmstock 欠款金额；(ii)卖方兹接受上句中所述的汇款；及(iii)标的公司兹就买方向标的公司尽数偿还（通过代表买方行事之经纪行）上述 Culmstock 欠款之事宜，授予不可撤销的同意，并解除卖方与 Culmstock 欠款相关的任何义务。
（7）标的公司及买方将签署交割日期借款协议；
（8）标的公司及买方将签署对冲协议（符合约定格式），对其等因交割日期借款协议相互产生的应收款（支付借款的应收款）进行对冲，并对其等因 PSPA第 6.2(f)条所述汇款备忘相互产生的应收款（支付已汇出 Culmstock 欠款金额的应收款）进行对冲；
（9）经纪行应按照经纪协议将初始购买价款在减去 Culmstock 欠款金额、价格调整保留金额及保留金额后转至卖方银行账户（交割支付）；
（10）经纪行应将价格调整保留金额转至价格调整托管账户，并将转账确认函提交给卖方及买方；
（11）经纪行应将保留金额转至保留金额托管账户，并将转账确认函提交给卖方及买方；
（12）卖方银行账户收到交割款后，卖方银行将向买方及经纪行提供转账确认函；
（13）价格调整保留款托管账户收到价格调整保留金额后，托管代理将按照托管协议，向买方、卖方及经纪行提供一份确认价格调整保留款托管账户已收到价格调整保留金额的书面确认函；
（14）保留款托管账户收到保留金额后，托管代理将按照托管协议，向买方、卖方及经纪行提供 一份确认保留款托管账户已收到保留金额的书面确认函；
（15）融资银行账户及标的公司透支贷款银行账户（若适用）收到融资偿还金额，则双方将确保融资银行向买方、卖方及经纪行提供一份约定格式的书面确认函，说明融资银行账户及标的公司银行账户（若适用）已收到融资偿还金额，并说明(i)融资银行在融资协议项下的所有应收款均已付清或(ii)融资银行在融资协议项下的所有应收款已按照既有银行保函付清且融资银行已放弃获准留置；
（16）经纪行将按照 2014 年 7 月 31 日设立的股份锁定之协议，签发解除股份锁定的书面指示；
（17）经纪行在收到上述第 6.2(l)及 6.2(o)中规定的确认函后，应按照经纪协议将股份的所有权证书转至买方；
（18）双方将向标的公司通知股份已出售给买方，且卖方已停止成为且买方已变成标的公司的主导公司；
（19）卖方将在交割前至少 7 个营业日在买方对标的公司监事会成员进行条件性任命（在股份所有权转至买方时生效）后，按照标的公司公司章程向买方提交标的公司监事会所有成员的书面辞呈（符合约定格式）以及履职报告（符合约定格式）；
（20）卖方将在交割前至少 7 个营业日（若买方有此要求）向买方提交标的
公司管理委员会所有成员的书面辞呈（符合约定格式）以及标的公司监事会关于条件性任命买方指定标的公司管理委员会成员的决议（股份所有权转至买方时生效）；
（21）卖方应向买方提供标的公司全体大会的会议记录，该大会应按照波兰商业公司法典第 405 条就标的公司公司章程的修订通过决议案（删除基金的单项权利，以提名标的公司监事会成员，并通过全体大会作出任命），公司章程的格式见 PSPA 附件 7（公司章程）（股份所有权转至买方时生效）。
6、具体赔偿
（1）在买方遵守下述第12.2款和第12.3款规定的前提下，基于、源于或就下述任何受保障索赔(最迟于本协议日期后的12个月发生)，卖方承诺向各集团公司补偿任何金额，并免除各集团公司任何性质的责任(已赔偿金额)：
1）波兰国家残疾人康复基金(“PFRON”)或负责社会保障的部长(作为二审)的最终判决或欧洲委员会的判决：利用Konsalnet Security收到的Konsalnet Security基金偿付，以月工资补贴的形式作为为其残疾职工提供的公共融资，或补偿在职残疾职工的额外费用(PFRON基金)(带利息)以及偿还因案件编号为 PFRON/01P0439G3/31421/2016-1/MWY、索赔金额为262,301.38x罗提的诉讼产生的诉讼费用(包括在业界声誉良好的律师的合理且有凭证的费用)；
2）Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa Kujawiak和公司之间的争议的最终裁决(案件编号No. XXVI GC 724/16)(索赔金额为567,652.00兹罗提)；及
3）Xxxxxxxxx Xxxxxx和Konsalnet Ochrona之间的争议的最终裁决(案件编号 No. IX GNc 757/13)(索赔金额为567,860.00兹罗提)。
三、本次交易是否构成重大资产重组
根据本公司2015 年度经审计的财务数据与标的公司2016 年度未经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司 2016 年未经审计数据合计 | 中安消 （2015年12月31日/ 2015年度） | 比例 |
资产总额与交 易额孰高 | 80,374.80 | 640,621.39 | 12.55% |
营业收入 | 136,499.13 | 197,616.43 | 69.07% |
资产净额与交 易额孰高 | 80,374.80 | 290,695.54 | 27.65% |
注：（1）根据审计、评估基准日的兹罗提对人民币中间汇率60.355：100，欧元兑人民币中间汇率730.68：100计算；（2）本次交易额暂以双方约定的预计企业价值上限1.1亿欧元计算，折合人民币为80,374.80万元；（3）截至本预案签署日，上市公司2016年年报尚未完成，因此使用2015年经审计的数据进行计算。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
x次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易标的 Konsalnet 集团主要在波兰从事综合安保运营服务，不涉及国内环境保护、土地管理等法律法规。标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格公允性分析提供参考依据。评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
Konsalnet 集团的股权已质押给 mBank。除上述抵押、质押外，交易对方 Culmstock 持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
经各方协商，根据 PSPA 约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，上市公司将成为标的公司的债权人。
根据交易对方 Xxxxxxxxx 在 PSPA 中所作的相关声明和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资产或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，公司将进一步完善业务战略布局，增强安保运营综合服务能力，有助于提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中安消已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构，并根据现行有效的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司能保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易不构成借壳重组
x次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易方案实施需履行的主要审批程序
x次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2017 年 3 月 17 日，公司第九届董事会第四十六会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得波兰 CCPO 的审批；
4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
5、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
一、公司基本情况简介
公司名称 | 中安消股份有限公司 |
英文名称 | China Security & Fire Co.,Ltd |
曾用名 | 上海飞乐股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 x 0、0 x一楼 |
法定代表人 | 涂国身 |
注册资本 | 128,302.0992 万元 |
成立时间 | 1987 年 6 月 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 600654 |
经营范围 | 计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交 电、电子产品。 |
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的
批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子组件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票人民币 6,090,000 元（其中
单位股人民币 3,590,000 元，个人股人民币 2,500,000 元）。
（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
控股股东变更：2014 年 12 月 30 日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资
产发行的 395,983,379 股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续，公司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。本次重大资产重组于 2014 年 11 月 20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过，并于 2014 年 12 月 24 日获得中国证监会核准批复文件。
重大资产购买：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的形式购买卫安（澳门）有限公司、深圳市xx安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股权，交易价格合计为 63,767.51 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
第三次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 5 月 16 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，交易价格合计为 97,846.70 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截至预案出具日，公司已完成对澳洲安保集团股权和泰国卫安股权的过户手续。
第四次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 8 月 9 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的形式购买华和万润、中科智能及北京启创 100%股权，交易价格合计为 170,800 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截至预案出具日，公司已完成对华和万润、中科智能 100%股权的过户手续。2017 年 3 月 3 日，中安消第九届董事会第四十五次会议审议通过《关于签订启创卓越项目<终止协议>的议案》，启创卓越不再作为本次重组交易标的。
除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。
三、最近三年及一期主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况
2014 年，中安消实施重大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营
性业务和资产已完成出售，上市公司已不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、安保智能产品制造等业务。此后中安消通过一系列并购不断扩“大安全”业务的规模，并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心，包含工业安全、信息安全、生命安全的“大安全”业务体系进行延伸。
中安消主营业务包括安保系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务三大板块，详见下表：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
主营业务收入 | 占总收入比 例 | 毛利率 | 主营业务收 入 | 占总收入 比例 | 毛利率 | |
安保系统 集成 | 124,234.85 | 63.21% | 30.80% | 97,996.98 | 86.10% | 33.22% |
安保智能 产品制造 | 22,552.74 | 11.47% | 26.91% | 15,816.38 | 13.90% | 39.20% |
安保运营 服务 | 47,313.06 | 24.07% | 37.60% | - | - | - |
其他 | 2,452.07 | 1.25% | 11.61% | - | - | - |
合计 | 196,552.71 | 100.00% | 31.83% | 113,813.37 | 100.00% | 33.92% |
（二）主要财务指标
中安消近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 906,862.51 | 640,621.39 | 421,616.65 |
负债总计 | 608,668.51 | 349,925.85 | 158,592.29 |
股东权益 | 298,193.99 | 290,695.54 | 263,024.36 |
资产负债比率 | 67.12% | 54.62% | 37.62% |
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 230,083.12 | 197,616.43 | 115,559.86 |
利润总额 | 37,585.57 | 32,661.46 | 22,353.95 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 27,532.33 | 28,011.58 | 19,098.33 |
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -8,754.95 | -114,775.31 | -7,821.83 |
毛利率 | 26.90% | 31.83% | 35.02% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.21 | 0.22 | 0.48 |
注：2014 年-2015 年财务数据来自各年度年报，2016 年 3 季度财务数据来自中安消 2016
年 3 季度报告。
四、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：
4.67%
53.72%
41.15%
0.46%
上海仪电电子（集团）有限公司
其他投资者
深圳市中恒汇志投资有限公司
国金中安消增持1号集合
资金管理计划
上海仪电控股（集团）公司
上海市国有资产监督管理委员会
0.90%
99.10%
xxx
涂国身
中安消股份有限公司
注：鉴于 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，中恒汇志持有的上市公司
48,691,587 股股份处于锁定状态。
（二）控股股东基本情况
截至本预案出具日，中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总股本的 41.15%（其中 48,691,587 股，因 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），为公司控股股东。
公司名称 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx708 |
法定代表人 | 涂国身 |
营业执照号 | 440301104061629 |
注册资本 | 12,200 万元人民币 |
成立时间 | 2009 年 06 月 05 日 |
营业期限 | 至 2039 年 06 月 05 日 |
经营范围 | 股权投资；投资咨询 |
股权结构 | 涂国身持股 99.10%；xxx持股 0.90% |
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002 年至 2005 年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席。2015 年 2 月 11 日起担任中安消股份有限公司董事长，2016 年 7 月 21 日起担任中安消股份有限公司董事长、总经理。
五、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
2016 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专
调查字 20161102 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。除上述情形外，截至本预案签署日，公司不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
截至本预案签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
六、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
x次重大资产收购的交易对方概况如下：
交易标的 | 交易对方 | 拟出售的股权比例 |
Konsalnet 集团 | Culmstock Investment Ltd. | 100% |
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Culmstock Investment Ltd.
企业性质：有限责任公司
住所：Nicosia,at1 LampousasStreet,1095Nicosia,Cyprus
注册日期：2007 年 2 月 5 日
董事：Xxxxx Corporate Director ( Jersey ) 1 Limited、Inter Jura Cy ( directors )
Limited、Inter Jura Cy ( Management ) Limited
注册号：HE 191377
（二）与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本预案签署日，Culmstock 股权结构如下：
15.60%
49.82%
3.36%
100%
GP
investors
investors
80.15% 19.85%
9.99%
10.31%
1.60%
78.11%
Hanover Holdings Limited
V4C Eastern Europe Holding I Limited
Gelenika LTD
Trofeco LTD
FCPR Eastern Europe(France)
V4C Eastern Europe LP(Jersey)
Amundi Private Equity Funds S.A.
V4C General Partner Ltd.(Jersey)
Value 4 Capital Holdings Ltd.(Guemsey)
15.60%
15.60%
Artemis Trustee
Limited
C. Corporation
P. Misztal
J. Xxxxxxxxxx
X.Xxxxxx
Culmstock
V4C Eastern Europe Holding I Limited 为 Culmstock 控股股东，其股东分别为设立在法国和泽西岛的两家有限合伙基金。Culmstock 实际控制人为 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 先生为 Culmstock 实际控制人，现担任 Konsalnet 集团董事会主席。
（三）主要业务发展状况
Culmstock 为持股公司，无实际经营业务。
（四）主要下属企业情况
截至本预案出具日，Xxxxxxxxx 除持有本次交易标的 Konsalnet 集团 100%的股权外，未持有其他公司的股权。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
x次交易对方为 Culmstock Investment Ltd.，不存在其他的交易对方。
（二）交易对xxxxx推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、诚信情况的说明
x次交易对手方在 PSPA 中进行了声明：卖方在一切重要方面遵守所有适用法律，卖方未被通知且未收到任何未决诉讼或警告相关的文件、信函、通告或其他通知。
一、基本情况
公司名称：KONSALNET HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
企业性质：股份公司
住所：波兰，华沙，Jana Kazimierza 街 55 号，01-267股份公司成立日期：2010 年 12 月 9 日
董事会主席：XXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX
注册资本：67,169,871.00 兹罗提
KRS 注册登记号：0000372659
主营业务：主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务
二、Konsalnet 集团的历史沿革
（一）2009 年有限责任公司成立
根据Konsalnet 集团公司章程，成立于 2009 年 1 年 8 日。2009 年 4 月 22 日，
Konsalnet 集团在国家法院登记处注册登记，注册资本为 50,000.00 兹罗提。
Konsalnet 集团设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（兹罗提） | 出资比例 |
1 | CULMSTOCK | 49500.00 | 99.00% |
2 | SGAM EASTERN EUROPE HOLDING I LIMITED | 500.00 | 1.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（二）2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 24 日，根据股份转让协议，SGAM EASTERN EUROPE HOLDING I LIMITED 将其所持有公司 1%的股份转让给 CULMSTOCK。
本次股份转让完成后，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（兹罗提） | 出资比例 |
1 | CULMSTOCK | 50,000.00 | 100.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（三）2009 年 6 月增资
2009 年 6 月 25 日，Konsalnet 集团增加注册资本 1,000,000.00 兹罗提，本次
增资完成后，公司的注册资本为 1,050,000.00 兹罗提，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（兹罗提） | 出资比例 |
1 | CULMSTOCK | 1,050,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,050,000.00 | 100.00% | |
（四）2010 年 5 月增资
2010 年 5 月 27 日，Konsalnet 集团增加注册资本 15,000 兹罗提，本次增资完成后，Konsalnet 集团的注册资本为 1,065,000.00 兹罗提，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（兹罗提） | 出资比例 |
1 | CULMSTOCK | 1,065,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,065,000.00 | 100.00% | |
（五）2010 年 12 月合并
2010 年 7 月 12 日，Konsalnet 集团召开股东大会并通过决议，Konsalnet 集团与 KONSALNET S.A.合并，合并后存续的公司为新的 Konsalnet 集团。同日， Konsalnet 集团增加注册资本 592,500 兹罗提，本次增资完成后，Konsalnet 集团的注册资本为 1,657,500.00 兹罗提。2010 年 7 月 30 日，公司在国家法院登记处对以上合并及增资事项进行了登记。
本次变更后，Konsalnet 集团股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（兹罗提） | 出资比例 |
1 | CULMSTOCK | 1,657,500.00 | 100.00% |
合计 | 1,657,500.00 | 100.00% | |
（六）2010 年 9 月增资
2010 年 9 月 1 日，1,657,500.00 增加注册资本 32,491,000 兹罗提，本次增资
完成后，注册资本为 34,148,500.00 兹罗提，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（兹罗提） | 出资比例 |
1 | CULMSTOCK | 34,148,500.00 | 100.00% |
合计 | 34,148,500.00 | 100.00% | |
（七）2010 年 12 月变更为股份有限公司
2010 年 12 月 9 日，根据 2010 年 10 月 29 日的召开的股东大会决议，Konsalnet集团组织形式变更为股份有限公司。
（八）2012 年 9 月增资
2012 年 9 月 24 日，Konsalnet 集团增加注册资本 20,000,000.00 兹罗提，本次增资完成后，Konsalnet 集团的注册资本为 54,148,500.00 兹罗提，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（兹罗提） | 出资比例 |
1 | CULMSTOCK | 54,148,500.00 | 100.00% |
合计 | 54,148,500.00 | 100.00% | |
（九）2012 年 10 月合并并增资
2012 年 10 月 25 日，Konsalnet 集团召开一般会议并通过决议，Konsalnet 集团与 KONSALNET POLSKA SP.Z O.O.合并，合并后存续的公司为 Konsalnet 集团；同日，Konsalnet 集团增加注册资本 13,021,371.00 兹罗提，本次增资完成后，
Konsalnet 集团的注册资本为 67,169,871.00 兹罗提。2012 年 11 月 15 日，Konsalnet集团在国家法院登记处对以上合并及增资事项进行了登记。
三、产权或控制关系
截至本预案签署日，Konsalnet 集团的股权结构如下：
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99.9%
0.1%
KONSAL
NET
Konsalnet集
团
Konsalnet
Ochrona
KONSAL NET AS PAK
Festuca
LAAM
Konsalnet
Security
KLINET
AD
Ochrona
Konsalnet
Konwój
Konsalnet
Cash Managem ent
注：Festuca 公司目前处于清算过程中，不持有任何的资产与负债；AD Ochrona 公司已于 2016
年 8 月 17 日并入 Konsalnet Security，工商变更程序尚在办理过程中。
四、财务指标
Konsalnet 集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：xx提
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 450,410,112.42 | 378,744,607.39 |
负债合计 | 243,416,665.73 | 205,723,146.72 |
所有者权益合计 | 206,993,446.69 | 173,021,460.67 |
归属于母公司所有权权益 | 206,993,446.69 | 173,021,460.67 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 823,840,523.87 | 788,331,280.12 |
营业利润 | 46,926,856.08 | 38,800,021.25 |
净利润 | 34,878,701.02 | 27,154,998.57 |
归属于母公司所有者净利润 | 34,878,701.02 | 27,154,998.57 |
注：以上数据为未经审计的国际准则合并报表；
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
Konsalnet 集团主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务。
业务板块 | 服务内容 |
人力安保业务 | 人力安保服务：固定岗位安保、巡逻等移动防护、出入口监察安保服务、 区域巡逻安保等 |
大型活动安保:大型活动安全秩序维护、大型活动风险评估、人员安排、防 护措施、人员制服等安全方案策划等 | |
救援及火警服务：包含医疗救援、医疗救援培训、火险风险评估、火险救援的组织与协调、化学事故的预防与防护方案咨询、化学事故救援应急处理、协助、极端事务处理（如水库、泵站泄漏的清理、油或化学物质的清 理等）等 | |
现金处理及押 运业务 | 现金处理：提供现金的清点、整理、分类、验钞等服务 |
现金押运：现金及贵重物品的押运、ATM 机的填充及维护等 | |
联网报警业务 | 提供 24 小时不间断监控报警服务、为客户提供定制化的安保系统方案、车 队的GPS 定位、组织、协调、应急报警救援服务、安保系统集成及运维服务等 |
Konsalnet 集团服务范围遍及波兰全境，规模较大，雇佣员工逾 2 万余人。客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业，其中包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&M 等国际知名品牌客户及 mbank 等波兰知名银行。在长期的服务中以其卓越的服务能力和服务质量，与客户建立了长期、紧密的合作关系，系波兰安保行业的领导者。
Konsalnet 集团通过收购 G4S 波兰公司等一系列并购，整合了波兰当地优质安保服务企业，具有丰富的行业整合经验与行业资源。随着波兰当地行业法规的逐渐完善，行业门槛及服务要求不断提升，Konsalnet 集团可通过持续的横向整合实现外延式扩张，进一步提升市场占有率及影响力。
（二）行业特点及经营情况
1、行业主要法规政策
近年来，波兰政府陆续出台了一系列政策，对安保行业准入资质、商业活动运行规范、用工及员工社保、最低工资标准等问题进行了立法规范，当地相关法规如下：
法规名称 | 主要内容 |
商业活动自由法案（The Act on Freedom of Business Activity） | 该方案规范了波兰共和国境内经济活动的从事、进行和结束，以及在此范围内各机关的职 能 |
人身财产保护法（The Act on People and Property Protection） | 对波兰当地关于人身和财产安全相关的安保服务资质要求，及申请标准、申请流程、资质的 吊销予以规定。 |
最 低 报 酬 法 （ The Act on Minimal Remuneration） | 该法规规定了雇佣关系中，员工每月最低劳动 报酬及劳动报酬计算方法 |
社会保障法（The Act on Social Security System） | 该法规规定了波兰当地用人单位和个人在不同的雇佣模式下依法缴纳社保的强制性，并对缴纳标准、缴纳险种机比例、缴纳基数、计算方法等，赋予了用人单位和个人依法缴纳社保的法定义务义务，维护公民参加社会保险和享受 社会保险待遇的合法权益 |
对残疾人的职业、社会康复与就业法案 （ The Act on Professtional and Social Rehabilitation and Employmen of Disabled） | 该法规规定对雇佣残疾人员工的企业予以补贴，并对该补贴的申请条件、审批流程、以及 补贴资格的复核等进行了明确约定 |
2、行业发展状况
近几年，国际恐怖事件频发，各主要国家对安防技术产品及服务需求持续增加，国际安防产业的发展非常迅速。根据中安网调查数据，2015 年全球安防市场的增速超过 11%。
波兰位于欧洲中部，为链接东、西欧的交通要地，地理位置优越，是中欧地区规模最大的经济体以及消费市场。其政局稳定，是欧洲少数经济未受到金融危机影响带来的严重衰退的国家，发展情况良好。联合国贸发会议 2011 年世界投资报
告显示，在 2011-2013 全球最具投资吸引力的国家中，波兰位居第六。近三年以来，波兰经济保持了 3%左右的增长，预计未来在居民消费、稳定的外商直接投资与出口的拉动下，未来几年波兰经济仍将保持这一增长趋势。
受益于良好稳定的经济发展环境，波兰安防下游行业如工业、金融、医疗、零售、公共事业等也保持了良好的增长趋势。特别是近年来波兰现代连锁零售及贸易发展势头良好，金融行业也逐渐摆脱了金融危机的影响开始复苏，将有力的带动波兰人力安保及 CIT 业务的发展；同时，随着社会的发展，人口的增多，社会安全意识的普及，人们对安全有了更深刻的认识与需求，使个人、企业、政府寻求更优质的安保服务。其中，政府机构与商业活动安保需要求不断增加，且倾向于从安保公司外购保安服务；对于恐怖主义的担忧将会使政府加大对安保行业的投入。这些因素都将刺激波兰安保行业进一步发展，保证了波兰安保行业长期增长的空间。
随着技术的进步以及人力成本的不断提高，现代化、网络化、多元化的安防体系也将是波兰安保行业发展的趋势，客户的需求已从单一的安保、押运、监控服务发展为寻求更多元、更便捷、更稳定的一体化综合解决方案。各大安防企业均大力加强技术投入，以多元化的技术解决方案作为未来的核心竞争力，培育电子安防等新的利润增长点，同时可有效的缓解人力成本提升带来的负面影响。
3、市场竞争状况与市场地位
Konsalnet 集团通过一系列并购，整合了波兰当地优质安保服务企业，成为了波兰当地领先的安保运营服务提供商。其在波兰市场主要竞争对手如下：
公司 | 基本情况 |
Solid（Solid Security Sp. Zo.o） | Solid 自 1991 年起在全波兰范围内从事人身和财产安保服务，为商务和个人提供安全相关的个领域优质服务，服务内容包括：建筑定点安保、系统设计和安装、入室盗窃报警系统、CCTV 监控系统、消防系 统、访问控制系统、巡逻与打卡系统、汽车监控以及现金处理服务 |
Impel （ IMPELI SPÓŁKA AKCYJNA） | Impel 是一家在波兰华沙证券交易所挂牌的上市公司，在波兰运营时 间 25 余年，为客户提供人身、财产安保解决方案、设施管理服务、企业运维服务、资产管理服务和 IT 服务等多样化服务 |
Juwentus （ Ochrona Juwentus Sp. z o.o.） | 公司已有 25 年历史，在波兰提供人身和财产安保领域提供专业服务。拥有现代化的监控中心，多功能的客户网络平台 Juwentus24online，全波兰的地区服务网点，以及安装服务和干涉机制，以及自有的技术 发展研究团队 |
Ekotrade （ Ekotrade Sp. Zo.o） | KOTRADE 公司成立于 1991 年，拥有 8500 多名训练有素、装备精良 的工作人员，以及 200 个出勤组和押运队，在全国范围内从事各种人 |
公司 | 基本情况 |
身和财产保护业务。在波兰境内的 20 个最大的城市都设有的办事处 | |
City Security （ City Security S.A.） | City Security 成立于 2001 年，是波兰当地一家综合安保运营服务提供商，为客户提供一体化的安保服务解决方案、技术系统解决方案、安 全检测及风险评估、清洁服务 |
总体而言，波兰安保市场仍然较为分散，市场集中度不高。小型安保公司无法满足全国性客户和现代零售及工业市场的日益增长的安保服务需求，区域性对手主要依靠低价策略服务当地市场，服务半径有限。Konsalnet 集团服务范围遍及波兰全境，始终注重服务质量，并将品质领先作为差异化竞争策略，具备较强的竞争实力。
4、核心竞争力
（1）服务优势
Konsalnet 集团是波兰领先的全国性综合安保运营服务提供商，服务范围遍及波兰全境，服务内容涵盖人力保安、现金处理及押运、联网报警、视频监控等安保运营服务业务，服务客户覆盖零售、银行金融、工业、交通、公共部门等主要行业及家庭个人用户。
Konsalnet 集团拥有 20 余个服务分支机构，武器装备 2,000 余件，16 个现代化的现金配送中心，超过 1,000 辆自有或租赁运营车辆（包括 350 辆武装车辆），
2 个独立的现代化监控中心，劳动用工人员逾 2 万余人。Konsalnet 集团搭建了全国性、综合化、立体化的安保运营服务体系，可以根据客户的需求以高质量、灵活、定制化的服务为客户提供人力安保、现金处理及押运、联网报警等一站式服务，可以满足大型客户跨区域、大规模的综合安保服务需求。
（2）市场地位与品牌优势
Konsalnet 集团通过长期的投入积累，整合波兰当地优质安保服务企业，发展成为波兰安保市场领先者。标的公司长期专注于波兰地区安保服务，在人力安保、现金处理及押运、联网报警、视频监控等领域积累了丰富的综合安保运营服务经验，培育和积累了大量客户资源，具有较好的声誉和较大的品牌影响力。
（3）稳定的客户关系
Konsalnet 集团凭借其领先的服务能力与服务质量，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业，其中包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&M 等国际知名品牌客户及 mBank 等波兰主要银行，与许多大客户保持了长达十年以上合作关系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
Konsalnet 集团为服务型企业，采购的商品主要为文具、办公电脑、人员服装等辅助品以及运输车辆等运营设备。
Konsalnet 集团设置严格的采购流程，对采购的申请、供应商的选择、审批权限及负责人进行了明确规定，并由行政主管部门及采购部门负责对采购流程进行监督与实施，通过采购平台“Marketplanet”对采购流程进行监管、审批、执行。在采购过程中，须在系统中根据采购需求提交采购申请，根据采购金额和项目类别进行逐级审批，申请通过后再向供应商进行购买。
2、服务模式
（1）人力安保业务
Konsalnet 集团是波兰领先的人力安保服务提供商，服务范围遍及波兰全境，拥有 20 个服务分支机构，雇佣员工逾 2 万余人，拥有 2000 余件武器装备，在人
力安保服务板块拥有 500 辆运营车辆。根据客户的需求以高质量、灵活、定制化的服务为客户提供人力安保、大型活动安保、救援及火警服务等服务，可以满足大型客户跨区域、大规模的人力安保服务需求。
同时，Konsalnet 集团与警方就危险预防、信息共享和应急响应等方面保持紧密的合作关系，确保客户的人身财产安全。
（2）现金处理及押运业务
Konsalnet 集团采用电子化系统对服务质量进行管理，在波兰全境设有 16 个现代化的现金配送中心，通过其先进的 IT 系统和专有的数字解决方案，所有的押运线路均装备有在线扫描终端，现金配送中心可通过复杂的 IT 现金管理系统进行远程的监控及调度，从而实现现金及贵重物品从现金配送中心到银行、商户、 ATM 机等设备间的押运与服务。
客户端 银行机构
总行
支行
总部
其他银行
现金配送中心
（3）联网报警业务
Konsalnet 集团根据客户的需求、资产的类型及客户的期望为其提供定制化的设备及服务，服务能力覆盖波兰全境。Konsalnet 集团拥有 2 个独立的现代化监控中心，通过全国性安防系统，包括 CCTV 监控系统、火警系统、入侵报警系统、出入口控制系统、GPS 定位及应急报警救援等，实现对客户关键区域的联网报警服务，并通过系统向各地出勤小组发出指令，进行巡查与排查，并在第一时间将报警情况发送给客户。
B2B 客户
B2C 客户
联网报警中心
出勤小组
3、销售模式
Konsalnet 集团主要是通过直销与招标的方式获取合同，通过广告投放、展会、促销活动和新业务的推广等方式获取新的客户。Konsalnet 集团充分利用市场资讯，加强市场研究，发掘潜在客户和新的商机；加强与客户、公众关系的管理与沟通，挖掘客户需求，为客户提供一体化、定制化的服务。
（四）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
Konsalnet 集团从事人力安保业务、现金处理及押运和联网报警等业务，不从事产品生产。在实施服务过程中， Konsalnet 集团制订了完善的服务流程和质量管理制度，加强培训与设备的升级，确保服务过程中的安全性、规范性。
2、环境保护及合规情况
Konsalnet 集团从事人力安保业务、现金处理及押运和联网报警等业务，在业务实施过程中不产生环境污染。
（五）质量控制情况
Konsalnet 集团制定了完善的质量管理体系以客户期望，并在实施过程中不
断的完善，服务质量符合 ISO9001：2008 认证标准。在实施服务时，Konsalnet集团严格按照上述标准及客户的需求进行服务质量的控制。
截至本预案出具日，Konsalnet 集团不存在未了结的重大质量纠纷。
六、重要下属企业的信息
截至本预案签署日，除处于清算状态的 Festuca 公司外，Konsalnet 集团还有 9
家子公司，具体情况如下：
1、KonsalnetSecurity
名称 | Konsalnet Security | |
KRS 注册登记号 | 0000061197 | |
住所 | 波兰，华沙，Xxxx Xxxxxxxxxx 街 55 号，01-267 | |
登记注册日期 | 2001 年 11 月 12 日 | |
董事会主席 | XXXXXX XXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 39,822,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 人力安保、联网报警、电子安防 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
2、Konsalnet Ochrona
名称 | Konsalnet Ochrona | |
KRS 注册登记号 | 000004331 | |
住所 | 波兰，华沙，Jana Kazimierza 街 55 号，01-267 | |
登记注册日期 | 2001 年 9 月 13 日 | |
董事会主席 | XXXXXX XXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 5,570,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 人力安保、电子安防、设施管理、联网报警 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
3、Konsalnet Cash Management
名称 | Konsalnet Cash Management |
KRS 注册登记号 | 0000126289 | |
住所 | 波兰，华沙，Jana Kazimierza 街 55 号，01-267 | |
登记注册日期 | 2002 年 8 月 9 日 | |
董事会主席 | XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 29,168,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 现金处理及押运 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
4、Konsalnet Konwój
名称 | Konsalnet Konwój | |
KRS 注册登记号 | 0000012052 | |
住所 | 波兰，华沙，Jana Kazimierza 街 55 号，01-267 | |
登记注册日期 | 2001 年 5 月 31 日 | |
董事会主席 | XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 14,100,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 现金处理及押运 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
5、AD Ochrona
名称 | AD Ochrona | |
KRS 注册登记号 | 0000076955 | |
住所 | 波兰，华沙，Kwidzyn 村 LOTNICYA 街 1 号，82-500 | |
登记注册日期 | 2002 年 1 月 25 日 | |
董事会主席 | XXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 603,000 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 人力安保服务 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
6、KONSALNET AS PAK
名称 | KONSALNET AS PAK |
KRS 注册登记号 | 0000464400 |
住所 | 波兰，xx，PRZEMYSŁOWA 街 158 号，62-510 | |
登记注册日期 | 2013 年 6 月 5 日 | |
董事会主席 | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | |
有限合伙总额 | 50,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限合伙企业 | |
主营业务 | 设施管理服务、行政管理服务 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 99.9% | |
Konsalnet | 0.1% | |
7、KONSALNET
名称 | KONSALNET | |
KRS 注册登记号 | 00000250973 | |
住所 | 波兰，华沙，Jana Kazimierza 街 55 号，01-267 | |
登记注册日期 | 2006 年 3 月 1 日 | |
董事会主席 | XXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 350,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 人力安保服务 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
8、KLINET
名称 | KLINET | |
KRS 注册登记号 | 0000170424 | |
住所 | 波兰，华沙，Jana Kazimierza 街 55 号，01-267 | |
登记注册日期 | 2003 年 9 月 3 日 | |
董事会主席 | XXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 51,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 设施管理服务 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
9、LAAM
名称 | XXXX |
KRS 注册登记号 | 0000104881 |
住所 | 波兰，华沙，Xxxx Xxxxxxxxxx 街 55 号，01-267 | |
登记注册日期 | 2002 年 4 月 5 日 | |
董事会主席 | XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX | |
注册资本 | 50,000.00 兹罗提 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
主营业务 | 人力安保、设施管理服务 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
Konsalnet 集团 | 100% | |
七、主要资产及生产经营资质
报告期内，标的公司主要经营资产构成如下：
单位：xx提
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
房产、厂房及设备 | 60,372,033.61 | 56,908,880.89 |
无形资产 | 2,621,253.85 | 2,047,955.40 |
商标 | 49,577,189.35 | 50,815,329.31 |
1、土地使用权
截至本预案签署日，标的公司目前拥有的土地使用权具体如下：
序号 | 土地使用权证 | 所有人 | 土地状况 | ||
位置 | 使用期限 | 使用权面积 （m2） | |||
1 | KN1N/00071116/8 | 国家财 政部 | ul. Przemysłowa 160, Konin-Gosławice | 截止至 2089 年 12 月 5 日 | 8,128 |
2 | KN1N/00071116/8 | 国家财 政部 | ul. Przemysłowa 158, Konin-Gosławice | 截止至 2089 年 12 月 5 日 | 740 |
2、房屋建筑物
截至本预案签署日，标的公司目前拥有的房屋建筑物具体如下：
序号 | 土地及抵押登记中心编 号 | 所有人 | 房屋状况 | ||
使用权性质 | 建筑面积（m2） | 用途 | |||
1 | KN1N/00071 116/8 | 永久性使用权人： AS PAK | 有权永久性租赁地面 及地面上的建筑物 | 1089.3 | 办公室／商业建筑 |
序号 | 土地及抵押 登记中心编号 | 所有人 | 房屋状况 | ||
使用权性质 | 建筑面积（m2） | 用途 | |||
2 | KN1N/00071 118/2 | 永久性使用权人： AS PAK | 有权永久性租赁地面 及地面上的建筑物 | 463.56 | 办公室／商业建筑 |
3 | LU1C/00062 263/5 | Konsalnet Ochrona | - | 123 | 办公室／商业建筑 |
4 | LU1P/000902 11/4 | Konsalnet Holding | 合作性质的所有权 | 30 | 办公室／商业建筑 |
5 | WA5M/0037 8535/1 | Konsalnet Holding | - | 81.54 | 办公室／商业建筑 |
6 | WA1I/00025 951/2 | Konsalnet Holding | - | 116.9 | 办公室／商业建筑 |
3、房屋租赁
截至本预案签署日，标的公司目前正在履行的房屋租赁协议情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 |
1 | Konsalnet Konwój | Bank Pekao SA | Białystok, ul. Sienkiewicza 42 | 2004 年 8 月 11 日 - 无固定期限 | 161.20 | 办公 |
2 | Konsalnet Cash Managemen t | 2004 年 11 月 15 日 - 无固定期限 | 350.10 | 办公 | ||
3 | Konsalnet Security | 2011 年 10 月 17 日 - 无固定期限 | 66.60 | 办公 | ||
4 | Konsalnet Cash Managemen t | PHU Triada | Brodnica ul. Wczasowa 6 | 2006 年 11 月 1 日 - 无固定期限 | 22.00 | 办公 |
5 | Konsalnet Cash Managemen t | BRE Bank SA | Bydgoszcz ul. Grodzka 17-21 | 2005 年 8 月 30 日 - 无固定期限 | 149.00 | 办公 |
6 | Konsalnet Ochrona | Locum SA | Bydgoszcz ul. Przemysłowa 8 | 2009 年 8 月 27 日 - 无固定期限 | 38.00 | 办公 |
7 | Konsalnet Security | 2008 年 1 月 14 日 - 无固定期限 | 224.00 | 办公 | ||
8 | Konsalnet Konwój | 2012 年 10 月 10 日 - 无固定期限 | 333.00 + 25 个停车 | 办公+ 停车位 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 |
位 | ||||||
9 | Konsalnet Holding | 4 Pik | Gdańsk ul. Al. Gen. Xxxxxx Xxxxxxx 140 | 2011 年 6 月 10 日 - 2016 年 11 月 30 日 | 1229 | 办公 |
10 | 2012 年 9 月 26 日 - 2016 年 11 月 30 日 | 126.11 | 办公 | |||
11 | Konsalnet Security | Xxxxxx | Xxxxxxxxx, ul. Włodka 16 B | 2012 年 11 月 1 日 - 无固定期限 | 65.00 | 办公 |
12 | Konsalnet Cash Managemen t | Baj Nieruchomości | Katowice ul. Francuska 32A | 2006 年2 月1 日 - 2014 年 1 月 31 日 - 无固定期限 | 3,107.24 | 办公 |
13 | Konsalnet Holding | Euro-Centrum SA | Katowice ul. Ligocka 103 | 2009 年 7 月 30 日 - 无固定期限 | 426.01 + 25 个停车 位 | 办公+停车位 |
14 | Konsalnet Holding | Kochanowski Xxxxxx | Xxxxxx ul. Wojska Polskiego 7 | 2015 年 5 月 13 日 - 2020 年 5 月 - 确定的 5 年期限 | 390.00 | 办公 |
15 | Konsalnet Cash Managemen t | Bank Pekao SA | Koszalin ul. Xxxx z Kolna 11 | 2012 年 1 月 18 日 - 无固定期限 | 448.21 + 6 个停车位 | 办公 |
16 | Konsalnet Security | Xxxxx Xxxxxx i Sokolski SJ | Koszalin, ul. Poprzeczna 11 | 2010 年1 月1 日 - 无固定期限 | 56.00 | 办公 |
17 | Konsalnet Cash Managemen t | BRE Bank | Kraków ul. Augustiańska 15 | 2005 年 10 月 21 日 - 无固定期限 | 36.31 | 办公 |
18 | Konsalnet Holding | "MN" | Kraków ul. Pachońskiego 5A | 2012 年 3 月 27 日 – 2016 年 12 月 31 日 | 855.70 | 办公 |
19 | Konsalnet Holding | Super Krak SA | Kraków, Bociania 4a | 2014 年 5 月 26 日 - 2016 年 6 月 30 日 | 180.85 | 办公 |
20 | Konsalnet Konwój | CN Pietrzyk - Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx, Kartuska 30/32 | 14.10.2014 –无固 定期限 | 68.00 | 办公 |
21 | Konsalnet Cash | BRE Bank SA | Lublin ul. Krakowskie | 2012 年9 月1 日 - 无固定期限 | 15.87 | 办公 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 |
Managemen t | Przedmieście 6 | |||||
22 | Konsalnet Holding | Firma TMK Xxxxxx Xxxxx | Lublin ul. Krochmalna 4 | 2009 年6 月3 日 - 2019 年 8 月 31 日 | 1,080.00 + 停车位 675.00 | 办公+停车位 |
23 | Konsalnet Konwój | Firma TMK Xxxxxx Xxxxx | Lublin ul. Krochmalna 4 | 2004 年 1 月 29 日 – 无固定期限 | 12.00 | 办公 |
24 | Konsalnet Security | PPU Parys | Lublin, ul. Lucyny Herc 28 | 2014 年 8 月 29 日 – 2017 年 9 月 30 日（自 2014 年 1 月 10 日起 36 个月） | 222.50 | 办公 |
25 | Konsalnet Security | Łomżyńska SM | Łomża, ul. Konstytucji 3 maja 2 | 1999 年 7 月 29 日 - 无固定期限 | 75.50 | 办公 |
26 | Konsalnet Secure Solutions | LSI Software | Łódźul. Xxxxxxxxxxxxxxxx 176/178 | 2009 年 3 月 3 日 – 无固定期限 | 277.5 + 10 个停车位 | 办公 |
27 | Konsalnet Holding | Central Fund of Immovables | Łódź, Politechniki 22/24 | 2014 年 2 月 1 日 – 2019 年 2 月 28 日 | 1,014.71 + 停车位 | 办公+停车位 |
28 | Konsalnet Holding | Przeds. Gospodarcze "Afra" | Nowa Sól ul. Muzealna 18 | 2008 年 10 月 31 日 – 2014 年 10 月 31 日 | - | 办公 |
29 | Konsalnet Cash Managemen t | Bank Polska Kasa Opieki SA | Olsztyn ul. 1 Maja 10 | 2004 年 11 月 15 日 – 无固定期限 | 281.40 | 办公 |
30 | Konsalnet Konwój | Eureka Sp. z o.o. | Olsztyn ul. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 77 | 2010 年 12 月 15 日 – 无固定期限 | 189.80 | 办公 |
31 | Konsalnet Security | "Max Usluga" Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxx, ul. Stalowa 7 | 2007 年 3 月 21 日 – 无固定期限 | 97.40 | 办公 |
32 | Konsalnet Security | GMTG (Latex Opony) | Opole, ul. Wspólna 3A | 2014 年 10 月 28 日 – 无固定期限 | 157.60 | 办公 |
33 | Konsalnet Holding | Newco Nine (Fire PC) | Poznań ul. Szyperska 20/21 | 2014 年 8 月 18 日 – 10 年 | 891.58 | 办公 |
34 | Konsalnet Holding | Newco Nine (B2B) | Poznań ul. Szyperska 20/21 | 2013 年 8 月 12 日 – 无固定期限 | 25 个停车 位 | 停车位 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 |
(ul. Chwaliszewo) | ||||||
35 | Konsalnet Holding | Newco Nine (Ari Group) | Poznań ul. Szyperska 20/21 | 2014 年 8 月 18 日 – 10 年 | 245.47 + 19 个停车 位 | 办公+停车位 |
36 | Konsalnet Security | X.Xxxxxxxxxxxx R. Puzyna | Poznań, ul. Bułgarska 65a | 2013 年 5 月 29 日 – 无固定期限 | 207.50 | 办公 |
37 | Konsalnet Ochrona | Real Estate Development Company | Radom, ul. Chorzowska 3 | 2016 年 3 月 17 日 – 无固定期限 | 24.60 | 办公 |
38 | Konsalnet Security | SRH"Samopomo c Chłopska" | Rzeszów ul. Fredry 4 | 2004 年 7 月 1 日- 无固定期限 | 157.00 | 办公 |
39 | Konsalnet Konwój. | 约定的 2007 年 4 月 30 日 – 无固定期限 | 260.00 + 停车 | 办公+停车位 | ||
40 | Konsalnet Cash Managemen t | 2005 年 1 月 5 日 – 10 年 –延长 5 年 | 904.37 | 办公 | ||
41 | Konsalnet Cash Managemen t | BRE Bank SA | Rzeszów ul. Sokoła 6 | 2006 年 1 月 23 日 – 无固定期限 | 97.63 | 办公 |
42 | Konsalnet Security | Matrix II sc | Siedlce ul. Floriańska 57/1 | 2014 年 12 月 1 日 – 无固定期限 | 60.00 | 办公 |
43 | 60.00 | 办公 | ||||
44 | Konsalnet Holding | Bank Polska Kasa Opieki SA | Szczecin ul. Bogurodzicy 5 | 2011 年 8 月 31 日 – 无固定期限 | 732.24 + 车库 | 办公 |
45 | Konsalnet Security | Idea - Inwest | Szczecin, ul. Kolumba 60a | 2012 年 9 月 20 日 – 无固定期限 | 17.05 | 办公 |
46 | Konsalnet Ochrona | Idea - Inwest | Szczecin, ul. Kolumba 60a | 2012 年 10 月 1 日 – 无固定期限 | 149.00 | 办公 |
47 | Konsalnet Holding | ZGM Fortis | Szczecin, ul. Targowa 5 | 2014 年 1 月 2 日 – 无固定期限 | 236.43 | 办公 |
48 | Konsalnet Konwój | EDF Toruń SA - (Fabwel) | Toruń ul. Ceramiczna 6 | 2004 年 6 月 30 日 – 无固定期限 | 147.80 | 办公 |
49 | Konsalnet Holding | PBU "Novapol Sp. z o.o. | Toruń ul. M.C.Skłodowskiej 71b | 2015 年 7 月 1 日 – 无固定期限 | 629.00 建筑物， 800.00 土地 | 办公 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 |
50 | Konsalnet Konwój | Laris Investments | Warszawa, Przyce 18a | 2014 年 2 月 3 日 – 10 年 | 停车场 | 停车场 |
51 | Konsalnet Konwój | Warszawa, Przyce 20 | 2013 年 12 月 12 日 – 10 年 | 497.38 | 办公 | |
52 | Konsalnet Security | Warszawa, Przyce 20 | 2014 年 1 月 22 日 – 无固定期限 | 204.31 | 办公 | |
53 | - Konsalnet Holding | JK Project | Warszawa, ul. Jana Kazimierza 55 | 2013 年 2 月 4 日 – 10 年 | 8,231.43 | 办公+ 停车场 |
54 | - Konsalnet Security | EMU | Warszawa, ul. Jana Kazimierza 61 | 2013 年 1 月 8 日 – 无固定期限 | 270.55 | 办公 |
55 | - Konsalnet Security | Miejski Ośrodek Sportu i Rekreacji | Wałcz, ul. Chłodna 12 | 2015 年 12 月 30 日 – 2017 年 12 月 1 日 | 22.50 | 办公 |
56 | Konsalnet Security (MON) | PUH Ikar | Węgrów ul. Żeromskiego 21 | 2006 年 9 月 1 日 – 无固定期限 | 55.00 | 办公 |
57 | Konsalnet Cash Managemen t | Integart Invest IBMT | Wrocław ul. Krakowska 98D | 2010 年 4 月 8 日 – 2022 年 5 月 14 日前的不确定日期 | 903.00 | 办公 |
58 | Konsalnet Holding | Wrocławska Fabryka Maszyn i Urządzeń Przemysłu Spożywczego Spomasz | Wrocław ul. Krakowska 98 D | 2012 年 11 月 1 日 – 无固定期限 | 停车场 | 停车场 |
59 | Konsalnet Holding SA | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Wrocław, ul. Kwidzyńska 11 | 2013 年 12 月 1 日 – 5 年 | 338.30 | 办公 |
60 | Konsalnet Cash Managemen t | PW Lechbud | Zielona Góra ul. Kożuchowska 8 | 2005 年 8 月 30 日 – 无固定期限 | 147.20 | 办公 |
61 | Konsalnet Holding | Ekobau | Zielona Góra, ul. Bukowa 4 | 2010 年 9 月 14 日 – 无固定期限 | 117.20 | 办公 |
62 | Konsalnet Security | PPG Deco Polska Sp. z o.o | Wrocław, ul. Kwidzyńska 8 | 2011 年 10 月 19 日 – 无固定期限 | 99.7 m2 | 经营场 所租赁 |
63 | Konsalnet Security | PAK KWB KONIN a | 62-540Kleczew, u. 600Lecia 9; miejscowość | 2014 年 7 月 21 日 – 确定的日期（自合同生效起 60 个 | 152 30 | 经营场 所租赁 |
64 | Konsalnet | 490 | 经营场 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 |
Security | Police- gmina Sompolno | 月） | 427 | 所租赁 | ||
65 | Konsalnet Security | PAK KWB ADAMÓW a | 62-7000 Turek, WARENKA 23 | 2014 年 7 月 21 日 – 确定的日期（自合同生效起 60 个月） | 364.26 | 经营场所租赁 |
66 | Konsalnet Security | ZESPÓŁ ELEKTROWNI PĄTNÓW - ADAMÓW - KONIN a | 62-510 Konin, ul. Przemysłowa 158 | 2007 年 3 月 21 日 – 无固定期限 | 36.03 17.39 | 经营场所租赁 |
67 | Konsalnet Ochrona | CMC POLAND SP. Z O.O. | HUTA ZAWIERCIE OKÓLNA 10 | 2003 年 6 月 24 日 – 无固定期限 | 87.22 | 经营场所租赁 |
68 | Konsalnet Holding | ARCELORMIT TAL POLAND S.A. | ARCELORMITTA L - A - DĄBR. GÓRN. PIŁSUDSK. 92 | 2003 年 2 月 28 日 – 无固定期限 | 189.70 | 经营场所租赁 |
69 | konsorcjum spółek Konsalnet Holding i Laam | CIECH SARZYNA SPÓŁKA AKCYJNA | ZAKŁADY CHEM. ORGANIKA-SAR ZYNA SA NOWA SARZYNA CHEMIKÓW 1 | 2013 年 10 月 31 日 – 无固定日起 | 146.30 | 经营场所租赁 |
70 | Konsorcjum Spółek Konsalnet- lider Laam | Celsa Huta Ostrowiec Św. Sp. z o.o | Ostrowiec Św., ul. Samsonowicza 2 | 2011 年 11 月 1 日 – 2020 年 2 月 29 日 | 532.00 | 经营场地租赁 |
71 | Konsorcjum firm | Politechnika Łódzka Łód ź ul. Żeromskiego 116 | Łód ź ul. Żeromskiego 116 | 2015 年3 月1 日 - 2018 年 2 月 28 日 | 138.60 | 经营场地租赁 |
72 | Konsalnet Security | Politechnika Łódzka Łód ź( teren kampusu B | Łód ź ul. Żeromskiego 116 | 2006 年 2 月 15 日 - 不确定的日期 | 1,802.00 | 停车场 |
4、商标
截至本预案出具日，标的公司拥有的注册商标情况如下：
序 号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 注册日 |
1 | Konsalnet | 008708513 | 35,39,45 | 2010.07.05 | |
2 | Konsalnet | 008708703 | 35,29.45 | 2010.07.05 | |
3 | Konsalnet | 008768756 | 35,39,45 | 2010.07.27 | |
4 | Konsalnet | Z.171060 / R.123117 | 37,42 | 1997.03.14 | |
5 | Konsalnet 集团 | Z.463639 | 9,45 | 2016.11.07 | |
6 | Konsalnet 集团 | Z.463638 | 9,45 | 2016.11.07 |
5、业务资质
序 号 | 资质类型 | 资质颁发日期 | 持有主体 | 有效期 |
1 | 人身和财产的保护（包括人防和技防） | 2010 年 7 月 27 日作出决议， 并于2015 年12 月30 日、2016 年 3 月 18 日进行修订 | Konsalnet 集团 | - |
2 | 2000 年 9 月 15 日作出决议， 并于 2015 年 12 月 30 日进行修订 | Konsalnet Security | - | |
3 | 2000 年 3 月 15 日作出决议， 并于 2015 年 12 月 30 日进行修订 | Konsalnet Ochrona | - | |
4 | 2000 年 2 月 8 日作出决议， 并于 2016 年 1 月 13 日进行修订 | Konsalnet Konwój | - |
序 号 | 资质类型 | 资质颁发日期 | 持有主体 | 有效期 |
5 | 2000 年 5 月 19 日作出决议， 并于 2015 年 12 月 30 日进行修订 | Konsalnet Cash Management | 50 年 | |
6 | 2004 年 3 月 24 日作出决议， 并于 2016 年 1 月 28 日进行修订 | LAAM | 50 年 | |
7 | 2011 年 3 月 23 日作出决议， 并于 2015 年 12 月 30 日进行修订 | Konsalnet | - | |
8 | 人身和财产的保护（包括人 防） | 2002 年 5 月 16 日作出决议， 并于 2015 年 12 月 30 日进行修订 | AD Ochrona | 50 年 |
八、最近两年利润分配情况
截至本预案出具日，Konsalnet 集团审议最近两年未进行利润分配。
九、最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况
1、资产评估
Konsalnet 集团最近三年未进行重大资产评估。
2、交易
Konsalnet 集团最近三年未进行权益性交易。
3、增资
Konsalnet 集团最近三年的未进行增资。
4、改制
Konsalnet 集团最近三年未进行改制。
十、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本
次交易所涉及的资产是否权属清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情况，是否存在对外担保情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍
根据 Konsalnet 集团《公司章程》，V4C Eastern Europe Holding I Limited 有权指定或撤销监事会的成员。根据 PSPA 约定，Konsalnet 集团股权变更完成后， Konsalnet 集团全体监事将提起书面辞呈，并由上市公司指定新的监事会成员。 Konsalnet 集团将召开全体大会，对公司章程进行修订，删除 V4C Eastern Europe Holding I Limited 的单项权利，以提名本公司监事会成员，并通过全体大会作出任命。
截至本预案出具日，Konsalnet 集团的股权尚处于质押状态且尚未解除。经各方协商，根据 PSPA 约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，上市公司将成为标的公司的债权人。
除上述情形外，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在对外担保情况。
1、关于 Konsalnet 集团股权质押融资的具体情况
根据 Xxxxxxxxx 与 mBank 于 2014 年 7 月 31 日签订的《质押合同》，将其所持 Konsalnet 集团的股权质押给 mBank，为 Konsalnet 集团与 mBank 于 2013年 12 月 18 日签订的贷款协议及框架协议项下累计金额为 9,410 万兹罗提的债
务提供最高额担保，担保期限至 2020 年 1 月 31 日。
根据质押合同的约定，在债务人偿还各贷款协议及框架协议项下的债务后，银行将向质押人出具解除质押的书面声明，并解除上述质押。
根据 Konsalnet 集团与 mBank 银行于 2014 年 10 月 15 日签订的两份《贷款协议》和一份《框架协议》（该等协议系针对各方于 2013 年 12 月 18 日签订的
贷款协议及框架协议关于协议期限之修订，一般每年修订一次，可循环使用）， Konsalnet 集团作为融资方，共计向银行借款 8,800 万兹罗提及 610 万兹罗提信
贷额度，均用于 Konsalnet 集团的日常经营，期限为 2014 年 10 月 15 日至 2015
年 9 月 18 日。根据该等协议的约定，上述贷款及信贷额度不存在提前还款的限制。
2、关于是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险
根据各方签订的收购协议第 3 条关于购买价款的约定，本次收购的购买价款包括扣除融资偿还金额部分的款项，即目标公司按照与银行签订的融资协议应偿还融资银行的融资金额，具体包括融资协议的所有本金、利息、费用、佣金及任何其它提前还款费用。
根据上述约定，本次代为支付的资金系代标的公司偿还其所欠融资银行的款项，且已在收购协议中明确约定，如买方代为支付该部分款项的，则将自收购方支付的收购价款中予以扣除，因此，上述代为支付的资金不存在无法收回的风险。
3、Konsalnet 的股权质押的融资方，并说明公司代为偿还相关融资金额后，成为标的公司的债权人的原因
根据Konsalnet 集团与mBank 签订的贷款协议，以及Culmstock 公司与mBank签订的股权质押合同，本次股权质押的融资方系本次收购的标的公司，如收购方代为偿还该部分款项，则目标公司与融资银行的债务将终止，相应债权将由收购方享有，并成为标的公司的债权人。
4、核查意见
综上，独立财务顾问与律师认为，本次代为支付的资金系代标的公司偿还其所欠融资银行的款项，且代为偿还的资金将在支付的收购价款中予以扣除，因此，上述代为支付的资金不存在无法收回的风险。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
x次拟收购的标的公司股权为 100%控股权。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
x次交易为收购 Konsalnet 集团 100%的股权，不存在需取得其他股东转让许可的情况。Konsalnet 集团章程中不存在限制本次转让的条款。
（四）原关键高管人员的安排
截至本预案签署日，根据 PSPA 有关约定，对 Konsalnet 集团原关键高管人员暂无进行调整的计划。
（五）标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
标的公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（六）标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
1、未决诉讼
截至本预案出具日，标的公司目前的未决诉讼如下：
（1）Konsalnet 集团
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考 号 | 法院 |
1. | Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa Kujawiak | Konsalnet Holding S.A. | 567,642.00 | XXVI GC 578/14 XXVI GC 724/16 | 华沙地区法院,商事庭 XXVI |
2. | Compensa TU S.A. | Konsalnet Holding S.A. | 2,231.25 | XVI GNc 3864/15 | 华沙首都区域法院, 商事庭 XVI |
3. | Xxxxx Xxx | Konsalnet Holding S.A. | 42,791.00 | I C 662/15/N | Kraków Nowa Huta 区 域法院，民事庭 I |
4. | Xxxxxxx Chorąży | Konsalnet Holding S.A. | 181,248.00 | VII P 2254/11 XXI Pa 70/17 | 区域法院 – Żoliborz |
5. | Syndyk Masy Upadłości Interspeed Trade | Konsalnet Holding S.A. | 28,545.80 | XVI GCo 11/17 | 华沙首都区域法院, 商事庭 XVI |
（2）Konsalnet Security
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考 号 | 法院 |
1. | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 47,000.00 | VII P 1921/12 | 区域法院– 华沙 Żoliborz |
2. | Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 25,323.00 | VII P 1368/13 | 华沙区域法院– Żoliborz, 劳动和社会保障庭 VII |
3. | Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o | 19,908.00 | VII P 443/14 | 区域法院 Lublin-Zachód, 劳动和社会保障庭VII |
4. | Xxxxxxxx Xxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 事故档案卡的修正 | I C 1157/13 | Białogard 区域法院,民事庭 I |
5. | Xxxxxx Xxx Xxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 25,402.00 | VII P 757/14 | 华沙区域法院 – 华沙 Żoliborz, 劳动和社会保障庭 VII |
6. | Mariusz Bartołowicz | Konsalnet Security sp. z o.o. | 74,500.00 | IV P 230/14 | Ciechanów 区域法院,劳动庭 IV |
7. | Xxxxx Xxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o., TU Allianz S.A., PZU S.A., XL Insurance | 177,450.00 | I C 922/14 | Siedlce 地方法院,民事庭 I |
8. | Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 69,774.91 | X P 1504/12 | Łódź 区域法院 – Śródmieście, 劳动和 社会保障庭 X |
9. | Xxxxx Xxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 700.00 | I C 1211/13 | 华沙区域法院 – Żoliborz, 民事庭 I |
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考 号 | 法院 |
10. | Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 5,655.30 | IV P 225/15 | 区域法院Łomża, 劳动和社会保障庭 IV |
11. | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 2,500.00 | I C 894/13 | 华沙区域法院 – 华沙 Wola, 民事庭 I |
12. | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 13,300.00 | I C 2587/15 | 华沙区域法院 – Wola, 民事庭 I |
13. | Arnipharm III sp. z o.o. | Konsalnet Security sp. z o.o. | 1,000.00 | I C 532/14 | Włocławek 区域法院,民事庭 I |
14. | Roman Bierzgalski Metalpol | Konsalnet Security sp. z o.o. | 19,727.60 | XIII GC 620/16 | Łódź 区域法院 – Śródmieście, 商事庭 XIII |
15. | Xxxx Xxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 3,274.00 | I C 1228/16 | Kielce 区域法院, 民事庭 I |
16. | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Usługi Xxxxxx Xxxxxxx ,,KLON” | Konsalnet Security sp. z o.o. | 3,246.00 | V GC 1478/16 | Gdańsk 区域法院 – Północ, 民事庭V |
17. | Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o | 37,860.00 | IV P 303/16 | Konin 区域法院, 劳动和社会保障庭 IV |
18. | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 3,869.00 | I C 2211/16 | 华沙首都区域法院 |
19. | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Security sp. z o.o. | 13,788.09 | IV P 22/17 | Toruń 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
（3）Laam
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额(PLN) | 相关文件参考 号 | 法院 |
1. | Xxxxxx Xxxxxxxxxx Kuchta | LAAM sp. z o.o. | 167,000.00 | IV P 25/13 | Kartuzy 区域法院, 劳动庭 IV |
2. | Xxxxx Xxxxxx | LAAM sp. z o.o. | 177,000.00 | IV P 77/13 | Kartuzy 区域法院, 劳动庭 IV |
3. | Xxxxxxx Xxxxx | LAAM sp. z | 14,875.00 | IV P 713/13 | Gdańsk-Południe 区域 |
o.o. | 法院 | ||||
4. | Maria Teodorowicz | LAAM sp. z o.o. | 85,000.00 | VII P 2/15 | 华沙地区法院 – 华沙 Praga, 劳动和社会保障庭VII |
5. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | LAAM sp. z o.o | 4,000.00 | IV P 217/15 | Lublin 区域法院, 劳动庭 IV |
（4）Konsalnet Cash Management
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考号 | 法院 |
1. | Xxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Cash Management sp. z o.o. | 49,935.00 | VII P 182/15 | Bydgoszcz 区域法院,劳动和社会保障庭 |
2. | Talars sp. z o.o. | Konsalnet Cash Management sp. z o.o. | 94,738.00 | XXVI GC 966/14 I AC 1914/16 | 华沙上诉法院, I 民事庭 |
3. | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Cash Management sp. z o.o. | 30,000.00 | IV P 445/15 | Olsztyn 区域法庭,劳动和社会保障庭 IV |
4. | Xxxxxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Cash Management sp. z o.o. | 7,500.00 | VI P 292/15/4 | Poznań 区域法庭 – Grunwald and Jeżyce in Poznań |
5. | Xxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Cash Management sp. z o.o. | 25,000.00 | VI P 386/15 | Gdańsk 区域法庭 – Południe, 劳动和社会保障庭VI |
（5）Konsalnet Ochrona
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考 号 | 法院 |
1. | Witold Podsiadlik | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. (former: Konsalnet Inowopol sp. z o.o.) | 30,000.00 | IV P 135/11 IVP 73/15 | Dąbrowa Górnicza 区域法院, 劳动庭 IV |
2. | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 43,000.00 | VII P 1920/12 | 华沙区域法院 - Żoliborz |
3. | Xxxxxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 567,860.00 | IX GNc 757/13 | Gdańsk 地区法院，商 事庭 IX |
4. | Xxxxxx Xxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 20,840.00 | VII P 346/14 | 华沙区域法院– Żoliborz, 劳动和社会保障庭VII |
5. | AIG Limited Europe | Konsalnet Ochrona sp. z o.o., Concordia Polska TUW | 10,000.00 | IX GNc 399/14, IX GC 1367/14 | 华沙首都法院, 商事庭 IX |
6. | Maria Teodorowicz | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 178,000.00 | VII P 2/15 | 华沙地区法院- Praga |
7. | AIG Europe Limited | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. Concordia Polska TUW | 144,377.00 | XX GNc 360/15, XX GC 522/15 | 华沙地区法院, XX 商事庭 |
8. | Błaszczak Artur | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 14,741.00 | VII P 690/15 | 华沙首都区域法院,劳动和社会保障庭 VII |
9. | Xxxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 40,359.00 | I C 18/15 | Radom 区域法院, 民事庭 I |
10. | Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 7,586.41 | IV P 224/15 | Łomża 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
11. | Janusz Wiesławski | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 7,505.42 | IV P 768/15 | Zabrze 区域法院, 劳动庭 IV |
12. | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 薪金 | IV P 413/15 | Biała Podlaska 区域法 院, 劳动庭 IV |
13. | Xxxxx Xxxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 10,000.00 | II C 19/16 | ŁódźŚródmieście 区域法院, II 民事庭 |
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考 号 | 法院 |
14. | Xxxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 24,153.54 | IV P 36/16 | Słubice 区域法院, 劳动庭 IV |
15. | Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Ochrona sp. z o.o. | 5,693.73 | VII P 331/16 | Lublin 区域法院, 劳 动和社会保障庭 VII |
（6）Konsalnet Konwój sp. z o.o.
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考号 | 法院 |
1. | Xxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 38,300.00 | IVP 406/13 | Gdynia 区域法院, 劳动庭 IV |
2. | Xxxxxxx Xxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 31,610.00 | X P 794/14 | Wrocław Śródmieście 区域法院, 劳动和社会保障庭X |
3. | Xxxxxxx Xxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 20,959.00 | V P 686/14/5 | Poznań Grunwald 和 Jeżyce 区域法院, 劳动庭V |
4. | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 38,001.00 | IV P 551/14/N | Kraków 区域法院,劳 动和社会保障庭 IV |
5. | Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Marek Srokosz | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 84,185.00 | IV P 531/14/N | Kraków 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
6. | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 96,006.00 | IV P 536/14/N | Kraków 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
7. | Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 118,220.00 | IV P 546/14/N | Kraków 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
8. | Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 65,684.00 | IV P 561/14/N | Kraków 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
9. | Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 33,125.00 | VII P 403/14 | Lublin Zachód 区域 法院, 劳动和社会保障庭VII |
10. | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 35,627.00 | IV P 1132/13 | Gdynia 区域法院, 劳动庭 IV |
11. | Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 56,453.00 | VII P 289/14 | Lublin Zachód 区域 法院，劳动和社会保障庭VII |
12. | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 8,371.00 | IV P 269/14 | Koszalin 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
13. | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Konsalnet | 45,800.00 | VI P 718/14 | Gdańsk Południe 区 |
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考号 | 法院 |
Konwój sp. z o.o. | 域法院, 劳动和社会 保障庭 VI | ||||
14. | Xxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 18,302.00 | V P 1203/15/4/VIU | Poznań Grunwald 和 Jeżyce 区域法院, 劳动庭V |
15. | Xxx Xxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 43,000.00 | IV P 76/15 | Rzeszów 区域法院，劳动和社会保障庭 IV |
16. | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 83,000.00 | IV P 788/14 | Rzeszów 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
17. | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 81,669.00 | VI P 251/15 | Gdańsk Południe 区 域法院, 劳动和社会保障法庭VI |
18. | Krystian Mazurek | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 32,826,00 | VI P 366/15 | Gdańsk Południe 区域法院, 劳动和社会保 障庭VI |
19. | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 33,792.20 | IV P 300/15 | Toruń 区域法院, 劳动和社会保障庭 IV |
20. | Mariusz Malisiewicz | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 30,466.50 | VII P 871/15 | 华沙首都区域法院,劳动和社会保障庭 VII |
21. | Xxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 20,705.98 | VI P 489/15 | Gdańsk Południe 区域法院, 劳动和社会保障庭 |
22. | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 12,200.00 | X P 451/15 | ŁódźŚródmieście 区域法院, 劳动和社会 保障庭 X |
23. | Szlasa Wojciech | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 30,398.00 | IV P 586/15 | Olsztyn 区域法院,劳动和社会保障庭 IV |
24. | Zieliński Damian | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 49,873.09 | VIP 660/15 | Gdańsk Południe 区域 法院, 劳动和社会保障庭VI |
25. | Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 23,294.02 | VI P 633/15 | Gdańsk Południe 区域法院, 劳动和社会保障庭 VI |
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考号 | 法院 |
26. | Xxxxx Xxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 37,703.00 | VI P 688/15 | Gdańsk Południe 区域法院, 劳动和社会 保障庭 VI |
27. | Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Leszek Sołtys | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 115,200.00 | VII P 624/15 | Lublin Zachód 区域法院, 劳动和社会保障庭VII |
28. | Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx Konwój sp. z o.o. | 34,540.62 | VI P 737/15 | Gdańsk Południe 区域法院, 劳动和社会 保障庭 VI |
29. | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 172,800.00 | VII P 614/15 | Lublin Zachód 区域法院, 劳动和社会保障庭VII |
30. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 82,300.00 | VII P 749/15 | Lublin Zachód 区域法院, 劳动和社会保 障庭 VII |
31. | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 143,200.00 | VII P 804/15 | Lublin Zachód 区域法庭, 劳动和社会保障庭VII |
32. | Xxxx Xxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 6,482.00 | X P 11/16 | ŁódźŚródmieście 区域法院, 劳动和社会保障庭X |
33. | Jarosław Góra | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | To deem constructive dismissal as invalid | VII P 14/16 | Lublin Zachód 区域法院, 劳动和社会保障庭VII |
34. | Xxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 28,000.00 | VII P 95/16 | Lublin Zachód 区域 法院, 劳动和社会保障庭VII |
35. | Xxxxx Xxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 38,032.57 | VI P 273/16 | Gdańsk Południe 区 域法院, 劳动和社会保障庭 VI |
36. | Roman Rumpczick | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 19,744.30 | VI P 171/16 | Gdańsk Południe 区 域法院, 劳动和社会 |
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼金额 (PLN) | 相关文件参考号 | 法院 |
保障庭 VI | |||||
37. | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 10,000.00 | XP 77/16 | ŁódźŚródmieście 区域法院，劳动和社会 保障庭 X |
38. | Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx Konwój sp. z o.o | 30,000.00 | IV P 274/16 | Olsztyn 区域法院，劳动和社会保障庭 IV |
39. | Jarosław Góra | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 27,400.00 | VII P 330/16 | Lublin Zachód 区域法院, 劳动和社会保 障庭VII |
40. | Xxxxx Xxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 19,808.60 | IV P 81/16 | Gdańsk Południe 区域法院, 劳动和社会保障庭 VI |
41. | Xxxxx Xxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 46,656.00 | Rzeszów 区域法院,劳动和社会保障庭 IV, 高级法院 | |
42. | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 6,000.00 | VII P 490/16 | Lublin 区域法院 – Zachód, 劳动和社会 保障庭 VII |
43. | Xxxxxxxx Xxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 28,437.00 | VI P 665/16 | Gdańsk Południe 区 域法院, 劳动和社会保障庭 VI |
44. | Softline sp. z o.o. sp.k. | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 152,253.00 | VIII GC 583/16 | Szczecin 地区法院 VIII 商事庭 |
45. | Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Konsalnet Konwój sp. z o.o. | 48,600.00 | VII Np 27/17 | Lublin 地区法院 – Zachód, 劳动和社会保障庭 VII |
双方已在 PSPA 中对重大的诉讼赔偿方案作出明确规定，卖方将承担该约定诉讼产生的赔偿责任，不会对本次交易构成不利影响。
（7）Konsalnet 集团的用工情况是否符合当地的规定；
根据波兰律师出具的法律意见书并经核查，Konsalnet 集团采用了多种雇佣模式，Konsalnet 集团与员工签署的合同类型包含劳动合同、民法授权合同（针对特定的工作，在特定的时间内执行工作委托，以换取固定报酬，受波兰民典
法保护）和服务合同（针对临时的偶发性质的工作，与员工签署的临时服务合同），且其中超过 70%的员工均为民法授权合同，管理方式较为复杂。
上述用工模式均为在当地法律、法规的规定的范围内根据集团的实际情况和需要而采用，不存在严重违反当地法律、法规并被处罚的情形。
（8）Konsalnet 集团涉及的劳动纠纷处理情况及潜在的赔偿风险；
截至本预案出具日，Konsalnet 集团尚有未决诉讼 94 起，涉及诉讼金额 5,243,553.13 兹罗提，折合人民币 8,687,852.09 元，多数诉讼为与个人的劳动纠纷。上述劳动诉讼尚在审理过程中。
公司已在重组预案中对标的公司潜在的诉讼风险予以提示。
（9）当地的工会势力和众多的劳动纠纷，是否会对以人力服务为核心竞争力的 Konsalnet 集团的经营造成不利影响。
根据波兰律师的法律意见书，截止目前，标的公司与员工之间的劳动纠纷主要系因加班问题产生，目前与员工的未决劳动诉讼涉及金额不大。在该等诉讼案件中，在部分判决中，法院驳回了员工的诉讼请求。
同时，绝大多数的劳动诉讼均由集团公司自行处理。在该类诉讼中，标的公司以法律解释为基础进行主张，并得到了法院的采信。
交易双方已在 PSPA 中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定，卖方将承担该约定诉讼产生的赔偿责任。因此，集团公司所涉及的劳动纠纷的潜在风险不会对其经营构成实质性影响。
（10）核查意见
综上，独立财务顾问认为：根据波兰律师的法律意见书，标的公司用工模式均为在当地法律、法规的规定的范围内根据其实际情况和需要而采用，不存在严重违反当地法律、法规并被处罚的情形。截至预案出具日，Konsalnet 集团尚有未决诉讼 94 起，公司已在重组预案中对标的公司潜在的诉讼风险予以提示。
标的公司与员工之间的劳动纠纷主要系因加班问题产生，且未决劳动诉讼涉及金额不大，交易双方已在 PSPA 中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定，卖方将承担该约定诉讼产生的赔偿责任。因此，标的公司所涉及的劳动纠纷的潜在风险不会对其经营构成实质性影响。
2、非经营性资金占用
根据 Konsalnet 集团与 Culmstock 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议， Konsalnet 集团同意向 Culmstock 提供 18,123,228 欧元的借款额度。根据 PSPA 约定，在交割时，上市公司将代 Culmstock 履行支付义务，Konsalnet 集团接受上市公司代替 Culmstock 支付 Culmstock 欠款金额，并解除 Culmstock 与 Konsalnet集团相关的任何义务。
同时，Xxxxxxxxx 声明，截至本次交易完毕，将不存在其他的关联方协议或任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。
（1）Konsalnet 集团向 Culmstock 提供借款的情况
根据 Konsalnet 集团与 Culmstock 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议，借款人Culmstock 向贷款人 Konsalnet 集团申请本金为 18,200,000 欧元的借款额度，利率为 4.6%。具体借款情况如下：
单位：欧元
日期 | 借款金额 |
2016 年 12 月 30 日 | 10,273,000.00 |
2017 年 1 月 11 日 | 7,850,000.00 |
合计 | 18,123,000.00 |
根据协议约定，借款人应根据本协议为一般公司目的或借款人认为合理的其他目的而使用所有款项。贷款人无义务监督或核实如何使用根据本协议提供的任何款项。
（2）公司代替 Culmstock 支付的欠款金额是否从本次交易对价中扣除
关于上述借款情况的清理，交易双方于 PSPA 中约定如下：
1）上市公司代为偿还 Culmstock 欠款金额的协议约定
根据 PSPA 约定，在交割时，各方应签署汇款备忘，根据该备忘：卖方授权买方履行支付义务，标的公司接受由买方代替卖方支付上述欠款金额；标的公司就买方向标的公司尽数偿还上述欠款金额之事宜，授予不可撤销的同意，并解除卖方与所欠标的公司款项相关的任何义务。同时，在交割时，交易各方将补充签署交割日期借款、对冲协议，对借款偿还方式及流程等具体细节予以明确。
2）代为偿还的金额对初始价款的影响
Konsalnet 集团的初始购买价款中包括了买方代为支付的Culmstock 欠款金额。初始购买价款应为：
（a）预计企业价值；
（b）加上预计净债务（若预计净债务为正数），或减去预计净债务（若预计净债务为负数）；
（c）减去预计营运资本与目标营运资本之间的差额（若预计营运资本高于目标营运资本），或减去目标营运资本与预计营运资本之间的差额（若目标营运资本高于预计营运资本）；
(d)减去融资偿还金额；
(e)加上的 Culmstock 欠款金额；及
(f)应减去与签署交割日期借款协议相关的民法交易税（PCC）（若该税项适 用且不可退税）。
公司已在初始加款中加上了公司代为支付的 Culmstock 欠款金额，根据协议，该金额在内的交易价格调整项将在交割日前 5 天内确定，并在交割时，买方将初始购买价款转至经纪行，调整项对交易价格的影响暂时无法确定。
但在交割付款过程中，经纪行应按照经纪协议将初始购买价款在减去本公
司借款金额、价格调整保留金额及保留金额后转至卖方银行账户。 3）上述协议安排对交易各方的影响如下：
（a）上市公司
上市公司代为承担了 Culmstock 的还款义务，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，代为偿还的款项不会在对价中扣除。
（b）Culmstock
Culmstock 对标的公司的债务得到了解除，使其免于偿还所欠标的公司款项。但其收取的对价未因上述协议安排增加或减少。
综上，通过上述协议安排，上市公司代为承担了 Culmstock 的还款义务，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，不会在对价中扣除。同时标的公司同意解除 Culmstock 的债务关系，使其免于偿还所欠标的公司款项，但其收取的对价未因上述协议安排增加或减少。
（3）是否存在公司为本次交易支付额外对价的情况或安排，是否存在公司代为支付的资金无法收回的风险
根据上述说明，公司代为偿还了 Culmstock 所欠标的公司的款项，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，该安排为交易双方协商确定不存在代为支付的资金无法收回的风险。
（4）核查意见
综上，独立财务顾问认为，上市公司代为承担了 Culmstock 的还款义务，代为偿还的金额成为了投资成本的一部分，未在对价中扣除；亦不存在代为支付的资金无法收回的风险。
3、关联担保
截至本预案出具日，交易标的不存在为关联方提供担保的情况。
（七）债权债务的转移情况
截至本预案出具日，Xxxxxxxxx 将其持有的 Konsalnet 集团的股权质押给 mBank。经各方协商，根据 PSPA 约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，上市公司将成为标的公司的债权人。
根据 Konsalnet 集团与 Xxxxxxxxx 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议， Konsalnet 集团同意向 Culmstock 提供 18,123,228 欧元的借款额度。根据 PSPA 约定，在交割时，上市公司将代 Culmstock 履行支付义务，Konsalnet 集团接受上市公司代替 Culmstock 支付 Culmstock 欠款金额，并解除 Culmstock 与 Konsalnet集团相关的任何义务。
同时，Xxxxxxxxx 声明，截至本次交易完毕，将不存在其他的关联方协议或任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。
（八）PFRON 补助情况
1、申请该补贴需要满足的具体限制与条件
根据波兰律师的法律意见书，PFRON 属于国家机构，为残疾人就业提供国家援助。根据当地法律法规，当地存在多种类型的残疾雇工就业补贴（例如：薪酬成本补贴，额外相关费用补贴，设施补贴、行政管理补贴），一般情况下，如下类型的企业可以从 PFRON 接受补助：
(1)雇佣 25 个及以上员工、且残疾人员工占比 6%的企业； (2)雇佣 25 个以下员工、且雇佣残疾人员工的企业；
(3)被认定为“被保护工作场所”的企业。
波兰法律已对前述企业申请补助的条件进行了明确规定，一般包括例如：
（1）雇佣残疾人员工，且在特定时间内维持特定比例的残疾人员工；（2）与
PFRON 签署合同（有可能会要求提供抵押品）；（3）及时缴纳社会保障金。同时，波兰法律也具体规定了最高的补助金额和特定类型补助的具体规则。
根据波兰法律，如下类型的企业不可以接受补助：（1）企业经营困难（例如处于欧盟法律定义的财务状况困难情形x）；（0）企业有义务偿还任何之前的国家补助的；（3）超出向雇佣残疾人工人补助 10,000,000 欧元限额的企业
（在每月退还薪酬的情况下）。
标的公司接受 PFRON 经济补助是因为雇佣了一定比例残疾人员工，在此范围内，标的公司用此补助和其他可用补贴来支付报酬。
2、本次交易后，企业权属和性质的变更是否会对 Konsalnet 集团获取该补贴造成影响；
根据波兰律师的法律意见书，波兰法律并未对企业权属和性质的变更是否影响取得该项补贴进行明确禁止，因此，企业权属的变更不会对标的公司获取 PFRON 补贴造成不良影响。
3、该补贴对 Konsalnet 集团净利润的影响
报告期内，Konsalnet 集团获得的补贴情况如下：
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | ||
金额（兹罗提） | 占净利润的比重 | 金额（兹罗提） | 占净利润的比重 | |
获得的 PFRON 金 额 | 30,679,829.42 | 112.98% | 30,051,074.35 | 86.16% |
由上表可知，标的公司报告期内获得的 PFRON 补贴金额较大，占净利润的比重较高。
根据波兰律师出具的尽调报告，2009 年至 2016 年期间，Konsalnet 集团退还 PFRON 补贴的总额为 465,000 兹罗提，退还金额较小。
4、核查意见
综上，独立财务顾问认为：公司已在《重组预案（修订稿）》中对申请该
补贴需要满足的具体限制与条件进行了补充披露；根据境外律师的法律意见，本次企业权属和性质的变更不会对 Konsalnet 集团获取该补贴造成影响；报告期内该补贴金额较大，但退还金额较小，公司已对政府补贴政策变化风险进行了风险提示。
截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、Konsalnet 的预估值
x次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，标的资产估值是基于其目前未经审计的财务报表完成的。经初步预估，Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,796.17 万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价 0.60355 作为折算
汇率，预估结果为人民币 80,848.60 万元。较 2016 年 12 月 31 日未经审计的净资产价值 20,699.34 万兹罗提，评估增值率为 135.74%。
二、预估合理性分析
（一）预估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
Konsalnet 是一个为各类型企业提供安全服务的供应商，主要业务包括人力安保，现金处理，监控等服务。根据历史财务情况，企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计未来能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化，故本次评估可采用收益法进行评估。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
另一方面，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家人力安保行业的服务型公司，人力资源、管理运营及竞争优势等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。
1、选取收益法为本次预估结论的原因
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产 质量及风险应对能力等因素的影响。评估对象作为一家主营人力安保的服务公司，凭借其优秀的管理、经营能力使公司在波兰人力安保行业市场份额稳定。企业在 人力资源、运营渠道及竞争优势等方面较其他行业内同类型公司拥有较大优势。
考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回
报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
2、收益法计算模型
x次采用收益法对 Konsalnet 的评估基准日股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对 Konsalnet 及其控股子公司采用合并口径预测。主要是由于：
Konsalnet 为控股母公司，Konsalnet 旗下所有全资控股的被投资单位均采用自上而下的统一管理体系。各子公司间业务结合紧密，相互交错。故评估人员认为 Konsalnet 管理较为紧密，可视作一个整体。因此本次评估采用合并口径下的收益法对 Konsalnet 及其 100%控股的被投资单位进行收益法预测，不涉及到长期股权投资价值。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
n
P = ∑
i=1
Fi
(1+ r)(i +0.5)
+ Ft
r × (1+ r)(n -0.5)
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 整年预期的企业自由现金流量； Ft：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)； n：预测期；
i：预测期第 i 年；
3、预估参数确定的依据
1）自由现金流量的确定
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
2）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算公式如下：
WACC
= Ke
× E
E + D
+ Kd
× (1 − t) ×
D E + D
其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke = rf
+ MRP ×β L
+ rc
其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 3、预估结果的合理性
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
标的公司属于人力安保服务行业，与供应商具有多年稳定的合作关系，并且
在行业经营多年积累了较为稳定的客户资源，同时也具备拥有经验丰富的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产，上述因素并未在账面上体现，企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，无法从资产的预期获利能力的角度体现价值。
一方面，由于业务性质和行业特点，标的公司账面净资产较低；另一方面，行业发展趋势乐观向好、标的公司拥有各项资源，具有较强的竞争优势，未来获利能力较好，使得按照收益法评估结果较账面值增值。
三、预估假设
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、业务结构、运营方式、人员雇佣模式、工资及社保费用缴纳政策等不会发生较大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位运营的业务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设目前租赁的经营场所可以续租，未来租金按照企业目前所承担的价格，考虑一定的上涨；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
一、对公司主营业务的影响
通过本次重大资产重组，中安消的业务版图与国际影响力将得到进一步的扩大，市场竞争力得到提升。本次交易对中安消主营业务的影响具体如下：
（一）公司业务版图扩张，为进一步开拓全球市场奠定基础
中安消作为国内安保行业的领军企业之一。近年来，通过并购境外优秀安保运营服务公司，公司已初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系，业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国。
本次交易系公司在继布局澳洲、泰国、香港、澳门安保市场，初步形成境外安保运营服务体系后的全新举措，其成功实施将有助于公司迅速切入波兰安保市场及业务，并以波兰为平台进军开拓欧洲安保市场。波兰是连接欧洲大陆东西部地区的重要桥梁，是东欧最大的经济体，也是中东欧地区人口、面积、经济总量最大的国家和欧盟重要的成员国。KONSALNET 集团安保运营服务遍及波兰全国各地，其人力保安及现金管理业务波兰市场占有率第一，监控及技术安装业务居波兰市场第二位，是波兰领先的安保运营服务提供商。本次收购的成功实施，将进一步扩大公司业务版图，提升公司在全球安保运营服务市场的影响力，为中安消未来进一步开拓中东欧乃至欧盟安保运营市场奠定坚实的基础。
（二）安保运营服务业务规模进一步扩大，公司“一带一路”沿线的全球化安保运营服务能力得到强化
标的公司 KONSALNET 集团系波兰安保行业的领导者，本次收购完成后，公司将拥有 KONSALNET 集团 100%股权，标的公司在波兰全国范围内提供人力安保、CIT 及联网报警等各项安保运营服务，其人力保安、现金处理及押运、视频监控等安保业务在波兰市场处于领先地位，是波兰安保运营服务行业领导者， 2015 年、2016 年 KONSALNET 集团收入分别为 788,331,280.12 兹罗提和
823,840,523.87 兹罗提，折合人民币分别为 1,306,157,369.10 和 1,364,991,341.02
元，本次收购完成后，公司在全球安保运营服务市场的业务规模将进一步扩大。
公司致力于打造成为一流的国际综合安保服务商，本次并购的标的公司拥有丰富优质的国际项目资源及项目整合经验，将有助于公司沿“一带一路”全线布局全球安保运营服务市场，进一步完善公司以市场为导向构建的安保综合运营服务产业链和价值链，为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务，随着全球安防市场的蓬勃发展，安保运营服务将成为公司重要的利润增长点
（三）客户资源与市场资源实现共享，实现产业协同发展
通过在安防行业多年的耕耘积累，公司在国内外拥有越来越广泛的客户资源和坚实的市场基础。在国内市场，中安消立足于大安全领域，以城市的安全、便捷、高效及健康发展为目标，整合发展智慧城市系统集成产业链。在全球市场，梳理形成人力安保与设施管理、现金与贵重物品管理、电子安防与报警运营为主的三大业务体系以及其它安保延伸服务。
本次交易完成后，中安消将取得 KONSALNET 集团经过多年提供服务积累的优质客户资源。通过客户资源的共享与资源的整合，上市公司可利用 KONSALNET 集团的影响力和优质的客户资源，带动国内安保智能产品制造销售及安保系统集成业务输出，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公司安保系统集成及安保产品打入海外市场，同时，吸收借鉴国际领先安保企业的先进技术与运营管理体系，实现海内外业务与资源的有效整合，进而实现海内外业务的双向共振，实现产业协同发展，提升公司市场竞争力。
（四）再度加强与国际领先安保公司的合作，扩大国际影响力
沿“一带一路”全球业务布局是公司的长期发展战略之一，2015 年以来，公司已先后完成对香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团等国际一流安保企业的并购，并在此基础上形成人力安保与设施管理、现金与贵重物品管理、电
子安防与报警运营为主的安保运营业务体系。本次并购标的 KONSALNET 集团于 2012 年收购了 G4S 波兰人力安保业务，通过本次收购，上市公司将整合 G4S原有波兰地区人力安保业务，进一步强化公司全球安保运营服务业务体系。
上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横 向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、国家级安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约 市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额 的目的。
（五）公司借本次收购打入海外市场的可行性及协同效应分析
1、公司借本次收购打入海外市场的可行性
（1）公司主要产品和服务、目标客户群体
公司主营业务包括安保系统集成、安全物联网产品制造、安保运营服务三大板块，其主要产品和服务及其客户群体如下：
业务 板块 | 安保系统集成 | 安全物联网产品制造 | 安保运营服务 |
主要产品和服务 | 智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智慧能源、城市公共安全等智慧城市整体解决方案 | 探测器、传感器、报警主机、网络报警一体机、报警盒子、报警 配件、网络高清摄像机、SDI 摄像机、高清红外智能高速球、网络 高清高速球、远距离云台摄像机、 TVI 摄像机、模拟摄像机、编解码设备、4G 移动监控设备、森林防火设备、门禁产品、停车场产品、巡更产品、通道闸产品、访客产 品、动态密码锁、平台软件 | 现金物流管理服务 及贵重物品管理、人力安保、设施管理、电子安防、报警运营服务 |
客户群体 | 政府机关、企事业单位、公检法机构、医院、商业机构、学校、酒店、房地产商等 | 政府机关、企事业单位、林业局、交警大队、公检法机构、连锁xx、家庭民用客户、金融单位、商业机构、住宅小区、学校、酒 店、写字楼、工厂等 | 政府机关、企事业单位、金融单位、商业机构、住宅小区、学校、商务楼、工厂、 酒店 |
（2）公司具有一定的市场基础与品牌影响力
中安消作为国内安保行业的领军企业之一，目前公司已初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系，业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国，主要为境外大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保服务、现金押运、联网报警、设施管理等服务。
（3）具有丰富的行业及跨国企业服务经验
通过在安防行业多年的耕耘积累，公司在国内外拥有广泛的行业客户资源，积累了丰富的行业服务经验，并能深入地了解其客户的业务特点与工作需求。
香港卫安、澳门卫安、澳洲安保集团及泰国xxx为当地领先的安保运营服务提供商，累积了多年的行业服务经验，分别拥有 40 年、36 年、10 年、30年的经营历史，具有先进的安保运营服务管理体系，具有较强的品牌影响力。
（4）KONSALNET 集团的目标客户和现阶段主要适用的产品技术和功能特点
x次收购标的 Konsalnet 集团长期为金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业客户提供人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务，客户包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&M 等国际知名品牌客户及 mbank等波兰知名银行。上述客户在波兰境内营业网点众多，对于安保系统集成、安全物联网产品均具有较大需求。同时，近年来随着人力成本的逐渐提升，波兰境内大型企业逐渐加强了现代化技防系统及设备的投入。
Konsalnet 集团客户多为国际知名跨国公司与波兰主要银行，对于供应商均具有严格的供应商选择机制，对安保服务提供商的服务经验、业务规模、服务能力、管理能力、信誉及稳定性、及时性均具有严格的要求。Konsalnet 集团凭借其领先的服务能力与服务质量，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，与许多大客户保持了长达十年以上合作关系，其稳定的客户关系为 Konsalnet 集团推广电子安防业务提供了可能。
标的公司主要通过直销与招标的方式与客户签署合同，并通过营销人员加强与客户、公众关系的管理与沟通，挖掘客户需求。近年来，Konsalnet 集团也不断增强技术投入，根据市场需求拟加强安保系统集成、安全物联网产品等电子安防业务的拓展，并将其作为未来核心发展。本次交易完成后，Konsalnet 集团可借助上市公司技术能力与产业链优势，快速提升其电子安防服务能力，加快电子安防发展战略实施步伐，通过其直接的客户渠道进一步推广安保系统集成、安全物联网产品，将其打入波兰安保市场。
综上，公司具备丰富的海外渠道管理、海外营销服务经验，能够深入地了解客户的业务特点与工作需求。本次收购标的 Konsalnet 集团拥有优质客户资源，其客户资源与公司安保系统集成、安全物联网产品制造的目标客户群体存在重叠。通过本次收购，公司可共享 KONSALNET 集团的影响力和优质的客户资源，通过资源整合为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务及安全物联网产品服务，故公司借本次收购迅速切入波兰安保市场及业务具备可行性。
2、本次收购的协同效应及对公司未来经营的影响
x次交易完成后，有助于公司迅速切入波兰安保市场及业务，并以波兰为平台进军开拓欧洲安保市场，进一步扩大公司业务版图，提升公司在全球安保运营服务市场的影响力，为中安消未来进一步开拓中东欧乃至欧盟安保运营市场奠定坚实的基础。
上市公司将取得 Konsalnet 集团经过多年提供服务积累的优质客户资源。通过客户资源的共享与资源的整合，上市公司可利用 KONSALNET 集团的影响力和优质的客户资源，带动国内安全物联网产品制造销售及安保系统集成业务输出，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公司安保系统集成及安全物联网产品打入海外市场。同时，上市公司可吸收借鉴国际领先安保企业的先进技术与运营管理体系，为国内安保运营服务“铺路搭桥”，从而更好地发展国内运营服务市场，进而实
现海内外业务的双向共振，实现产业协同发展，提升公司市场竞争力。
Konsalnet 集团也将纳入上市公司的业务平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，进一步提升其服务能力及技术水平，有效地提高其市场竞争力。Konsalnet 集团还可利用上市公司全产业链优势，为当地客户提供一站式综合安保服务方案，形成新的盈利增长点。
同时，在吸收借鉴国际安保企业的先进技术与运营管理经验的基础上，公司可根据政策情况适时引入海外先进的安保运营服务模式拓展国内安保运营市场，实现海内外业务与资源的有效整合，进而实现海内外业务的双向共振，实现产业协同发展，提升公司市场竞争力。
3、核查意见
综上，独立财务顾问认为公司借本次收购打入海外市场具有可行性。本次交易完成后，中安消与标的公司将在客户资源、产品线、技术资源等方面实现协同效应，进而提升公司市场竞争力。
x次交易完成后，上市公司的业务规模及业务市场将得到进一步的扩大，服务能力将进一步提升。上市公司通过境内外产业链的完善、品牌价值价值的提升与行业资源的整合，实现规模预效益倍增效应，进而增强自身的盈利能力。
由于与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
x次重大资产重组的标的公司 Konsalnet 集团主要在波兰从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务。