Contract

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临 2019-086

长春中天能源股份有限公司

关于与关联方签署《债务重组及咨询顾问协议》的进展公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签订情况概述

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）出于稳定企业生产经营，缓解债务危机，强化资产管理之需要，委托国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）以其自身名义对中天能源（含子公司）的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务。双方经友好协商，于 2019 年 6 月 7 日签订了《债务重组及咨询顾问协议》（以下简称“原协

议”）。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 7 日发布于指定媒体和上海证券交易所网站的《中天能源关于与关联方签署<债务重组及咨询顾问协议>的公告》(公告编号：临 2019-059)。

二、后续进展情况

截至本公告日，国厚资产已持续为中天能源提供原协议项下的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供债务重组及咨询顾问服务，为中天能源及其子公司债务危机的化解工作作出了较大的贡献，且国厚资产全部项目人员差旅等费用均由国厚资产自行先予承担垫付，同时国厚资产聘请了律师事务所、券商、会计师事务所、评估事务所等中介服务机构等对中天能源债务危机的化解工作提供了有关尽职调查及咨询服务，有效推动了中天能源及其子公司的债务危机的缓解，有关费用也由国厚资产先予承担垫付。

有鉴于此，为进一步明确双方权利与义务，国厚资产与中天能源拟解除原协议，并于 2019 年 7 月 12 日签订了《债务重组与及咨询顾问服务协议》（以下简称“本协议”）。相关协议的主要内容主要如下：

（一）《国厚资产管理股份有限公司与长春中天能源股份有限公司关于<债务重组及咨询顾问协议>之解除协议》

1.签署方

甲方：国厚资产管理股份有限公司乙方：长春中天能源股份有限公司 2.合同解除

双方同意，自 2019 年 7 月 12 日（以下简称“解除日”）起，解除《债务重组及咨询顾问协议》。

3.合同权利和义务终止

双方同意，因未经公司股东大会审议，《债务重组及咨询顾问协议》虽已成立但尚未生效，双方尚未开始履行该协议；自解除日起，该协议解除，双方不得以该协议提出任何请求。

基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起双方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务

4.任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使守约方遭受的损失。

5．原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。

6.本协议之签署、效力、解释、履行及争议的解决均应适用中华人民共和国

（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。本协议的变更及其他未尽事宜，双方可另行约定。

7.因本协议而产生的任何争议，均应由双方友好协商解决。若争议发生后

15 日内仍未能得到解决的，任何一方均有权向协议签署地法院提起诉讼。

（二）《债务重组与及咨询顾问服务协议》 1.签署方

甲方：长春中天能源股份有限公司乙方：国厚资产管理股份有限公司 2.服务内容：

甲方委托乙方在本协议约定服务期限内以其自身名义对甲方（含甲方子公司）的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供债务重组及咨

询顾问服务，包括以下内容的全部或部分：

（1）债务风险处置及债权人关系沟通、磋商、谈判及维护；

（2）债务重组咨询及管理、实施；

（3）财务咨询管理；

（4）法律事务及日常事务咨询管理；

（5）企业经营及内部控制咨询管理；

（6）股权资产、实物资产等资产的管理、处置咨询管理及中介服务；

（7）对外投资咨询管理及中介服务；

（8）股权融资、间接融资等融资顾问及中介服务；

（9）公司经营计划、产业整合咨询服务；

（10）证券市场资本运作咨询服务等。

双方确认，自服务期限起始日 2019 年 3 月 6 日起至本协议签署之日止，国厚资产已根据本协议的约定向甲方及其子公司提供了上款约定的服务内容，包括但不限于与债权人、中小股东等进行多轮磋商、谈判，维护债权稳定；寻找产业投资者并与其进行磋商谈判；制定“三三”制原则的债务危机化解方案；积极推动债权人委员会的召开并审议通过“三三”制原则的债务危机化解方案，在该方案项下与各债权人银行签订《纾困协议书》、《备忘录》等；维护中天能源经营稳定及内部员工稳定；沟通江苏泓海能源有限公司（以下简称“江苏泓海”）破产重整案件法院及管理人，出具股东自救方案并针对江苏泓海破产和解组建、募集 10 亿元清洁能源基金等。上述服务内容有效地维护了中天能源的债权债务关系稳定。

3．服务期限

双方确认，甲方委托乙方提供本协议约定内容服务的服务期限为自 2019 年

3 月 6 日起至甲方召开 2019 年第二次临时股东大会之日止。

4.费用约定

甲方确认并认可乙方已持续为甲方提供的第一条项下的各项服务。双方确认，甲方为乙方提供债务重组及咨询顾问服务，服务费用为人民币 1750 万元。该费用主要由以下三部分构成：

1）乙方已提供服务部分的服务费用；

2）乙方为向甲方提供服务而先予垫付的差旅费、招待费、影印费、会务费及外聘中介服务机构收取的服务费用；

3）因甲方原因造成乙方在受托提供本协议服务过程中，可能对协议外的第三方存在违约、侵权等行为的，乙方因此而可能承担和/或已承担的全部经济损失。

甲方应于其 2019 年第二次临时股东大会召开当日，将上述服务费用一次性全额支付至乙方指定账户。

双方确认，乙方足额收到上述服务费用后，即视为双方在本协议项下的义务均已履行完毕。在本协议到期后，如甲方仍需委托乙方提供顾问服务的，双方应另行签订顾问协议。

5.违约责任

（1）一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失。

（2）在执行本条第一款的同时，甲方未按约定支付费用的，应按逾期金额的万分之五/每日的标准向乙方支付滞纳金。

6.争议解决

如因本协议发生争议，甲乙双方应友好协商解决，经友好协商不能解决的，任何一方均有权提交本协议签订地有管辖权的人民法院解决。

三、风险提示

公司将按照《上市规则》等有关规定，对该事项的进展情况进行及时披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会 2019 年 7 月 15 日