天津燕山投资管理有限公司（“ 普通合伙人”） 以及本协议附件 A 所列出的有限合伙人（ 与普通合伙人合称“ 合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其它适用法律，特此于【2015】年

天津 通万 投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议

天津燕山投资管理有限公司（“ 普通合伙人”） 以及本协议附件 A 所列出的有限合伙人（ 与普通合伙人合称“ 合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其它适用法律，特此于【2015】年

【4】月【14】日在中华人民共和国（“ 中国”）天津市签订本有限合伙协议（“ 本协议”），依据本协议条款设立一家有限合伙企业（“ 合伙企业”）。

本合伙企业的资本只能以非公开募集方式， 向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集， 不得通过媒体（ 包括本企业网站） 发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他变相公开方式（ 包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定对象进行推介。本合伙企业的资本募集人须向投资人充分揭示投资风险及可能的投资损失， 不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

第一条 合伙企业设立

1.1 名称

合伙企业的名称为： 天津 通万 投资合伙企业（有限合伙）。

1.2 主要经营场所

合伙企业的主要经营场所为：天津 市滨海新区中心商务区响螺湾旷

世国际大厦 A 座 1704-274 号房间 。

1.3 合伙目的

合伙企业的目的为投资于具有高成长性的优质项目， 实现全体合伙

人收益最大化。

1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为： 以自有资金对金融业、制造业、服务业等进行投资。

1.5 经营期限

合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起【5】年。经全体合伙人一致书面决议，可提前终止或延长经营期限。

第二条 合伙人及其出资

2.1 普通合伙人

合伙企业的唯一普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司， 一家在中国天津市注册的有限责任公司，法定代表人为彭鹏先生。

2.2 有限合伙人

合伙企业的有限合伙人为本协议附件 A 列明的所有其他合伙人。

2.3 出资

2.3.1 合伙企业各合伙人总认缴出资额为人民币【161000】万元。

2.3.2 各合伙人分别认缴本协议附件 A 中列明的与其姓名或名称相对应的金额，以现金方式出资。

2.3.3 合伙企业成立后，各合伙人应在本协议规定的期限内向合伙企业缴付其认缴的全部出资。

第三条 合伙人的基本权利与义务

3.1 普通合伙人

3.1.1 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。

3.1.2 普通合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。

3.1.3 普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行管理、运用、处臵和回收， 并接受有限合伙人的监督。

3.2 有限合伙人

3.2.1 有限责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

3.2.2 有限合伙人的权利

3.2.2.1 参加合伙人会议；

3.2.2.2 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

3.2.2.3 对合伙企业的经营管理提出合理建议；

3.2.2.4 对涉及自身利益的情况，对合伙企业的财务状况进行监督，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见， 获取经审计的合伙企业财务会计报告， 并对了解的合伙企业所有情况和信息负有保密责任；

3.2.2.5 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

3.2.2.6 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

3.2.2.7 按照本协议的约定取得合伙企业收益分配或清算后剩余财产分配；

3.2.2.8 根据本协议约定转让其在合伙企业中持有的合伙份额；

3.2.2.9 根据本协议约定将其在合伙企业中持有的合伙份额出质；

3.2.2.10 适用法律及本协议约定的其他权利。

有限合伙人行使上述权利的行为，不视为执行合伙事务。

3.2.3 陈述和保证

有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

（ 1）其系依法成立并有效存续的实体；

（ 2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（ 3） 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（ 如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（ 4）其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

（ 5）其已获得普通合伙人此前向其提交的项目文件并仔细阅读了该等文件的内容， 其理解参与合伙企业可能承担的风险并有充分的资金实力及意愿承担风险； 其知晓并理解， 普通合伙人不对其最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回；

（ 6）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

3.3 不执行合伙事务

3.3.1 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

3.3.2 有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易， 给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的， 该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第四条 合伙企业的投资

4.1 投资领域

本合伙企业募集资金主要用于投资具有高成长性的优质项目， 实现全体合伙人利益最大化。

4.2 投资方式

本合伙企业投资方式为股权、债权或法律允许的其他方式。

4.3 投资限制

未投资于投资项目的委托资金， 只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

合伙企业的一切投资须经投资决策委员会决议通过， 但不得从事如下投资：

4.3.1 向从事可能承担无限责任的第三方投资；

4.3.2 从事可能承担无限责任的投资；

4.3.3 不得向任何第三人提供赞助或捐赠；

4.3.4 适用法律规定禁止从事的其他行为。

4.4 投资决策程序

4.4.1 投资决策委员会

4.4.1.1 执行事务合伙人应设立一个由多名委员组成的投资决策委员会， 所有委员均由执行事务合伙人委派或免任。除非经执行事务合伙人免任，投资决策委员会委员任期与合伙企业存续期相同。

4.4.1.2 投资决策委员会负责审核批准本合伙企业投资项目的投资方案和退出方案。

4.4.2 投资决策流程

4.4.2.1 目标项目的筛选和初步评估；

4.4.2.2 对目标项目进行初步尽职调查；

4.4.2.3 经执行事务合伙人初步审核后，如认为需要，可选择聘用中介机构进行进一步尽职调查；

4.4.2.4 执行事务合伙人负责召集和主持投资决策委员会会议，并负责投资决策委员会的日常运作；

4.4.2.5 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行；

4.4.2.6 投资决策委员会审议相关事项实行一人一票制。经投资决策委员会全体委员三分之二（ 2/3）以上同意通过后可对目标项目进行投资。委员可以亲自或授权委托其他委员代为出席投资决策委员会会议并行使表决权（ 授权委托其他委员代为出席并表决的， 需出具书面授权文件）；

4.4.2.7 每次投资决策委员会会议应制作会议纪要，并由亲自或委托代表出席会议的全体委员签署；

4.4.2.8 投资决策委员会可以不召开现场投资决策委员会会议，而由委员批准和签署书面决议的方式通过有效决议。该等书面决议与正式召开的投资决策委员会会议上通过的决议具有同等效力。

4.5 投资管理以及投资后续监控

4.5.1 在项目投资后，执行事务合伙人应当根据法律法规和投资协议的相关约定对被投资企业进行持续关注， 全权代表合伙企业出席被投资企业的股东（ 大）会、行使表决权、签署股东（ 大）会决议等，按投资协议的约定委派/任命被投资企业的董事、监事等人员，并督促该等人员出席被投资企业的董事会、监事会、行使表决权、签署决议文件等。

4.5.2 执行事务合伙人有义务在投资后对被投资企业进行持续监控，包括投资资金使用情况、定期要求被投资企业提交财务报告、经营情况报告等， 当被投资企业治理结构、控股股东或实际控制人、高级管理人员、生产经营、财务政策及市场政策发生变动、经营决策任何重大变化、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产、涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁

或财产被依法查封、扣押或监管、控股股东或实际控制人、高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷、国家或当地政府出台相关政策规定及其他可能影响被投资企业生产经营的情形时， 应及时告知各合伙人，并采取相应措施，减少投资风险。

4.6 投资风险防范机制

4.6.1 执行事务合伙人应设立一个由多名委员组成的风险控制委员会， 所有委员均由执行事务合伙人委派或免任。除非经执行事务合伙人免任，风险控制委员会委员任期与合伙企业存续期相同；

4.6.2 风险控制委员会的所有决定应由届时成员通过下列方式以简单多数投票通过（风险控制委员会会议采取一人一票表决制）：在执行事务合伙人召集的会议上做出决定； 或在执行事务合伙人未召集会议或任何成员拒绝出席会议时， 采用成员向执行事务合伙人书面表达同意的方式做出决定。在确定简单多数投票结果时， 若任何成员在执行事务合伙人要求投票的书面通知以挂号信的方式发出后十

🖂（ 15）个工作日内未行使投票权，其则视为弃权。

4.7 投资退出

4.7.1 执行事务合伙人应根据投资项目的实际情况和市场状况并依据本协议规定以及投资决策委员会的决议， 在合伙企业的经营期限届满前，按照利益最大化和风险最小化的原则,实施投资项目退出。

4.7.2 执行事务合伙人可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于将被投资企业的股票、股权或其他任何权益全部或部分转让给其他投资者， 根据投资协议的约定要求被投资企业或其关联方予以回购等。

第🖂条 入伙与退伙

5.1 普通合伙人的入伙与退伙

5.1.1 合伙企业存续期间，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。

5.1.2 除非法律另有规定或本协议另有明确约定， 在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前， 普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得退伙。

5.2 有限合伙人的入伙与退伙

5.2.1 为做大做强合伙企业， 全体合伙人承诺推动潜在投资人成为本合伙企业的有限合伙人， 但新加入合伙人需获得全体合伙人一致书面同意。新的有限合伙人加入后， 可另行签订补充协议， 或者重新签署合伙协议。

5.2.2 除非法律另有规定或本协议另有约定外，合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致书面同意，有限合伙人不得退伙。

第六条 财产份额转让与身份转变

6.1 财产份额转让

6.1.1 除非经全体合伙人一致书面同意，有限合伙人不得向第三方转让其在有限合伙的财产份额。

6.1.2 经全体有限合伙人一致书面同意，普通合伙人可向其关联方转让其财产份额及其上的权益， 除此之外， 合伙企业存续期间， 普通合伙人不得转让其在合伙企业的财产份额或其上的权益。

6.2 有限合伙人与普通合伙人的相互转变

合伙企业存续期间， 普通合伙人不得转换为有限合伙人， 有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。

第七条 合伙事务的执行

7.1 执行事务合伙人

7.1.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备的唯一条件为系合伙企业之普通合伙人。

7.1.2 本合伙企业中的普通合伙人即为执行事务合伙人。本合伙企业成立时的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司， 全体合伙人通过签署本协议选定天津燕山投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行管理、运用、处臵和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

7.1.3 除非法律另有规定或本协议另有约定，在合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得更换。

7.2 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人执行合伙企业事务应严格限制在合伙企业的目的范围内， 在此前提下， 执行事务合伙人对合伙事务享有管理权和支配权，包括：

(1)执行合伙企业的日常业务； (2)管理和维护合伙企业的资产；

(3)采取和维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

(5)以自身名义订立托管协议（如有）；

(6)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等， 以解决合伙企业与第三方的争议； 采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全， 减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、全体合伙人及其财产可能带来的风险；

(7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

(8)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(9)代表合伙企业对外签署文件；

(10)投资后对被投资企业进行持续监控， 包括投资资金使用情况、定期要求投资企业提交财务报告、经营情况报告等，当被投资企业治理结构、控股股东或实际控制人、高级管理人员、生产经营、财务政策及市场政策发生变动、经营决策任何重大变化、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产、涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁或财产被依法查封、扣押或监管、控股股东或实际控制人、高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷、国家或当地政府出台相关政策规定及其他可能影响被投资企业生产经营的情形时，应及时告知各合伙人，并采取相应措施，减少投资风险。

7.3 执行事务合伙人代表

7.3.1 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行本合伙企业事务并遵守本协议约定。

7.3.2 执行事务合伙人可以独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业， 并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知其他合伙人。

7.4 执行事务合伙人行为的效力

执行事务合伙人及其委派代表根据《中华人民共和国合伙企业法》以及本协议的约定为执行合伙事务所作的全部行为， 包括但不限于与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉， 均对合伙企业具有约束力。

7.5 执行事务合伙人的除名和更换

7.5.1 因执行事务合伙人违反本协议约定致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时， 有限合伙人可决定将执行事务合伙人除名。

7.5.2 如执行事务合伙人按照本协议约定被除名，则合伙企业解散，进入清算程序。

7.5.3 除非因执行事务合伙人违反本协议约定致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任， 并经合伙人会议决议通过，不得更换执行事务合伙人。

第八条 合伙费用

8.1 合伙费用构成

与合伙企业运行相关的以下费用由合伙企业承担， 由执行事务合伙人根据适用法律及相应协议规定， 按实际支出金额列入当期费用，从合伙企业财产中支付，具体费用包括但不限于：

(1) 合伙企业设立费用， 包括但不限于为设立合伙企业而发生的工商注册、变更登记费、律师费、文件传送费用、税费等， 合伙企业的工商年检、税务年检等费用；

(2) 合伙企业经营场所（注册地址）的租赁费用；

(3) 合伙企业投资过程中发生的转让交易费用、业务规费及税费等；

(4) 托管费或监管费（如有）、管理费、设立顾问费；

(5) 会议费用， 包括合伙人会议费用、投资决策委员会会议费用及各投资决策委员会委员因参加会议产生的费用（ 包括交通费、住宿费等）；

(6) 中介服务费用， 包括但不限于与合伙企业事务相关的会计师、

律师、项目顾问和专家等服务费；

(7) 为保护和实现合伙企业权利而支出的费用， 包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用；

(8) 清算费用；

(9) 与投资有关的费用，如划付资金而产生银行费用等；

(10) 合伙企业运作的其他必要且合理相关税费、杂费。

8.2 管理费

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其它服务的对价， 全体合伙人同意在合伙企业存续期间按照下列规定每年向普通合伙人支付管理年费：

8.2.1 全体合伙人同意按认缴出资规模每年（按 365 日计）2%的比例计算， 自合伙企业成立之日起计至全体合伙人书面同意解散清算之日、全体合伙人书面同意普通合伙人解任之日、本合伙企业经营期限届满之日中的最先届至日期（含）。

8.2.2 管理费按年计提，首次计提为合伙企业成立之日（ 2015 年 月日） 至 2016 年月日的管理费， 以后每年计提一次。

8.3 管理费的支付期限与方式

8.3.1 合伙企业在本协议签署之日起十日内向普通合伙人支付第一年度的管理年费；

8.2.2 此后合伙企业应于每一年度开始后的十日内将本年度的管理年费支付于普通合伙人指定的账户， 如最后一个年度的实际管理天数不足 365 日的，普通合伙人需按未实际管理天数退还管理年费；

8.3.3 本合伙企业存续期内如合伙企业账面资金不足以支付当年度的管理年费， 全体合伙人可另行书面约定在退出或部分退出投资项目之后一次性支付当时已经到期但仍未支付的管理年费。

8.4 不列入合伙企业应承担的费用

执行事务合伙人因未履行或未完全履行本协议项下的义务导致的费

用支出或合伙企业财产的损失， 以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用等不列入合伙企业应承担的费用。

第九条 业绩激励与风险约束

9.1 业绩提成

在本合伙企业清算时， 产生的超额收益由全体合伙人按照相关约定进行分配。

9.2 风险约束

9.2.1 执行事务合伙人通过组建投资决策委员会和风险控制委员会，建立严格的投资决策流程和决策机制， 保证投资的科学性， 防范投资风险。

9.2.2 为了确保合伙企业资金的安全，合伙企业聘请托管机构，根据

《托管协议》提供托管服务。

9.2.3 有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金和账户， 包括有权聘请外部审计师对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计。

9.2.4 普通合伙人应当每年向其他合伙人书面报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

第十条 投资管理信息报告与合伙人会议

10.1 投资管理信息报告

10.1.1 执行事务合伙人应于每个季度结束后 15 日内编制并向有限合伙人提的事务执行情况、财务状况和经营成果。

10.1.2 报告应当以书面、电子邮件等形式发送有限合伙人。

10.2 合伙人会议

10.2.1 合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。自本合伙企业成立后第一个完整会计年度结束时起， 执行事务合伙人每年应召开一次年度合伙人会议， 会议内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。根据本协议的相关规定， 发生需要由合伙人会议批准的情形时， 应当召开临时合伙人会议。除非法律另有规定或本协议另有约定， 合伙人会议均须经普通合伙人和代表二分之一以上实缴出资额的有限合伙人同意后形成决议。

10.2.2 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人应当至少在召集年度合伙人会议前 15 日或者在召开临时合伙人会议前 10 日向合伙人发出书面通知，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点以及会议议程； 会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议等可确保参会合伙人获取信息及发表意见的方式举行。

10.2.3 合伙人会议须由会议召开时合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席方为有效。

10.2.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话付或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行。合伙人可以委托代理人参加合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理应持有合伙人签署的授权委托书，且该授权委托书最晚应于合伙人会议召开之前提交。

无论采取何种方式， 合伙人的投票应当在合伙人会议召开当日并在表决结束之前以书面形式提交执行事务合伙人，否则视为弃权。

10.2.5 合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 合伙协议的修订；

(2) 听取执行事务合伙人的年度报告；

(3) 合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；

(4) 执行事务合伙人更换；

(5) 执行事务合伙人除名；

(6) 决定提前终止或延长合伙企业的经营期限；

(7) 合伙企业对外担保；

(8) 处臵合伙企业的财产（ 按本协议之约定由投资决策委员会进行投资、处臵投资项目的情形除外）；

(9) 适用法律及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

10.2.6 合伙人会议审议相关事项如涉及关联交易的，关联方需回避表决， 并由其他持有合伙企业实缴出资二分之一以上的合伙人表决通过。

第十一条 托管机构

11.1 托管机构的条件

本合伙企业成立后，合伙人缴纳的资金如需第三方托管的，应由具备相关资质的商业银行进行托管。

11.2 托管机构的选任

如需第三方托管， 由执行事务合伙人负责选择确定托管机构， 代表本合伙企业与托管机构签署资金托管协议， 并由本合伙企业向托管机构支付托管费用。

11.3 托管机构的更换

11.3.1 托管机构存在以下情形的，应当退任：

（ 1）托管机构被清算，破产或者接管；

（ 2）托管机构未经授权或违反有关规定动用或处分本合伙企业委托的资产；

（ 3）托管机构违反法律法规或因其他行为给本合伙企业造成重大损

失的。

11.3.2 托管机构退任时， 执行事务合伙人应当及时选择继任托管人，并要求托管机构与继任托管人办理资产托管转移手续。

第十二条 财务会计制度

12.1 普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。

12.2 合伙企业应用人民币为记账本位币。

12.3 除非本协议另有规定，合伙企业的一切会计记录、凭证、账簿、报表和会计报表应用中文书写和保存。

12.4 合伙企业的会计年度采用公历年制，自 1 月 1 日起至当年 12 月 31日止。但是， 合伙企业的第一个会计年度应从合伙企业成立日起到当年 12 月 31 日止。合伙企业的最后一个会计年度应于合伙企业清算当年 1 月 1 日起至合伙企业清算日止。

12.5 合伙企业应聘用由普通合伙人选择的独立的在中国注册的会计师事务所作为其审计师， 该审计师应能够进行符合中国国内和国际会计准则的会计工作。

第十三条 收益分配与亏损分担

13.1 收益分配

在本合伙企业产生的投资收益， 由全体合伙人按照相关约定进行分配。

13.2 亏损分担

合伙企业的亏损由各合伙人按其认缴出资比例分担。

13.3 所得税

根据《合伙企业法》、《个人所得税法》等相关规定， 合伙企业并非所得税纳税主体， 各合伙人所获收益， 由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据中国相关法律法规和税收政策代扣代缴。

13.4 税费分摊及其它税收事务

13.4.1 税费分摊：对于涉及税费分摊的所有事项，如果中国有关法律或法规或本协议未作出明文规定的，将由普通合伙人决定。

13.4.2 有限合伙税务处理：有限合伙不得选择就中国税收目的被作为有限责任公司或股份有限公司在中国交纳税收。有限合伙不应采取任何可能导致其被要求按照有限责任公司或股份有限公司纳税的行动。

第十四条 重大事项报告

14.1 本合伙企业应于每个会计年度结束后 4 个月内，向全体合伙人报送年度业务报告和经审计的年度财务报告。

第十🖂条 解散与清算

15.1 解散

下列任何一种情况发生时，合伙企业解散并开始清算程序：

15.1.1 经营期限届满；

15.1.2 全体合伙人一致同意合伙企业解散或清算；

15.1.3 普通合伙人停止营业、清算或破产、没有承接其权利义务的新的普通合伙人；

15.1.4 普通合伙人不再担任合伙企业的执行事务合伙人；

15.1.5 合伙期限届满前合伙企业财产已全部变现且投资决策委员会不再投资且分配完毕；

15.1.6 本协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；

15.1.7 合伙企业被吊销营业执照、责任关闭或者被撤销；

15.1.8 出现法律、行政法规规定的或本协议约定的其他解散原因。

15.2 清算

15.2.1 一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。合伙企业应清理资产，向债权人和合伙人清偿债务。

15.2.2 清算时，所有合伙企业未变现的资产均由清算人负责管理，清算人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如无法变现或根据全体合伙人一致同意以非现金方式进行分配的，则清算人应按照本协议约定的分配原则以非现金方式进行分配。

15.2.3 清算由清算人负责，清算人在清算期间全权处理合伙企业的债务和财产，合伙企业的财产按下列顺序分配：

（ 1）支付清算费用；

（ 2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（ 如适用）；

（ 3）向债权人履行债务；

（ 4）参照本协议约定的收益分配原则向合伙人分配。

如本条项下的任何支付或分配以实物方式进行，用于支付或分配的合伙企业财产应以支付或分配当时的市值作价。

15.3 清算人

清算人由普通合伙人担任， 如清算事件发生时合伙企业没有普通合伙人， 清算人由全体有限合伙人或全体有限合伙人在清算事件发生后十🖂日内指定的有限合伙人或第三人担任。

15.4 清算报告

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，

在十🖂（ 15） 日内向企业登记机关报送清算报告， 申请办理合伙企业注销登记。

第十六条 违约责任

16.1 违约责任

任一合伙人违反本协议的，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当依法承担违约责任， 赔偿本合伙企业或其他合伙人因此受到的损失，包括但不限于：

（ 1）本合伙企业或其他合伙人在合同履行后可以获得的利益：

（ 2）本合伙企业或其他合伙人向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁、诉讼等司法程序费用及合理的律师费。

16.2 不可抗力

16.2.1 如果本协议任何一方因受不可抗力影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务， 该义务的履行在不可抗力妨碍其履行期间应予中止。

16.2.2 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能预见、不能避免并不能克服， 并于本协议签署之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的客观情况。此等客观情况包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震， 以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

16.2.3 声称受到不可抗力影响的一方应在最短时间内通过书面形式将不可抗力的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力发生后 15 日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力导致其对

本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方， 有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

16.2.4 不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后， 全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行， 且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十七条 生效、变更和终止

17.1 协议生效

本协议经全体合伙人签署后生效。

17.2 协议变更

本协议的修改须经全体合伙人一致同意并签署书面文件。

第十八条 法律适用与争议解决

18.1 法律适用

本协议受中华人民共和国法律管辖。本协议之约定与《合伙企业法》冲突之处，以《合伙企业法》之规定为准。

18.2 争议解决

因对本协议的理解和执行所产生的任何争议， 合伙人同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的合伙人具有约束效力。

第十九条 其他

19.1 通知

所有本协议要求或允许的通知及其他联络应以书面或电子邮件的方式做出。通知可以通过邮件发送至各合伙人指定的邮件地址， 同时当面递交或快递至合伙人登记并列于本协议附件的地址。任何合伙人更改邮送地址， 需书面通知普通合伙人。当面递交的当日视为送达，邮送寄出后第四天视为送达。

19.2 保密

19.2.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。同时， 有限合伙人应对其了解到的本合伙企业经营信息承担最高级别的保密责任。

19.2.2 如因本合伙企业正常运营需要，执行事务合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下， 可向信息接收方披露本合伙企业及其合伙人的信息。

19.2.3 在本合伙企业正常运营过程中，在法律法规、监管规定、证券交易规则有明确规定或有权政府部门、司法机关、证券监管部门、证券交易所要求的情况下， 执行事务合伙人为履行相应的信息披露义务可披露本合伙企业或合伙人的信息； 如执行事务合伙人为履行该等信息披露义务需有限合伙人进一步提供信息， 有限合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

19.3 可分割性

本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效的，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

19.4 附件

本协议附件为本协议不可分割的组成部分， 与本协议具有同等法律

效力。

19.5 签署

本协议经全体合伙人签署后生效，一式柒份，每位合伙人保留贰份， 合伙企业保存贰份，提交登记机关以及备案机构各壹份。

【以下无正文】

【本页无正文， 为《合伙协议》签署页】

普通合伙人（ 盖章）： 天津燕山投资管理有限公司

【本页无正文， 为《合伙协议》签署页】

有限合伙人（ 盖章）： 海航资本集团有限公司

附件 A： 合伙人名录

普通合伙人名录

合伙人 姓名/名称
住所
证件名称 /号码
出资方式
币种 非货币出资作价方 式
认缴出资额
实缴出资额
缴纳期限
承担责任方式

有限合伙人名录

合伙人 姓名/名称
住所
证件名称/号码
出资方式
币种 非货币出资作价方 式
认缴出资额
实缴出资额
缴纳期限
承担责任方式