a)“证券”是指依本公约规定能够贷记到证券账户、取得和处分的股票、债券、其他金融工具或金融资产（现金除外）；

关于中介化证券的实体法公约译稿1

第一章定义、适用范围与解释第一条定义

x公约中：

(a)“证券”是指依本公约规定能够贷记到证券账户、取得和处分的股票、债券、其他金融工具或金融资产（现金除外）；

(b)“中介化证券”是指贷记到证券账户的证券、或贷记到证券账户的证券所产生的权利或利益；

(c)“证券账户”是指由中介人维护的、用于证券借记或贷记的账户； (d)“中介人”是指在经营活动中或其他业务活动中，为他人或同时

为他人和自己维护证券账户及履行此职能的主体（包括中央证券存管机构）；

(e)“账户持有人”是指其名下的证券账户由中介人维护的主体，无论该主体是代表自身或他人利益（包括履行该职能的中介人）；

(f)“账户协议”是指与证券账户相关的、账户持有人与证券账户的相

1本译本为非官方译稿，仅供参考。译者为xxx、xx、xx。

xxxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx对本译稿均有贡献，特此致谢。

关中介人之间的管理证券账户的协议；

(g)“相关中介人”是指与证券账户相关的、为账户持有人维护证券账户的中介人；

(h)“破产程序”是指为重组或清算之目的，债务人的资产和事务受到法院或其他有权机关控制或监管的包括临时程序在内的一系列司法或行政程序；

(i)“破产管理人”是指经授权或临时授权主持破产程序的主体（某些情况下包括债务人）；

(j) “同类证券”是指由同一发行人发行并且符合以下条件的证券： (ⅰ)该等证券是同一种类的股票或债券；或者 (ⅱ)对于除股票或债券之外的其他证券，该等证券以同种货币和

货币单位发行，且被视为同次发行的组成部分；

(k)“控制协议”是指账户持有人、相关中介人与另一方之间签订的与中介化证券有关的协议；或指在非公约法规定的情况下，账户持有人与另一方之间签订的与中介化证券有关的、通知相关中介人的协议。该协议包含以下一项或两项内容：

(ⅰ)未经该另一方同意，相关中介人不得遵从账户持有人针对与协议相关的中介化证券发出的任何指令；

(ⅱ)在协议或非公约法规定的情形和事项下，相关中介人有义务遵从该另一方针对与协议相关的中介化证券发出的任何指令，而无须账户

持有人的进一步同意；

(l)“指定簿记”是指为账户持有人以外的其他主体（包括相关中介人）的利益而对证券账户做出的、与中介化证券相关的簿记。根据账户协议、控制协议、证券结算系统统一规则以及非公约法，该簿记具有下述一项或两项效力：

(ⅰ)未经该另一方同意时，相关中介人不得遵从账户持有人针对已做出簿记的中介化证券发出的任何指令；

(ⅱ)在账户协议、控制协议、证券结算系统统一规则以及非公约法所规定的情形和事项下，相关中介人有义务遵从该另一方针对已做出簿记的中介化证券发出的任何指令，无须账户持有人的进一步同意；

(m)“非公约法”是指本公约第二条所指的、除本公约之外的缔约国的有效法律；

(n)“证券结算系统”是指某一系统，该系统： (ⅰ)为证券交易办理交收、或清算和交收； (ⅱ)由一个或多个中央银行运营，或者接受政府、公共管理机关

对其相关规则的管制、监管和监督。 (ⅲ)受缔约国旨在降低金融体系稳定性风险的法律支配，且缔约

国声明中被指定为证券结算系统。

(o)“证券清算系统”是指某一系统，该系统：

(ⅰ) 以中央交收对手方方式或其他方式为证券交易办理清算，

但不办理交收。

(ⅱ)由一个或多个中央银行运营，或者接受政府、公共管理机关对其相关规则的管制、监管和监督。

(ⅲ)受缔约国旨在降低金融体系稳定性风险的法律支配，且缔约国声明中被指定为证券清算系统。

(p)“统一规则”是指与证券结算系统或清算系统相关的、为参与人或某一类参与人所共知且可公开获得的系统规则（包括由非公约法构成的系统规则）。

第二条适用范围

x公约适用于：

(a) 适用的冲突法规则指向某缔约国的有效法律作为准据法时；或者

(b) 客观情形未引起适用缔约国有效法律之外的任何法律时。

第三条声明的适用

如果法院地国的法律并非准据法，则法院地国应当适用公约和缔约国对法律适用可能做出的声明。而不必考虑法院地国可能做出的声明。

第四条解释的原则

x公约的实施、解释和适用应考虑：本公约的目的、本公约所基于的

一般原则、本公约的国际性特征及促进公约适用的统一性或可预见性的需要。

第五条中央银行及受规管中介人

缔约国可声明本公约仅适用于下述主体维护的证券账户：

(a) 属于缔约国声明中所规定的种类，政府或者相关公共权力机构对其业务活动予以批准、管制、监管或者监督的中介人。

(b) 中央银行。

第六条除外职能

x公约不适用于中央证券存管机构、中央银行、过户代理人或登记机构对证券发行人的证券创设、记录和对账（reconciliation）。

第七条其他主体行使中介人职能 1.缔约国可一般性声明，或针对任何类别的中介化证券或证券账户声

明，相关中介人以外的其他主体可依非公约法负责行使本公约项下相关中介人的一项或多项（非全部）职能。

2.本条的声明应当：

(a) 适用时，明确指出与声明相关的证券账户或中介化证券的类别；

(b) 根据名称或类别，确定以下主体：

(ⅰ)相关中介人； (ⅱ)账户协议的参与方；和

(ⅲ)相关中介人以外的、负责行使本条第 1 款所述职能的其他主

体；

(ⅱ)适用的公约条款，包括公约第九条、第十条、第十五条、第

二十三条是否适用于该主体；

(ⅲ)适用时，与该职能相关的中介化证券或证券账户的类别。 3.除非公约另有规定，一旦依据本条做出的声明得以适用，则本公约

中有关中介人及相关中介人的任何规定均适用于本条所规定的主体或行使相应职能的主体。

第八条与发行人的关系

1.除第二十九条第 2 款规定外，本公约不影响账户持有人对证券发行人的任何权利。

2.本公约并不决定证券发行人认可谁是证券持有人，或谁有权享有并行使证券附随权利，或者为任何其他目的所作的承认。

第二章账户持有人的权利第九条中介化证券

1.证券贷记至证券账户，赋予账户持有人如下权利：

(a) 下述情形下获取并行使证券附随权利，包括分红派息、其他权益分派和表决权:

(ⅰ)当该账户持有人不是中介人，或是为其自有账户而行为的中

介人；

(ⅱ)非公约法可能规定的任何其他情况。

(b) 依据第十一条有效处分证券的权利或依据第十二条让与权益的权利。

(d) 除本公约另有规定之外，非公约法赋予的包括证券权利和利益在内的其他权利。

2.除非本公约另有规定：

(a) 本条第 1 款所指的权利有效对抗第三人；

(b) 本条第 1 款(a)所指的权利，依据本公约、证券条款及适用法律的规定，可以向相关中介人或证券发行人主张，或同时向两者主张；

3.当账户持有人根据第十一条第 4 款的规定，将证券贷记到证券账户

而获得证券担保权益或其之外的限制性权益时，对本条第 1 款规定的权利的任何限制由非公约法决定。

第十条便于账户持有人获得及行使权利之措施

1.中介人必须采取适当措施方便其账户持有人可获得并行使第九条第 1 款所规定之权利。

2.中介人至少应当：

(a) 按照第二十四条的规定，保护贷记至证券账户的证券。

(b) 按照第二十五条的规定，依账户持有人的权利来分配证券或中介化证券，保证其债权人不得获取该证券。

(d) 按照第十五条的规定，未经授权不得处分贷记至证券账户的证

券。

(e) 按非公约法、账户协议以及证券结算系统统一规则的规定，定期

向账户持有人发送其中介化证券的信息，包括账户持有人行使权利所必需的信息。以及，

(f) 按非公约法、账户协议以及证券结算系统统一规则的规定，定期向账户持有人派发其中介化证券的红利或派息。

3.本公约不要求相关中介人在另一中介人处开立证券账户或采取其能力范围之外的任何措施。

第三章中介化证券的转让

第十一条以贷记和借记方式获得和处分证券 1.在不与第十六条相抵触的前提下，账户持有人通过证券账户的贷记

获得中介化证券。

2.中介化证券之获得可有效对抗第三人，无需任何进一步措施或非公约法的其他要求。

3.在不与第十五条、第十六条相抵触的前提下，账户持有人通过证券账户的借记处分中介化证券。

4.获得和处分中介化证券的担保权益及担保权益之外的限制性权益，可根据本条规定通过证券账户的贷记和借记为之。

5.本公约不限制以记载同类证券净额方式做出的证券账户借记及贷记的效力。

第十二条以其他方式让与中介化证券的权益 1.在不与第十六条抵触的情形下，如果符合下列条件，账户持有人可

将包括担保权益或其之外的限制性权益的中介化证券权益让与另一方:

(a) 账户持有人与该另一方订立协议，或订立有利于该另一方的协议；并且

(b) 第 3 款规定的其中一个条件成就，且相关缔约国已根据第 5 款的相关条件做出声明。

2.该证券权益可有效对抗第三人，无需任何进一步措施或非公约法以及可适用法的破产规则中规定的其他要求。

3.第 1 款(b)项所指的条件为：

(a) 权益的受让人是相关中介人；

(b) 已做出有利于该另一方的指定簿记；

4.根据本条规定，x与有效对抗第三人的中介化证券的权益，可适用

于：

(a) 证券账户（并且该权益及于相关证券账户内随时贷记的所有中介

化证券）；

(b) 证券账户内随时贷记的中介化证券的某一特定种类、数量、比例或价值。

5.缔约国可依其法律声明：

(a) 第3 款中所规定的一项或多项条件足以使中介化证券权益有效对抗第三人；

(b) 当中介化证券权益的出让人或受让人属于声明所确定的类别时，

本条不适用；

(d) 第 4 款（b）项适用于声明修改后的情形。

6.关于第 3 款(b)项的声明，应明确指定簿记是否具有第一条 l 款(ⅰ)项的效力，或第一条l 款(ⅱ)项的效力，或上述两项所规定的效力。

7.关于第 3 款(c)项的声明，应明确控制协议是否必须包括第一条(k)款(ⅰ)项条款，或第一条(k)款(ⅱ)项条款，或上述两项所规定的条款。

8.产生中介化证券非合意的担保权益并有效对抗第三人的情形，由适用法律确定。

第十三条非公约法规定的证券获得及处分本公约不排除非公约法规定的其他方式：

(a) 获得及处分中介化证券或其权益；

(b) 创设中介化证券权益，并使之有效对抗第三人。

第十四条破产程序的效力

1.在任何破产程序中，账户持有人根据第十一条或第十二条而享有的能有效对抗第三人的权益，可以对抗破产管理人和债权人。

2.第 1 款不影响可适用法有关破产程序的任何实体或程序性规则，

如：

(a) 有关请求权排序的规定；

(b) 有关防止优先清偿或欺骗债权人交易的规定；

何规定均不损害该权益对抗破产程序中破产管理人和债权人的效力。

第十五条未经授权的处分行为 1.仅当中介人得到如下授权时，方可进行证券账户的借记、指定簿记、

撤销指定簿记或其他处分行为：

(a) 进行账户借记的，应得到账户持有人授权，适用时，还应得到按第十二条规定被授予证券权益的主体的授权；

(b) 进行指定簿记的，应得到账户持有人授权；

(d) 进行其他处分行为的，应得到账户持有人授权，适用时，还应得到按第十二条规定被授予证券权益的主体的授权；

(e) 非公约法授权。

2.未经授权的借记、撤销指定簿记的后果，或第十八条第 2 款规定之外的未经授权指定簿记或其他未经授权的处分行为的后果，由非公约法、

非公约法许可的账户协议、结算系统统一规则确定。

第十六条无效、撤销及其条件

在不与第十八条规定相抵触的情形下，借记、贷记、指定簿记或撤销指定簿记是否无效、被撤销或受到限制，其适用情形及相应后果，由非公约法、非公约法许可的账户协议或证券结算系统的统一规则确定。

第十七条第三章相关术语

本章之中：

(a) “取得方”是指

(ⅰ)其证券账户被贷记的账户持有人，或 (ⅱ)依据第十二条规定被授予中介化证券权益的主体。

(b) 在确定某一主体是否应知某项证券权益或事实时， (ⅰ)应充分考虑证券市场的特点及需求，包括中介化持有体系，

以及

(ⅱ)该主体并无查询及调查之一般义务。

益或事实相关事务的个人的注意时，该机构为实际知悉或应当知悉该权益或事实。

(d)“瑕疵簿记”是指无效的或可能被撤销的证券账户的簿记或指定簿

记，包括因所附条件或不能满足所附条件导致其无效或可被撤销的附条件的贷记或指定簿记。

(e)“相关时间”是指做出贷记的时间或第十九条第 3 款所指的事件发生的时间。

第十八条善意取得

1.除非取得方在相关时间实际知道或应该知道在证券及中介化证券之上存在他人的权益、证券贷记至取得方证券账户或授予某项权益侵害了他人与该权益相关的权利：

(a) 该取得方取得的权利或权益不受该他人权益的限制；

(b) 该取得方不对该他人负有责任；

2.除非取得方在相关时间实际知道或应该知道某项已经做出的瑕疵簿记：

(a) 该贷记或权益不因该瑕疵簿记而无效、不能有效对抗第三人或被撤销；

(b) 取得方不对因该瑕疵簿记无效或撤销而可能获益的任何人负有责任。

3.第 1 款和第 2 款不适用于通过赠与或以其他无偿方式取得证券，但

担保权益的让与除外。

4.在取得方不受本条第 1 款或第 2 款保护时，取得方的权利义务由可适用法确定。

5.在非公约法许可的范围内，第 2 款受证券结算系统统一规则或账户协议任何条款的约束。

6.本条不改变第十九条或第二十条第 2 款规定的优先顺序。

第十九条竞争性权益之间的优先性

1.依据第十二条或第十三条的规定有效对抗第三人的同一中介化证券上的权益之间的优先性，根据本条确定。

2.在不与本条第 5 款及第二十条抵触的情形下，根据第十二条规定有效对抗第三人的权益优先于以非公约法规定的任何方式有效对抗第三人的权益。

3.根据第十二条规定有效对抗第三人的权益相互之间的效力，依据以下事件的发生时间排序：

(a) 若相关中介人自己为权益持有人且该权益依第十二条第 3 款(a)项规定有效对抗第三方的，让与权益协议的订立时间；

(b) 指定簿记做出的时间；

4.中介人取得根据第十二条规定有效对抗第三人的权益、做出指定簿记或订立控制协议从而使另一方的权益有效对抗第三人时，除非该另一方及中介人明确做出相反约定，该另一方的利益优先于中介人的利益。

5.依可适用法的规定而产生的中介化证券上的非合意担保权益，具有该法赋予的优先权。

6.根据本条第 2 款、第 3 款和第 4 款以及可适用法许可下根据第 5款享有权益的人，可协议变更本条规定的优先权，但该变更协议不得影响第三人。

7.缔约国可声明，在与本条第 4 款不抵触的情形下，依非公约法通过指定簿记设定的证券权益，优先于通过第十二条规定的其他设定方式设定的证券权益。

第二十条由中介人让与的权益的优先性

1.除本条第 2 款的规定外，本公约并不决定中介人的账户持有人权益与该中介人根据第十二条、第十三条规定让与以便有效对抗第三人的权益之间的优先性或相关权利和权益。

2.中介人依据第十二条规定让与以便有效对抗第三人的中介化证券上的权益，优先于该中介人的账户持有人享有的证券权利，除非被授予证券权益者在相关时间实际知道或应当知道该权益侵害了一个或多个账户持有人的权利。

第四章中介化持有体系的完整性

第二十一条相关中介人破产程序中的效力 1.在相关中介人、或与根据第七条规定履行相关中介人职能的任何其

他主体有关的任何破产程序中，根据第十一条可有效对抗第三人的权利或证券权益，以及由账户持有人授予的，根据第十二条生效的相关中介人的账户持有人的权益，可以对抗破产管理人和债权人。

2.第 1 款不影响：

(a) 适用于破产程序中的有关优先交易无效或欺诈性转让的任何规

则；

(b) 有关受破产管理人控制或监督的财产权实现的任何程序规则。 3.在中介化证券权益根据第十三条所指方法已生效的情况下，本公约

的任何规定不得损害该证券权益对抗本条第 1 款所指的破产程序中破产管理人和债权人的效力。

第二十二条越级追索行为之禁止

1.在不与第 3 款抵触的情况下，对账户持有人的中介化证券的追索行为，不得针对或影响：

(a) 非账户持有人本人的证券账户；

(b) 贷记于账户持有人证券账户内的任何证券的发行人；

证券采取冻结、限制、扣留的任何司法、行政或其他行为或程序，以确保针对该账户持有人的任何判决、裁定或其他司法、仲裁、行政和其他决定的执行，或者确保该账户内有足够的证券满足将来的此类判决、裁定或决定的执行。

3.缔约国可声明，依照非公约法，针对账户持有人的中介化证券向非相关中介人做出的证券追索行为，亦对相关中介人具有效力。该声明应指明该非相关中介人名称及类别，并明确该追索行为对相关中介人有效的时间。

第二十三条对中介人的指令

1.中介人无义务也无权利执行除账户持有人之外的其他人下达的关于该账户内证券的指令。

2.本条第 1 款应遵循：

(a) 账户协议、账户持有人与中介人签订的其他协议的规定，或中介人经账户持有人许可而签订的其他协议的规定；

(b) 依第十二条享有的有效对抗第三人的权利持有人（包括中介人）的权利；

出的有法律效力的判决、裁定、决定等；

(d) 非公约法的相关规定；

(e) 中介人为证券结算系统运作人时，该系统的统一规则。

第二十四条持有或可提供充足证券 1.对于每一类证券而言，中介人必须持有或能够提供合计数量的证券

或中介化证券，或等同于合计数量的证券或中介化证券，或等同于该类证券被贷记至如下证券账户的数量：

(a) 由中介人为账户持有人、而不是为其自身维护的证券账户，以及

(b) 可行的话，中介人为其自身维护证券账户。 2.中介人可以通过下述方式满足第 1 款要求：

(a) 在发行人登记簿上以证券账户持有人名义持有证券，或为其开设账户持有证券；

(b) 作为发行人登记簿上登记的持有者持有证券；

(d) 通过其他中介人持有证券；

(e) 其他适当的方式。

3.不论何时，若中介人不能满足第 1 款规定时，中介人必须在非公约法许可的时间内采取必要措施确保符合上述规定。

4.对于遵守本条要求的方式、确保遵守这些要求的成本的分担，或未

能遵守这些要求的后果，本条不影响非公约法、非公约法许可范围内的证券结算系统的统一规则或账户协议的任何规定。

第二十五条依账户持有人的权利分配证券 1.中介人依第二十四条第 2 款规定持有的每一类证券及中介化证券，

应当按账户持有人权利进行分配，并应确保符合第二十四条第 1 款(a)项的规定。

2.在不与第二十条相抵触的情况下，按本条第 1 款分配的证券及中介化证券，不构成中介人的可用于偿付其债权人的财产。

3.第 1 款所要求之分配应当通过相关中介人的安排，依照非公约法进行，并在非公约法要求或许可的范围内进行。

4.本条第 3 款所指的安排，包括中介人为下述利益以隔离方式持有证券及中介化证券：

(a) 账户持有人的整体利益；或者

(b) 特定账户持有人或部分账户持有人的利益。

该安排应确保证券可根据本条第 1 款的规定予以分配。

5.缔约国可声明，中介人按第 4 款所指安排以隔离方式为其账户持有

人持有所有证券和中介化证券时，第 1 款所要求的分配，根据非公约法仅适用于该证券和中介化证券，而不适用于中介人为自己账户持有的证券和中介化证券。

6.本条适用于中介人破产清算程序的开始及其全过程。

第二十六条中介人破产时的损失分担 1.本条适用于中介人破产程序，除非该程序中适用的冲突性规则另有

规定；

2.如果依第二十五条第 1 款分配至某一账户持有人、一组账户持有人或中介人的总括账户持有人的账户中的任何种类的证券及中介化证券的总数，少于贷记到该等证券账户的该类证券应有的数量，其差额部分按下列方式承担：

(a) 当证券及中介化证券已被分配至单个账户持有人，由该账户持有人承担；

(b) 在任何其他情况下，按照贷记入账户的同类证券的相应数目的比例，由获得分配相关证券的账户持有人承担。

3.在非公约法的许可范围内，当中介人为证券结算系统的运营者且该系统的统一规则对差额有所规定时，差额以规定方式承担。

第二十七条系统运营者或参与人破产

在规范相关系统的法律许可的范围内，即使开始了系统运营者或系统参与人的破产程序，并且即使依破产程序适用的规则产生无效、撤销的情形，以下规定仍有效：

(a) 证券结算系统或证券清算系统的统一规则中的如下内容：当系统参与人处分证券的指令或为取得及处分证券进行资金交付的指令已经不可撤销地进入系统且已被处理，禁止撤销该指令。

(b) 证券结算系统统一规则中的如下内容：当构成系统组成部分的证券账户的借记、贷记、指定簿记或指定簿记的撤回，根据系统规则已经被处理时，禁止撤销对于证券账户的借记、贷记、指定簿记或指定簿记的撤回，或使其无效。

第二十八条中介人义务及责任 1.中介人依据本公约承担的义务，包括中介人履行义务的方式，可由

非公约法、非公约法许可的账户协议、证券结算系统统一规则具体规定。 2.如果非公约法、非公约法许可的账户协议或者证券结算系统统一规

则规定了中介人的公约义务，对相关规则的遵守即为履行了公约义务。 3.与其义务履行相关的中介人责任，由非公约法以及非公约法许可的

账户协议、证券结算系统统一规则确定。 4.中介人因疏忽大意或恶意行为所应承担的责任不得被排除。

第二十九条证券发行人的地位

1.缔约国法律应允许在交易所或受规管市场交易的证券通过一个或多个中介人持有，并确保该等证券的相关权利可依本公约第九条规定的方

式有效行使，但不必要求所有该等证券通过中介人持有发行。 2.尤其是，缔约国法律应认可一人以自己名义代表另一人或其他主体

持有证券，并且应当允许该主体对于其持有同类证券的不同部分，按照不同方式行使投票权或其他权利。但本公约不决定该主体被授权行使上述权利的条件。

第三十条与证券发行人的抵销

在发行人破产程序中，如果不通过中介人持有证券的账户持有人对证券发行人存在并可行使抵销权，则在为自己持有中介化证券的账户持有人与证券发行人之间，账户持有人通过中介人持有证券这一事实本身，不得排除该账户持有人对证券发行人享有的抵销权或限制该抵销权的行使。

第五章担保交易的特别规定第三十一条本章适用范围及定义

1.本章适用于担保人为担保权人在中介化证券上设定权益以保证担保人或其他第三人履行现有、将来或者或有义务的担保协议。

2.本章规定不影响非公约法关于担保权人额外权利、权力及担保人额外义务的任何规定。

3.本章中，

(a)“担保协议”是指质押担保协议或者所有权转移担保协议；

(b)“质押担保协议”是指担保人与担保权人之间订立的，为确保相关义务得以履行在中介化证券上设立不完全转让所有权的担保权益的协议。

(c)“所有权转移担保协议”指在担保人与担保权人之间签订的，为确保相关义务得以履行而将中介化证券的完全所有权转让与担保权人的协议，包括两者之间的出售或购回证券的协议。

(d)“相关义务”是指任何担保人或第三人现有、将来或者或有义务； (e)“担保证券”是指根据担保协议交付的中介化证券；

(f)“担保权人”是指根据证券担保协议而享有中介化证券担保权益的主体。

(g)“担保人”指根据证券担保协议在其中介化证券上设定担保权益的账户持有人。

(h)“担保实现的情形”指担保协议或法律规定的事件、违约或其他情形，该等情形一经发生，担保权人即有权处分证券或进行轧抵了结。

(i)“同等担保物”是指与担保证券同类的证券。

(j)“轧抵了结条款”是担保协议或包括担保协议在内的其他协议的一项规定，根据该规定，当担保实现的情形发生时，通过净额、抵销或其他方式，可产生如下一项或全部之后果，或依担保权人选择：

(ⅰ)各方义务加速到期，原有义务表现为依现有估值支付的义务，或通过支付上述款项而终止并替代原有义务；

(ⅱ)在账户中记载一方应支付另一方的到期债务，净额为负有较

多到期债务一方应支付对方的余额。

第三十二条所有权转移担保协议的确认

缔约国法律应当许可所有权转移担保协议依协议条件生效。

第三十三条担保权益的实现 1.当实现担保的情形发生时，担保权人可以：

(a) 依下述方式实现依质押担保协议交付的担保证券之权益： (ⅰ)卖出担保证券并以卖出之净收益折抵债务。 (ⅱ)如质押担保协议允许并具体规定了担保证券估值的依据，直

接将担保证券划归担保权人所有并抵销相关债务,或按其价值折抵相关债务。

(b) 进行轧抵了结。

2.如果发生实现担保的情形时担保权人依担保协议交付同等担保物的义务尚未履行完毕，该义务与相关义务可依轧抵了结条款处理。

3.根据本条实现担保证券之权益、适用轧抵了结条款，

(a) 可依质押担保协议之相关规定为之，无需满足下列要求： (ⅰ)事先通知实现担保证券之权益或适用轧抵了结条款的意图； (ⅱ)实现担保证券之权益或适用轧抵了结条款应经法院、公共机

构或其他人批准；

(ⅲ)以公开拍卖或其他规定方式实现担保证券之权益，或以任何规定方式实施轧抵了结条款；

(b) 即使担保人或担保权人的破产程序已开始或正在进行，亦可为之。

第三十四条质押担保协议之下的担保证券的使用权 1.在质押担保协议允许的范围内，担保权人得如担保证券所有人一样

有权使用和处分担保证券（下称“使用权”）。 2.担保权人行使使用权的情况下，应在相关义务履行完毕之前，向担

保人交付同等担保物，以代替原来交付的担保证券（下称“初始担保证券），或向担保人交付担保协议许可的其他财产。

3.相关义务得以完全履行之前，依前款规定交付之证券应当：

(a) 如同初始担保证券一样，依据相关质押担保协议，具有担保权益，该担保权益视为与初始担保权益同时设立。

(b) 在所有其他方面遵守质押担保协议的规定。

4.行使使用权不应使担保权人依据相关质押担保协议享有的任何权利无效或不可执行。

第三十五条非公约法关于担保权实现的要求

第三十三条、第三十四条的规定不影响非公约法的如下要求：担保

证券之权益实现、估值和任何义务估算，必须以商业上合理的方式进行。

第三十六条担保品价值维持及替换 1.如果担保协议规定：

(a) 交付额外的担保证券的义务， (ⅰ)以适应依担保协议交付的担保品的价值变化或相关义务变

化；

(ⅱ)以适应担保人承担的基于客观标准确定的信用风险增加，该

信用风险涉及承担相关义务的担保人或其他人的资信、财务状况、财务条件；或者

(ⅲ)属于非公约法许可范围内的担保协议所规定的其他任何情况；或者

(b) 交付实质等值的担保证券或其他财产用以替换担保证券或其他财产的权利，

(a)、(b)项所述证券或其他财产的交付，不应仅仅因为发生在担保人破产程序开始前的规定期限或开始当天之前的时间而无效、被撤销或被宣告无效。

2.缔约国可声明前款 1（a）(ⅱ)不适用。

第三十七条特定的破产程序规定不予适用

第三十六条不适用时，担保协议的签订或依担保协议的担保证券交付，并不仅仅因为发生于担保人破产程序开始之前的规定期限或开始当天之前的时间而无效、被撤销或被宣告无效。

第三十八条有关第五章的若干声明 1.缔约国可声明，本章规定不予适用。

2.缔约国可声明，本章规定不适用于：

(a) 自然人或缔约国声明中特别指明的主体之间签订的担保协议；

(b) 不允许在交易所或受规管市场交易的中介化证券；

第六章过渡条款第三十九条优先权

1.本公约不影响本公约生效之前缔约国依据本国法所设立的证券权益的优先性。

2.缔约国可声明，只有在相关日前因符合缔约国依据第十二条第 5 款 (a)项做出的声明中规定的条件而有效对抗第三人的在先权益，才具有相关日前的优先性。

3.在本条中，

(a)“在先权益”是指相关日前通过证券账户贷记之外的方式授予的、非

合意担保权益之外的任何权益。 (b)“相关日”指缔约国在根据本条做出的声明中指明的日期，该日期不

得晚于该声明生效日后两年。

4.第四十五条第 5 款不适用于依据本条规定做出的声明。

第七章最后条款

第四十条签署、批准、接受、同意或加入

1.本公约于 2009 年 10 月 9 日，即自 2008 年 9 月 1 日至 9 月 12 以

及 2009 年 10 月 5 日至 10 月 9 日在日内瓦举行的通过《中介化证券实体

法公约》的外交大会结束之日，在日内瓦开放签署。2009 年 10 月 9 日之后，本公约将在国际统一私法协会位于xx的总部面向所有国家开放签署，直至该公约依据第四十二条规定正式生效。

2.本公约由签署国批准、接受或同意。

3.未签署本公约的国家可在任何时间加入本公约。

4.批准、接受、同意、加入公约，以向公约文书存管处为此提交的正式文件为准。

第四十一条区域经济一体化组织 1.由独立主权国家组成的、具有公约规定事项的职能的区域经济一体

化组织，可同样签署、接受、批准或加入本公约。在其职能涉及公约规定

事项的范围内，区域经济一体化组织，享有缔约国的权利并承担缔约国的义务。当缔约国数量与公约相关时，除已是公约缔约国的成员国外，区域经济一体化组织不再计入公约缔约国数量范围。

2.区域经济一体化组织在签署、批准、接受、同意本公约时，应当向公约文书存管处递交声明，明确其成员国授予的、与公约规定事项相关的职能。若其职能发生变化，包括授予新的职能，该区域经济一体化组织应及时通知公约文书存管处。

3.公约文本中指的“缔约国”、“缔约国等”、“缔约方”、“缔约方等”称谓，对区域经济一体化组织同样适用。

第四十二条生效条款 1.本公约自向公约文书存管处递交的第三份批准、接受、同意或加入

文书之日起六个月期满后当月的第一天起，在递交该等文书的缔约国之间生效。

2.在第三份批准、接受、同意或加入文书递交于存管处之后批准、接受、同意或加入本公约的缔约国，公约自该缔约国向公约文书存管处递交批准、接受、同意或加入文书之日起六个月期满后当月的第一天，对该国生效。

第四十三条领土单元

1.如果缔约国有一个或多个实行不同法律制度的领土单元，则该缔约国在签署、批准、接受、同意或加入公约时，可声明本公约适用于该国全部区域，或仅适用于一个或几个领土单元。缔约国可以随时递交另一份声明以修改原声明。

2.此类声明应通知公约文书存管处，并应当明确指出本公约适用的领土单元。

3.如果缔约国未根据本条第 1 款做出声明，则本公约适用于该缔约国的全部领土单元。

4.当缔约国在本国一个或一个以上的领土单元适用本公约时，缔约国可对每一领土单元做出公约许可的声明，对一个领土单元做出的声明可以不同于对另一领土单元做出的声明。

5.对于具有两个或两个以上的领土单元、对公约调整事项适用不同法律制度的缔约国，对该缔约国有效法律或者缔约国法律的任何提及，均应解释为相关领土单元的有效法律。

第四十四条保留

x公约不得保留。

第四十五条声明

1.除依据第四十三条第 1 款做出的初始声明之外，本公约许可在任何

时候做出声明。

2.声明及声明的确认应当以书面方式做出，并正式通知公约文书存管

处。

3.在公约对缔约国生效日之前做出的声明，在公约对该缔约国生效时

起即时生效。在公约对缔约国生效之后做出的声明，在公约文书存管处收到通知六个月之后的当月第一天生效。签署时做出的声明或批准前做出的声明，在批准、接受或同意公约时必须予以确认。

4.缔约国可在公约对其生效之后的任何时间，以通知公约文书存管处的方式，修改或撤回声明。任何修改或撤回在公约文书存管处收到通知六个月之后的当月第一天生效。

5.尽管存在前几款的规定，在声明的修改或撤回生效之前，对于声明的修改或撤回生效前产生的所有权利和利益，本公约继续适用，如同未做出修改和声明一样。

第四十六条退出公约 1.任何缔约方在书面通知公约文书存管处之后，可以退出公约。

2.在公约文书存管处收到退出通知之后六个月之后的当月第一天，退出生效。若退出通知中具体规定了退出生效的更长期限，则自公约文书存管处收到该退出通知日后的规定期限届满时，退出生效。

3.尽管存在前几款规定，对于退出生效日前产生的所有权利、利益和义务，在退出生效之前，本公约继续适用，如同未做出退出声明。

第四十七条评估会议、修改大会以及相关事务

1.公约生效之后的二十四个月之内、并且此后原则上每隔二十四个月，公约文书存管处将至少召集一次评估会议，邀请缔约国、参加日内瓦大会的国家及观察员、国际统一私法协会成员国以及其他受邀观察员参会。

2.评估会议议程可包括下列事项：

(a) 公约的执行与运作。

(b) 是否需要对公约或公约官方评论做出修改。 3.公约文书存管处应当充分考虑评估会议的成果，必要时，可以召集

外交大会。

4.依据第 3 款召开的外交大会做出的修改对批准、同意或接受修改的缔约国生效的生效日期，由外交大会决定。

5.在第 4 款所指的修改生效之后，批准、同意或加入公约的国家应接受修改后的公约文本。

第四十八条公约文书存管处及其职能 1.指定国际统一私法协会为公约文书存管处，缔约国提交的批准、接

受、同意、加入等文书应存放在国际统一私法协会。 2.公约文书存管处应当

(a) 通知所有缔约国：

(ⅰ) 对公约的每一项新的签署或批准、接受、同意、加入等文书的提交及其相关日期；

(ⅱ) 公约生效日期；

(ⅲ) 依据公约做出的声明及其日期；

(ⅳ) 声明的撤销、修改及其日期；

(ⅴ) 公约退出通知，包括通知日期及退出生效日期；

(b) 向缔约国发放公约的作准文本；

下述签名的全权代表，签署本公约，以昭信守。

本公约以英文、法文两种同等作准文本于 2009 年 10 月 9 日签署于日内瓦。经大会主席授权，在一百二十天内由大会秘书处确认文本确实可信且相互一致。

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a)“证券”是指依本公约规定能够贷记到证券账户、取得和处分的股票、债券、其他金融工具或金融资产（现金除外）；

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