Contract
平成 24年 10 月 15日
各 位
会 社 名 株式会社xxホールディングスコード番号 （5856）上場取引所 東証第２部代表者名 代表取締役社長 xx xx問合せ先 常務取締役 xx xx Ｔ Ｅ Ｌ (03）3548-1014
子会社の事業譲渡契約書締結のお知らせ
平成 24 年 10 月 10 日付の開示にて、当社の連結子会社であります株式会社創育（本店：xxx港区）のxx教育図書株式会社（本店：大阪市）との事業譲渡契約書締結の予定を平成 24 年 11 月 20 日とお知らせしておりましたが、譲受事業に関する営業基盤の毀損を抑えるために、事業譲渡契約書締結を早め、本日開催の臨時株主総会において、xx教育図書株式会社及びその子会社であります中央印刷紙工株式会社（本店：大阪市）との間で、教育事業に関する事業譲受の契約書の締結を決議いたしましましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、事業譲受に関する具体的な手順の検討を行い、平成 24 年 11 月 20 日を目処に事業を譲り受ける予定であります。
記
１．営業譲受けの理由
当社グループの教育事業の中核を担っております株式会社創育の売上構成におきましては、教材の製作販売が 15％、その他が会場テストの売上であります。今般の譲受け対象事業は、教材の製作販売であり、既存事業構成をよりバランスあるものにすると共に、下期偏重型の売上を平準化し、キャッシュフローの改善に資するものであります。また、市場シェア拡大と競争力強化のために、xx教育図書株式会社及び中央印刷紙工株式会社からの事業譲受を行うものであります。
２．事業譲受の内容
（１）譲受け部門の内容
xx教育図書株式会社の教材製作販売事業に関する営業権のすべて及び同事業に関する有形・無形固定資産。
（２）譲受け部門の経営成績
xx教育図書株式会社（本店：大阪市）
平成 23 年７月期 | 平成 24 年７月期 | |
売上高 | 1,375 百万円 | 1,010 百万円 |
売上総利益 | 515 百万円 | 170 百万円 |
営業利益 | 41 百万円 | -279 百万円 |
経常利益 | 10 百万円 | -328 百万円 |
中央印刷紙工株式会社（本店：大阪市）
平成 22 年９月期 | 平成 23 年９月期 | |
売上高 | 137 百万円 | 141 百万円 |
売上総利益 | 40 百万円 | 45 百万円 |
営業利益 | 1 百万円 | 0 百万円 |
経常利益 | 0 百万円 | 0 百万円 |
（３）譲受け資産、負債の項目および金額（平成 24 年７月 31 日現在）
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 1,032 百万円 | 流動負債 | 69 百万円 |
有形固定資産 | 12 百万円 | ||
無形固定資産 | 7 百万円 | ||
投資その他の資産 | 0 百万円 | ||
合計 | 1,052 百万円 | 合計 | 69 百万円 |
（４）譲受価額および決済方法
譲受価額 202 百万円（xx教育図書：199 百万円、中央印刷紙工：２百万円）決済方法 事業譲渡契約書締結時 30%
事業譲渡実行時 残金
３．xx教育図書株式会社の概要
（1）商号 xx教育図書株式会社
（2）代表者 xx xx
（3）所在地 xxxxxxxxxxxx0x0x
（4）設立年月日 平成９年１月 20 日
（5）主な事業の内容 出版業、出版物の取次販売、教育機材・教育機器の製
作販売、紙並びに包装材料の加工及び販売
（6）決算期 ７月
（7）従業員数 19 名（平成 24 年７月 31 日現在）
（8）資本の額 金 90 百万円
（9）発行済株式数 1,800 株
（10）大株主構成及び所有割合 ㈱エムワイ 1,160 株（所有割合 64.44％）
三xxﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱ 220 株（所有割合 12.22％）
㈱xx本社 200 株（所有割合 11.11％）
（11）最近事業年度における業績の動向
平成 23 年７月期 | 平成 24 年７月期 | |
売上高 | 1,375 百万円 | 1,010 百万円 |
経常利益 | 10 百万円 | -328 百万円 |
当期利益 | 10 百万円 | -499 百万円 |
総資産 | 1,795 百万円 | 1,514 百万円 |
株主資本 | 266 百万円 | -232 百万円 |
４．中央印刷紙工株式会社の概要
（1）商号 中央印刷紙工株式会社
（2）代表者 xx x
（3）所在地 xxxxxxxxxxxx0x0x
（4）設立年月日 平成２年 10 月１日
（5）主な事業の内容 貨物の管理・梱包の請負、印刷業、製本業
（6）決算期 ９月
（7）従業員数 ５名（平成 24 年７月 31 日現在）
（8）資本の額 金 10 百万円
（9）発行済株式数 200 株
（10）大株主構成及び所有割合 xx教育図書㈱ 193 株（所有割合 96.50％）
xx x 4 株（所有割合 2.00％）
xx xx 1 株（所有割合 1.00％）
（11）最近事業年度における業績の動向
平成 22 年９月期 | 平成 23 年９月期 | |
売上高 | 137 百万円 | 141 百万円 |
経常利益 | 0 百万円 | 0 百万円 |
当期利益 | 0 百万円 | 0 百万円 |
総資産 | 100 百万円 | 118 百万円 |
株主資本 | 29 百万円 | 29 百万円 |
５．株式会社創育の概要
（1）商号 株式会社創育
（2）代表者 xx xx
（3）所在地 xxxxxxxx 0-00-00
（4）設立年月日 平成 17 年 11 月 15 日
（5）主な事業の内容 中学校向け各種検査教材の発行・処理、会場模擬テス
トの開催・処理、xx・冬期講習会の開催・運営、中学校用校務処理ソフトの販売、塾教材の製作・販売、中学校用教科学習補助教材の製作・販売、市販用学習参考図書の製作・販売、広告代理業務
（6）決算期 ３月
（7）従業員数 100 名（平成 24 年３月 31 日現在）
（8）資本の額 金 300 百万円
（9）発行済株式数 3,000 株
（10）大株主構成及び所有割合 ㈱xxホールディングス 3,000 株（所有割合 100.0％）
５．日程
（１）事業譲受承認株主総会 平成 24 年 10 月 15 日
（２）事業譲渡契約書締結 平成 24 年 10 月 15 日
（３）事業譲渡期日 平成 24 年 11 月 20 日（予定）
平成 24 年 10 月 10 日に開示しました「子会社の事業譲受に関する基本合意書締結のお知
らせ」にて、事業譲渡契約書締結の予定を平成 24 年 11 月 20 日としていましたが、譲受事業に関する営業基盤の毀損を抑えるために、事業譲渡契約書締結を早めたものであります。
６．会計処理の概要
本取引は、企業会計基準上の取得として処理を行うことを予定しております。
７．今後の見通し
本事業譲受けの業績予想への影響につきましては、精査次第お知らせいたします。
（参考）平成 24 年 10 月 10 日付 「子会社の事業譲受に関する基本合意書締結のお知らせ」
以 上