Contract
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地：上海证券交易所
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项 目 | 名 称 |
交易对方 | 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 |
募集配套资金发行股份认购方 | 南京旅游集团有限责任公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 38
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 38
释 义
x报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书/本报 告书/草案 | 指 | 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
重组报告书摘要/报告书摘要/本报告书摘要/草案摘 要 | 指 | 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 |
预案 | 指 | 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案 |
本次交易 | 指 | 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权，同时 募集配套资金 |
x次重组 | 指 | 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光 51.00%股权 |
南纺股份/上市公司/本公 司/公司 | 指 | 南京纺织品进出口股份有限公司 |
秦淮风光/标的公司 | 指 | 南京秦淮风光旅游股份有限公司 |
交易标的/标的资产/注入 上市公司资产/注入资产 | 指 | 夫子庙文旅持有的秦淮风光 51.00%股权 |
旅游集团 | 指 | 南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交易募集 配套资金发行股份认购方 |
城建集团 | 指 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之控股 股东，南纺股份之间接控股股东 |
夫子庙文旅/交易对方 | 指 | 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 |
秦淮国资经营公司 | 指 | 南京市秦淮区国有资产经营有限公司，其前身为全民所有制企业南 京市秦淮区国有资产经营中心 |
秦淮国资经营中心 | 指 | 南京市秦淮区国有资产经营中心 |
秦淮国资集团 | 指 | 南京秦淮国资控股集团有限公司 |
南京商厦 | 指 | 南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行动人 |
x诗集团 | 指 | x诗集团股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
审计、评估基准日、交易 基准日 | 指 | 2019 年 4 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月 |
交割日 | 指 | 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获 得中国证监会核准之后另行协商确定 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当 日）的期间 |
损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当 日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
过渡期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
江苏省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
秦淮区国资办 | 指 | 南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室 |
南京市工商局 | 指 | 南京市工商行政管理局 |
江苏省工商局 | 指 | 江苏省工商行政管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
独立财务顾问/华泰联合证 券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问/律师事务所/锦 天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
x次交易标的资产审计机 构/容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次交易评估机构/评估机 构/大学资产评估 | 指 | 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
x次交易备考报告审计机 构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
标的资产审计报告 | 指 | 容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1-4 月两年一期审计报告（会审字[2019]6369号） |
备考报告/备考审阅报告 | 指 | 大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司 2018 年度及 2019 年 1-4 月备考审阅报告（大信阅字[2019]第 23-00001 号） |
评估报告 | 指 | 大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权收购涉 及的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股东部分权益价值资产评估报告（大学评估评报字[2019]960008 号） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在南纺股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南纺股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产交易对方夫子庙文旅、本次募集配套资金发行股份认购方旅游集团均已承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
x次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
第一节 重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光 51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
x次交易标的资产评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益价值评估值
为 53,314.43 万元，对应的标的资产评估值为 27,190.36 万元。经交易双方友好协商，同意标
的资产交易价格为 27,190.36 万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。结合南
纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 7.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量经中国证监会核准的数量为准。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文
旅持有的标的公司 51.00%股权。对于标的公司剩余 49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 51,738,492 股。
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日南纺股份股票交易均价的 90%。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00 万元，具体用途及金额如下：
募集资金用途 | 金额（万元） |
补充流动资金 | 6,750.00 |
中介机构费用及其他 | 1,250.00 |
本次募集配套资金用于补充上市公司的流动资金部分不超过交易对价的 25%。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产夫子庙文旅承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“本企业在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，秦淮风光 2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）第二期：自上述股份上市之日起满 24 个月之后，秦淮风光 2020 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）第三期：自上述股份上市之日起满 36 个月之后，秦淮风光 2021 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
根据南纺股份与秦淮风光 2018 年度审计报告以及附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
拟购买资产 | 南纺股份 | 占比 | ||
项 目 | 秦淮风光金额 | 项 目 | 金额 | |
资产总额与本次交易价格孰 高 | 27,190.36 | 资产总额 | 176,753.81 | 15.38% |
资产净额与本次交易价格孰 高 | 27,190.36 | 归属于母公司资 产净额 | 64,745.81 | 42.00% |
拟购买资产 | 南纺股份 | 占比 | ||
项 目 | 秦淮风光金额 | 项 目 | 金额 | |
营业收入 | 10,690.23 | 营业收入 | 101,230.36 | 10.56% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过 5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化，夫子庙文旅将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，同时，景区水上观光游览业务也将成为上市公司的主营业务之一，上市公司将借助本次收购的秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营团队及经验，进一步整合南京市内其他景区水上观光游览业务。除本次交易签订的附生效条件的相关协议外，上市公司未与其他方签订未来六十个月上市公司变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，未来六十个月，上市公司控股股东及实际控制人预计将不会发生变化。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
根据经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果并经交易双方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格确定为 27,190.36 万元，全部由南纺股份以向交易对方发行股份的方
式支付，总计发行股份数量为 37,816,912 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
南纺股份拟向特定对象旅游集团非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币 8,000.00 万元，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金不超过
6,750.00 万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及其他费用。
1、业绩承诺期间
x次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个完整会计年度。
2、承诺净利润
夫子庙文旅承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润分别不低于
4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数为
4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元。上述承诺净利润数不低于经江苏省国资委备案的本次交易标的资产评估报告中标的公司以收益法评估预测的净利润数额。
标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核报告》确定。
4、补偿义务的触发及补偿数额的计算
（1）夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数 90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。补偿数额计算公式如下：
标的资产各年度当期补偿金额➀=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
（2）夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数
低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。补偿数额计算公式如下：
标的资产业绩承诺期满时应补偿金额➁=（标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额
5、补偿方式
业绩承诺期间夫子庙文旅累计补偿金额合计不超过本次交易中夫子庙文旅本次交易所获得的交易对价。
（1）业绩承诺期内各年度按照未实现利润数进行补偿
就夫子庙文旅各年度当期补偿金额，优先以现金方式补偿，夫子庙文旅当期现金不足补偿的部分，应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
标的资产各年度当期现金补偿金额➂=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
当期现金不足补偿的部分，夫子庙文旅以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
标的资产各年度当期应补偿股份数量=（标的资产各年度当期补偿金额➀-标的资产各年度当期已补偿的现金金额）÷本次交易的每股发行价格
（2）业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿
夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。
1）夫子庙文旅优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺期满时应补偿股份数量➃=标的资产业绩承诺期满时应补偿金额➁÷本次交易
的每股发行价格
2）夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式如下：
业绩承诺期满时应补偿现金金额=（业绩承诺期满时应补偿的股份数量➃-业绩承诺期满时已补偿的股份数量）×本次交易的每股发行价格
6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
7、若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则夫子庙文旅应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
1、在业绩承诺期满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额
减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期标的资产已补偿金
额
3、如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的交易对价为限向南纺股份进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。计算公式为：
（1）夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试后应补偿股份数量=减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价
格
（2）夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，夫子庙文旅以现金支付，具体计算公式如下：
减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格
4、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
6、如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
7、标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的资产的作价。
1、股份补偿的实施
（1）股份补偿首先采用股份回购注销方案，南纺股份股东大会审议通过股份回购注销方案后，南纺股份以人民币 1 元的总价回购并注销夫子庙文旅应补偿的股份，并在股东大会
决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知夫子庙文旅。夫子庙文旅应在收到南纺股份书面
通知之日起 5 日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至南纺股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至南纺股份董事会设立的专门账户之后，南纺股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如股份回购注销方案因未获得南纺股份股东大会审议通过等原因而无法实施的，南纺股份将进一步要求夫子庙文旅将应补偿的股份赠送给南纺股份截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括夫子庙文旅，下同）。南纺股份将在股东大会
决议公告后 5 日内书面通知夫子庙文旅实施股份赠送方案。夫子庙文旅应在收到南纺股份书
面通知之日起 30 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给南纺股份的其他股东，其他股东按照其持有的南纺股份的股票数量占其他股东所持有的南纺股份股份总数的比例获赠股份。
（3）夫子庙文旅同意，若因司法判决或其他任何原因导致夫子庙文旅所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由夫子庙文旅以自有资金向南纺股份补偿。
2、现金补偿的实施
如补偿义务人夫子庙文旅就盈利预测补偿以现金方式向南纺股份进行补偿的，夫子庙文旅应当在《专项审核报告》出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。
如补偿义务人夫子庙文旅就减值补偿以现金方式向南纺股份进行补偿的，夫子庙文旅应当在减值测试审核报告出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺方夫子庙文旅保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
未来南纺股份发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
根据上述条款，考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至当期期末累积承诺净利润的 90%作为触发条件并补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试，相关条款可覆盖上市公司潜在损失，可有效保障上市公司利益。
上市公司的实际控制人为南京市国资委，本次交易的交易对方为夫子庙文旅，实际控制
人为秦淮区国资办，本次交易不会发生控制权的变更。因此，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
x次交易以经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据大学资产评估出具的大学评估评报字[2019]960008 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对秦淮风光股东部分权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司经审计的净资产账面值为 9,569.14 万元，标的公司股
东全部权益价值评估值为 53,314.43 万元，评估增值 43,745.29 万元，评估增值率为 457.15%。对应标的资产（标的公司 51.00%股权）的评估值为 27,190.36 万元，经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为 27,190.36 万元。
x次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司亟需通过转型扭转当前较为xx的经营形势。根据上市公司 2019 年半年
报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 2,149.91 万元，主要来源于
投资收益（2019 年 1-6 月确认投资收益 7,328.15 万元），经营活动现金净流量为-12,387.23万元，资产负债率为 64.12%。
2017 年 12 月，南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台。
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商
厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司的主营业务之一，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：
“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5 年内或自取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3 年内或自取得相关资产控制
权后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前
述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取
得资产控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下：
板块分类 | 现状 | 处置方案 | 进展 |
旅游项目开发板块 | 整体资产规模约 350多亿元，其中在建项目较多；整体盈利能力较弱且存在大额未决诉讼；部分资产存在划拨 地等权属瑕疵 | 目前计划在项目投入运营后将项目所有权与运营权分离，并以专业的运营公司运营，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置 | 推进在建项目建设；推进已运营项目盈利模式构建；研究所有权与运 营权分离方案 |
旅游服务板块 | 整体盈利能力较弱且规范性较弱；部分资产存在划拨地等权属瑕 疵 | 拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置 | 正在进行规范工作 |
旅游商业运营 | 项目处于运营早期，整 体盈利能力较弱 | 拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原 则处置 | 已经成立商业 运营公司 |
酒店板块 | 整体资产规模较大，盈利能力弱 | 目前计划将酒店所有权与运营权分离，并成立专业的酒店运营公司，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承 诺第一款、第二款原则处置 | 已成立酒店运营公司 |
商业零售板块 | 具备一定的盈利能力，但规范性还需进一步 提高 | 目前计划在规范性符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将该资产或其运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照 x承诺第一款、第二款原则处置 | 正在进行优化内控等规范工作 |
景区运营（含水上游览）板块 | 部分项目处于试运营阶段，部分资产运营权尚未市场化；整体资产规模较大，盈利能力较 弱且诉讼执行存在潜 | 目前计划在项目投入运营后将项目所有权与运营权分离，并以专业的运营公司运营，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实 际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置， | 推进运营项目盈利模式构 建；研究所有权与运营权分 离方案 |
板块分类 | 现状 | 处置方案 | 进展 |
在大额损失 | 其中水上游览业务按照本承诺第四款处置。 | ||
其他 | 具有一定的盈利能力， 但规模较小，规范性较弱 | 拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置 | 正在进行规范工作 |
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 23-00001 号），本次交易完成后上市公司主营业务收入、利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-4 月 | 2018 年度 | ||||||
收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
一、主营 业务收入 | 25,768.07 | 98.75% | 2,296.38 | 96.73% | 110,650.60 | 98.87% | 7,759.25 | 94.08% |
纺织品及 服装 | 14,252.88 | 54.62% | 256.23 | 10.79% | 52,724.09 | 47.11% | 905.52 | 10.98% |
机电产品 | 2,649.93 | 10.15% | 475.90 | 20.05% | 12,185.56 | 10.89% | 2,628.86 | 31.87% |
化工原料 | 5,002.27 | 19.17% | 58.90 | 2.48% | 35,196.57 | 31.45% | 171.46 | 2.08% |
金属材料 | - | - | - | - | 72.90 | 0.07% | 3.06 | 0.04% |
游览服务 | 3,862.99 | 14.80% | 1,505.35 | 63.41% | 10,471.47 | 9.36% | 4,050.36 | 49.11% |
二、其他 业务 | 327.13 | 1.25% | 77.67 | 3.27% | 1,269.99 | 1.13% | 488.26 | 5.92% |
合 计 | 26,095.20 | 100.00% | 2,374.05 | 100.00% | 111,920.59 | 100.00% | 8,247.52 | 100.00% |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将增加游览服务业务收入和部分其他业务收入，扩大了上市公司的业务规模，丰富了上市公司的收入结构，景区水上游览服务也将成为利润的重要来源，这将有效提升公司经营业绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
x次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后、募集 配套资金前 | 募集配套资金后（假设发行 价格为 7.19 元/股） | |||
持股数（万 股） | 持股比例 （%） | 持股数（万 股） | 持股比例 （%） | 持股数（万 股） | 持股比例 （%） | |
旅游集团 | 9,051.66 | 34.99 | 9,051.66 | 30.53 | 10,164.31 | 33.04 |
南京商厦 | 419.20 | 1.62 | 419.20 | 1.41 | 419.20 | 1.36 |
夫子庙文旅 | - | - | 3,781.69 | 12.75 | 3,781.69 | 12.29 |
其他流通股股 东 | 16,398.39 | 63.39 | 16,398.39 | 55.30 | 16,398.39 | 53.30 |
合 计 | 25,869.25 | 100.00 | 29,650.94 | 100.00 | 30,763.59 | 100.00 |
注：夫子庙文旅、旅游集团实际持股数量最终按实际发行数量为准
x次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司
31.94%股份，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司 12.75%股份。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。假设本次募集配套资金的股份发行价格为 7.19 元/股，则本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制上市公司 34.40%股份，交易对方持有上市公司 12.29%股份。
x次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的 85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为xx，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均有所提升，上市公司盈利能力将得到提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
项 目 | 2019 年 4 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增加额 | 实际数 | 备考数 | 增加额 | |
总资产（万元） | 167,188.69 | 220,473.76 | 53,285.07 | 176,753.81 | 230,822.24 | 54,068.44 |
归属于母公司股东的所 有者权益（万元） | 61,708.05 | 88,264.03 | 26,555.98 | 64,745.81 | 91,779.77 | 27,033.96 |
2018 年及 2019 年 1-4 月，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报告，对相关指标分析如下：
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股） | 2.39 | 2.98 | 0.59 | 2.50 | 3.10 | 0.59 |
项 目 | 2019 年度 1-4 月 | 2018 年度 | ||||
实际数 | 备考数 | 增加额 | 实际数 | 备考数 | 增加额 | |
营业收入（万元） | 22,181.89 | 26,095.20 | 3,913.31 | 101,230.36 | 111,920.59 | 10,690.23 |
归属于母公司所有者的 净利润（万元） | -4,704.63 | -4,162.62 | 542.02 | 18,544.59 | 20,071.20 | 1,526.60 |
基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.14 | 0.04 | 0.72 | 0.68 | -0.04 |
根据上表，本次交易完成后，上市资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。2018 年度上市公司备考基本每股收益有所降低，主要原因是 2018 年度上市公司取得了 25,139.31 万元的投资收益，扣除此因素外，本次交易将增厚上市公司的基本每股收益。
南京市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的不断提升。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5 公里、南京长江滨江段游览业务。根据市委、市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中承诺根据其实际情况在一定期限内解决。
从实际情况来看，标的公司特许经营权区域及实际经营路线处于夫子庙景区内秦淮河水域（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）。标的公司经营区域、
运营线路与南京市其他旅游景点水域游船游览服务通过东水关、西水关两道水闸隔断，形成了经营区域、运营线路的独立，因此，标的公司经营区域、运营线路完全封闭独立；“十里秦淮”河道沿线是秦淮风光带精华所在，名胜古迹高度密集，是南京历史文化荟萃之地，在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴，标的公司是“十里秦淮”水域唯一游览服务企业，其河道景观资源具有唯一性，对于其他景区水上游览服务来说，具有不可复制性，标的公司打造的“夜游秦淮”服务项目也成为了体现南京人文历史旅游名片之一；标的公司客户以“十里秦淮”历史文化景观游览为目的的散客为主，作为南京市旅游名片之一，“夜游秦淮”服务项目已具有较广泛的知名度，标的公司以“十里秦淮”为游览目的的客户与其他景区水上游览项目客户具有明显差异。因此，实质上，标的公司与南京市区域景区水域在经营区域、经营权、沿线景观/游览内容、产品服务的具体特点、商标商号等方面均存在明显差异，标的公司与南京市其他景区水域并不构成直接或者间接竞争关系，不构成实质性的同业竞争。
此外，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光大额采购均采用招投标方式，客户因旅游需求不同而存在差异。除上述情况外，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，标的公司控股股东及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在 “关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与
上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3 年内或自取得相关资产控制权
后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得
资产控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团及本次交易后持有上市公司股份超过 5%的股东夫子庙文旅已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》以进一步保障上市公司与主要股东不发生同业竞争。具体承诺详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”。
综上所述，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
根据旅游出具的《关于避免、消除同业竞争的承诺》及《关于促进上市公司转型的承诺》，旅游集团已按照阶段性目标及对上市公司的影响，根据轻重缓急分别列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺内容包括了旅游集团所有的
经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源或其运营权，具有完整性；实际履行中充分考虑了注入上市公司的可能性并对不同可能性下的处置方式进行了明确，具有可操作性；旅游集团是南京市属国有全资企业，入选国务院国企改革“双百企业”名单，其实际控制人为南京市国资委，截至 2018 年 12 月 31 日，旅游集团总资产为 3,817,769.10 万元，净资
产为 1,321,322.01 万元，2018 年度净利润为 16,941.42 万元，具有较强的履约能力；同时，
旅游集团已承诺，若旅游集团违反上述承诺给上市公司或相关各方造成损失的，旅游集团将承担相应的法律责任，该等承诺对旅游集团具备法律约束力。
因此，旅游集团在其解决同业竞争的承诺中已明确了具体事项、履约条件、履约方式及时限，旅游集团具备相应的履约能力，且已明确违反承诺时，承诺方须承担相应法律责任，因此，旅游集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得xxxxxxxxxxx；
（0）本次交易的《预案》及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）2019 年 6 月 21 日，本次交易的《预案》及相关事项已经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程；
（5）本次交易标的资产的《资产评估报告》已经xxxxxxxx；
（0）本次交易已经xxxxxxxx；
（0）0000 年 8 月 16 日，本次交易的《草案》及相关事项获得南纺股份第九届十次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见；
（8）2019 年 9 月 4 日，上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易的《预案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（3）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（4）本次交易已获得秦淮区国资办批准；
（5）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅股东会审议通过。
1、中国证监会核准本次交易方案。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对 | ||
其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 | ||
2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 | ||
上市公司 | 原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 | ||
关于提供信息的真实性、准 | 或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
确性和完 | ||
整性的承 | ||
诺 | ||
上市公司 | ||
董事、监 | ||
事、高级 | ||
管理人员 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、 | ||
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 | ||
2、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口 | ||
头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 | ||
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， | ||
旅游集团及其控股股东城建集团 | 所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 | |
司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 | ||
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 | ||
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 | ||
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 | ||
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏； | ||
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 | ||
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 | ||
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 | ||
载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
夫子庙文旅 | 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 | |
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 | ||
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 | ||
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 | ||
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； | ||
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 | ||
责任。 | ||
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 | ||
性xx或者重大遗漏。 | ||
2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 | ||
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， | ||
秦淮风光 | 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别 | ||
或连带的赔偿责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理 | ||
人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本 | ||
上市公司 | 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不 | |
关于守法及诚信情况的承诺 | 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与重大资产重组的情形。 | |
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理 人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本 | ||
夫子庙文 | 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 | |
旅 | 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 | |
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 | ||
第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于促进上市公司转型的承诺 | 旅游集团 | 1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。 2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5 年内或自取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。 3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3 年内或自取得相关资产控制权后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。 4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得资产控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。 5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下： 以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于避 免、消除同业竞争的承诺 | 旅游集团及其控股股东城建集团 | 1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。 2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。 3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造 成的所有直接或间接损失。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 旅游集团及其控股股东城建集团、夫 子庙文旅 | 1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南纺股份及其下属公司的独立性，积极促使南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现 金方式全额承担该等损失。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生 | ||
的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享 | ||
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上 | ||
市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规 | ||
定，以及上市公司章程的相关规定。 | ||
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会 | ||
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 | ||
本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为： | ||
（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，秦淮风光 2019 年度实际盈利情况的《专 项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的 | ||
夫子庙文旅 | 条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （2）第二期：自上述股份上市之日起满 24 个月之后，秦淮风光 2020 年度实际盈利情况的《专 项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的 | |
关于认购 | 条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除 限售。 | |
股份锁定 期的承诺 | （3）第三期：自上述股份上市之日起满 36 个月之后，秦淮风光 2021 年度实际盈利情况的《专 项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的 | |
条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除 限售。 | ||
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 | ||
80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下 一限售期间锁定股份进行处理。 | ||
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵 | ||
照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 | ||
定执行。 | ||
本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业 在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在 | ||
旅游集团 | x次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述 锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法 | |
律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 | ||
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会 | ||
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对秦淮风光的全部出资义务，不存在任何虚假出 | ||
资、延期出资、抽逃出资等违反作为秦淮风光股东所应承担的义务及责任的行为。 | ||
2、本公司合法持有秦淮风光的股权，本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权不存在通过信托或 | ||
关于持有标的资产权属完整性的承诺 | 夫子庙文旅 | 委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任 何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的秦淮风光股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对秦淮风光造 |
成不利影响； | ||
4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之秦淮风光股权的权属变更，且因在权属变更过程中因 | ||
本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。 | ||
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级 管理人员 | 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
旅游集团及其控股股东城建 集团 | 本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
上市公司 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
董事、x | ||
xx重组摊薄即期 | 级管理人员 | |
回报采取 | ||
填补措施 | ||
的承诺 | ||
旅游集团及其控股 | 1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按 | |
股东城建 | 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
集团 | 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公 司或者投资者的补偿责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
减少及规范关联交易的承诺 | 旅游集团及其控股股东城建集团、夫子庙文旅 | 1、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与南纺股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守南纺股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害南纺股份及其他股东的合法权益。 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现 金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。 |
关于股份限制的承诺 | 上市公司全体董 事、监事、高级管理人员 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 |
房产涉及划拨地的相关承诺 | 夫子庙文旅 | x公司承诺自本次交易完成后三年内，本公司将督促秦淮风光及时办理上述房产划拨地转出让地手续，及时完成相关权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在上述限期内未能办理完毕的，则由秦淮风光依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由本公司按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由本公司（含本公司指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买。 如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，本公司将及时以现金方式 向南纺股份做出补偿。 |
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
详见本章节“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。
1、本次交易对每股收益的影响
x次交易完成后，上市公司总股本将有所增加。在上市公司总股本增加的情况下，如果标的公司实现的净利润低于承诺净利润一定幅度，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及秦淮风光所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）本次测算未考虑募集配套资金的情况；
（4）假设本次交易中，拟购买资产的作价为 27,190.36 万元，上市公司向夫子庙文旅发
行股份的数量为 37,816,912 股；
（5）假设特许经营权增值 35,900 万元，本次分析仅考虑特许经营权增值在上市公司合并报表中摊销的影响，其他资产评估增减值折旧和摊销的影响未考虑；
（6）由于投资收益具有不确定性，因此分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前/后基本每股收益、扣除非经常性损益前/后稀释每股收益均已扣除投资收益；
（7）假设扣除投资收益后，上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司
所有者的净利润增长率与 2018 年度增长一致；
（8）假设秦淮风光 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均
为夫子庙文旅承诺秦淮风光在 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
项目 | 2019.12.31/2019 年度 | |
不考虑本次交易 | 考虑本次交易 | |
期末总股本（股） | 258,692,460.00 | 296,509,372.00 |
加权平均总股本（股） | 258,692,460.00 | 268,146,688.00 |
归属于母公司所有者的净利润（元） | -40,559,049.90 | -36,847,037.13 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（元） | -41,125,452.49 | -37,425,443.01 |
（9）假设自本报告书摘要签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
项目 | 2019.12.31/2019 年度 | |
不考虑本次交易 | 考虑本次交易 | |
基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.14 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） | -0.16 | -0.14 |
稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.14 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.16 | -0.14 |
在满足上述假设前提下，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是若标的公司因为经营管理不善、季节波动增加、政府价格政策影响、恶劣天气天数增加等潜在风险因素使得实现的净利润低于承诺净利润一定幅度，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
x次交易不会摊薄公司当期每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速对南京市域景区水上观光游览业务的整合，增强盈利能力
x次交易完成后，上市公司的主营业务预计将增加景区水上观光游览业务，上市公司将借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营经验进一步整合南京市域其他景区水域的景区水上观光游览业务，从而提升上市公司的盈利能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
x次交易完成后，上市公司将按照规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就促进上市公司转型、避免、消除同业竞争、保持上市公司独立性、减少及规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本章节“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
x报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素
作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的文件。
第二节 重大风险提示
x次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在无法进行、或需重新进行而导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
根据《重组管理办法》，本次交易的具体事项尚需通过证监会核准等程序。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。
x次交易评估报告预测秦淮风光 2019 年至 2021 年度预计净利润不低于 4,869.56 万元、
5,152.22 万元和 5,921.82 万元。根据夫子庙文旅出具的《盈利预测补偿协议》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
x次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金不超过 8,000.00 万元。但是不能排除因政策变化、股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，秦淮风光将成为上市公司的子公司，景区水上游览相关业务也将成为上市公司的主营业务之一，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
根据上市公司目前的规划，秦淮风光仍将保持其经营实体存续。为促进双方的体系、文化等方面融合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与秦淮风光需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果也存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展，提请投资者注意相关风险。
1、业务与资产整合风险：由于上市公司与标的公司所属行业不同，主营业务存在较大区别，若双方业务与资产不能得到有效整合，可能会影响双方业务的正常开展，造成经营性资产的减值损失等风险。
2、财务整合风险：虽然标的公司为公开挂牌企业，已按照相应的法律法规的要求建立了财务管理制度和内控管理制度，但由于上市公司与标的公司在具体的财务处理和会计政策上存在一定的差异，若双方的财务管理制度和内控制度不能得到有效整合，可能会影响双方的财务准确性。
3、人员与机构整合风险：本次交易将使得上市公司的业务规模、人员机构等进一步扩大，虽然上市公司充分认可标的公司的人员配置与机构设置，但仍将面临经营管理方面新
的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面，若公司未建立与之相适应的组织模式和管理制度，将可能导致人员与机构相关的风险。
旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5 公里、南京长江滨江段游览业务，目前与标的公司不存在实质性的同业竞争，且旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确在本次交易完成后的两年内进行整合。同时，随着南京市委、市政府对全市范围内旅游资产整合的推进，后续存在将其他旅游资产划转至公司控股股东旅游集团的可能性。对于潜在的整合对象与上市公司构成同业竞争的可能性，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确“在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权”“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。”同时，对于旅游集团可能承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源也做出了直接注入上市公司、由上市公司委托经营等解决措施。
虽然潜在同业竞争仅在本次南京市旅游资产整合过程中阶段性存在，公司控股股东也已经承诺并制定解决同业竞争问题的相关措施，整合完成后同业竞争也将消除，但是在未来潜在的同业竞争解决措施实施过程中，仍然有可能会存在损害公司及中小股东的利益的情形。
秦淮风光的资产评估报告由大学资产评估出具，并经有权国有资产监督管理机构备案。评估报告选择了资产基础法和收益法作为评估方法并选择了收益法评估结果作为本次评估的评估结果。本次标的公司股东全部权益价值的评估价值相比前次评估的评估结果增长较快，主要系评估目的、评估方法以及经营核心因素的稳定性影响所致，具有合理性。本次评估中交易各方对评估模型、评估参数进行了充分论证，对于游客数量、票价的未来增长进行了谨慎预测，但仍存在未来游客数量、票价未能达到预期而导致本次评估的标的公司股东全部权益价值未能实现的风险。
x次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易完成
后，标的资产将纳入上市公司财务报表的范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据大信会计师出具的上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉账面余额为 8,649.10 万元，占上市公司 2019 年 4 月 30 日备考报表总资产的 3.92%。本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值情况，则上市公司当期损益将相应减少。
标的公司通过公开招标的方式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，有效期限为 20 年，即 2017 年 8 月 5 日至 2037 年 8 月 4 日。该特许经营权到期后，标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可到期时标的公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能性。
标的公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响标的公司游船观光业务游客数量。受上述季节性因素影响，标的公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
标的公司收入主要来源为游船服务费，相关收费价格由政府物价部门核定，目前标的公司的船票价格系根据宁秦价 2009-001 号指导意见确定。2018 年 6 月，国家发改委发布了《关
于完善国有景区门票价格形成机制，降低重点国有景区门票价格的指导意见》，对景区门票的价格形成机制及价格明确了相关目标。虽然标的公司所处的夫子庙景区为免费开放景区，标的公司游船服务并不属于景区门票，但政府物价部门价格核定政策对于标的公司游船票价调整的导向性仍将对标的公司服务定价产生一定影响，如标的公司未来的水上游览票价调整，则将对经营业绩造成一定的影响。
报告期内，标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。报告期内，景区水上游览服务收入为标的公司主营业务收入的主要来源，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。
由于标的公司所处行业的特点，标的公司大部分船票收入来自于个人游客，导致标的公司存在现金收款的情形。2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，现金收款占营业收入的比例分别为 90.01%、29.39%、28.55%，现金收款占比总体下降，但比例相对仍然较高。虽然标的公司制定了较为完善的内部控制制度，并严格按照程序和内部控制的管理要求执行，从而有效保证了现金收付的真实、准确、完整、及时，但是由于标的公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。
2017 年 9 月 20 日，标的公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的“三会”议事规则以及《南京秦淮风光旅游股份有限公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于 2017 年 12 月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
但是，由于股份公司成立、挂牌的时间较短，各项机制的运行时间较短，标的公司未来
经营中可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响标的公司经营的风险。
标的公司主营业务为景区水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全风险。目前，公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且报告期内未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，可能会影响公司的正常经营。
公司从事的贸易业务与国内外经济景气变化的关联度较高。近年来，受到经济全球化遭遇波折的影响，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来了不利影响。公司的外贸业务发展面临的环境将更加xx复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定、不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。国内经济下行压力加大，消费增速减慢，有效投资增长乏力，实体经济困难较多，将对贸易业务的开展形成一定的压力和挑战。
根据公司战略规划，公司将文化旅游行业作为中长期内的转型方向，但考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内，公司仍将保留原主业并保持稳定运营。由于贸易业务存在一定的经营风险，且随着公司收购标的公司、业务转型的逐步落实，公司业务种类增加，资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，未来在南京市以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，上市公司作为旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，仍将持续向旅游行业转型。
旅游行业受行业政策调整、经济发展水平、人才管理模式和运营开发能力等因素的影响。本次交易完成后，如果出现旅游政策调整、整体经济发展放缓、标的公司人才流失或标的公司运营开发能力下滑等情况，将会导致公司业务转型升级面临风险。
虽然上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，但由于在体制、机制、人才、技术等方面仍存在不足，在新进入领域运营经验有所缺乏，因此目前贸易业务存在战略转型的风险；此外，公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对公司或标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
x次交易前，旅游集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，旅游集团仍为公司的控股股东。目前，控股股东已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。但是，控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书摘要出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
x次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 x次交易概述
1、为创建国家全域旅游示范城市，南京市积极推动市域内旅游资源的整合
当前，随着城乡居民收入增加，我国旅游需求快速增长，旅游业发展呈现出消费大众化、需求品质化、竞争国际化趋势，已成为发展经济、增加就业和满足人民日益增长美好生活需要的支柱产业。2017 年，我国人均出游次数 3.7 次，与世界发达国家人均出游 7 次相比，仍有很大的增长空间。2015 年 8 月，为进一步发挥旅游业在转方式、调结构、惠民生中的作用，实现旅游业与其他行业产业的深度融合，国家旅游局下发了《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》（旅发[2015]182 号），有力推动了我国旅游产业从景点旅游向全域旅游转型升级，有利于推进旅游业供给侧结构性改革和高质量发展，形成旅游业供给结构优化和总需求稳步扩大的良性循环。
南京市是国家首批优秀旅游城市，南京及xx区域的文化旅游资源丰富，拥有众多风景名胜、世界文化遗产以及全国、省市重点文物保护单位，近年来，依托丰富的资源条件，南京市文化旅游产业发展迅速。自 2015 年 8 月《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》出台以来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游的创建工作，先后出台了《南京全域旅游发展规划》《关于推进南京市全域旅游发展的实施意见》《关于推进南京全域旅游体系建设发展的建议》，明确了南京市创建工作的指导思想、发展目标和主要任务，并落实了相关分工及南京市全域旅游项目的建设工作。2016 年 2 月，南京市秦淮区、江宁区分别入选首批“国家全域旅游示范区”创建单位名单；2016 年 8 月，南京以市政府名义向省和国家旅游局申报作为第二批“国家全域旅游示范区”创建单位，经过相关审核，国家旅游局于 2016 年 11 月批复同意南京市创建国家全域旅游示范城市。
为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017 年 11 月，南京市委、市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委 2017[414]号）（以下简称决定）：为整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地，市委、市政府决定组建南京旅游集团有限责任公司。根据决定，南京市以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团
有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行部分市内旅游资产资源的初步整合。
南纺股份作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份，第一阶段旅游集团将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。秦淮风光已于新三板挂牌，盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，经交易双方协商，上市公司拟收购其控制权。
2、受行业及竞争影响，上市公司贸易业务盈利能力较弱，转型发展成为当务之急
x次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额 80%以上。近年来，受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，南纺股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压，根据上市公司 2019 年半年报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 2,149.91 万元，
主要来源于投资收益（2019 年 1-6 月确认投资收益 7,328.15 万元），经营活动现金净流量为
-12,387.23 万元，资产负债率为 64.12%。上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为维护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定以本次交易为契机推进公司向旅游产业转型，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产，这将有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
3、新一轮国企改革推动国有资产进一步与资本市场对接，实现市场化改革
2013 年 11 月，十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，
自此国企改革进入全面深化阶段。2014 年 7 月 15 日，国资委宣布启动“四项改革”试点；
2017 年 10 月，国新办举行新闻发布会，国资委主任肖庆亚表示国企改革顶层设计基本完成， “1+N”政策体系构建完成，形成了顶层设计和四xxx的大框架。2018 年以来，《上市公司国有股权监督管理办法》《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》《中央企业负责人经营业绩考核办法》等文件陆续出台，国企改革逐步从顶层设计层面进入实际操作层面。2018年 8 月，国务院国资委内部下发《国企改革“双百行动”工作方案》，“双百行动”入选企业
名单全部确定，有近 400 家企业入围，其中央企有近 200 家，地方国企有 200 多家。旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企。
此外，江苏省委省政府也明确指出，深化国企改革有利于继续发挥国有经济的主导作用，有利于推进经济结构的战略性调整，有利于不断增强企业内部活力和市场竞争力。要发展混合所有制经济，实现股权多元化，要进一步优化股权结构，提高资产证券化水平，要完善现代企业制度，实现经营机制市场化。
基于上述背景，旅游集团积极推动南京市国有优质的旅游资产资源与资本市场对接，进一步提升国有资产证券化率，推动南京市国有旅游产业资源的市场化发展。
1、整合优质旅游资产，促进上市公司转型，支持南京市创建全域旅游城市，提高国有资产证券化水平
南京市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，整合范围包括全市范围内的旅游资产资源；而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台。根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
基于当前转型需求以及现实条件，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。由于秦淮风光拥有在内秦淮河约 10 华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖全国著名的 5A 级旅游景区南京夫子庙核心地段，在我国历史上具有深厚的历史文化底蕴及广泛知名度，有较强的影响力和吸引力；秦淮风光已于新三板挂牌，规范程度较高，同时也具有较佳的盈利能力、运营能力和财务状况，
能够在一定程度上提升上市公司的经营业绩，优化资产负债结构；秦淮风光具有成熟的景区水上观光游览业务经验及优秀的运营管理团队，本次交易后，有利于公司进一步整合南京市内其他景区水上游览业务。上市公司基于现实条件、公司转型阶段性定位及标的公司运营情况而首先整合秦淮风光。
本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，同时，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营团队及经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
同时，本次交易是本次南京市国有旅游资产整合中优质旅游资产与资本市场的首次对接，具有典型示范意义，借助资本市场，将进一步促进南京市域优质旅游资产的整合，推进南京市创建国家全域旅游示范城市的进程；同时，控股股东旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企，本次交易将优质国有资产注入旅游集团下属上市公司，落实了国务院国有企业混合所有制改革的相关安排，也有利于提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。
2、促进上市公司转型，提升上市公司盈利能力，改善资产质量
x次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的 85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为xx，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019 年半年报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 2,149.91 万元，主要来源于投资收益（2019 年 1-6 月确认投资收益 7,328.15 万元），经营活动现金净流量为-12,387.23 万元，资产负债率为
64.12%。上市公司在本次交易前已进行了相关的转型准备，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，上市公司营业收入已从 2013 年的 51.66 亿元收缩至 2018 年的
10.12 亿元。
根据标的公司审计报告，秦淮风光 2018 年度净利润为 4,423.53 万元，同比增长 13.70%，经营活动产生的现金流量净额为 4,682.50 万元，资产负债率仅为 6.50%，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，资产质量将得到改善。
3、缓解上市公司资金压力，降低运营风险
x次交易前，上市公司 2019 年 6 月末资产负债率为 64.12%，流动比率为 0.62、速动比率为 0.60，上市公司面临着一定的偿债压力及运营风险。本次交易预计将募集配套资金不超过 8,000.00 万元，募集资金到位后，将进一步优化上市公司的资产负债结构，缓解上市公司资金压力，降低运营风险。
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得xxxxxxxxxxx；
（0）本次交易的《预案》及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）2019 年 6 月 21 日，本次交易的《预案》及相关事项已经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程；
（5）本次交易标的资产的《资产评估报告》已经xxxxxxxx；
（0）本次交易已经xxxxxxxx；
（0）0000 年 8 月 16 日，本次交易的《草案》及相关事项获得南纺股份第九届十次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见；
（8）2019 年 9 月 4 日，上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易的《预案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（3）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（4）本次交易已获得秦淮区国资办批准；
（5）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅股东会审议通过。
1、中国证监会核准本次交易方案。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
1、发行股份的种类和每股面值
x次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产的发行对象为夫子庙文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价 90% |
1 | 前 20 个交易日 | 7.99 | 7.19 |
2 | 前 60 个交易日 | 8.92 | 8.03 |
3 | 前 120 个交易日 | 8.31 | 7.48 |
结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格
确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.19 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避，独立董事发表了同意意见。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司 51.00%股权。对于标的公司剩余 49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
4、发行数量
x次交易中秦淮风光51.00%股权的交易金额为27,190.36 万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 7.19 元/股计算，本次向夫子庙文旅发行股份数量为 37,816,912 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
1、发行股份的种类和每股面值
x次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
x次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
x次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日南纺股份股票交易均价的 90%。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将按以下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分，发行股份数量也将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k)/ （1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量及募集配套资金总额
x次募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次交易前，上市公司的总股本为 258,692,460 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 51,738,492 股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产夫子庙文旅承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，秦淮风光 2019 年度实际盈利情
况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）第二期：自上述股份上市之日起满 24 个月之后，秦淮风光 2020 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）第三期：自上述股份上市之日起满 36 个月之后，秦淮风光 2021 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中
国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
根据南纺股份与秦淮风光 2018 年度审计报告以及附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
拟购买资产 | 南纺股份 | 占比 | ||
项 目 | 秦淮风光金额 | 项 目 | 金额 | |
资产总额与本次交易价格孰 高 | 27,190.36 | 资产总额 | 176,753.81 | 15.38% |
资产净额与本次交易价格孰 高 | 27,190.36 | 归属于母公司资 产净额 | 64,745.81 | 42.00% |
营业收入 | 10,690.23 | 营业收入 | 101,230.36 | 10.56% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过 5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的
非关联股东的三分之二以上表决通过。
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化，夫子庙文旅将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，同时，景区水上观光游览业务也将成为上市公司的主营业
务之一，上市公司将借助本次收购的秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营经验，进一步整合南京市内其他景区水上观光游览业务。除本次交易签订的附生效条件的相关协议外，上市公司未与其他方签订未来六十个月上市公司变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，未来六十个月，上市公司控股股东及实际控制人预计将不会发生变化。
x次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司亟需通过转型扭转当前较为xx的经营形势。根据上市公司 2019 年半年
报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 2,149.91 万元，主要来源于
投资收益（2019 年 1-6 月确认投资收益 7,328.15 万元），经营活动现金净流量为-12,387.23万元，资产负债率为 64.12%。
2017 年 12 月，南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台。
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司的主营业务之一，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：
“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5 年内或自取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3 年内或自取得相关资产控制
权后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取
得资产控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下：
板块分类 | 现 状 | 处置方案 | 进展 |
旅游项目开发板块 | 整体资产规模约 350多亿元，其中在建项目较多；整体盈利能力较弱且存在大额未决诉讼；部分资产存在划拨 地等权属瑕疵 | 目前计划在项目投入运营后将项目所有权与运营权分离，并以专业的运营公司运营，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置 | 推进在建项目建设；推进已运营项目盈利模式构建；研究所有权与运 营权分离方案 |
旅游服务板块 | 整体盈利能力较弱且规范性较弱；部分资产存在划拨地等权属瑕 疵 | 拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置 | 正在进行规范工作 |
旅游商业运营 | 项目处于运营早期，整 体盈利能力较弱 | 拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原 则处置 | 已经成立商业 运营公司 |
酒店板块 | 整体资产规模较大，盈利能力弱 | 目前计划将酒店所有权与运营权分离，并成立专业的酒店运营公司，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承 诺第一款、第二款原则处置 | 已成立酒店运营公司 |
商业零售板块 | 具备一定的盈利能力，但规范性还需进一步 提高 | 目前计划在规范性符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将该资产或其运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照 x承诺第一款、第二款原则处置 | 正在进行优化内控等规范工作 |
景区运营（含水上游览）板块 | 部分项目处于试运营阶段，部分资产运营权尚未市场化；整体资产规模较大，盈利能力较弱且诉讼执行存在潜 在大额损失 | 目前计划在项目投入运营后将项目所有权与运营权分离，并以专业的运营公司运营，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下将运营权注入上市公司；最终处置方式将根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置， 其中水上游览业务按照本承诺第四款处置。 | 推进运营项目盈利模式构 建；研究所有权与运营权分离方案 |
其他 | 具有一定的盈利能力，但规模较小，规范性较 弱 | 拟根据实际情况按照本承诺第一款、第二款原则处置 | 正在进行规范工作 |
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 23-00001 号），本次交易完成后上市公司主营业务收入、利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-4 月 | 2018 年度 | ||||||
收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
一、主营 业务收入 | 25,768.07 | 98.75% | 2,296.38 | 96.73% | 110,650.60 | 98.87% | 7,759.25 | 94.08% |
纺织品及 服装 | 14,252.88 | 54.62% | 256.23 | 10.79% | 52,724.09 | 47.11% | 905.52 | 10.98% |
机电产品 | 2,649.93 | 10.15% | 475.90 | 20.05% | 12,185.56 | 10.89% | 2,628.86 | 31.87% |
化工原料 | 5,002.27 | 19.17% | 58.90 | 2.48% | 35,196.57 | 31.45% | 171.46 | 2.08% |
金属材料 | - | - | - | - | 72.90 | 0.07% | 3.06 | 0.04% |
游览服务 | 3,862.99 | 14.80% | 1,505.35 | 63.41% | 10,471.47 | 9.36% | 4,050.36 | 49.11% |
二、其他 业务 | 327.13 | 1.25% | 77.67 | 3.27% | 1,269.99 | 1.13% | 488.26 | 5.92% |
合 计 | 26,095.20 | 100.00% | 2,374.05 | 100.00% | 111,920.59 | 100.00% | 8,247.52 | 100.00% |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将增加游览服务业务收入和部分其他业务收入，扩大了上市公司的业务规模，丰富了上市公司的收入结构，景区水上游览服务也将成为利润的重要来源，这将有效提升公司经营业绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
x次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后、募集 配套资金前 | 募集配套资金后（假设发行 价格为 7.19 元/股） | |||
持股数（万 股） | 持股比例 （%） | 持股数（万 股） | 持股比例 （%） | 持股数（万 股） | 持股比例 （%） | |
旅游集团 | 9,051.66 | 34.99 | 9,051.66 | 30.53 | 10,164.31 | 33.04 |
南京商厦 | 419.20 | 1.62 | 419.20 | 1.41 | 419.20 | 1.36 |
夫子庙文旅 | - | - | 3,781.69 | 12.75 | 3,781.69 | 12.29 |
其他流通股股 东 | 16,398.39 | 63.39 | 16,398.39 | 55.30 | 16,398.39 | 53.30 |
合 计 | 25,869.25 | 100.00 | 29,650.94 | 100.00 | 30,763.59 | 100.00 |
注：夫子庙文旅、旅游集团实际持股数量最终按实际发行数量为准
x次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司
31.94%股份，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司 12.75%股份。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，
旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。假设本次募集配套资金的股份发行价格为 7.19 元/股，则本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制上市公司 34.40%股份，交易对方持有上市公司 12.29%股份。
x次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的 85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为xx，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均有所提升，上市公司盈利能力将得到提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
项 目 | 2019 年 4 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增加额 | 实际数 | 备考数 | 增加额 | |
总资产（万元） | 167,188.69 | 220,473.76 | 53,285.07 | 176,753.81 | 230,822.24 | 54,068.44 |
归属于母公司股东的所 有者权益（万元） | 61,708.05 | 88,264.03 | 26,555.98 | 64,745.81 | 91,779.77 | 27,033.96 |
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股） | 2.39 | 2.98 | 0.59 | 2.50 | 3.10 | 0.59 |
项 目 | 2019 年度 1-4 月 | 2018 年度 | ||||
实际数 | 备考数 | 增加额 | 实际数 | 备考数 | 增加额 | |
营业收入（万元） | 22,181.89 | 26,095.20 | 3,913.31 | 101,230.36 | 111,920.59 | 10,690.23 |
归属于母公司所有者的 净利润（万元） | -4,704.63 | -4,162.62 | 542.02 | 18,544.59 | 20,071.20 | 1,526.60 |
基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.14 | 0.04 | 0.72 | 0.68 | -0.04 |
2018 年及 2019 年 1-4 月，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报告，对相关指标分析如下：
根据上表，本次交易完成后，上市资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。2018 年度上市公司备考基本每股收益有所降低，主要原因是 2018 年度上市公司取得了 25,139.31 万元的投资收益，扣除此因素外，本次交易将增厚上市公司的基本每股收益。
南京市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为
旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的不断提升。
x次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5 公里、南京长江滨江段游览业务。根据市委、市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中承诺根据其实际情况在一定期限内解决。
从实际情况来看，标的公司特许经营权区域及实际经营路线处于夫子庙景区内秦淮河水域（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）。标的公司经营区域、运营线路与南京市其他旅游景点水域游船游览服务通过东水关、西水关两道水闸隔断，形成了经营区域、运营线路的独立，因此，标的公司经营区域、运营线路完全封闭独立；“十里秦淮”河道沿线是秦淮风光带精华所在，名胜古迹高度密集，是南京历史文化荟萃之地，在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴，标的公司是“十里秦淮”水域唯一游览服务企业，其河道景观资源具有唯一性，对于其他景区水上游览服务来说，具有不可复制性，标的公司打造的“夜游秦淮”服务项目也成为了体现南京人文历史旅游名片之一；标的公司客户以“十里秦淮”历史文化景观游览为目的的散客为主，作为南京市旅游名片之一，“夜游秦淮”服务项目已具有较广泛的知名度，标的公司以“十里秦淮”为游览目的的客户与其他景区水上游览项目客户具有明显差异。因此，实质上，标的公司与南京市区域景区水域在经营区域、经营权、沿线景观/游览内容、产品服务的具体特点、商标商号等方面均存在明显差异，标的公司与南京市其他景区水域并不构成直接或者间接竞争关系，不构成实质性的同业竞争。
此外，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光大额采购均采用招投标方式，客户因旅游需求不同而存在差异。除上述情况外，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，标的公司控股股东及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在 “关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3 年内或自取得相关资产控制权
后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得
资产控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本
公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团及本次交易后持有上市公司股份超过 5%的股东夫子庙文旅已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》以进一步保障上市公司与主要股东不发生同业竞争。具体承诺详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”。
综上所述，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
根据旅游出具的《关于避免、消除同业竞争的承诺》及《关于促进上市公司转型的承诺》，旅游集团已按照阶段性目标及对上市公司的影响，根据轻重缓急分别列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺内容包括了旅游集团所有的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源或其运营权，具有完整性；实际履行中充分考虑了注入上市公司的可能性并对不同可能性下的处置方式进行了明确，具有可操作性；旅游集团是南京市属国有全资企业，入选国务院国企改革“双百企业”名单，其实际控制人为南京市国资委，截至 2018 年 12 月 31 日，旅游集团总资产为 3,817,769.10 万元，净资
产为 1,321,322.01 万元，2018 年度净利润为 16,941.42 万元，具有较强的履约能力；同时，
旅游集团已承诺，若旅游集团违反上述承诺给上市公司或相关各方造成损失的，旅游集团将承担相应的法律责任，该等承诺对旅游集团具备法律约束力。
因此，旅游集团在其解决同业竞争的承诺中已明确了具体事项、履约条件、履约方式及时限，旅游集团具备相应的履约能力，且已明确违反承诺时，承诺方须承担相应法律责任，因此，旅游集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
x次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。根据上市公司 2018 年年度审计报告（大信审字[2019]第 23-00255 号），因资金压力，2018 年度，上市公司向旅游集团累计拆入资金 70,000.00 万元，接受旅游集团担保 95,500.00 万元。本次交易的标的公司秦淮风光具有较佳的盈利能力、现金流，注入上市公司后可在一定程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的融资能力，同时，本次交易中上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 8,000.00 万元，将在一定程度上缓解上市公司资金压力，减少与控股股东的关联交易。
根据容诚会计师出具的标的公司审计报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后新增的经常性关联交易主要为夫子庙文旅及其关联方（南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司、南京学宫旅游有限公司）的代销门票，属于景区各方基于便捷游客所做票务安排。由于标的公司所经营的游船业务的客户具有较强的目的地旅游的特点，标的公司售票对代销方不存在依赖性；同时，随着标的公司微信、支付宝等线上支付手段以及无人售票机、线上销售等销售渠道的拓展，2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-4 月的代销金额逐渐较少，分别为446.59 万元、335.84 万元、63.55 万元，占各年营业收入的比例逐渐下降，分别为4.90%、 3.14%、1.62%。因此，该项关联方代销门票行为对标的公司经营影响较小且逐年降低。
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
x次交易前，上市公司已经按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了健全有效的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，由上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。
对于本次交易，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确了全部旅游资产资源的整合计划以及对于存量的水面游览公司及潜在的整合对象的处置方案，如下：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公
司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得
资产控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
同时，旅游集团、城建集团及夫子庙文旅均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以保证南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。
（本页无正文，为《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
南京纺织品进出口股份有限公司
2019 年 10 月 20 日