Contract
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2022-46
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司梧州制药拟签订《屋顶分布式光伏发电项目节能服务合同》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 为充分利用广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或 “公司”）控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）厂房建筑物屋顶，缓解涨幅用电压力，降低公司运营成本。梧州制药拟与广西方元电力检修有限责任公司（以下简称“方元电力”）签订《节能服务合同》，梧州制药将厂区建筑物屋顶及部分车棚用于光伏项目建设，由方元电力负责进行厂区节能减排及用电耗能技术改进。梧州制药按电网同期同时段售电价 7.9 折优惠，约定服务期为 25 年。本项目所需资金均由方元电力负责承担，另包括：后续的运营、维护及屋顶修缮及维护；建筑物的承重检测；停车棚的使用重建及合同届满后项目设施拆除工作均由方元电力负责。
⚫ 本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
⚫ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（三）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
⚫ 特别风险提示：
梧州制药尚未与方元电力正式签订《节能服务合同》，双方最终能否签订尚存在不确定性。
若正式签订合同，由于合同周期较长，尚存在受法规政策变化等不可抗力影响造成的合同执行风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为充分利用公司控股子公司梧州制药厂房建筑物屋顶，缓解涨幅用电压力，降低公司运营成本。梧州制药拟与方元电力签订《节能服务合同》，梧州制药将厂区建筑物屋顶及部分车棚用于光伏项目建设，由方元电力负责进行厂区节能减排及用电耗能技术改进。梧州制药按电网同期同时段售电价 7.9 折优惠，约定服务
期为 25 年。本项目所需资金均由方元电力负责承担，另包括：后续的运营、维护及屋顶修缮及维护；建筑物的承重检测；停车棚的使用重建及合同届满后项目设施拆除工作均由方元电力负责。
经测算，光伏年均发电约 599.50 万度，按优惠电价 0.5187 元（该价格随市场涨幅）计算，预计缴纳光伏电费 310 万元/年，协议服务期 25 年内预计产生光伏电费为 7750 万元。根据往年梧州制药用电量估算，该项目年均可节约电费约 67万元，25 年总节约电费约 1675 万元。签订光伏发电协议后，则优先使用方元电力的光伏发电，光伏发电量不足时，再使用其他电厂发电量进行补充。
公司控股股东为广西投资集团有限公司，方元电力为广西广投能源集团有限公司的全资子公司，公司控股股东广西投资集团有限公司持有广西广投能源集团有限公司 79.28%的股份。因此，方元电力为公司的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易履行的审议程序
2022 年 7 月 29 日，公司召开了第九届董事会第四十一次会议、第九届监事第二十五次会议，审议通过了《中恒集团关于控股子公司拟签订<屋顶分布式光伏发电项目节能服务合同>暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（三）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）即将发行的“2021 年第一期资本补充债券”，认购金额不超过 1 亿元，投资期限不低于 5 年。具体内容详见公司于
2021 年11 月23 日披露的《中恒集团关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司2021
年第一期资本补充债券暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-92）。
2.北部湾财险拟增资扩股，公司拟认购不超过 3 亿股，出资金额不超过人民币 4.50 亿元，北部湾财险增资完成后，公司将持有北部湾财险不超过 16.66%的股份，该事项将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《中恒集团关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-93）。
3.公司参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项尚需进一步研究论证，决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项。公司董事会和监事会同意公司终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易的事项，并取消提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 6 日披露的《中恒集团关于终止参与认购北部湾财产保险股份有限
公司 2021 年第一期资本补充债券及终止参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股的公告》（公告编号：临 2021-103）。
4.公司与厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投资”）、厦门金
牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）、广西广投海晟财富投资管理有限公司（以下简称“海晟财富”）、广西德富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德富投资”，德富投资为广西广投资产管理股份有限公司新设的合伙企业）共同签署了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人财产份额、有限合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”）。鑫金牛投资、金牛兴业创投将各自持有的厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”或 “合伙企业”）合伙份额及对应的权益分别转让给海晟财富和德富投资。
2022 年 5 月 30 日，厦门利穗召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆古藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）及广西广投医药健康产业集团有
限公司（以下简称“广投医x”）入伙合伙企业。同日，xx财富、德富投资、中恒集团、重庆古藏、广投医健签署了新的《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。鉴于公司在厦门利穗中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙人，自《合伙协议》生效并实施后，公司将不再对厦门利穗进行合并报表企业管理。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日、4 月 22 日、6 月 1 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-21）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的补充公告》（公告编号：临 2022-23）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-35）。
上述第 1-3 项关联交易已经终止实施，第 4 项关联交易已经公司董事会审议通过。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东为广西投资集团有限公司，方元电力为广西广投能源集团有限公司的全资子公司，公司控股股东广西投资集团有限公司持有广西广投能源集团有限公司 79.28%的股份。因此，方元电力为公司的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方的基本情况
企业名称 | 广西方元电力检修有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 914502006998669666 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2010 年 01 月 19 日 |
注册资本 | 5000 万元整 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x |
经营范围 | 电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包 ；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；电气安装服务；住宅室内装饰装修 ；施工专业作业；建筑劳务分包；消防设施工程施 工；特种设备安装改造修理；检验检测服务（依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电子、机械 设备维护（不含特种设备）；铁路运输辅助活动；噪声与振动控制服务；大气污染治理；生物质能技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；环境应急治理服务 ；运行效能评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；工程管理服务；对外承包工程；新材料技术推广服务；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；租赁服务（不含出版物出租 ）；住房租赁；非居住房地产租赁；采购代理服务；电气信号设备装置销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法需 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
股权结构 | 广西方元电力检修有限责任公司是广西广投能源集团有限公司的全 资子公司，公司控股股东广西投资集团有限公司持有广西广投能源集团有限公司 79.28%的股份。 |
关联关系 | 方元电力为广投集团控股xxx，方元电力为中恒集团的关联法人。 |
（三）关联方主要财务指标
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年 1-12 月 | 2022 年 3 月 31 日/ 2022 年 1-3 月 |
总资产 | 6,963.94 | 6,128.64 |
净资产 | 5,302.09 | 5,342.59 |
营业收入 | 14,228.90 | 3,534.14 |
净利润 | 791.80 | 40.49 |
（上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月的财务数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
梧州制药屋顶分布式光伏发电项目位于xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x，xxxxxx建筑物等可利用安装太阳能电池组件屋顶预计约 6.74 万平方米（以最终使用面积为准），方元电力预计为梧州制药建设分布式光伏发电站 5.63MW（具体以设计图纸装机容量为准），项目将由方元电力全资投资、建
设、运维。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排甲方：广西梧州制药（集团）股份有限公司乙方：广西方元电力检修有限责任公司
项目名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“节能项目”）。
项目范围：甲方厂房建筑物等可利用安装太阳能电池组件屋顶预计约有 6.74万平方米，以最终使用面积为准，房屋屋面为混凝土框架结构、车棚为轻钢结构。甲方保证提供予乙方安装光伏设备屋面的房屋及车棚合法属于甲方所有，乙方确认甲方提供的厂房及车棚等建筑物符合安装分布式光伏发电设备的要求。
乙方利用屋顶建设光伏分布式发电项目，发电并网模式为“自发自用、余电上网”模式，甲方优先消纳项目所发电量，并按照当月甲方电网同时段（尖、峰、平、谷）的结算电度购电价（需容量电价除外）确定结算依据。根据政府政策及电力市场变化，电能交易结算电度购电价存在波动的可能，每次电能交易结算电度购电价变化时，双方应进行书面确认。
项目内容：甲方向乙方提供上述涉及的范围屋顶，乙方提供节能项目节能解决方案、设计方案和施工方案，提供节能减排服务。
项目目的：乙方投资实施节能项目，达到节能减排的目的；开源节流、降低成本、提高经济效益、改善环境；通过节能项目实施获得节能收益，为甲、乙双方带来经济效益。
合同期限：本合同期限自本合同生效之日起至项目节能效益分享期结束、双方履行完本协议项下义务时止。本项目的建设期为自双方确认开工之日起至电站并网(即从项目开工之日起，到竣工并网之日止），计划为 150 天。本项目自并
网供电之日起进入节能效益分享期,效益分享期为 25 年。
投资与收益：乙方负责该项目的投资，建设规模约 5.63MW，具体规模以经评审的初步设计值为准；本项目所需资金由乙方自筹或融资解决。该项目采用 “自发自用、余电上网”(自发自用余电上网是指分布式光伏发电系统所发电力主要由电力用户自己使用，多余电量接入电网)的方式，甲方优先消纳乙方光伏发电所发电量(该部分的电量视为“自发自用”的电量)，未能消纳的余电部分则
由乙方出售给供电部门（该部分的电量视为“余电上网”的电量）。在节能效益分享期内，按当月甲方应支付给乙方电费=当月“自发自用”电量×当月甲方电网同时段（尖、峰、平、谷）结算电度购电价×79%计价。
补贴分配：若后期政府仅因光伏电站进行补贴，则补贴全归乙方所有；若后期政府因厂区建有光伏电站，对企业进行相应补贴，则补贴各持 50%分成。该项目的碳排放权交易收益归甲方所有。
权利与义务：甲方权利义务，为响应国家节能减排号召，支持新能源与合同能源管理产业发展，合同期内，乙方光伏发电项目若需占用甲方地面设施的，甲方免收占地使用费，若因占用相关地面设施需向政府交纳相关费用，由乙方交纳；乙方负责光伏发电项目相关地面设施建设发生的所有费用；如乙方需在甲方提供的房间内增加装饰、隔断、布线等工作，则由乙方自行负责，费用自理，但必须遵守甲方的要求。
乙方权利义务，在开工前 10 个工作日内，将节能项目设计、施工方案及工期进度表提交给甲方。在乙方实施合同过程中，对甲方为配合乙方实施合同所造成的经济损失，以及因乙方原因对甲方原财产造成的损坏或破坏，造成甲方经济损失的，由乙方负责赔偿。项目建成后，运行期间，因乙方原因，造成甲方人员或第三方人身损害或财产损失的，乙方承担相应责任。
违约责任：在合同期内，因甲方原因导致合同终止的，甲方应补偿乙方剩余未计提折旧部分的投资及拆除费和运输费用，并对于乙方设备折旧期已过的补偿由双方协商解决。因乙方原因导致合同终止的，乙方应补偿甲方为配合项目所投资费用。
合同生效条件：本合同自双方盖章签字后生效。合同文本壹式陆份（两份正本、肆份副本），具有同等法律效力。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
梧州制药与方元电力开展分布式光伏发电项目节能服务合作，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。梧州制药可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。梧州制药作为地方大型企业，积极实施该项项目技改，助力降低碳排放。不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立
性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
经测算，光伏年均发电约 599.50 万度，按优惠电价 0.5187 元（该价格随市场涨幅）计算，预计缴纳光伏电费 310 万元/年，协议服务期 25 年内预计产生光伏电费为 7750 万元。根据往年梧州制药用电量估算，该项目年均可节约电费约 67万元，25 年总节约电费约 1675 万元。
七、相关风险提示
（一）梧州制药尚未与方元电力正式签订《节能服务合同》，双方最终能否签订尚存在不确定性。
（二）若正式签订合同，由于合同周期较长，尚存在受法规政策变化等不可抗力影响造成的合同执行风险。
八、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxx先生已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第二十五次会议审议通过，关联监事xxxxx已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意梧州制药签订相关服务合同。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意梧州制药签订相关服务合同。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）监事会对关联交易发表的意见。
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司梧州制药拟签订<屋顶分布式光伏发电项目节能服务合同>暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日