Contract
作成:2004 年 07 月 29 日第1回 改訂:2009 年 06 月 17 日第2回 改訂:2012 年 01 月 16 日第3回 改訂:2013 年 10 月 01 日第4回 改訂:2016 年 04 月 01 日第5回 改訂:2018 年 04 月 01 日
取引基本契約書
(購入品)
宇部興産機械株式会社生 産 統 括 部
購 買 部
取引基本契約書
( 購 入 品 )
宇部興産機械株式会社(以下甲という)と (以下乙という)とは甲乙間で行われる機器・資材の売買、請負その他の取引(以下本件取引という)に関する基本的事項を定める為、次のとおり基本契約を締結する。
第1条 (本契約の目的)
本契約は、甲が発行する注文書およびこれに対して乙が発行する注文請書ならびにこれらに付帯して作成される各種仕様書、図面、その他の添付書類とともに、本件取引の基本条件を明確化することを目的とする。
第2条 (届け出)
乙は、甲との取引開始にあたり、次の書類を提出するものとする。
1.会社案内、カタログ
2.取引先調査票(所定の様式による)
尚、乙は、届け出た内容に変更が生じた場合、遅滞なく甲に届け出なければならない。
第3条 (見積書の提出)
甲から見積依頼があつた場合、乙は甲に対して指定期日までに見積書を提出するものとする。この場合、指定期日までに乙から何らの意思表示の無い場合は、xは見積辞退と見なすことが出来る。また、乙は甲の要求があれば、見積価格の内訳他を甲に提出する。
見積書及び見積価格に関する資料の作成に要する費用は乙の負担とする。
第4条 (個別契約の成立)
(1) 個別契約は、甲より発注年月日、品名、仕様、数量、単価、納期、納入場所その他を記載した注文書を書面、テレファックス、電子メール等により乙に交付し、乙がこれを承諾することによって成立する。ただし、甲の申込後7日以内に乙から受諾拒否の申出が無い時も同様とする。
(2) 前項ただし書の期間経過後は、乙は受諾を否定し得ない。また、甲は都合によりこの期間内に前項の申込を撤回できるものとする。
(3) 甲は契約条件の一部が未確定の場合、注文書に代えて内示書を交付する。この内示書は契約成立の予告であり、後日条件が確定次第、甲は速やかに注文書を発行する。この注文書の発行により内示書は失効する。
第5条 (契約の変更)
(1) 個別契約の内容を変更する必要が生じた場合は、甲乙協議のうえ変更するものとする。この場合、既存の注文書、注文請書、採用条件書等を改正し又は新たにこれらの書面 を作成するものとする。
(2) 前項の変更に伴い損害が生じた場合の負担等は、次の各号によるものとする。
① 甲の責めに帰すべき事由により乙が損害を被ったときは、甲の負担とし、乙は損害賠償を請求することができる。
② 乙の責めに帰すべき事由により甲が損害を被ったときは、乙の負担とし、甲は乙に損害賠償を請求することができる。
③ 甲乙双方の責に帰すべき又は帰すことができない事由によるときは、甲乙協議のうえ定める。
第6条 (納期、納期管理、違約金)
(1) 乙は、個別契約に定める納期を厳守する。
(2) 甲は、本件取引の目的物の製作進捗状況について、詳細工程表などの必要な資料の提出を求めることができると共に、乙または乙の下請業者の工場、事務所に立入り、製作状況を確認し必要な督促を行うことができる。この場合、乙は、甲のために便宜を図るものとし、正当な理由なくしてこれを拒んではならない。
(3) 製作途中において予定工程に変更を生じ納期に影響を及ぼすおそれのあるときは、乙は速やかにその事由ならびに遅延見込日数、善後策を甲に連絡しなければならない。
(4) 甲は、甲の必要により納期の変更をする場合は、甲は、乙と協議しなければならない。
(5) 個別契約で特に定めた場合に限り、乙の責に帰すべき事由により納期に本件取引の目的物を甲に引渡すことができないときは、甲は、乙に対し納期の翌日から実際の引渡しの日までの遅延日数に基づき、別途打合せにより、違約金を請求することができる。
第7条 (納入及び受入)
(1) 乙は、甲の定める納入手続きに従い甲の要求する必要書類を添付して本件取引の目的物を納入する。
(2) 乙は、納期前5日迄は甲の事前の承諾無しに目的物を納入することができる。但し、大物品又は仕立便での納入は必ず3日前までに乙は甲に連絡しなければならない。6日以上のものは、甲は受け取らない。但し、甲の事前の承諾を得たものはこの限りでない。
(3) 甲は、納入された本件取引の目的物について遅滞なく品名、荷姿、梱包数量を確認のうえ受入れを証する受領書を発行し、検収手続きを取る。
第8条 (納入後検査)
(1) 甲は、前条により受入れた本件取引の目的物を甲の予め定める検査方法に従い速やかに検査を行い、合否を判定のうえ、その内容を書面で通知する。
(2) 前項の検査については、甲乙協議の上これを省略することができる。
(3) 第1項、第2項は、乙のすべての品質および安全上の責任を免責するものではない。
第9条 (立会検査)
(1) 甲が別途定める一般検査要領書および仕様書に従って、乙は、納入にあたり本件取引の目的物の検査・試験を実施するほか、当該目的物が本件取引の諸条件を満足していることを確認するため必要な一切の検査・試験を自らの責任において実施し、甲の要求があればその報告書を作成のxxに提出する。
(2) 甲または甲の客先もしくはそれぞれの代行者は、単独または共同して本件取引の目的物の検査・試験を自ら行い、または乙の検査・試験に立会うことができるものとする。この場合、乙は甲または甲の客先もしくはそれぞれの代行者の検査員または官公庁の検査員の検査または立会検査を受け入れるものとし、正当な理由なくしてこれを拒んではならない。
(3) 甲が、下請事業者に該当する乙に出向き立会検査する場合は、検査を開始した日が受領日となるので、甲は検査合格の確認をもってその日を検収日とする。但し不合格の場合は、再検査を開始した日を受領日とする。
(4) 本条(立会検査)の規定は、納期および瑕疵担保に関する乙の責任を免除するものではない。
第10条 (不合格品の処置)
(1) 第 8 条の検査の結果、不合格品があつたときは、乙は、甲の指定する期限内に目的物の補修または代替品の納入をしなければならない。
(2) 第1項の検査の結果不合格となったものでその事由が些細不備に基づくもので乙の承諾を得て甲にて加工修理したときは、甲はその費用を乙に請求することが出来る。
(3) 第9条第1項及び第2項に定める検査の結果、甲が本件取引の目的物を不合格と判定した場合、乙は遅滞なく自らの負担において代品の納入、または当該目的物の瑕疵の補修を行うものとする。
第11条 (所有権の移転)
本件取引の目的物の納入は、甲または甲の指図した者に対して個別契約で定める納入条件に従って行われるものとし、当該目的物の所有権は第8条第1項の検査合格の書面を乙に交付したとき、第8条第2項により検査を省略した場合には甲が受領書を乙に交付したとき、または第9条第3項の下請事業者で立会検査を開始したときに乙から甲へ移転する。
第12条 (危険負担)
第8条の検査終了前に生じた当該目的物の滅失、毀損、変質等一切の損害は、甲の責に帰することの明らかなものを除き、すべて乙の負担とする。
第13条 (第三者損害)
目的物の欠損を理由として第三者から甲または乙に対し製造物責任に関する請求がなされたときは、乙はその責任と費用負担において処理するものとし、甲に累を及ぼさないものとする。
乙は、天災地変その他の不可抗力により個別契約の履行不能又は納期遅延に陥った時は、別段の定めがある場合を除き、かかる不能又は遅延により生ずる甲の損害に対しその賠 償の責を免れる。この場合、乙は当該事態の発生を速やかに甲に連絡しなければならな い。
但し、原材料等の不足、乙又は乙の下請業者における争議行為は不可抗力の対象とはならない。
第14条 (代金および支払条件)
甲が乙に支払う本件取引の目的物の代金の支払期日及び支払方法等については、甲乙別途協議して定める。
第15条 (相殺)
甲が乙に対し売掛金等の債権を有する場合、甲が乙に対し支払う目的物の代金の対当額を相殺する事が出来る。
第16条 (瑕疵担保)
(1) 乙は、本件取引の目的物が甲の要求する品質、性能、数量等の諸条件を満足させるものであることを保証する。
(2) 乙は、個別契約で特に定めない限り、第8条の検査又は第9条の立会検査の終了した日から満 2 年または当該目的物が甲の客先の操業運転に供された日から満1年をそれぞれ経過した時点のうち、いずれか早く到来する日までに、甲の責によらず目的物に瑕疵が発見されたときは、乙の過失の有無を問わず、甲への代品の引渡、または目的物の修補若しくは改造(以下これらを総称して「やり直し」という)を行う。
(3) 前項の期間経過後といえども、明らかに乙の設計、製作または材料の不良等乙の責による目的物の瑕疵が発見された場合には、乙は、甲の指示に従い速やかに無償にてやり直しを行う。
(4) 前2項に定める乙に対するやり直し請求に代えて、甲が、乙の事前承諾をえたうえで、自らあるいは第三者をしてやり直しを行った場合は、甲は、当該やり直しに要した費用の賠償を乙に請求することができる。損害拡大防止のため緊急の必要性があり、乙への事前通知なしに、自らまたは第三者をしてやり直しを行った場合も同様とする。
(5) 前3項の規定によりやり直しが行われた場合においても、甲が本件目的物の瑕疵によって損害を被った場合には、甲は、当該瑕疵と相当因果関係に立つすべての損害の賠償を乙に請求することができる。ただし、甲は、乙の事情により損害賠償の範囲を縮小し、金額を減額することがある。
(6) 乙が下請代金遅延等防止法に規定される下請事業者に該当する場合、第2項及び第3項の定めに基づく乙に対するやり直し請求については、第2項及び第3項の定めにかかわらず、次のとおりとする。
① 受入検査の結果、ただちに発見できる瑕疵については、甲は発見次第直ちにやり直しを請求しなければならない。
② ただちに発見できない瑕疵についてやり直し請求できる期間は、目的物の納入日後
1年(甲の顧客との間の瑕疵担保期間が1年を超える場合において、甲と乙とでその期間に応じた瑕疵担保をあらかじめ定めている場合はその期間)とする。
第17条 (秘密保持)
(1) 甲および乙はそれぞれ、本件取引に関連して開示された相手方の技術上及び営業上 の情報(以下、開示情報という)については、厳にこれを秘密として保持し相手方 の書面による事前の承諾なくして第三者に開示もしくは漏洩してはならない。但し、公知、公用の情報はこの限りではない。
(2) 甲および乙はそれぞれ、相手方の開示情報について返還を求められたときまたは個別契約の履行が完了したときは、遅滞なく複写を含めてこれを返還するものとし、また相手方の開示情報を複写、再生する必要が生じたときは事前に相手方の書面による承諾を得なければならない。
(3) 甲および乙はそれぞれ、相手方の開示情報を相手方の書面による事前の承諾なくして、本件取引の目的以外の目的に使用してはならない。
(4) 本規定は甲および乙の従業員、退職した従業員、下請業者等についても適用され、甲および乙はそれらの者に対して、本規定の秘密保持義務を厳守させるものとする。
(5) 第1項ないし第4項については、甲の客先に係る事項に関する秘密保持を甲が乙に求めたときにも適用されるものとする。
第18条 (工業所有xx第三者の権利の使用)
(1) 本件取引の履行にあたり、乙は、工業所有権その他第三者の権利を侵害しないよう留意するとともに、第三者との間に紛争が生じた場合は、乙は、自己の負担と責任で解決するものとする。ただし、当該権利侵害が明らかに甲の責任によって生じたものである場合は、この限りではない。
(2) 甲または乙は、相手方の図面、仕様書により製作された目的物または相手方のその製作方法に関連して工業所有権の出願を行おうとするときは、甲および乙は事前の書面による承諾を得なければならない。
第19条 (法令等の遵守)
甲および乙は、本契約及び個別契約の履行に際し、国内外の法令などを遵守するものとする。
第20条 (予告解約)
事前の都合その他やむを得ない事由があるときは、本契約の有効期間内といえども、甲または乙は3ヶ月前の予告をもつて本契約を解約することができる。
第21条 (契約解除)
乙につき次の各号の一に該当する事由が生じたときは、甲は乙に対して、何らの催告を要せず、個別契約または本契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 本件取引の目的物に重大な瑕疵や欠陥があるとき。
(2) 納期が遅延し期限内の納入の見込みがなく、契約の目的が達成される見込みがないと認められるとき。
(3) 乙またはその代理人、使用人が甲に対して不正の行為をなしまたは理由なく甲の指示に従わないとき。
(4) 本件取引の諸条件、内容のいずれかに違反したとき。
(5) 乙が振り出した手形又は小切手が不渡りになったとき、また第三者より差し押さえ、仮差し押さえ、仮処分、強制執行、競売、破産、整理、会社更生法等の申し立てを受け、もしくは自ら破産、整理、和議、会社更生等の申し立てをしたとき。
(6) 財産状態もしくは労働争議が悪化しまたはそのおそれが明らかとなり、契約の履行が不可能もしくは困難と認められるとき。
(7) 甲の信用が著しく傷つけられまたはそのおそれのあるとき。
(8) 前項により個別契約または本契約を解除したときは、甲は乙に対して損害賠償の請求をすることができる。
(9) 客先の都合その他正当な事由があるときは、甲は都合により本件取引の目的物の製作中止、中断を要求し、あるいは個別契約の全部もしくは一部を解除することができる。この場合、乙が損害を被ったときは、甲は、別途協議して補償額を定める。
第22条(暴力団等の排除に係る解除)
乙が次の各号の一つに該当する場合は、甲は乙に対して、何らの催告を要せず、個別契約または本契約の全部または一部を解除することができる。この場合、乙は甲に対して、甲が被った一切の損害を賠償しなければならない。
① 乙が暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋、その他の反社会的勢力(以下、
「暴力団等」という。)である場合。
② 乙の代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が暴力団等である場合、または暴力団等への資金提供を行う等密接な交際がある場合。
③ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲に対して、自身が暴力団等である旨を伝え、または関係者が暴力団等である旨を伝えた場合。
④ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲に対して、詐術、暴力的行為、または脅迫的言辞を用いた場合。
⑤ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をした場合。
⑥ 乙が自らまたは第三者を利用して、甲の業務を妨害した場合、または妨害するおそれのある行為をした場合。
第23条 (契約解除後の処置)
第21条または第22条により個別契約又は本契約の全部又は一部が解除されたときは、甲は解除の対象となる目的物について次の各号に定める事項を行い、乙はこれに同意する。
(1) 納入前の目的物(仕掛品を含む)について乙は甲の申し入れに従い遅滞なく甲に納入しなければならない。甲は納入された目的物に対し、出来高に応じ、甲乙協議した金額を乙に支払う。
(2) (1)項により目的物を甲に引き渡すときは、乙の保有する材料、図面、治工具等につき、甲が目的物の完成に必要なときは乙は甲に譲渡或いは貸与する。譲渡価格または貸与料は甲乙協議の上定める。
第24条 (権利義務の譲渡等)
(1) 乙は、本契約または個別契約により生じる権利または義務を、甲の書面による事前の承諾なくして第三者に譲渡しまたは継承させてはならない。
(2) 乙は、本件取引の目的物(製作中の仕掛部分および甲が支給した材料等を含む)を、甲の書面による事前の承諾なくして第三者に譲渡し、貸与し、または担保の目的に供してはならない。
(3) 乙は、甲の書面による事前の承諾なくして自己または第三者のために甲の提供した情報による本件取引の目的物を利用した製品の製造販売をxxxてはならない。
第25条 (一括下請等の禁止)
(1) 乙は、本件取引の目的物の製作の全部または大部分、もしくは品質、性能、安全性についての重要部分を、一括して第三者に委任しまたは請負わせてはならない。但し、甲の書面による事前の承諾を得た場合はこの限りではない。
(2) 前項但書による場合は、乙は本件取引において乙が負担する義務と同等の義務を、第三者に負担させるものとする。 ただし、その場合においても、乙は甲に対する自らの義務を免れるものではない。
第26条 (文言の不一致)
(1) 本契約と個別契約に相違があるときは、個別契約の定めを優先するものとする。
(2) 各種仕様書、図面、注文書等の書類の中に、あるいはそれら書類相互間に文言の不一致がある場合には、乙は甲にその矛盾点を速やかに書面にて通知し、甲は書面に
て速やかに決定を下すものとする。
第27条(環境への配慮)
甲及び乙は個別契約に定められた事項の遂行に当たり環境への負荷の低減に努力していくものとする。
又甲が乙に、環境に係わる法令等に基づき環境情報の開示を求めたときは、乙はこれに協力するものとする。
第28条 (協 議)
本契約の各条項または定めのない事項につき疑義が生じたときは、甲および乙は、その都度誠意をもって協議しこれを解決する。
第29条(管轄裁判所)
基本契約及び個別契約に関し、甲乙間に生じた一切の訴訟、係争等については、xx地方裁判所宇部支部を管轄裁判所とする事に合意する。
第30条 (有効期間)
(1) 本契約の有効期間は、 年 月 日から 年 月 日までとする。但し、期間満了の3か月前までに甲または乙から書面による変更、解約の申し出のないときは、本契約と同一条件で更に1年間継続するものとし、その後もこの例によるものとする。
(2) 本契約の終了の時に存続する個別契約については、本契約は、当該個別契約の存続期間中有効とする。
(3) 本契約の終了にかかわらず、第16条(瑕疵担保)、第17条(秘密保持)、第24条第3項の規定はなお有効とする。
以上
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。