Contract

1. 范围

1.1 现行采购条款适用于归属于福尔波西xx输送科技（中国）有限公司集团（以下称为 “福尔波西xx输送科技（中国）有限公司”）的所有公司与供应商之间的所有业务往来，即使在后续合同中未提及到。任何与本采购条款冲突、有分歧的供应商条款和条件，均不得构成合同的一部分，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司以书面方式明确同意的除外。即使福尔波西xx输送科技（中国）有限公司在知悉供应商违背此类条款与条件，或与此类条款和条件有分歧时无保留的接受供应商交货，本采购条件也应适用。

1.2 福尔波西xx输送科技（中国）有限公司与供应商之间对此类采购条款增加或与此类采购条款有分歧的任何合同履约安排，均应通过书面形式做出。这也适用于放弃此类书面形式的要求。

1.3 福尔波西xx输送科技（中国）有限公司在除本采购条款之外的法律规定下享有的任何权利应不受影响。

2. 合同的签署与修订

2.1 除另有书面明确同意外，供应商的报价和成本估算均应免费。

2.2 任何订单，或其修改或修订，以及在合同订立时做出的任何其他安排，只有在由福尔波西xx输送科技（中国）有限公司以书面形式或以电子方式确认后方具有约束力；或如果通过口头、电话或通过其他电信手段做出的但以书面或电子方式确认的订单也有效。自动化办公手段帮助下所下的订单，即没有签名和姓名的订单也应被视为书面订单。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司未对供应商提出的要约、请求或其他声明作出回应，除非事先经书面方式明确同意，否则不得视为同意。如果发出的订单包括明显的错误、错字或错误计算，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司对此不承担任何责任。

2.3 供应商应在收到订单后的三（3）个工作日内及时发出订单确认书，该订单确认书应注明价格和交货日期。订单确认书中与所下订单有任何分歧仅在福尔波西xx输送科技（中国）有限公司以书面或电子方式明确确认后方视为同意。这也同样适用于随后的合同修订。如果福尔波西xx输送科技（中国）有限公司已与供应商订立了针对未来供货的框架协议，任何由福尔波西xx输送科技（中国）有限公司下达的订单（交货请求）应具有约束力，供应商在收到后的三（3）个工作日内提出异议的情况除外。

2.4 如果供应商在合同履行期间意识到与双方最初同意的规格产生分歧，供应商应及时通知福尔波西xx输送科技（中国）有限公司。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司应立即通知供应商是否对原始订单做出变更。如果供应商因履行合同而导致成本发生变化，则福尔波西xx输送科技（中国）有限公司与供应商均有权要求对双方商定的价格做出相应调整。

3. 交付

3.1 交付的执行、明细与时间安排应遵循订单。双方商定的交货期限与日期均具有约束力。交货期限自发出订单当日起开始计算。

3.2 是否遵守了交货日期或交货期限应以福尔波西xx有限公司是否按时收到货物为准。尽管双方同意以目的地交货或完税后交货（按照 2010 年国际贸易术语），供应商也应按照与承运人商定的装载和运输时间按时提供货物。

3.3 如果供应商无法在交货期限前完成交货，供应商应及时以书面形式通知福尔波西xx输送

科技（中国）有限公司知悉，并说明原因以及预期延迟交货的持续时间。如果发生延迟交货，无论供应商是否有过错，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司均有权撤销合同。如果供

应商违约，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司有权要求供应商支付合同违约金，合同违约金为每延误一周支付合同总价款的 0.5%，如果上述违约金不足以弥补甲方的损失，甲方有权就全部经济损失进一步索赔。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司进一步索赔的权利应保持不受影响。此类合同违约金应加到延迟交货损失中，以便由供应商进行报销。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的交货索赔应仅在供应商应福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的请求支付了损失赔偿金而非安排交货方可被排除。福尔波西xx输送科技

（中国）有限公司接受延迟交货不应被视为放弃损失索赔。

3.4 供应商仅在事先获得福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的书面批准后，方能在双方商定的交货日期前交货。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司应有权退回提早交付的任何货物，产生的相关费用由供应商支付；或有权储存此类货物直至双方商定的交货日期，产生的相关费用同样由供应商支付。

3.5 除非另有约定，否则不允许部分交货、超额交货或短缺交货。福尔波西xx输送科技

（中国）有限公司保留在个别情况下接受上述交货的权利，并针对此类部分交货所造成的额外工作向供应商收取 40.00 欧元或 400.00 元人民币的统一操作处理费。供应商也有权证明福尔波西xx输送科技（中国）有限公司未因此遭受损害或遭受很少的损害。

4. 风险转移/发货

4.1 供应商应承担货物突然丢失或意外损坏的风险，直至福尔波西xx输送科技（中国）有限公司接受货物为止（目的地交货根据 2010 年国际贸易术语）。如果供应商需在福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的现场设立或组装货物，则风险仅在货物投入运行后方转移给福尔波西xx输送科技（中国）有限公司。

4.2 每次交货应附有交货清单，其内容应包括订单号、物料编号、交付的批次清单、产品名称、交付数量和重量。任何未遵循上述要求提供文件的行为都将构成供应商的重大违约行为。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司因此遭受的任何损失均应由供应商赔偿。

4.3 供应商应遵守福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的发货要求。此外，货物包装的质量应可以避免运输过程中造成的任何损坏。如有必要，需选用适当的包装材料。包装材料应为环保的且可回收的。

5. 价格与付款

5.1 订单中规定的价格具有约束力。除非另有书面约定，否则所有价格均为完税后交货

（DDP）价格（根据 2010 年国际贸易术语）（包含包装）。显示的价格均为净价格；法定税应在开具发票时每笔另行在发票中收取。

5.2 供应商的发票应注明采购订单信息（包括采购订单编号、采购订单日期、数量和价格），每个单个项目（批次）的编号以及发货单编号。否则，将因无法处理，而被视为未收到。 发票副本或复印件也应按上述内容进行标记。

5.3 在货物验收和收到发票后，应在三十（30）个工作日内按 3%的折扣付款或在六十（60）天内按发票金额进行付款。如果按时付款，付款应视为及时。付款须以发票核实为准。如 果发生交货不及时，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司有权保留付款，直至货物完

整交付，而且保证福尔波西xx输送科技（中国）有限公司不会遭受任何税收、贸易折扣或类似价格下降的损失。供应商有义务提供材料质检单、测试证书、质量文件或其他需求文件，接受货物的前提是供应商已提供上述此类文件。付款的期限应在完全交货后开始计算。如果提前交货，则允许付款的期限应在约定的交货日期开始计算。

5.4 货物的费用一旦由福尔波西xx输送科技（中国）有限公司支付，则此类货物应成为福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的无债权财产。仅可向供应商付款。不得延伸或延长所有权保留期限。 当法庭宣判或无争议的情况下，供应商应有权抵消其反诉。仅当反诉基于同一合同关系时，供应商方可声明保留权。

6. 保证与缺陷索赔/责任

6.1 除双方另有同意外，法定保证权应适用。

6.2 供应商保证交货符合双方商定的规格、最新技术水平，以及当局、雇主责任保险协会和专业组织的所有相关法律规定和规则。供应商有义务特别遵守欧盟化学品注册、评估、许可和限制法规的规定。如果供应商违反福尔波西xx输送科技（中国）有限公司要求进行的任何订单执行，其应及时通知福尔波西xx输送科技（中国）有限公司知悉。

6.3 如果在其正常业务过程中是可行的，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司应在接受货物后立即检查数量和特性是否符合订单，以及货物是否有明显的运输损坏。

6.4 如果福尔波西xx输送科技（中国）有限公司在此时或之后检测到缺陷，其应在其正常业务过程中是可行的前提下，在此类检查或检测后立即通知供应商知悉此类缺陷。

6.5 福尔波西xx输送科技（中国）有限公司批准的供应商图纸、计算或其他技术文件不应影响供应商对缺陷承担的责任以及供应商应承担的保证责任。

6.6 如果货物有缺陷，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司（不论是否有法定索赔约定）有权要求供应商自行补救缺陷或提供无缺陷的货物（补充履行）。供应商应承担此类补充 履行所需的一切费用和开支。

6.7 除有欺诈意图外，对缺陷的索赔应可在三（3）年内提出，货物按照其正常使用用途用于建筑物并导致建筑物有缺陷的除外。该法定期限在货物被福尔波西xx输送科技（中国） 有限公司接受（风险转移）后即刻开始计算。

6.8 如果供应商通过换货交付来履行其补充履行义务，则在换货中交付的货物的法定时效期限应在此类更换货物被接受后重新开始计算。

6.9 需要备件的货物供应商有义务在在法定限期期满后的十（10）年内向福尔波西xx输送科技（中国）有限公司提供所有必要的备件、配件和工具。

6.10 供应商对产品缺陷负责，同时则应对由此类产品造成的第三方遭受的后果性损害承担无限期责任。如果《联合国国际货物销售合同公约》（“销售公约”）适用于国外购买的货物，即使供应商没有过失，供应商也应对可预见的损害负责。可预测性应通过向供应商披露的预期用途和与产品有关的特定特性保证来确定。

6.11 如果第三方对福尔波西xx输送科技（中国）有限公司提出索赔，则供应商应对福尔波西xx输送科技（中国）有限公司作出赔偿，即福尔波西xx输送科技（中国）有限公司将要求供应商在收到第一份索赔函后与我司进一步共同处理此事项。如果由此造成的损

失很可能主要是由供应商所提供的产品的缺陷引起的，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司有权要求供应商预付合理的检控费用。

7. 产品责任

7.1 如果供应商在产品责任法下对此类产品缺陷和所造成的损害负责，供应商有义务确保福尔波西xx输送科技（中国）有限公司免于遭受因供应商提供产品的缺陷导致的国内或国外的第三方索赔。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的进一步索赔应不受影响。

7.2 在第 7.1 条的情况下，供应商应承担由此产生的全部费用，包括但不限于法律起诉的费用。供应商应特别向福尔波西xx输送科技（中国）有限公司赔偿因福尔波西xx输送科技（中国）有限公司采取的措施或与之相关的成本和费用，特别是警告、更换、或产品召回，以防止基于产品责任对福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的一般采购条款和条件进行索赔。在可能和合理的前提下，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司应通知供应商应采取措施的内容和范围，并允许供应商进行说明。

7.3 在市场监管机构采取措施之前，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司与供应商应共同努力采取措施，以尽量减少产品用户的风险，或避免损害企业形象（市场监管纠正措施）。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的评估应具有决定性。如果市场监测机构提出调查或处理决定，供应商应立即提供以主管市场监测机构要求的所有技术文件。如果供应商对产品缺陷负责，则供应商应承担此类事项的所有费用。

7.4 供应商应对产品质量承担责任，包括召回风险，并对产生的所有风险购买合理的保险，并应根据要求向福尔波西xx输送科技（中国）有限公司提供其保单以对此类保险进行证明。

8. 第三方知识产权

8.1 供应商应确保货物的交付和使用不会侵害任何第三方的专利、特别许可或其他知识产权。

8.2 如果第三方就福尔波西xx输送科技（中国）有限公司或其客户因货物的交付和使用侵犯此类权利提出索赔，则供应商应有义务对向福尔波西xx有限公司或其客户提出的此类索赔进行赔偿。上述赔偿义务适用于与此类索赔有关的任何及所有费用。

9. 福尔波西xx输送科技（中国）有限公司委托加工条款

9.1 福尔波西xx输送科技（中国）有限公司保留对提供给供应商用于制造订购的货物或因其他原因而向供应商提供的样品、模型、图纸、主副本、工具和其他项目的所有权。供应商有义务仅将上述各项用于制造订购的货物或按福尔波西xx输送科技（中国）有限公司指示进行的其他行为。上述物品不得提供给第三方。如果不再需要提供上述物品，则供应商应在自行承担成本和费用的前提下，立即将上述物品退回给福尔波西xx输送科技（中国）有限公司，而无需福尔波西xx输送科技（中国）有限公司提出此类要求。

9.2 供应商对所提供物品的加工或更改应代表福尔波西xx输送科技（中国）有限公司完成。如果此类物品与不属于福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的其他物品一起加工，则 福尔波西xx输送科技（中国）有限公司将根据在加工时属于其自身的物品的价值比例获 得新产品的共同所有权。

9.3 供应商有义务小心处理和储存福尔波西xx提供的此类物品，并承担相应费用，对福尔波西xx输送科技（中国）有限公司提供的物品按照其重置价值采取防火、防水和盗窃措

施。供应商应将所述全额保险赔偿的索赔权转让给福尔波西xx输送科技（中国）有限公司，在此福尔波西xx输送科技（中国）有限公司接受其转让。供应商有义务对所提供的物品定期进行维护、检查和修理工作，相关费用由供应商自身承担。如果此类物品发生任何损坏，供应商应及时通知福尔波西xx有限公司知悉。

9.4 供应商根据福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的规格制造的或使用福尔波西xx有限公司提供的物品制造的全部或部分货物，可由供应商自行使用，或仅在事先获得福尔波西xx有限公司的书面批准时提供或供应给第三方或披露给第三方。这也适用于福尔波西xx输送科技（中国）有限公司合法拒绝接受供应商的此类货物。

10. 不可抗力

10.1 如果福尔波西xx输送科技（中国）有限公司因不可抗力不能履行其合同义务，特别是接受货物的义务，则福尔波西xx输送科技（中国）有限公司在障碍存续期间可免于履行其义务，以及在其后的合理期限内无需向供应商支付损害赔偿。这也适用于福尔波西xx输送科技（中国）有限公司因超出福尔波西xx输送科技（中国）有限公司控制（特别是官方行动、能源短缺或重大干扰）的不可预见的情况而有困难或暂时无法履行其合同义务的情况。这也适用于影响福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的劳资纠纷案件发生时的情况。

10.2 如果第 10.1 条所述的障碍持续超过四（4）个月且对福尔波西xx输送科技（中国）有限公司而言因此类障碍发生履行合同对其不再有益，则福尔波西xx有权终止合同。应供应商的要求，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司应在期限届满后，宣告其在合理期限内行使其合同解除权或接受货物的权利。

11. 保密

供应商有义务对其从福尔波西xx输送科技（中国）有限公司获知的任何信息，以及被标 记为保密信息的信息或在其他情况下明显为商业或业务机密的任何信息进行无限期的保密，且不得记录、不得传递或使用此类信息，但在向福尔波西xx输送科技（中国）有限公司 交货所必需的此类情况除外。在与其员工和代理人做出适当的合同安排时，供应商应确保 此类员工和代理人至少在业务合作期限内不得使用、传递或记录此类商业或业务机密。

12. 出口管控与关税

在其商业文件中，供应商有义务告知福尔波西xx输送科技（中国）有限公司根据中国、欧洲、亚洲或美国的出口和海关法规，以及其货物原产地国家的出口和海关规定，其货物出口（再出口）可能所需的批准要求。为此，供应商应至少在其要约、订单确认和发票中包括以下信息和相应的项目：

- 根据“中国外贸法规”的出口清单编号或相关出口清单的类似清单项目；

- 美国产品的出口控制分类编号（ECCN）

- 其货物及其货物元件的来源，包括技术和软件；

- 货物运输时是否经过美国，是否在美国制造或储存，或在美国技术的协助下生产此类货物；

- 其商品的商品代码（HS 代码）；以及

- 供应商公司的联系人的姓名，以便答复福尔波西xx输送科技（中国）有限公司提出的任何问题。

应福尔波西xx输送科技（中国）有限公司要求，供应商有义务以文本形式向福尔波西x x输送科技（中国）有限公司提供与其货物及其财产有关的任何及所有进一步的外贸数据，并及时（在交付货物前）以文本形式告知福尔波西xx输送科技（中国）有限公司对此类 数据进行的任何及所有变更。

13. 社会责任与环境保护

供应商应承诺遵守有关员工待遇、环境保护和在职安全的相关规定，并努力通过其活动减少对人类和环境的负面影响。为此，供应商应尽可能建立并进一步开发符合ISO 14001 标准的管理体系。此外，供应商还应遵守“联合国全球契约”倡议的原则。上述各项主要涉及保护国际人权、集体谈判权、废除强迫劳动和童工劳动、消除招聘和工作场所歧视、对环境负责以及防止腐败。 若想获得与“ 联合国全球契约” 倡议的更多信息， 请访问 xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx 。 福尔波集团的行为规范应用于所有商业行为， 请访问 xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx 获取更多了解。

14. 其他条款-特别是雇佣第三方/在福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的工厂工作

14.1 仅在事先获得福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的书面批准时，供应商方有权要求第三方履行订单或订单的主要部分。

14.2 仅在事先获得福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的书面批准时，供应商方可将其潜在权利和义务转让给第三方。

14.3 除各方在个别情况下以其各自的本国语言明确同意外，合同应使用中文/英语书写。

14.4 如果本“采购通用条款和条件”以其他语言书写，则以其英文版本为准。

14.5 所有供应商服务以及福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的履行地点应为下订单的福尔波西xx输送科技（中国）有限公司的营业地点。

14.6 任何个人在履行供应合同的过程中，在归属于福尔波西xx输送科技（中国）有限公司集团公司的经营场所工作时，应遵守当时适用的工厂规定。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司不对此类个人在经营场所或工厂中由其自身原因造成的事故负责。

15. 适用法律/仲裁管辖地

15.1. 供应商与福尔波西xx输送科技（中国）有限公司之间的法律关系应受中华人民共和国的法律管辖。国际事宜应受《联合国国际货物销售合同公约》的约束。《联合国国际货物销售合同公约》没有相关规定或不能根据其基本原则决定的有关问题应根据福尔波西xx输送科技（中国）有限公司营业地点适用的法规进行决定。

15.2 与根据法律法规成立的商业和法人团体的任何及所有国内商业关系的裁决管辖地应为中国沈阳。福尔波西xx输送科技（中国）有限公司也有权向供应商的营业地点及其他任何有管辖权的地方提出诉讼。

15.3 如果因本合同及其履行或与其有关的国际跨境业务交易中发生任何法律纠纷，双方可选择普通法院或仲裁法庭解决。

15.4 如果双方决定通过普通法院解决纠纷，本合同下或与本合同及其履行有关的任何及所有纠纷的专属管辖地应为中国沈阳。但是，福尔波西xx输送科技（中国）有限公司也有权向供应商的营业地点及其他任何有管辖权的地方提出诉讼。

15.5 如果双方向仲裁法庭提出申请，本合同下或与本合同有关的任何及所有纠纷应根据中 国仲裁法最终解决。

15.6 仲裁法庭应由三名仲裁员组成。除非双方另有约定，其中至少一名仲裁员必须是律师。仲裁员必须能够使用仲裁语言。

15.7 除双方同意以另外一种语言进行仲裁外，仲裁语言应为中文。

15.8 仲裁法庭应位于中国上海或浙江嘉兴。