GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED

此文件為綠城中國控股有限公司*之組織章程文件之綜合版本，並未獲股東於股東大會上正式採納。此中文譯本只供參考之用，如本中文版與英文版有不一致之處，概以英文版為準。

開曼群島

公司法(2016 年修訂本)股份有限公司

GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED

綠城中國控股有限公司*

的

經修訂及重列組織章程大綱及

章程細則

(於 2017 年 6 月 16 日藉通過特別決議案修訂及重列)

* 僅供識別

開曼群島

公司法(2016 年修訂本)股份有限公司

GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED

綠城中國控股有限公司*

的

經修訂及重列組織章程大綱

(於 2017 年 6 月 16 日藉通過特別決議案修訂及重列)

開曼群島

公司法(2016 年修訂本)(第 22 章)股份有限公司

GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED

綠城中國控股有限公司*

的

經修訂及重列組織章程大綱

(於 2017 年 6 月 16 日藉通過特別決議案修訂及重列)

1 本公司的名稱為 Greentown China Holdings Limited「綠城中國控股有限公司」*。

2 本公司的註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited 的辦事處(地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands) 或董事會可能不時決定位於開曼群島的其他地方。

3 本公司成立的宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：

3.1 作為投資公司及作為投資控股公司經營業務；收購及持有由任何公司、法團或企業(不論任何性質，亦不論在任何地點組成或經營業務)發行或擔保的任何類別股份、股票、債權證券、債券、按揭、法律責任及證券，以及由任何政府、主權管治者、專員、信託、地方當局或其他公共團體發行或擔保的股份、股票、債權證券、債券、法律責任及其他證券；並在適當的情況下，不時更改、調配、處置或以其他方式處理本公司當時的任何投資；

* 僅供識別

3.2 有條件或無條件地認購、包銷、受委託或因其他理由發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司訂立合夥或訂立任何有關分享溢利、互惠特許權或合作安排；以及發起及協助發起、設立、組成或組織任何公司、合營公司、銀團或任何類型的合夥商行，藉以獲取及承擔本公司的任何資產及負債，或直接或間接推進本公司的宗旨，或實現本公司認為適宜的任何其他目的。

3.3 行使及執行任何股份、股票、法律責任或其他證券的擁有權所賦予或附帶的所有權利及權力，包括（在不損害前述條文的一般性的原則下）因本公司持有特定比例的已發行或面值者而獲授的所有否決或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。

3.4 就任何人士、商號或公司（不論是否以任何方式與本公司相關或關聯）的全部或任何法律責任的履行，擔任擔保人或作出擔保、彌償、支持或保證，不論是透過個人契諾或透過以本公司當時及未來全部或任何業務、財產及資產（包括其未催繳股本）作出按揭、抵押或留置權的方式或透過任何上述方式，亦不論本公司是否就此收取有價值的代價。

3.5.1 經營發起人及企業家的業務，並以出資人、資本家、特許經銷商、商人、經紀商、交易商、買賣商、代理人、進口商及出口商的身分經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、商人、貿易及其他業務。

3.5.2 從事（無論作為委託人、代理人或其他身分）各種類型物業的房地產經紀人、發展商、顧問、地產代理或管理人、建築商、承建商、工程師、製造商、買家或賣家的業務，包括提供任何服務。

3.6 購買或以其他方式獲取、出售、交換、交出、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣不動產及個人財產以及所有種類的權利，尤其是各類按揭、債權證、產物、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、索償、特權及據法產權。

3.7 從事或經營董事於任何時間認為可與上述業務或活動一起方便經營，或董事認為對本公司而言應有利可圖的任何其他合法貿易、業務或企業。

在整體上對本組織章程大綱作詮釋時，尤其是對本條款 3 作詮釋時，所指明或所述的宗旨、業務或權力概不得藉參考任何其他目標、業務、權力或本公司的名稱或基於有關其他目標、業務、權力或該名稱所作的推論，或將兩項或多項目標、業務或權力相提並論而在任何方面受到局限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱其他部份存在任何含糊不清之處，將由適當擴大與擴闊有關詮釋及釋義而解決，而不會限制本公司的宗旨、業務及權力，以及其可予行使的權力。

4 除公司法（2016 年修訂本）所禁止或限制者外，本公司具有十足權力與授權，以履行公司法（2016 年修訂本）第 7(4)條所規定不被任何法例禁止的任何宗旨，並擁有及可不時及隨時行使自然人或法人團體（不論任何有關公司利益的問題）隨時或不時可行使的任何及所有權力，以於全球各地作為委託人、代理人、承建商或以其他身分進行其認為就達致其宗旨屬必需的事項，及其認為就此所附帶或有利於此或就此而隨之產生的其他事情，包括（但在絕不限制前述條文的一般性的原則下）有權按本公司章程細則所規定的方式對本公司的組織章程大綱及章程細則作出必要或適宜的修改或修訂；以及有權進行下列任何行動或事情，包括：支付發起、組成及註冊成立本公司所產生及引致的所有開支；在任何其他司法權區為本公司辦理註冊手續以便經營業務；出售、租賃或處置本公司任何財產；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌匯票、債權證、債權證券、貸款、貸款股、貸款票據、債券、可換股債券、匯票、提單、認股權證及其他流通或可轉讓票據；借出款項或其他資產，並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未催繳股本）為抵押或在無抵押的情況下借入或籌措款項；以董事決定的方式將本公司資金進行投資；發起創辦其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；為了獲提供有關本公司資產的建議、管理及託管、本公司股份上市及其管理而與有關人士訂立合約；為了慈善或仁愛目的而作出捐款；向前任或現任董事、高級人員、僱員及其家屬支付退休金或恩恤金或提供其他現金或實物利益；為董事及高級人員投保責任保險；經營任何貿易或業務及概括而言

進行一切行動及事宜，而本公司或董事認為，其為在進行上述業務時，本公司可方便或有利或有效地獲得及處理、進行、執行或作出者，惟就開曼群島法例規定需要領有牌照才可經營的業務而言，本公司只可於根據有關法例條款取得牌照後方可經營有關業務。

5 各股東所承擔的法律責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

6 本公司的股本為港幣 1,000,000,000 元，拆分為 10,000,000,000 股每股名義

金額或面值港幣 0.10 元的股份，且本公司在法律允許的情況下，有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本，惟須受公司法（2016 年修訂本）及章程細則的條文所規限，以及發行其股本的任何部份(不論是原來、已贖回或增加的股本)，附帶或不附帶任何優先權、優先地位或特別特權，或須受任何權利的延後或任何條件或限制所規限，因此，除發行條件另有明文公布者外，否則每次發行股份時（不論是公布為優先股或其他股份），均須受上文所述權力的規限。

7 倘本公司註冊為獲豁免公司，則其業務運作須受公司法（2016 年修訂本）第 174 條的條文所規限，且在不抵觸公司法（2016 年修訂本）及章程細則條文的情況下，本公司將有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續經營方式註冊為股份有限法人團體，並在開曼群島取消註冊。

開曼群島

公司法(2016 年修訂本)股份有限公司

GREENTOWN CHINA HOLDINGS LIMITED

綠城中國控股有限公司*

的

經修訂及重列章程細則

(於 2017 年 6 月 16 日藉通過特別決議案修訂及重列)

* 僅供識別

目錄

A 表 1

釋義 1

股本及權利修訂 5

股東名冊及股票 7

留置權 10

催繳股款 11

股份轉讓 13

股份傳轉 15

沒收股份 16

股本變更 18

借貸權力 19

股東大會 20

股東大會議事程序 22

股東的投票 25

註冊辦事處 28

董事會 28

董事總經理 35

管理 35

經理 36

董事會議事程序 37

公司秘書 40

印章的一般管理及使用 40

資本化儲備 42

股息及儲備 44

無法聯絡的股東 50

文件銷毀 51

周年申報表及存檔 52

賬目 52

審核 53

通知 54

資料 56

清盤 57

彌償 58

財政年度 58

組織章程大綱及細則的修訂 58

轉移以存續 58

合併或綜合 58

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公司法(2016 年修訂本)(第 22 章)股份有限公司

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綠城中國控股有限公司*

的

經修訂及重列

章程細則

(於 2017 年 6 月 16 日藉通過特別決議案修訂及重列) A 表

1 公司法附件一 A 表內所載的規例並不適用於本公司。

釋義

2 此等細則的旁註不會影響其詮釋。在此等細則中，除非主題或文義出現歧義，否則：

「此等細則」指現行章程細則，以及當時有效的所有補充、經修訂或替代細則；

「核數師」指本公司不時委任專責履行本公司核數師職責的人士；

「董事會」指出席董事會會議並於會上投票的大多數董事，且出席人數達法定人數；

「營業日」指聯交所一般開門進行證券交易業務的日子。為免生疑，就該等細則而言，倘聯交所由於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告信號或其他類似事件而於營業日停止辦理香港證券交易業務，該日亦應被算作營業日；

* 僅供識別

「股本」指本公司不時的股本；

「主席」指主持任何股東大會或董事會會議的主席；

「董事會主席」指根據細則第 150 條不時獲推選或以其他方式委任為董事會唯一主席的董事；

「緊密聯繫人」就任何董事而言，與上市規則（經不時修改）所界定者具有相同涵義，惟就細則第 134 條而言，倘董事會批准的交易或安排為上市規則所指關連交易，則具有上市規則賦予「聯繫人」一詞的相同涵義；

「董事會聯席主席」指根據細則第 150 條不時獲推選或以其他方式委任為董事會聯席主席的董事；」

「公司法」或「法例」指開曼群島法例第 22 章公司法（2016 年修訂本）及當時生效的任何修訂或重新制訂版本，並包括納入其中或作替代的各項其他法例；

「公司條例」指不時有效的公司條例(香港法例第 32 章）；

「本公司」指綠城中國控股有限公司；

「本公司網站」指本公司的網站，其網址或域名已通知股東；

「董事」指本公司不時的董事；

「股息」包括法例允許歸類為股息的紅股及分派；

「元」及「港元」指在香港合法流通的港元；

「電子」具電子交易法賦予該詞的涵義；

「電子方式」包括以電子格式向預期收件人發放信息或以其他方式 發放的方式；

「電子簽署」指依附於電子通訊或與電子通訊存在邏輯關係，且由有意簽署電子通訊文件的人士簽立或採用的電子符號或程序；

「電子交易法」指開曼群島電子交易法（2003 年修訂本）及其任何修訂或當時重新頒佈生效的法例，包括其相關附屬法律或代替法；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「香港公司收購及合併守則」指由香港證券及期貨事務監察委員會頒布並不時修訂的公司收購及合併守則；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區及其屬地；

「獨立非執行董事」指適用於股份在證券交易所上市的相關守則、規則及規例所認可的人士；

「上市規則」指不時修訂的聯交所證券上市規則；

「月」指公曆月；

「普通決議案」指在根據此等細則舉行的股東大會上，由有權投票的本公司股東親身投票或（如容許由受委代表出席）由受委代表投票或（如屬法團）由法團的正式授權代表投票，並由上述本公司股東以過半數票數通過的決議案，而此包括根據細則第 96 條通過的普通決議案；

「主要股東名冊」指本公司的股東名冊，其存置於董事會不時決定位於開曼群島境內或境外的地點；

「於報章刊登」指根據上市規則的規定分別以英文在至少一份英文報章及以中文在至少一份中文報章刊登收費廣告，而在各情況下，有關報章須為每日出版及在香港普遍流通的報章；

「於聯交所網頁刊登」指根據上市規則於聯交所網站以聯交所可能指定的該等語言刊載；

「認可結算所」按證券及期貨條例（香港法例第 571 章）附表一第一部(及其當時生效的任何修訂或重新制訂版本，並包括納入其中或作替代的各項其他法例)所賦予的涵義；

「股東名冊」指主要股東名冊及任何股東分冊；

「供股」指通過向本公司現有證券持有人授予權利，以便該等股東按他們現時持股比例認購證券的建議；

「印章」的含義包括本公司的法團印章、證券印章或本公司根據細則第 162 條採用的任何副章；

「公司秘書」指董事會不時委任為公司秘書的人士；

「股份」指本公司股本中的股份；

「股東」指不時於股東名冊內正式登記成為股份持有人的人士，包括聯名登記的人士；

「特別決議案」具有法例賦予該詞的含義，並包括全體股東一致通過的書面決議案：就此而言，所需的大多數票不得少於在正式發出並表明有意提呈決議案作為特別決議案的通告所召開的股東大會上，由有權投票的本公司股東親身投票或（如容許由受委代表出席）由受委代表投票或（如屬法團）由法團的正式授權代表投票的四分之三票數，而其含義包括根據細則第 96 條通過的特別決議案；

「附屬公司」及「控股公司」具有公司條例賦予該等詞語的涵義，惟「附屬公司」一詞應根據上市規則對「附屬公司」的定義詮釋；

「過戶處」指當時主要股東名冊所位處的地點；在上文所述的規限下，於法例所界定的任何詞彙，如並非與標題及╱或內容不一致，將具有與此等細則相同涵義；

「書面」或「印刷」包括以易讀及非暫時方式表達字句或數字的書寫、印刷、平版印刷、照片、打字稿及各種其他方式，且僅就有關本公司向股東或其他有權收到有關通告的人士送達通告而言，亦包括以電子媒介存置可用肉眼看到並可供日後參考的記錄；

字面上屬任何一個性別的詞語，亦包含另一性別及中性的含義；

字面上屬人士及中性的詞語，亦包含公司及法團的含義，反之亦然；

代表單數的詞語，亦包含複數的含義；而代表複數的詞語，亦包含單數的含義。

電子交易法第 8 及 19 條不適用。

股本及權利修訂

3 於此等細則的採納日期，本公司的股本為港幣 1,000,000,000 元，分為

10,000,000,000 股每股面值或票面值港幣 0.10 元的股份。

4 在符合此等細則的條文及本公司在股東大會上可能作出的指示的規限下，並在不影響任何現有股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附有的任何特別權利的情況下，本公司可發行附有或附帶有關優先、遞延、合資格或其他特別權利或限制（不論是否與股息、投票、退回股本或其他方面有關）的任何股份，並於董事會釐定的時間及按董事會釐定的代價發行予董事會決定的人士。在不抵觸法例及任何股東所獲賦予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，本公司可在獲得特別決議案批准下，發行按條款規定本公司或有關持有人必須或可選擇贖回的任何股份。不得向不記名持有人發行股份。

5 在符合上市規則的規限下，董事會可按其不時釐定的條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證。只要認可結算所（以結算所的身分）仍為本公司股東，則不得向不記名持有人發出認股權證。倘向不記名持有人發行認股權證，則不會發出新的認股權證以代替已遺失的認股權證，除非董事會在無合理疑問下信納，原來的認股權證確已銷毀，且本公司已收到董事會認為就發出任何上述新認股權證而言，其形式屬合適的彌償保證則作別論。

6 倘於任何時間本公司的股本分為不同類別股份，則當時已發行的任何類別股份所附有的所有或任何權利（該類別股份的發行條款另有規定則除外）可在符合法例條文的情況下，經不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人作出書面同意，或在該類別股份持有人的獨立大會上通過特別決議案批准下予以修改或廢除。此等細則中有關股東大會的所有條文，經作出必要的修訂後，將適用於上述每個獨立大會，惟就任何上述獨立大會及其任何續會而言，法定人數須為於有關大會舉行日期合共持有不少於該類別已發行股份面值三分之一的一名或多名人士（或以受委代表或正式授權代表出席的人士）。

7 除非有關股份所附有的權利或發行條款另有明文規定外，否則任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，不得因增設或進一步發行與上述股份具同等權利的股份而被視為已予以修改。

8 在符合法例或任何其他法例的規則下，或在並無任何法例或上市規則禁止的情況下，以及在不抵觸任何類別股份持有人所獲賦予的任何權利的情況下，本公司有權購回或以其他方式收購其任何股份（本細則所指的股份包括可贖回股份），條件是購回的方式必須首先經股東決議案授權，本公司亦有權購買或以其他方式收購認股權證，以認購或購回其股份，以及購買身為其控股公司的任何公司的股份及認購股權以認購或購買該公司的股份，並可按法例認可或不禁止的任何方式，就此支付款項（包括從股本中撥款支付），或可直接或間接以貸款、擔保、餽贈、彌償、提供擔保或以其他方式，就或因應任何人士購買或以其他方式收購或將予收購本公司或身為本公司控股公司的任何公司的任何股份或認股權證而提供財務資助，而倘本公司購回或以其他方式收購本身的股份或認購股證，本公司或董事會無須按比例或任何其他方式在同一類別股份或認購股證持有人中或從同一類別及任何其他類別股份或認購股證的持有人之間或根據任何類別股份賦予股息或股本的權利而選擇將予購回或以其他方式收購的股份或認購股證，惟任何該等購回或其他收購或財務資助，必須按聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時生效的任何相關守則、規則或規例而作出或提供。

8A 董事會可無代價接受交回任何繳足股本。

9 不論當時所有法定股本是否經已發行，亦不論當時所有已發行股份是否經已繳足股款，本公司可不時在股東大會上，通過普通決議案，藉增設新股份以增加股本，而該等新股本的數額及股份所劃分的數額，將按該決議案所規定。

10 在符合法例及本公司的組織章程大綱的條文的規限下，且在不抵觸任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附有的任何特別權利的情況下，本公司可發行按條款規定，本公司或有關持有人可能必須(或可選擇)按董事會認為合適的條款及方式（包括從股本中撥款支付）贖回的股份。

11 倘本公司購買可贖回股份以進行贖回，則並非透過市場或競價進行的購買須受最高價格的限制，而倘以競價進行購買，則所有股東將一視同仁可參與競價。

12 購買或贖回任何股份不得被視為將引致購買或贖回任何其他股份。

13 被購回、交回或贖回的股份的持有人，須將有關股票交回本公司的香港主要營業地點，或董事會指定的其他地點以作註銷，屆時本公司須向其支付，如有，有關的購回或贖回款項。

14 在符合法例、本公司的組織章程大綱及此等細則中有關新股份的條文的規限下，本公司的未發行股份（不論是否組成其原來或任何增加的股本）皆由董事會處置，董事會可向其決定的人士，按其釐定的時間、代價及條款，作出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。

15 除非法例禁止，否則本公司可於任何時間就認購或同意認購（不論是無條件或有條件）本公司任何股份，或促使或同意促使認購（不論是無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟必須遵守及遵從法例所載的條件及規定，而在任何情況下，佣金不得高於發行股份價格的 10%。

16 除此等細則另有明文規定或法例有所規定或具有司法管轄權的法院發出命令外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份中的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益，或任何碎股中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利所約束，且無論如何不得被迫確認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項)，惟已登記持有人對於全部上述權益的絕對權利除外。

股東名冊及股票

17 董事會須安排在彼等認為合適的開曼群島境內或境外地點，存置主要股東名冊，並在主要股東名冊內記錄股東及向每名股東發行的股份的資料，以及法例規定的其他資料。

18 在董事會認為必需或適當的情況下，本公司可在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的地點或多個地點，存置股東分冊或股東名冊。就此等細則而言，主要股東名冊及股東分冊共同被當視為股東名冊。

19 董事會可全權酌情決定，於任何時間將主要股東名冊上的任何股份過戶至任何股東分冊，或將任何股東分冊上的任何股份過戶至主要股東名冊或任何其他股東分冊。

20 即使此等細則已有任何規定，惟本公司須在切實可行範圍內盡快及定期在主要股東名冊內記錄在任何股東分冊辦理的股份轉讓，並須於任何時間以規定方式存置主要股東名冊，必須在任何時間顯示當時的股東名錄以及彼等各自持有的股份，且在各方面均須符合公司法的規定。

20A 對在聯交所上市的任何股份而言，該等上市股份的所有權可根據適用或將適用於該等上市股份的上市規則作證明及轉讓。本公司就該等上市股份存置的股東名冊（無論主要股東名冊或股東分冊）須記錄法例第 40 條所規定詳情，如有關記錄另行符合適用或將適用於該等上市股份的上市規則，則本公司可透過易讀的方式記錄（前提為其可以易讀的方式轉載）。

21 除暫停辦理股東登記外，以及（倘適用）在細則第 24 條的附加條文的規限下，主要股東名冊及任何股東分冊，均須於辦公時間內，可供任何股東免費查閱。

22 細則第 21 條所指的辦公時間，須受本公司於股東大會上可能作出的合理限制所規限，惟每個營業日的准予查閱時間，不得少於兩小時。

23 本公司可透過在聯交所網站刊登公告或廣告的方式，或在上市規則規限下，按此等細則所規定本公司可透過電子途徑發出電子通訊，或在報章刊登廣告的方式發出 10 個營業日的通知（倘為供股，則發出 6 個營業日通知），於董事會不時釐定的時間及期間內，全面或就任何類別股份暫停辦理股東登記，惟於任何年度內暫停辦理股東登記的期間不得多於 30 日（或股東通過普通決議案釐定的較長期間，惟於任何年度內的暫停期間不得延長至超過 60 日）。本公司須在要求下，向尋求查閱根據本細則暫停辦理股東登記的股東名冊或

其中部份的任何人士，提供由公司秘書簽發的證明書，當中須列明暫停辦理股東登記的期間及相關授權人。倘若更改暫停辦理股東登記日期，則本公司須根據本細則所載程序發出最少 5 個營業日通知。

24 在香港設置的股東名冊，須於一般辦公時間內（惟須受董事會可能作出的合理限制所規限)，供股東免費查閱，而其他人士在支付董事會就每次查閱所釐定不超過港幣 2.50 元（或上市規則不時允許的較高金額）的查閱費後，亦可查閱。任何股東可在繳費後，要求取得股東名冊或其中任何部份的副本，收費按所需複製副本的字數計算，每 100 字(不足 100 字者亦算作 100 字)收取港幣 0.25 元或收取本公司所訂明的較低款項。本公司須作出安排，於接獲有關要求翌日起計 10 日期間內，將任何人士所要求的副本送交予該人士。

24A 根據此等細則其他規定，就取代或撇除暫停辦理股東登記而言，董事會可事先釐定記錄日期，以確定有權收取通知或於任何股東大會或其續會上投票的股東，或確定有權收取任何股息或分派款項的股東，或就任何其他目的確定股東資格。

25 在股東名冊內以其名義登記為股東的每名人士，有權於獲配發或遞交過戶文件後，於法例所規定或聯交所不時釐定的任何時限（以較短者為準）內（或發行條件規定的其他期限內），就其每個類別的所有股份，免費獲發一張股票，或倘其作出要求，而如果所獲配發或轉讓的股份數目超過當時聯交所每手買賣單位的數目，則在獲轉讓情況下，可於支付相等於聯交所就發出第一張股票後的每張股票所不時釐定的相關最高金額或董事會不時釐定的較低金額的款項後，要求就聯交所每手買賣單位(或其倍數)之股份，獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟對於由數名人士聯名持有的股份而言，本公司並無責任向每名有關人士簽發一張或多張股票，而向該等聯名持有人的其中一人簽發及交付一張或多張股票，即表示已向所有該等持有人交付有關股票。所有股票須當面交付，或按股東名冊所示有權收取股票的股東的登記地址寄發予該股東。

26 股份或債券或代表本公司任何其他形式的證券的證書，須加蓋本公司印章後簽發，而公司印章需經董事會授權後方可加蓋。

27 每張股票須列明所簽發的股份數目及類別，以及已支付的股款，或列明經已繳足股款（視情況而定），亦可以董事會不時訂明的形式發出。

28 本公司無須為任何股份登記 4 名以上的聯名持有人。倘任何股份有兩名或以上的登記持有人，則就送達通知及（在符合此等細則的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事項而言（轉讓股份除外），在股東名冊內排名首位的人士，將被視為有關股份的唯一持有人。

29 倘股票遭損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時允許的有關費用

（如有）或董事會不時規定的較低款額後，以及在符合董事會認為合適有關刊登通知、出示證據及作出彌償保證的條款及條件(如有)後，獲簽發新股票；而於股票遭損毀或殘破的情況下，則於向本公司交回舊股票以作註銷後，方始獲發新股票。

留置權

30 如股份（未繳足股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項

（不論是否目前應付者），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權。另外，對於股東或其遺產承繼人欠負本公司的所有債務及責任（不論該等款項是於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，亦不論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等應付款項為該股東或其遺產承繼人與任何其他人士（不論有關人士是否本公司股東）的共同債務或負債），本公司對以該股東（不論是否與任何其他人士聯名持有）名義登記的每股股份（繳足股份除外）擁有首要留置權。

本公司於股份的留置權（如有）可伸延至相關股份的所有已宣派股息及紅利。董事會可議決任何股份在某一特定時間全部或部份豁免遵守此項細則的條文規定。

31 本公司可按董事會釐定的方式，將本公司具有留置權的任何股份出售，惟除非留置權涉及若干筆現時應繳付的款項或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，並且已向有關股份當時的登記持有人或本公司已獲告知因有關持有人身故或精神紊亂或破產而有權收取通知的人士發出一份書面通知，述明及要求予以繳付當時應繳付的款項，或指明有關負債或協定並要求履行或解除該負債或協定，並通知有關持有人本公司有意於上述通知不獲辦理時出售該股份，而且該通知發出後已屆滿 14 日，否則不得將有關股份出售。

32 本公司出售有關股份所得款項淨額(在支付有關出售成本後)，須用作或用於支付或解除具有留置權的股份的債務或責任或協定(只要上述各項現時應予支付)，而任何餘款須於緊接出售股份前支付予持有人(惟須受出售前及交回

（倘本公司有所要求）已出售股份的股票以作註銷當時經已存在並涉及非現時應予支付的債務或負債的類似留置權所限制)。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買家，並可在股東名冊內將買家名字登記為股份持有人，買家無須理會購股款項如何運用，而買家對該等股份的所有權，不得因為有關出售程序有任何不符規則或可招致失效之處而受到影響。

催繳股款

33 董事會可不時在其認為合適的情況下，向股東催繳其各自所持股份尚未繳付而依據有關配發條件並無指定付款期的任何股款(不論按股份面值或以溢價方式或其他方式計算)。催繳股款可一次整筆支付或以分期方式繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。

34 作出任何催繳時，須向股東發出最少 14 日通知，當中須列明付款的時間及地點，以及受款人資料。

35 細則第 34 條所述的通知，須按此等細則規定本公司向股東寄發通知的方式發出。

36 被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點，向指定的人士支付應付的每筆催繳股款。即使被催繳股款的人士其後轉讓被催繳股款的股份，惟其仍須負責該筆催繳股款。

37 除根據細則第 35 條發出通知外，有關每次催繳股款的指定收款人，以及支付股款的指定時間與地點的通知，可透過在聯交所網站刊登通告的方式或（在符合上市規則的規限下）透過電子通訊方式由本公司按此等細則規定的電子方式或透過報章刊登廣告的方式向受通知所影響的股東發出。

38 催繳股款被視為於董事會授權有關催繳股款事宜的決議案獲通過之時作出。

39 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付名下股份的所有催繳股款及其到期的分期股款或有關的其他到期應付款項。

40 董事會可不時酌情延長任何催繳時間，並可在董事會基於股東居住於香港以外地區或其他原因而認為批准延長催繳時間屬合理的情況下，延長所有或任何有關股東的催繳時間，惟股東概不會因獲寬限及優待的理由而獲得延長有關時限。

41 倘任何催繳股款或應付的分期股款並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款的人士須按董事會釐定的不超過 15%的年息，就有關款項計算支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，惟董事會可豁免支付全部或部份上述利息。

42 在股東（不論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的所有催繳股款或分期股款連同應計利息及開支（如有）之前，有關股東概無權收取任何股息或紅利，或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（作為其他股東的受委代表除外），亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東的任何其他權利。

43 就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊時，只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關累計債務的股份的持有人(或其中一名持有人)、作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄冊內，以及有關催繳股款通知已根據此等細則的規定正式發出予被控股東即屬足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任事宜或任何其他事項，且上述事項的證明將為有關債務的確證。

44 根據配發股份的條款，須於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（不論按股份面值及/或以溢價方式或其他方式計算），就此等細則而言，將被視為正式作出的催繳股款及須於指定付款日期支付。如不獲繳付，則此等細則中所有有關支付利息及開支、聯名持有人的負債、沒收事項的規定及其他類似規定將告適用，猶如該款項乃憑藉一項正式作出及通知的股款催繳而已到期應繳付者一樣。

45 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的所有或部份未催繳及未付款項或應付分期股款（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），則董事會可在其認為合適的情況下收取有關款項。而本公司可於所有或部份款項預繳後，按董事會可能決定的利率(如有)支付利息。董事會可透過向有關股東發出不少於一個月的書面通知，表示有意償還預繳款項後，隨時向有關股東償還預繳款項，惟於通知屆滿前，如有關股份的已預繳款項已到期催繳則除外。於催繳前預繳款項並不會賦予支付有關款項的股東權利，可享有就有關款項變為目前應付款項（而非有關付款）之日前任何期間宣派的任何部份股息。

股份轉讓

46 股份轉讓可按一般通用格式或董事會批准的其他格式的轉讓文書辦理，而有關轉讓文書與聯交所規定及董事會所批准的標準轉讓格式相符。所有轉讓文書必須留置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，而所有該等轉讓文書須由本公司保留。

47 轉讓文書須由轉讓人或其代表以及承讓人或其代表簽立，惟董事會可在其酌情認為合適的任何情況下，免除承讓人簽立轉讓文書。任何股份的轉讓文書須為書面形式，並由轉讓人及承讓人或彼等的代表以人手簽署或傳真簽署

（可機印或其他方式），惟在轉讓人或承讓人或彼等的代表以傳真簽署的情況下，董事會須已事先獲提供該轉讓人或承讓人的授權簽署人的簽名樣本，而董事會須合理地信納，該傳真簽署與其中一個簽名樣本相符。轉讓人仍會被視為股份的持有人，直至承讓人的名字就有關股份在登記冊內登記為止。

47A 即使細則第 46 及 47 條載有規定，於聯交所上市的股份可按上市規則所准許及董事會就此目的而批准的方式予以轉讓。

48 董事會可全權酌情決定拒絕登記任何未繳足股份或本公司具有留置權的股份的轉讓，而無須給予任何理由。

49 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，其須於本公司收到轉讓文書日期後兩個月內，向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。

50 董事會亦可拒絕登記任何股份轉讓，除非：

50.1 轉讓文書連同股份的有關股票（將於登記轉讓時註銷）及董事會可合理要求可顯示轉讓人有權作出轉讓的其他證據；

50.2 轉讓文書只涉及一個類別股份；

50.3 轉讓文書已加蓋適當印花（如需加蓋印花）；

50.4 在向聯名持有人轉讓的情況下，獲轉讓股份的聯名持有人數目不超過 4 名；

50.5 有關股份並不涉及任何以本公司作受益人的留置權；及

50.6 就有關轉讓向本公司支付聯交所不時釐定應付的最高金額（或董事會不時規定的較低金額）的費用。

51 股份概不得轉讓予未成年人士或被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理個人事務或法律上無行為能力的人士。

52 在每次股份轉讓後，轉讓人須交回其所持有的股票以作註銷，有關股票將於隨後即時註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份免費獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份，則將就此免費獲發一xx股票。本公司亦xxx該轉讓文書。

53 於聯交所網站以刊登公告或廣告方式，或在上市規則規限下，按此等細則所規定本公司可透過電子途徑發出電子通訊，或在報章刊發廣告的方式發出 10個營業日的通知（或就供股而言，發出 6 個營業日通知）後，可暫停辦理股份過戶登記及股東登記，暫停時間及限期由董事會決定，惟於任何年度內，暫停辦理股份過戶登記及股東登記的期間不得超過 30 日（或股東通過普通決議案決定的較長期間，惟於任何年度內該期間不得超過 60 日）。倘若更改暫停辦理股份過戶登記日期，則本公司須於已公佈暫停登記日期或新公佈暫停登記日期（以較早者為準）前發出最少 5 個營業日通知。然而，倘若有特殊情況（例如於發出八號或以上颱風信號及黑色暴雨警告信號期間）導致不能刊登有關公告或廣告，則本公司須在切實可行情況下盡快遵守該等規定。

股份傳轉

54 在股東身故的情況下，唯一獲本公司承認為對身故者的股份權益具所有權的人士，將為(倘身故者為一名聯名持有人)尚存的一名或多於一名聯名持有人；及(倘身故者為單獨持有人)身故者的法定遺產代理人；惟本細則所載的任何規定並不會解除已故持有人(不論是單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。

55 因股東身故或破產或清盤而取得股份所有權的任何人士，可於出示董事會不時要求的所有權憑證後，並在下文規定的規限下，以本身名義登記成為股份持有人，或選擇以其提名的其他人士登記成為股份的承讓人。

56 倘因上文原因取得股份所有權的人士選擇以本身名義登記，則須向本公司交付或發送由其簽署的書面通知，當中須列明其選擇以本身名義登記。倘其選擇以其代名人登記，則須簽立以其代名人為受益人的股份轉讓文書，以證實其選擇。此等細則中有關轉讓權利及股份過戶登記的所有限制、約束及條文將適用於上述任何有關通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產或清盤及有關通知或轉讓乃由該股東簽立執行的轉讓一樣。

57 因持有人身故或破產或清盤而取得股份擁有權的人士，將有權享有假設其為股份登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為合適的情況下，扣起有關股份的任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份為止，惟只要符合細則第 82 條的規定，該人士仍可於大會上投票。

沒收股份

58 倘股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，董事會可於有關股款任何部份仍未獲繳付時，在不影響細則第 42 條條文的情況下，隨時向該股東發出通知，要求支付未繳付的催繳股款或分期股款，連同已累計的任何利息，而利息可累計至實際付款日期。

59 該通知須指明另一付款期限（不得早於送達該通知日期起計 14 日期間屆滿之日）及付款地點，並須列明倘仍未能於指定日期或之前前往指定地點付款，則被催繳股款或未付分期股款的有關股份可遭沒收。董事會可接受股東交回的並據此可遭沒收的任何股份，而在此情況下，此等細則凡提述沒收時，亦包括交回在內。

60 倘股東不依上述任何通知的要求辦理，則通知涉及的任何股份可於其後(但在支付通知所要求的付款前)隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括就被沒收股份已宣派而於沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

61 任何如此被沒收的股份將被視為本公司的財產，可以按董事會認為合適的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而於重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按其認為合適的條款撤銷沒收。

62 被沒收股份的人士將不再是有關被沒收股份的股東，儘管已被沒收股份，惟其仍有責任向本公司支付，其於沒收日期應就該等股份而向本公司支付的所有款項，連同(如董事會酌情作出要求)由沒收日期起至付款日期止期間，按董事會規定的利率(不超過年息 15 厘)計算的利息。董事會可在其認為合適的情況下，強制要求付款，而無須就被沒收股份於沒收日期的價值作出任何扣減或折扣。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論按股份面值或以溢價方式計算)，即使尚未到期，將被視為於沒收日期應付的款項，且該款項應於沒收時即時成為到期應付，惟就其利息而言，只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。

63 董事或公司秘書作為聲明人以書面形式發出法定聲明，表示本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何重新配發、出售或處置股份而支付的代價（如有）。董事會可授權任何人士，以獲得重新配發、所出售或處置的股份的人士為受益人，簽署重新配發函件或向上述受益人轉讓有關股份。上述受益人將隨即登記成為股份持有人，且無須理會有關認購或購買款項(如有)如何運用，而其對該股份的所有權，不得因為有關沒收、重新配發、出售或以其他方式處置股份的程序有任何不符規則或可招致失效之處而受到影響。

64 在任何股份遭沒收時，本公司須向緊接沒收前身為有關股東的人士送達沒收通知，並須隨即在股東名冊內記錄有關沒收事項，並載列有關日期。儘管有以上規定，惟沒收事項概不會因為遺漏或疏忽而沒有發出上述通知而失效。

65 儘管有上述的任何沒收情況，董事會仍可於重新配發、出售或以其他方式處置被沒收的任何股份前，隨時批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及所產生開支的支付條款以及其認為合適的其他條款（如有），贖回被沒收股份。

66 股份被沒收不會影響本公司收取任何已作出催繳的股款或應付的分期股款的權利。

67 此等細則中有關沒收的條文將適用於不予支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項(不論按股份面值或以溢價方式計算)的情況，猶如該款項乃憑藉一項正式作出及通知的股款催繳而已到期應繳付者一樣。

股本變更

68 本公司可不時通過普通決議案：

68.1 將所有或任何股本合併及分拆為面值大於現有股份的股份。在合併繳足股份並將其分拆為較大面值的股份時，董事會可按其認為適當的方式，解決任何可能出現的困難，尤其是（在不損害前述條文的一般性的原則下）可在將予合併的股份的持有人之間，決定何種股份將予合併為一股合併股份，而倘任何人士因股份合併而獲得不足一股的合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，如此獲委任的人士可將如此售出的零碎股份轉讓予買家，而有關轉讓的有效性不得被質疑，並將出售所得款項淨額(經扣除有關出售的開支後)將分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按彼等的權利及利益的比例分派，或支付予本公司並撥歸本公司所有；

68.2 註銷在有關決議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購的股份，並在符合法例條文的規限下，於股本減少如此註銷的股份數額；及

68.3 將全部或部份股份分拆為面值少於本公司組織章程大綱所規定的數額(惟須符合法例的規定)，且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者。

69 本公司可通過特別決議案，以法例認可的任何方式，並在符合法例所訂明的任何條件的規限下，削減其股本或任何股本贖回儲備。

借貸權力

70 董事會可不時酌情行使本公司所有權力，為本公司籌集或借入或確保支付任何款項，及將本公司的業務、財產及資產（現時或未來）及未催繳股本或當中任何部份予以按揭或抵押。

71 董事會可根據其認為在各方面均屬合適的方式、條款及條件，籌集或確保支付或償付其認為合適的金額，尤其是可透過發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券，以作直接還款或作為本公司或任何第三者的任何債項、負債或法律責任的十足或附屬抵押。

72 債權證、債權股證、債券及其他證券可藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。

73 債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓、溢價或其他價格發行，並可附帶有關贖回、交回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及投票、委任董事及其他方面的任何特權。

74 董事會須按照法例條文的規定，安排妥善存置一份登記冊，登記影響本公司特定財產的所有按揭及抵押，並須妥為符合法例當中所訂明有關按揭及抵押的登記規定及其他規定。

75 倘本公司發行不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證（不論作為一系列文據的一部份或作為個別文據），董事會須安排妥善存置一份有關該等債權證持有人的登記冊。

76 倘本公司將任何未催繳股本予以抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權藉向股東發出通知或以其他方式享有先於該押記的優先受償權。

股東大會

77 除當年的其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中載明其為股東周年大會。而本公司某一屆股東周年大會與下一屆股東周年大會相隔的時間，不得超過 15 個月（或聯交所可能批准的更長期間）。因此，本公司只需於其註冊成立日期起計 18 個月內舉行首屆股東周年大會，而無須在其註冊成立當年或翌年舉行有關大會。股東周年大會須於董事會指定的時間及地點舉行。

78 股東周年大會以外的任何股東大會須稱為股東特別大會。

79 董事會可在其認為合適的情況下，召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司兩名或以上股東的書面要求而召開，有關書面要求須送達本公司位於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項，並由遞呈要求的人士簽署，惟有關遞呈要求的人士於送達要求之日須持有附有本公司股東大會投票權的本公司繳足股本不少於十分之一。股東大會亦可應本公司任何一名股東（為一間認可結算所

（或其代名人））的書面要求而召開，有關要求須送達本公司位於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項，並由遞呈要求的人士簽署，惟有關遞呈要求的人士於送達要求之日，須持有附有本公司股東大會投票權的本公司繳足股本不少於十分之一。倘董事會並未於送達要求之日起計 21 日內，按既定程序於未

來 21 日內召開大會，則遞呈要求的人士本身或當中任何一人(須代表彼等所持全部投票權 50%以上)，可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟如此召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計 3 個月期間屆滿後舉行，且本公司須向遞呈要求的人士償付因為董事會未有召開大會而致使彼等就此所合理產生的所有開支。

80 股東周年大會以及為了通過特別決議案而召開的任何股東特別大會，須發出不少於 21 日的書面通知予以召開，而任何其他股東特別大會則須以不少於

14 日的書面通知予以召開。通知期將不包括送達或被視為送達的日子，以及大會舉行日期，而通告須列明會議時間、地點及議程、在大會上審議的決議案的詳情。如有特別事項（定義見細則第 85 條），則須載明該事項的一般性質。召開股東周年大會的通告須列明上述資料，而召開會議以通過特別決議案的通告須載明有意提呈有關決議案為特別決議案。股東大會通告須發給所有股東（根據此等細則的條文規定或根據股東所持股份的發行條款規定，無權從本公司收取該等通告的股東除外）、因股東身故或破產或清盤而有資格享有股份的所有人士及各董事及核數師。

81 儘管本公司會議的開會通知期可能較細則第 80 條所載者為短，在獲得下列人士同意的情況下，有關會議仍被視作已妥為召開：

81.1 （就作為股東周年大會而召開的股東大會而言）全體有權出席大會並於會上投票的本公司股東或彼等的受委代表；及

81.2 （就任何其他股東大會而言）有權出席大會並於會上投票的大多數股東（大多數是指合共持有不少於獲賦予該權利的股份的面值 95%）。

82 本公司須在每份股東大會通告上的合理顯眼位置，載列一項聲明，表示有權出席大會並於會上投票的股東均有權委任代表，代其出席大會，並代其投票，且受委代表毋須為本公司股東。

83 如因意外遺漏而沒有向任何有權收取大會通告的人士發出大會通告，或任何有權收取大會通告的人士沒有接獲大會通告，均不會導致在任何有關大會上通過的任何決議案或任何有關大會的任何議事程序失效。

84 在代表委任表格與通告一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權收取大會通告的人士寄發代表委任表格，或任何有權收取大會通告的人士沒有接獲該代表委任表格，均不會導致在任何有關大會上通過的任何決議案或任何有關大會的任何議事程序失效。

股東大會議事程序

85 在股東特別大會上處理的事項，均被視為特別事項；而在股東周年大會處理的事項，除了下列事項外，亦被視為特別事項，下列事項被視為普通事項﹕

85.1 宣派及批准股息；

85.2 省覽及採納賬目及資產負債表以及董事會報告及核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；

85.3 選舉董事以代替退任董事；

85.4 委任核數師；

85.5 釐定董事及核數師酬金，或決定釐定有關酬金的方法；

85.6 向董事授出任何授權，以發售、配發或授出有關的購股權或以其他方式處理不超過本公司當時現有已發行股本面值 20%（或上市規則不時規定的其他百分比）的本公司未發行股份及根據細則第 85.7 條所購回的任何證券數目；及

85.7 向董事授出任何授權或權力，以購回本公司證券。

86 在所有情況下，股東大會的法定人數必須為兩名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東，惟倘根據記錄，本公司僅有一名股東，則該名股東親自或委派受委代表出席即構成法定人數。除非於股東大會開始處理有關事項時，已達致所需法定人數，否則任何股東大會不得處理任何事項（委任主席除外）。

87 倘於大會指定舉行時間後 15 分鐘內並無法定人數出席，則有關大會（倘應股東要求而召開者）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日在董事會所決定的時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間後

15 分鍾內並無法定人數出席，則已親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席的一名或多名股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理的事項。

88 於本公司各股東大會上，股東大會主席須按以下情況決定：

88.1 倘本公司有一名董事會主席，則該董事會主席須於每次股東大會出任主席，惟倘於任何股東大會上，董事會主席於大會指定舉行時間後十五分鐘內未出席或不願出任主席，則出席董事須選擇彼等其中一人出任大會主席，而倘概無董事出席或全部出席董事均拒絕出任主席，或倘獲選主席須退任，則出席股東須選擇彼等其中一人出任大會主席。

88.2 倘本公司有兩名董事會聯席主席，則就每次股東大會而言：

(i) 倘董事會聯席主席均出席大會，則該兩名董事會聯席主席須以協定方式決定其中一人出任大會主席，惟倘兩名董事會聯席主席未能作出協定，則出席董事須選擇其中一名董事會聯席主席出任大會主席；

(ii) 倘僅一名董事會聯席主席出席大會，則該名董事會聯席主席須出任大會主席；或

(iii) 倘董事會聯席主席於大會指定舉行時間後十五分鐘內均未有出席，或倘董事會聯席主席均不願出任主席，則出席大會董事須選擇彼等其中一人出任大會主席，而倘概無董事出席或全部出席董事均拒絕出任主席，或倘獲選主席須退任，則出席股東須選擇彼等其中一人出任大會主席。

88.3 倘本公司並無董事會主席或任何董事會聯席主席，則出席大會董事須選擇彼等其中一人出任大會主席，而倘概無董事出席或全部出席董事均拒絕出任主席，或倘獲選主席須退任，則出席股東須選擇彼等其中一人出任大會主席。

89 在構成法定人數出席的任何股東大會的同意下，或在大會的指示下，主席須將大會延期，並於大會所釐定的時間及地點舉行續會。倘大會押後 14 日或以上，則須按照原先大會的相同方式發出最少 7 個整日的通告，當中載明舉行續會的地點、日期及時間，惟無須在有關通告中列明續會將予處理的事項性質。除上文所述者外，無須就續會或續會所處理的事項向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會的原有大會本應處理的事項外，不得處理其他事項。

90 於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟主席可誠信准許純粹與上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

91 倘上市規則准許決議案以舉手方式表決，則主席宣佈以舉手方式表決的決議案已獲通過，或一致通過，或以規定的多數票數通過，或遭否決，並已於本公司載列公司大會議事程序記錄的會議記錄冊內記錄上述事項，即為該事實的確證，並毋須提供所記錄有關贊成或反對有關決議案的票數或比例作證明。

92 投票表決須按主席指示的方式（包括採用抽籤或投票書或選票）進行。本公司毋須就非即時進行的投票表決發出通告。投票結果將被視為在規定或要求須進行投票表決的大會上的決議案。主席須按聯交所的規定公佈投票表決結果。

93 [已刪除]

94 凡就會議應否延期的問題表決時，有關投票表決須在該大會上隨即進行而不得予以押後。

95 不論以舉手方式（倘上市規則及此等細則准許）或投票方式表決，倘贊成票及反對票票數相同，則以舉手方式表決或以投票方式表決的大會的主席，均有權投第二票或決定票。

96 凡經由當時有權收取股東大會通告及出席股東大會並於會上投票的全體股東

（或倘股東為法團，則其正式委任代表）簽署的書面決議案(一份或多份同樣格式內容的決議案)（包括特別決議案），其效力及作用與其已於本公司正式召開及舉行的股東大會上獲得通過者無異。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽署的股東簽署該決議案之日舉行的股東大會上通過。

股東的投票

97 在不抵觸任何類別股份當時附有的有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，倘以舉手方式表決（倘上市規則及此等細則准許），則每名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）出席大會的股東，可每人投一票；倘以投票方式表決，則每名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委任受委代表出席的股東，可就股東名冊中以其名義登記的每股股份投一票。儘管此等細則另有規定，倘認可結算所（或其代名人）委任超過一名受委代表，則以舉手方式表決（倘上市規則及此等細則准許）時，各名受委代表可每人投一票，且毋須以同一方式全數行使其投票權。以投票方式表決時，有權投一票以上的股東毋須以同一方式全數行使其投票權。

98 倘任何股東根據上市規則的規定，須就任何特定決議案棄權投票，或僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表在違反該等規定或限制情況下所投的票數，將不獲計算在內。

99 根據細則第 55 條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人一樣，惟其須於其擬作出投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少 48 小時前，令董事會信納其有權登記成為有關股份的持有人，或董事會已事先承認其於有關大會上就有關股份投票的權利。

100 如為任何股份的聯名登記持有人，則任何一名該等人士均可就該股份於任何大會上親身或由受委代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最先或

（視情況而定）較先的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，排名先後應按股東名冊中就有關聯名股份的股東排名而定。就本細則而言，已故股東

（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份的聯名持有人。

101 倘股東被有管轄權法院或政府官員頒令，指其現時或可能處於精神紊亂狀態或因其他原因而未能管理個人事務，則可由在此情況下獲授權的人士代其投票(不論是以舉手方式（倘上市規則及此等細則准許）或投票方式表決時)，而以投票方式表決時，該人士可由受委代表投票。

102 除此等細則明文規定或董事會另行決定外，除非股東已正式辦理登記手續，並已向本公司繳付其目前須就名下股份而向本公司繳付的所有款項，否則有關人士無權親身或委任受委代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的受委代表除外）或計入法定人數內。

103 任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對的投票的會議（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對的投票在各方面均屬有效。倘任何投票的可接納性或其遭拒絕的問題上存在任何爭議，則須提呈會議主席處理，而主席的決定為最終及不可推翻的決定。

104 凡有權出席本公司股東大會並於會上投票的本公司股東，均有權委任另一人士（必須為個人）作為其代表，代其出席大會及投票，而如此獲委任的受委代表，將具有股東的相同權力，可在大會上發言。於投票表決時，股東可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的受委代表，代其出席任何一個股東大會（或任何一個類別的股東大會）。

105 委任代表的文書必須以書面形式作出，並由委任人或由委任人以書面形式授權的人士親筆簽署；倘委任人為法團，則該份文書須蓋上法團印章，或由授權簽署有關文書的高級人員、授權人或其他獲正式授權人士簽署。

106 委任代表的文書及（倘董事會作出要求）經簽署的授權書或其他授權文件

（如有）或經公證人核證的有關授權書或授權文件的副本，須於名列有關文書內的人士有意投票的股東大會或其續會指定舉行時間最少 48 小時前，交回本公司的註冊辦事處（或召開大會或任何續會通告內列明的其他地點，或在上述兩種情況下，在隨附的任何文件上所列明的其他地點），或倘於大會或續會日期後進行以投票方式進行的表決，則為進行以投票方式表決的指定時間最少 48 小時前送達，否則委任代表的文書將被視為無效。惟大會主席可酌情作出指示，指明倘委任人透過電傳或電報或傳真方式確認，已向本公司發出妥為簽署的代表委任表格，則在接獲有關確認後，該代表委任表格須被視為已正式呈交。委任代表的文件將於簽署日期起計 12 個月後到期失效。股東在交回任何委任代表的文書後，仍可親身出席大會，並於會上或以投票方式表決時，作出投票，而在此情況下，有關委任代表的文書將被視作已撤回論。

107 特定會議或其他會議適用的代表委任表格，須為通用的格式或董事會不時批准的其他格式，惟該表格必須讓股東按其意願，向其受委代表作出指示，就在代表委任表格相關的大會上提呈的每項決議案投贊成票或反對票（或倘無作出指示，或指示有所抵觸的話，則受委代表可就此自行酌情投票）。

108 委任代表以於股東大會上投票的文書：(a)將被視為已賦予受委代表權力，可按受委代表認為合適的方式，就在委任代表文書相關的大會上提呈的決議案的任何修訂投票表決；及(b)除非委任代表的文書載有相反的規定，否則委任代表的文書對於相關大會以及該大會的任何續會同樣有效，條件是續會必須於有關會議當日起計 12 個月內舉行。

109 即使投票表決前委任人身故或精神錯亂，或代表委任表格或簽立代表委任表格或股東決議案所依據的授權書或其他授權文件被撤回，或有關決議案被撤回，或代表委任表格所涉及的股份被轉讓，只要本公司於該代表委任表格適用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處或細則第

106 條所指的任何其他地點，接獲有關上述股東身故、精神錯亂、撤回事項或轉讓事項的書面提示，則根據代表委任表格的條款或股東決議案所作出的投票仍屬有效。

110 身為本公司股東的任何法團，可透過其董事或其他管治組織的決議案或透過授權書，授權其認為合適的人士擔任其代表，以出席本公司任何大會或本公司任何類別股份的股東大會，而如此獲授權的人士，將有權代表該法團行使其若是個人股東親身出席會議可行使的相同權力。倘法團由上述獲授權人士代表出席任何大會，則將被視為該法團親身出席。

111 倘一間認可結算所（或其代名人）為本公司股東，則其可授權任何一名或多名其認為合適的人士，在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上，出任其代表或受委代表，惟倘如此獲授權的人士多於一名，則授權書上必須列明各名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士將有權代表該結算所（或其代名人）行使權力，而有關權力乃與該結算所(或其代名人)若身為本公司個人股東並持有授權書所指明的股份數目及類別所可行使的權力相同，包括，倘上市規則及此等細則准許以舉手方式表決，以舉手方式投票時個別投票的權利，即使此等細則載列任何相反規定亦然。

註冊辦事處

112 本公司的註冊辦事處將為董事會不時指定的位於開曼群島的地點。

董事會

113 董事的人數不得少於兩名。只要本公司股份於聯交所上市，董事會應包括任何股份於聯交所上市適用的相關守則、規則或規例所規定的獨立非執行董事人數。

114 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，或增加董事會成員名額。任何如此獲董事會委任以填補臨時空缺的董事，其任期將至其獲委任後的首次股東大會為止；而任何如此獲董事會委任以增加現有董事會成員名額的董事，其任期將僅至本公司下一屆股東周年大會為止。於股東大會上如此告退的董事於該大會上有資格重選連任。重選任職逾 9 年的獨立非執行董事，須經股東於股東周年大會上以普通決議案另行批准，及董事會應於股東大會前向股東提供為何其相信有關獨立非執行董事仍屬獨立且應予重選連任的理由。

115 本公司可不時在股東大會上通過普通決議案，增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩名。在符合此等細則及法例的規限下，本公司可透過普通決議案推選任何人士為董事，以填補臨時空缺或在現行董事外增加董事。

116 任何未經董事推薦的人士均不具資格於任何股東大會上參選董事一職，除非於一段為期最少 7 日的期間（該期間不得早於寄發舉行有關選舉的股東大會通知翌日開始，亦不得遲於該股東大會舉行日期前 7 日結束）內，由一名有權出席有關通告所指的大會並於會上投票的本公司股東（並非獲建議參選的人士），向公司秘書發出書面通知，表示有意建議提名該名人士參選，而該名獲建議參選的人士亦發出經簽署的書面通知，表明有意參選。

117 本公司須在其辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址、職位及法例規定的任何其他資料，並向開曼群島公司註冊處寄發有關名冊副本，且須按照法例的規定，不時向開曼群島公司註冊處通報與該等董事有關的任何變動。

118 本公司可於任何時間通過普通決議案在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免，即使此等細則或本公司與有關董事所訂立的任何協議已另有規定。本公司並可通過普通決議案，推選其他人士填補其職位。如此獲選的人士的任期，僅至其獲選替補的董事在沒有被罷免的情況下的原來任期為止。本細則不得解作將任何根據本條規定被罷免的董事的補償或損害賠償剝奪，而該等補償或損害賠償乃就該董事終止被委任為董事或就

該董事隨着終止被委任為董事而被終止其他委任所應獲支付者；本條亦不得解作減損除本條外仍可存在的罷免董事的權力。

119 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替代董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方始有效，惟倘建議獲委任人士為一名董事，則董事會不得不批准任何有關委任。

120 替代董事的委任將於發生可引致其（在其為董事的情況下）離職的任何事件或當委任人不再為董事時終止。

121 替代董事應（除非不在香港）有權(代替其委任人)收取及豁免收取董事會會議通告，並有權在其委任人並無親身出席的任何會議上，以董事身分出席有關會議及作出投票，並計入法定人數內，以及有權在有關會議上以董事身分一般履行其委任人的所有職責；而就有關會議的議事程序而言，此等細則的規定將適用，猶如其（而非其委任人）為董事一樣。倘其本身亦為董事，或將作為超過一名董事的替代董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，以及其無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘替代董事的委任人當時不在香港，或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知的情況下，則替代董事發出的證明文件為不可推翻的證據），則替代董事簽署的任何董事會書面決議案應與其委任人簽署者同樣有效。對於董事會不時就任何董事委員會所釐定的事項而言，本細則的上述條文經作出必要的修訂後，亦適用於委任人為委員的任何董事委員會的任何會議。就此等細則而言，除上文所述者外，替代董事無權以董事身分行事，亦不應被視為董事。

122 替代董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並有權以其猶如一名董事的地位一樣獲本公司償付開支及作出彌償（經作出必要的修訂後），惟其不得以其作為替代董事的身分而從本公司收取任何酬金，惟按委任人向本公司發出的書面通知不時指示的原應支付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

123 [已刪除]

124 董事毋須持有任何資格股。董事毋須僅因為已達到任何特定年齡而離職或不合資格重選或重新委任為董事，而任何人士亦不會僅因為已達到任何特定年齡而不合資格獲委任為董事。

125 董事將有權以酬金形式就彼等的服務收取本公司於股東大會上或由董事會

（視情況而定）不時釐定的有關金額，而該金額（除非釐定有關金額的決議案另有指示）將按董事之間同意的比例及方式在彼此之間分配，或如未有達成協議，則由董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司任何受薪職位或崗位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。

126 作為失去職位的補償或作為退任或有關退任的代價而向任何董事或前任董事支付的任何金額（並非董事根據合約有權收取的款項），必須先經本公司在股東大會上作出批准。

127 董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。

128 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特殊酬金。此特殊酬金為出任董事的一般酬金以外的額外報酬或代替上述一般酬金者，並可以薪金、佣金或分享溢利的方式或其他議定方式支付。

129 執行董事（根據細則第 137 條獲委任者）或獲委任負責本公司任何其他管理職務的董事的酬金將不時由董事會釐定，並可以薪金、佣金或分享溢利的方式或其他方式或以所有該等方式或其中任何方式支付，並可附帶董事會不時決定的其他利益（包括購股權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。該等酬金將為收取人有權以董事身分收取的酬金以外者。

130 在下列情況下董事須離職：

130.1 倘彼向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；

130.2 倘任何具管轄權的法院或政府官員基於該董事正處於或可能處於精神紊亂狀態或因其他原因不能管理其事務而作出命令，且董事會決議將其罷免；

130.3 倘該董事已連續 12 個月在沒有告假的情況下缺席董事會會議（除非由獲其委任的替代董事代其出席則作別論），而董事會決議將其罷免；

130.4 倘該董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排協議；

130.5 倘該董事根據法例或此等細則的任何條文不再是董事或被禁止擔任董事；

130.6 倘由當時不少於四分之三（或如非整數，則以最接近的較低整數為準）的在任董事（包括其本身）簽署的書面通知將其罷免；或

130.7 倘該董事被本公司股東根據細則第 118 條通過的普通決議案罷免職務。

在每次股東周年大會上，三分之一在任董事(或倘其數目並非 3 或 3 的倍數，則為最接近的數目，惟不得少於三分之一)須輪值告退，惟每名董事(包括具有指定任期者)必須至少每 3 年退任一次。根據細則第 114 條或細則第 115 條獲委任的任何董事不應計入須輪值退任的董事名額之內。退任董事的任期直至其退任的大會結束為止，並符合資格於該大會上膺選連任。就任何股東周年大會上退任的任何董事而言，本公司可於會上推選相同數目的人士為董事，以填補有關空缺。

131 任何董事或候任董事概不應因其董事職位而失去以賣方、買方或其他身分與本公司訂立合約的資格，而任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合約或安排，亦不會因上述董事職位而須予避免。參與訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事，毋須因其董事職務或由此而建立的受信關

係，而向本公司交代任何上述合約或安排所實現的任何收益，惟倘該董事於有關合約或安排中的利益屬重大，則其須在實際可行情況下，於最早舉行的董事會會議上申報其利益性質，並具體地或以一般通知形式表明，鑑於通告所列的事實，彼被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中擁有權益。

132 任何董事或會繼續擔任或出任本公司擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且(除本公司及董事之間另行協定外)有關董事毋須向本公司或股東交代，其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東而收取的任何酬金或其他利益。董事可按其認為合適的方式就各方面行使本公司所持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權(包括投票贊成委任彼等或彼等當中任何人士為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的決議案)。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

133 董事可於在任期間兼任本公司的任何其他職位或有酬勞的崗位（惟不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就此獲支付由董事會釐定的額外酬金（不論是以薪金、佣金、分享溢利的方式或其他方式作出），而該等額外酬金應為按照或根據任何其他細則所提供的任何酬金以外的額外報酬。

134 董事無權就任何批准彼或其任何緊密聯繫人擁有任何重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（亦不得計入法定人數內），倘彼已投票，則其投票將不獲計算（亦不得計入有關決議案的法定人數內），惟本限制不適用於下列任何事項，即：

134.1 向以下人士提供任何抵押或彌償保證﹕

134.1.1 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或引致或承擔責任而向該董事或其任何聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或

134.1.2 就本公司或其任何附屬公司於擔保或彌償保證項下的債項或責任（董事或其任何緊密聯繫人個別或共同承擔全部或部分責任）或因提供擔保向第三方人士提供任何擔保或彌償保證；

134.2 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議、合約或安排，而董事或其任何緊密聯繫人因參與提呈發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有利益關係；

134.3 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

134.3.1 採納、修訂或執行董事或其任何緊密聯繫人可能於其中擁有利益的任何僱員股份計劃、任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

134.3.2 採納、修訂或執行與董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員有關的退休金或公積金或退休、身故或殘疾福利計劃，而該等計劃並無給予董事或其任何緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士一般不獲授予的特權或利益；及

134.4 董事或其任何緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有權益而與其他本公司股份或債權證或其他證券持有人以相同方式擁有權益的任何建議、合約或安排。

135 當正在審議有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位（包括釐定或更改委任或終止委任條款）的建議時，有關建議須分開處理，並就每名董事分別審議，而在此情況下，每名有關董事（如細則第 134.1 條並無禁止參與投票）均有權就關乎其本身的委任的決議案以外者投票（並計入法定人數內）。

136 倘於任何董事會會議上出現有關董事於合約、安排或交易或建議訂立的合約、安排或交易中的權益是否重大或重要性的任何問題，或有關任何董事是否有權投票或構成法定人數一部份的問題，而有關問題並未能透過有關人士主動同意放棄投票或不被計入法定人數內的方式得到解決，則有關問題須轉交大會主席處理（或倘該問題與主席的權益有關，則轉交由出席會議的其他

董事處理），而主席（或（視適用情況而定）其他董事）就任何其他董事

（或（視適用情況而定）主席）所作的裁決，將為最後及不可推翻的裁決，惟倘有關董事（或（視情況而定）主席）並未向董事會公允地披露據其所知，其本人的權益的性質或程度的情況除外。

董事總經理

137 董事會可按照其認為合適的任期及條款，及根據細則第 129 條決定的薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或有關本公司業務管理的其他職位或行政主管職位。

138 根據細則第 137 條獲委任職務的任何董事，可由董事會撤職或罷免，且不會影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反雙方訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索。

139 根據細則第 137 條獲委任職務的董事，須受到其他董事所受到的相同罷免條文的規限，而倘有關董事因任何理由不再擔任董事一職，其須因此即時停止擔任上述職務，而不會影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反雙方訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索。

140 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為合適的權力，惟有關董事行使所有權力時，必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，惟真誠行事且並未接獲任何上述撤銷、撤回或變更通知的人士則不會因此受到影響。

管理

141 在董事會可行使其根據細則第 144 條至第 146 條所獲賦予的任何權力的前提下，本公司的業務由董事會管理。除此等細則明確賦予董事會的權力及授權外，董事會可行使本公司可行使或作出或批准的所有權力及作出所有有關行動及事宜，而該等行動及事宜並非本細則或由法例明確指示或須由本公司在

股東大會上行使或作出者，然而，有關行動及事宜受到法例及此等細則的條文以及本公司不時在股東大會上作出而與有關條文或此等細則並無不符的任何規例所規限，惟該等規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。

142 在不影響此等細則所賦予的一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

142.1 給予任何人士權利或選擇權，以要求於未來日期獲按面值或協定溢價配發任何股份；及

142.2 讓任何董事、本公司高級人員或僱員在任何特定業務或交易中獲得利益，或分享當中的溢利或本公司的一般溢利，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。

143 在香港法例第 622 章公司條例（猶如本公司為在香港註冊成立的公司）禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人作出任何貸款。

經理

144 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或多名經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理或經理因經營本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。

145 該總經理及經理的任期由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為合適的所有或任何權力。

146 董事會可在各方面按其全權酌情認為合適的條款及條件，與該總經理及經理訂立協議，包括該總經理及經理有權為經營本公司業務的目的而委任其屬下的助理經理(一名或多名)或其他僱員。

董事會議事程序

147 董事會可在全球各地共同舉行會議，以處理事務、續會及以其認為合適的方式處理會議及議事程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本細則而言，替代董事將計入法定人數內，代替其委任人。倘一名替代董事替代超過一名董事，則在計算法定人數時，須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替代的每名董事分別計算(惟本條不得被理解為當只有一名人士親身出席時，仍獲准許當作構成會議)。董事會會議或任何董事委員會會議均可透過電話或電話會議或任何其他電訊設備方式舉行，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條參與會議即構成親身出席有關會議。

148 董事及公司秘書（在董事的要求下）可於任何時間召開董事會會議。倘董事會未予釐定，則會議通告須於不少於 48 小時前，以書面形式，透過電話或傳真、電傳或電報，發送至每名董事不時通知本公司的地址或電話傳真或電傳號碼，或以董事會不時釐定的其他方式發出。

149 在符合細則第 131 條至第 136 條的規限下，董事會會議上提出的問題必須由大多數票數通過決定。如贊成票及反對票票數均等，則大會主席有權投第二票或決定票。

150 董事會可不時選舉或以其他方式委任一名董事為董事會唯一主席（「董事會主席」）或兩名董事為董事會聯席主席（各為「董事會聯席主席」，統稱

「董事會聯席主席」），而在任何一種情況下均須釐定彼等各自的任職期間。於每次董事會會議上，會議主席須按以下情況決定：

150.1 倘本公司有一名董事會主席，則該董事會主席須於每次董事會會議出任主席，惟倘於任何會議上，董事會主席於會議指定舉行時間後五分鐘內未能出席或不願出任主席，則出席董事須選擇彼等其中一人出任會議主席。

150.2 倘本公司有兩名董事會聯席主席，則就每次董事會會議而言：

(i) 倘董事會聯席主席均出席大會，則該兩名董事會聯席主席須以協定方式決定其中一人出任會議主席，惟倘兩名董事會聯席主席不能作出協定，則出席董事須選擇一名董事會聯席主席出任會議主席；

(ii) 倘僅有一名董事會聯席主席出席會議，則該名董事會聯席主席須出任會議主席；或

(iii) 倘董事會聯席主席於會議指定舉行時間後五分鐘內均未能出席，或倘董事會聯席主席均不願出任主席，則出席會議董事須選擇彼等其中一人出任會議主席。

150.3 倘本公司並無董事會主席或任何董事會聯席主席，則出席任何董事會會議的董事須選擇彼等其中一人出任會議主席。

151 在當時出席人數達到法定人數的董事會會議上，即有資格依據或根據此等細則，行使董事會當時一般獲授予或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

152 董事會可轉授其任何權力予由董事會認為合適的董事會成員(包括在委任人缺席的情況下，其替代董事)組成的委員會，而董事會可不時就任何人或事完全或部份撤回上述授權或撤銷委任及解散任何該等委員會，惟如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時，須符合董事會可能不時對其施加的任何規例。

153 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）而作出的所有行動，均具有猶如有關行動乃由董事會作出的同等效力。董事會經本公司在股東大會作出同意下，有權向任何該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

154 由兩名或以上董事會成員組成的委員會的會議及議事程序，須受此等細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據細則第 152 條施加的規例所取代。

155 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

155.1 董事會作出的所有高級人員任命；

155.2 每次董事會會議及根據細則第 152 條委任的委員會會議的出席董事的姓名；

155.3 任何董事所作出的所有聲明或發出的所有通知，當中列明其於任何合約或擬訂立的合約中的權益，或其擁有可能產生職務或利益衝突的任何職位或財產；及

155.4 所有本公司、董事會及董事委員會的會議的所有決議案及議事程序。

倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的確證。

156 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士本著真誠作出的所有行動將為有效，猶如上述各有關人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會的成員（視情況而定）。

157 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於此等細則所規定或根據此等細則規定的必要法定董事人數，在任的董事仍可就增加董事人數至必要法定董事人數或召開本公司股東大會的目的(而非任何其他目的)行事。

158 除非上市規則另有規定，否則經由所有董事（或根據細則第 121 條，彼等各自的替代董事）簽署的書面決議案，其效力及作用與其已於正式召開及舉行的董事會會議上獲得通過者無異。該決議案可由數份相同格式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替代董事簽署。

公司秘書

159 董事會按其認為合適的任期、薪酬及條件委任公司秘書，如此獲委任的任何公司秘書可由董事會罷免。倘公司秘書職位出缺或基於任何其他理由並無公司秘書可履行有關職務，則法例或此等細則規定或授權須由或須對公司秘書作出的任何事宜，可由或對董事會委任的任何助理秘書或副秘書作出，或倘並無助理秘書或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會就此一般或特別授權的本公司任何高級人員作出。

160 法例或此等細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及公司秘書作出，則不得由身兼董事及公司秘書的人士作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人士作出或對其作出而獲遵行。

印章的一般管理及使用

161 董事會須制訂措施妥善保管印章，且該印章僅可在取得董事會或董事會就此授權的董事委員會批准後方可使用，已加蓋有關印章的所有文據均須經董事簽署，並由公司秘書或另一名董事或董事會就此委任的其他人士加簽。證券印章乃仿照法團印章並在其上加上「證券」等字樣，其僅可用作加蓋本公司發行的證券及已發行證券的增設或證明文件。董事會可就一般或個別情況，議決股票、認股權證、債權證或任何其他形式的證券，可透過傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋證券印章或任何簽署(或其中之一)，或加蓋證券印章的任何上述證書毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易的人士而言，按上述方式加蓋印章的所有文據，應被視為已事先取得董事授權。

162 本公司可設置一枚副章，以供於開曼群島境外在董事會決定的時間及地點使用，並可透過加蓋印章的書面文件，委任任何境外代理及委員會，擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章的使用施加其認為合適的限制。此等細則中有關印章的提述，倘及只要有關情況適用，須被視為包括上述任何有關副章。

163 所有支票、承兌票據、本票、滙票及其他流通票據以及向本公司支付款項的所有收據，均須按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一間或多間銀行開設銀行賬戶。

164 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權書，委任任何公司、商號或人士或任何臨時機構（不論是由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件所規限下，作為本公司的委託代理人，擁有其認為合適的權力、授權及酌情權（不得超過董事會根據此等細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事會認為合適的規定，以用作保障及方便與任何上述委託代理人有事務往來的人士，並可授權任何上述委託代理人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。

165 本公司可透過加蓋印章的書面文件，一般或就任何特定事項授權任何人士為其授權人，在全球各地代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該授權人代本公司簽署及加蓋印章的所有契據均對本公司具約束力，有關契據所具有的效力，將猶如其已加蓋本公司的印章一樣。

166 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構，以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可向任何委員會、地區或地方董事會或代理機構轉授其獲賦予的任何權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶再轉授權，以及可授權任何地方董事會的全部或任何成員填補董事會內的任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權，須受董事會認為合適的條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任的任何人士，以及撤銷或變更任何上述授權，惟真誠行事且並未接獲任何上述撤銷或變更通知的人士則不會因此受到影響。

167 董事會可為現時或過往任何時間曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士，或現時或過往任何時間曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員的人士，及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任任何受薪職務或職位的人士，以及任何上述人士的配偶、遺孀、親屬及受養人士的利益，設立及管理或安排設立及安排管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或安排提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予任何上述人士。董事會亦可設立及資助或供款予

可惠及或提升本公司或任何上述其他公司的利益及福利的任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費，為慈善或仁愛宗旨，或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或職位的董事，均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。

資本化儲備

168 本公司在股東大會上可在獲董事會建議下，通過普通決議案，議決應當將本公司任何儲備賬當時的進賬金額或基金或損益賬當時的進賬金額或以其他方式可供分派的款項（及毋須用作支付可優先派付股息的任何股份的股息或就有關股息作撥備）的所有或任何部份金額撥充資本，並就此劃撥該等金額以備在原應有權在按相同比例以股息作分派情況下獲得分派的股東之間作分派，條件是該等金額不得以現金派付，惟只可用於或用作支付該等股東各自所持有的任何股份當時的任何未繳股款，或全數繳足將按上述比例向該等股東或在彼等之間配發及分派的本公司入賬列為繳足的未發行股份、公司債券或其他證券的股款，或部份用作前者而部份用作後者用途，而董事會須令有關決議案生效，惟股份溢價賬及資本贖回儲備及代表未變現溢利的任何儲備或基金只可（就本細則而言）用於支付將向本公司股東發行的入賬列作繳足的未發行股份的股款，或用於支付有關本公司的已繳部份股款證券的到期或應付催繳股款或分期股款，並在任何情況下受到法例條文的規限。

169 倘細則第 168 條所述的決議案獲得通過，董事會須對已就此議決資本化的未分派溢利進行所有撥付及運用，以及進行所有繳足股份、債權證或其他證券的分配及發行（如有）事宜，且一般而言須進行一切使之生效的所有行動及事宜，而董事會具有十足權力，可作出下列各項：

169.1 倘可予分派的股份、債權證或其他證券為碎股，則可透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付（包括規定合併及出售所有或部份零碎配額，且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低所有或部份零碎配額至整數，或零碎配額須累算歸予本公司而非有關股東）；

169.2 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件即屬或可能屬不合法，或董事會認為，確定是否存在適用於有關要約的法律及其他規定或其適用範圍或接納有關要約而產生的成本、開支或可能延誤，與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的參與或分享權利；及

169.3 授權任何人士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列作繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的各股東的部份溢利，運用於繳付該等股東現有股份中的未繳付股款或其任何部份，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。

170 董事會可全權酌情決定，就根據細則第 169 條獲批准的任何資本化，訂明須在有關情況下，及倘根據有關資本化有權獲配發及分配本公司入賬列作繳足的未發行股份或債權證的股東有所指示，則須向有關股東所提名並以書面通知本公司的有關人士，配發及分配有關股東有權享有的入賬列作繳足的未發行股份、公司債券或其他證券，而在此情況下，本公司須於為批准資本化而召開的本公司股東大會的日期或之前收到有關通知。

股息及儲備

171 在符合法例及此等細則的規限下，本公司可在股東大會上宣佈，以任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。

172 股息、利息及紅利及就本公司投資而言屬應收收入性質的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入(在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收益性質的費用後)，均構成本公司的可供分派溢利。

173 董事會可不時向股東派付其根據本公司溢利狀況認為是合理的中期股息，尤其是(在不損害前述條文的一般性的原則下)在本公司股本於任何時間分拆為不同類別的情況下，董事會可向賦予股份持有人遞延權或非優先權的本公司股本中的股份，以及賦予持有人股息優先權的股份派付中期股息，惟只要董事會本著真誠行事，董事會無須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。

174 在董事會認為可供分派溢利可支持派發股息時，董事會亦可每半年或在其選擇的其他期間，支付可能以固定比率支付的任何股息。

175 此外，董事會可不時就任何類別股份，按其認為合適的金額，及於其認為合適的日期，宣佈及派付特別股息。細則第 173 條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文，在作出必要的修訂後，適用於任何上述特別股息的宣派及派付。

176 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備（包括股份溢價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。

177 在董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決以下兩種方式之一：

即

177.1 配發入賬列作繳足股份，以支付所有或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為所有(或作為部份股息)股息以代替配股。在此情況下，下列條文將適用：

177.1.1 任何該等配發的基準應由董事會決定；

177.1.2 在決定配發基準後，董事會應向股東發出不少於兩個星期的書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並須於該書面通知隨附選擇表格，註明須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須將之送達的地點及最後日期與時間；

177.1.3 股東可就附有選擇權的股息部份(所有或部份)行使選擇權；

177.1.4 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付部份股息），而須按上文所述方式釐定的配發基準，向非選擇股份持有人配發入賬列作繳足股份來以股代息，為此，董事會須按其決定，資本化及運用本公司未分派溢利的任何部份或本公司任何儲備賬的任何部份（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該等儲備）)或損益賬的任何部份或可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份的所有股款；

或

177.2 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足股份，以代替所有或董事會認為適當的部份股息。在此情況下，下列條款將適用：

177.2.1 任何該等配發的基準應由董事會決定；

177.2.2 在決定配發基準後，董事會應向股東發出不少於兩個星期的書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並須於該書面通知隨附選擇表格，註明須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須將之送達的地點及最後日期與時間；

177.2.3 股東可就附有選擇權的股息部份(所有或部份)行使選擇權；

177.2.4 就選擇以股代息方式支付股息的股份（「選擇股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權的部份股息），反而會按上文所述方式釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列作繳足股份。為此，董事會須按其決定，資本化及運用本公司儲備賬的未分派溢利的任何部份（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該等儲備金）)或損益賬的任何部份或可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份的所有股款。

178 根據細則第 177 條的條文規定而配發的股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等權益，惟僅就分享下列者除外：

178.1 有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或

178.2 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、紅利或權利除外，除非在董事會宣布計劃就有關股息應用細則第 177.1 條或第 177.2 條的條文或宣布有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據細則第 177 條的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。

179 董事會可進行其認為必需或適當的所有行動或事宜，以便根據細則第 178 條的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為合適的相關條文（包括規定合併及出售所有或部份零碎配額，且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低所有或部份零碎配額至整數，或零碎配額須累算歸予本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表有關股東就資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議將對所有有關人士有效並具有約束力。

180 本公司可在董事會的建議下，通過普通決議案，就本公司任何一項特定股息，議決指定以配發入賬列作繳足股份的方式派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利，即使細則第 177 條的條文另有規定亦然。

181 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別的手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件即屬或可能屬不合法，或董事會認為，確定是否存在適用於有關要約的法律及其他規定或其適用範圍或接納有關要約而產生的成本、開支或可能延誤，與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不會向該等股東提供或作出細則第 177條項下的選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

182 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份的已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。本公司可藉公司法容許的任何方式，應用股份溢價賬。本公司無論何時均須遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。

183 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司溢利中劃撥其認為合適的金額作為儲備。董事會可酌情動用有關儲備，以清償針對本公司的索償或本公司的債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司溢利可適當運用的用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會亦可同樣酌情決定，將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），因此無須把任何儲備與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可將其認為不宜作為股息分派的任何溢利結轉，而非將其劃撥作儲備。

184 除非及倘任何股份所附帶的權利或有關發行條款另有規定，所有股息（就派付股息的整個相關期間內並無繳足股款的任何股份而言）須按支付股息的任何期間的實繳股款比例分配及支付。就本細則而言，凡在催繳前就股份預繳的股款，將不會被視為股份的實繳股款。

185 董事會可扣起就本公司具有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。

186 倘任何人士根據前文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，在有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份之前，董事會可扣起就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項。

187 董事會可從應派付予任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東由於催繳股款、分期股款或其他原因而應於現時繳付予本公司的所有款項(如有)。

188 在任何批准派發股息的股東大會上，可向股東催繳在大會上議決的股款，惟對每名股東催繳的股款金額，不得超過應付予該股東的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，而倘本公司與股東之間有所安排，股息可與催繳股款相抵銷。

189 董事會在獲得股東在股東大會上作出批准下，可指示任何股息可全部或部份以分派任何種類的特定資產的方式支付，尤其是可分派繳足股份、債權證或可認購任何其他公司證券的認股權證，或以上述任何一種或多種方式支付，倘就該分派引致任何難題，董事會可按其認為適當的方法解決，尤其可不理會零碎權益、將其向上或向下約整，或規定零碎權益將歸本公司所有，並可就分派之目的而釐定任何特定資產或其任何部份的價值，並可於釐定價值時釐定向任何股東作出的現金付款，從而調整各方的權益，並可在董事會認為適當的情況下，把任何該等特定資產歸屬予受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東屬有效。當有需要時，本公司須根據法例條文將合約存檔，而董事會可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽訂有關合約，而有關委任將屬有效。

190 在轉讓股份時，不會隨之移交在作出轉讓登記前就有關股份所宣派的任何股息或紅利的權利。

191 就任何類別股份宣派或議決派付股息或作出其他分派的任何決議案(不論是本公司在股東大會上的決議案或董事會決議案)，均可指明該等股息或分派將向某特定日期的營業時間結束時已登記成為有關股份持有人的人士支付或作出，儘管該日期或許早於決議案獲通過當日，而屆時該股息或其他分派須按該等人士各自所登記的持股比例向彼等支付或作出，惟不會影響任何該等股份的轉讓人及承讓人彼此之間在上述股息的權利。

192 倘兩名或以上人士登記成為任何股份的聯名持有人，就有關股份應支付的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他款項或就此可供分派的權利或財產而言，任何一名該等人士可就有關各項發出有效收據。

193 除非董事會另有指定，否則應以現金派付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式支付，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，或倘為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的抬頭人，須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或付款單所代表的股息及／或紅利付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。

194 倘股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，本公司即可停止郵寄股息支票或股息單。然而，本公司有權行使其權力，可於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息支票或股息單。

195 就所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利而言，董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或用作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何款項報賬。所有在宣派後 6 年仍未獲認領的股息或紅利，將由董事會沒收，撥歸本公司所有，而於作出上述沒收後，概無任何股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。

無法聯絡的股東

196 倘出現下列情況，本公司可出售任何一名股東的股份或因身故、破產或因法律的施行而擁有股份的人士的股份：

196.1 涉及應以現金支付予有關股份持有人的款項的支票或付款單(合共不少於 3 張)，在 12 年內全部未獲兌現；

196.2 本公司於該期間或在下述細則第 196.4 條所述 3 個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或因法律的施行而擁有股份的人士的下落或存在的任何消息；

196.3 在上述 12 年期間內，至少應已就上述股份派發 3 次股息，而有關股東於有關期間內並無領取股息；及

196.4 在上述 12 年期間屆滿時，本公司已以廣告方式在報章，或（在上市規則的規限下)透過電子通訊方式，由本公司以此等細則所規定的電子方式發出通知，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計 3 個月期間經已屆滿，並已知會聯交所本公司有意出售該等股份。

任何上述出售事項所得款項淨額，將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該名前股東一筆相等於該款項淨額的款項。

197 為進行細則第 196 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士，以轉讓人身分簽署上述股份的轉讓文書及使轉讓得以生效的其他所需文件，而該等文件將猶如由登記持有人或因傳轉有關股份而擁有該等股份的人士簽署般有效，而承讓人的所有權不得因為有關出售程序有任何不符規則或可招致失效之處而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司將欠負該名前股東或上述原應享有有關權利的其他人士一筆相等於該項所得款項的款項，並須將該名前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。本公司概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須為所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代，所得款項淨額可用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）。

文件銷毀

198 本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿 6 年，且與本公司證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文書、遺囑認證書、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件(「可登記文件」)，及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息指示及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年的所有已註銷股票，並可作最終為對本公司有利的假設，登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的轉讓文書或可登記文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出、每張如上所述銷毀的轉讓文書或可登記文件均為有效的文據或文件，並已作妥善及適當的登記；而每張如上所述銷毀的股票均為有效的證書，並已作妥善及適當的註銷，而每份如上所述銷毀的其他文件均為有效文件，在本公司的簿冊或紀錄上已登記詳情，惟：

198.1 上述條文只適用於本著真誠且本公司並無接獲任何明確通知，表示該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關的情況下銷毀的文件；

198.2 本細則不應被詮釋為，倘本公司在上述指定時間前，或倘沒有本細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則本公司須承擔責任；及

198.3 本細則對銷毀任何文件的提述，應包括以任何方式處置該等文件。

儘管此等細則有任何規定，董事可在適用法律允許的情況下，授權銷毀本細則所述的任何文件及已由本公司或股份過戶登記處代本公司以縮影膠片或以電子方式儲存有關股份登記的任何文件，惟本細則僅適用於本公司在並無接獲任何表明該等文件因與任何索償有關而須予保存的明確通知下真誠銷毀文件的情況。

周年申報表及存檔

199 董事會須根據法例規定，編製必需的周年申報表及作出任何其他必需的存檔。

賬目

200 按法例的規定，董事會須安排存置足以真確及公平地反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬目。

201 賬目須存置於本公司位於香港的主要營業地點，或（在符合法例條文的規限下）董事會認為合適的一個或多個其他地點，並可經常供董事查閱。

202 董事會須不時釐定本公司的賬目及賬冊或其中任何部份是否可供股東（本公司高級人員除外）查閱，以及可供查閱的程度、時間、地點及依據什麼條件或規例，而除獲法例或任何相關法律或規例賦予權利或獲董事會或本公司在股東大會上授權外，股東概無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件。

203 董事會須自首屆股東周年大會開始，安排編制(及在每屆股東周年大會上向本公司股東呈報)有關期間（就首份賬目而言，為自本公司註冊成立日期起的期間；而在任何其他情況下，則為自上一份賬目結算日起的期間）的損益賬，連同截至損益賬結算日期的資產負債表，以及董事會就本公司於損益賬所涵蓋期間的溢利或虧損，以及本公司於期末的事務狀況所編制的報告、核數師根據細則第 206 條就有關賬目編制的報告，以及法例可能規定的其他報告及賬目。

204 須在股東周年大會上向本公司股東提呈的有關文件副本，須於大會舉行日期前不少於 21 日，以此等細則所規定本公司發出通告的方式，向本公司每名股東及每名債權證持有人發出，惟本公司毋須向本公司並不知悉其地址的任何人士發出該等文件，亦毋須向超過一名股份或債權證的聯名持有人發出該等文件。

205 在此等細則、法例及所有適用規則及規例（包括（但不限於）聯交所的規則）允許下，並在妥為遵守上述各項的規限下，以及在取得據此規定的所有必需同意（如有）的規限下，只要以此等細則及法行不禁止的任何方式，在股東周年大會日期前不少於 21 日前，向本公司任何股東或任何債權證持有人發送摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要，連同董事會報告及該等賬目的核數師報告（須符合此等細則、法例及所有適用法律及規例所規定的格式及載有規定的資料）而並非上述副本，則細則第 204 條的規定將被視為已得到遵守，惟任何原應有權獲得本公司年度賬目連同董事會報告及其核數師報告的人士如有需要，可向本公司送達書面通知，要求除了財務報表概要以外，本公司向其寄發本公司年度賬目的完整印刷副本，連同董事會報告及其核數師報告。

審核

206 核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並須就此編制一份報告作為附件。有關報告須於每屆股東周年大會上向本公司呈報，並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東周年大會及其任期內的任何其他時間，在董事會或任何股東大會的要求下，在其任期內召開的股東大會上，報告本公司的賬目。

207 本公司須在股東周年大會上委任本公司核數師，任期至下屆股東周年大會為止。於核數師任期屆滿前罷免該核數師須於股東大會上以股東普通決議案批准。核數師酬金將由本公司在委任核數師的股東周年大會上釐定，惟就任何特定年度而言，本公司可在股東大會上將釐定該酬金的權力交託予董事會。本公司僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東周年大會之前委任本公司核數師，而除非有關核數師於首屆股東周年大會之前已由股東在股東大會上通過普通決議案予以罷免（在此情況下，股東可在該大會

上委任核數師），否則其任期直至首屆股東周年大會為止。董事會可填補核數師職位的臨時空缺，惟倘任何有關空缺持續時，仍在任或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任從缺核數師的工作。董事會根據本細則委任的任何核數師的酬金由董事會釐定。

208 經核數師審核並由董事會於股東周年大會上呈報的每份賬目報表，於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後 3 個月內發現任何錯誤，則作別論。倘於該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表，應為最終版本。

通知

209 在適用於本公司的法律及規例所准許下，以及在遵從上述各項的規限下，本公司根據此等細則、法例及所有適用法律及規例，須有權收取的人士發出、發給、發送、郵寄、派發、提供、發布或以其他方式提供的任何通知或文件

（包括任何公司通訊(按不時修訂的上市規則賦予該詞的涵義)），應以書面形式或電子格式編備。而就該等通知及文件的送達、派發、傳遞、發布或以其他方式提供予有關人士的要求而言，本公司可透過以下列方式發送或送遞予有關人士﹕透過親身送遞，或以預付郵資的郵件寄發至該人士於股東名冊所示的登記地址，或由該人士為此目的而提供予本公司的任何其他地址；或在報章刊登廣告；或以電子形式送交或以其他方式提供予該人士（包括但不限於電報、電傳、傳真機、電腦(視情況而定))，傳送至該人士提供予本公司作為送遞通知用途的號碼、電郵地址或網址，或上載至本公司或聯交所的網站。倘屬股份聯名持有人，所有通告將送交當時在股東名冊名列首位的持有人，而以此方式發出通告，將被視為已向所有聯名持有人發出充份的通知。

210 每次股東大會的通告，須以上文許可的任何方式作出：

210.1 於有關大會的記錄日期在股東名冊上所示為股東的每名人士，惟倘屬聯名持有人，則向股東名冊所示排名最先的聯名持有人發出通告已屬足夠；

210.2 因作為登記股東的法定遺產代表人或破產信託人而獲轉交股份擁有權的每名人士（而該登記股東如無身故或破產原應有權收取大會通告）；

210.3 核數師；

210.4 各名董事及替代董事；

210.5 聯交所；及

210.6 根據上市規則須向其發出有關通告的任何其他人士。概無任何其他人士有權收取股東大會通告。

211 在所有適用法律及規例准許下，以及在妥為遵從上述各項的規限下，在向有權收取人士提供任何通知或其他文件時，本公司可向其提供英文版或中文版或同時提供中英文版。

212 以郵寄方式發出的任何通知或文件，應被視為已於香港郵局寄發後翌日送達。證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達證明，而由公司秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已如此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為送達通告的確據。

213 以郵遞以外方式傳送或送交註冊地址的任何通知或其他文件，應被視為已於傳送或送交之日送達或交付。

214 任何以廣告方式送達的通知，應被視為已於刊登廣告的官方刊物及／或報章刊發之日（或倘刊物及／或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。

215 任何以此等細則所規定的電子方式作出的通知，應被視為已於成功傳送有關通知後翌日或上市規則或任何適用法律及規例所訂明的較後時間送達及交付。

216 至於因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可透過郵遞方式以預付郵資信件方式向其寄發通知，當中收件人應註明有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱(或任何類似的描述)，並郵寄至聲稱享有有關權益的人士就此提供的香港地址(如有)，或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用有關股東若無身故、精神紊亂或破產本可向其發出通知的任何方式發送通知。

217 就憑藉法例的施行、轉讓或其他途徑而享有股份權利的任何人士而言，在其姓名及地址登記於股東名冊之前，如有任何通知已就有關股份正式作出(向其取得股份所有權的人士作出)，其須受所有該等通知所約束。

218 根據此等細則交付或郵寄予股東的任何通知或文件，儘管該股東當時已身故及不論本公司是否獲知會其已身故，將被視為已就該名股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其地位登記成為有關股份的持有人或聯名持有人為止，且就此等細則而言，有關送達應被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。

219 就此等細則而言，聲稱來自本公司或其董事的傳真或電子信息，在倚賴該等信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為獲正式授權的董事或公司秘書按收取時的條款簽署或代表本公司簽署的文件或文書。

資料

220 任何股東概無權要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情，或屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或牽涉本公司業務經營秘密的任何資料，及董事會認為就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露的資料。

221 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊所載的資料。

清盤

222 倘本公司清盤（不論是自動、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得本公司特別決議案批准下，以及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以實物方式分派予股東(不論該等資產為一類或多類不同的財產)，而清盤人就此可為任何將予分派的財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權或批准的情況下，將全部或任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權或批准的情況下，並在符合法例的規限下）認為合適而為股東利益設立的信託的受託人，其後本公司的清盤可能即時結束及本公司解體，惟不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

223 倘本公司清盤，而可供在股東之間分派的資產並不足以償付全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可供在股東之間分派的資產足以償付開始清盤時全部已繳股本有餘，則餘額將按開始清盤時由股東各自所持有股份的已繳股本比例，在股東之間進行分派。本細則並不會影響根據特別條款及條件所發行股份的持有人的權利。

224 倘本公司在香港清盤，則當時並非身處香港的各名本公司股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後 14 日內，向本公司發出書面通知，委任某位居住香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤而發出的傳票、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中須列明有關人士的姓名、地址及職業。在沒有提名有關人士的情況下，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），就所有目的而言將被視為已正式親自向該股東發送，倘清盤人作出任何上述委任，彼須在可行情況下盡快透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號郵件方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示的地址，有關通知應被視為於廣告首次刊登或信件投郵後翌日送達。

彌償

225 本公司每名董事、核數師或其他高級人員有權從本公司資產中獲得彌償，以彌償各自以本公司董事、核數師或其他高級人員的身分在民事或刑事訴訟中進行抗辯（當中被判得直或獲判無罪）所產生或蒙受的所有損失或責任。

226 在符合公司法的規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部份資產的按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責的董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。

財政年度

227 本公司的財政年度將由董事會訂定，並可不時由董事會更改。

組織章程大綱及細則的修訂

228 在符合法例的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案，更改或修訂其組織章程大綱及章程細則(不論全部或部份)。

轉移以存續

229 受法例條文規限並經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續經營方式註冊為團體，並在開曼群島取消註冊。

合併或綜合

230 經特別決議案批准後，本公司有權按董事可能釐定的條款與一間或多間成員公司（定義見法例）合併或整合。