「頂峰」 指 頂峰集團有限公司， 一間於二零零九年三月十八日在英屬處女群島註冊成立的有限責任公司， 由許志華先生全資擁有 「經修訂及經重列股東協議」 指 本公司及其附屬公司與控股股東、 昊 嘉、 第一輪 財務投資者、建銀國際資產管理及第三輪財務投資 者於二零零九年四月四日訂立的協 議， 由 相同 訂約方分別於二零零九年六月二十四日及二零 零九年八月二十七日訂立的兩份補充協議修訂 「申請表格」 指 白色申請表格、黃色申請表格及綠色申請表格（個別或共同， 如文義所指） 「組織章程細則」或「細則」 指...
於本招股章程內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義︰
「頂峰」 | 指 | 頂峰集團有限公司， 一間於二零零九年三月十八日在英屬處女群島註冊成立的有限責任公司， 由許志華先生全資擁有 |
「經修訂及經重列股東協議」 | 指 | x公司及其附屬公司與控股股東、 昊 嘉、 第一輪 財務投資者、建銀國際資產管理及第三輪財務投資 者於二零零九年四月四日訂立的協 議， 由 相同 訂約方分別於二零零九年六月二十四日及二零 零九年八月二十七日訂立的兩份補充協議修訂 |
「申請表格」 | 指 | 白色申請表格、黃色申請表格及綠色申請表格（個別或共同， 如文義所指） |
「組織章程細則」或 「細則」 | 指 | 於二零零九年九月八日有條件採納的本公司組織章程細則（ 經不時修訂）， 其概要載於本招股章程附錄五 |
「聯繫人士」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「xx」 | 指 | 嶺輝集團有限公司， 一間於二零零九年三月十八日在英屬處女群島註冊成立的有限責任公司， 由xxx先生全資擁有 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行對外辦理日常銀行業務的任何一 天（星 期六、星期日或公眾假期除外） |
「複合年增長率」 | 指 | 複合年增長率 |
「CBA」 | 指 | 中國男子籃球職業聯賽 |
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算設立及管理的中央結算及交收系統 |
「中央結算系統結算參與者」 | 指 | 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士 |
「中央結算系統託管 | 指 | 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士 |
商參與者」
「中央結算系統投資者戶口持有人」 | 指 | 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士， 可為個人、聯名個人或公司 |
「中央結算系統參與者」 | 指 | 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與 |
者或中央結算系統投資者戶口持有人 | ||
「建銀國際資產管理」 | 指 | 建銀國際資產管理有限公司， 為第二輪財務投資者之 |
一。該公司於香港註冊成立， 為建銀國際（控股）有 | ||
限公司之全資附屬公司， 而建銀國際（控股）有限公 | ||
司則為中國建設銀行之全資附屬公司。該公司為證券 | ||
及期貨條例下之持牌法團， 可從事第9 類受規管活動 （ 資產管理）。其主要業務包括直接投資、從事合併及 | ||
併購、提供投資組合管理服務及固定收益服務。 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國， 僅就本招股章程及作地區參考而 |
言， 不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及 | ||
台灣 | ||
「公司法」 | 指 | 開曼群島法例第22 章公司法（ 一九六一年第3 號法例，經綜合及經修訂） |
「公司條例」 | 指 | 香港法例第32 章公司條例（ 經不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「合約製造商」 | 指 | x集團分包商（ 用本集團提供的原材料生產成品）、 |
原設計製造商或原設備製造商（ 視乎具體文義而定） | ||
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義， 就本公司及本招股章程而 |
言， 指xxx先生、xxxxx、xxx先生、x提 | ||
高女士、永聲、頂峰及xx， 可合共控制本公司緊隨 | ||
全球發售完成後（ 假設並無行使超額配股權）的已發 | ||
行股本約60.8982% 投票權的行使 | ||
「可換股債券協議」 | 指 | Legacy China Limited與許氏家族於二零零六年十二月二十八日簽訂有關投資可換股債券之文件 |
「董事」 | 指 | x公司董事， 彼等姓名載於本招股章程「董事及高級管理人員」一節 |
「永聲」 | 指 | x聲發展有限公司， 一間於二零零九年三月十八日在 |
英屬處女群島註冊成立的有限責任公司， 由xxx先 | ||
生及x提高女士全資擁有 | ||
「豐登」 | 指 | 泉州豐登製鞋有限公司， 為一間由獨立第三方全資擁 |
有的有限責任公司， 最初於一九八八年七月三十日在 | ||
中國成立為中外合資公司， 二零零三年八月八日轉為 | ||
外商獨資企業。其後於二零零四年八月十日再轉為中 | ||
外合資企業。豐登於二零零七年四月被出售前屬匹克 | ||
香港的聯營公司， 且已於二零零七年七月遵照中國法 | ||
律法規完成所有相關手續 | ||
「FIBA」 | 指 | 國際籃球聯合會 |
「第一輪財務投資者」 | 指 | Sequoia Entities 1 及優勢資本（私募投資）有限公司（於二零零六年四月在英屬處女群島註冊成立的有限公 |
司， 由xxxxx全資擁有， 其主營業務為於中國 | ||
進行私人股本投資）。上述各方均為獨立第三方並獨 | ||
立於xx、第二輪財務投資者及第三輪財務投資者 | ||
且互相獨立， Sequoia Entities 1 及Sequoia Entities 2（由 Sequoia Capital China Advisor Limited管理的合夥基金）則除外 | ||
「弗若xxxxx」 | 指 | xxxxxxx（北京）諮詢有限公司上海分公司 |
「福建匹克」 | 指 | 福建匹克集團有限公司， 前稱為xxxxxx（xx） |
xxxx， x一九九二年十二月二十二日在中國成立 | ||
的集體所有企業， 隨後於二零零四年十一月三十日轉 | ||
為有限責任公司， 由xxx先生、xxx先生及xx | ||
x先生分別持有60%、20% 及20% 權益 | ||
「國家質檢局」 | 指 | 中國國家質量監督檢驗檢疫總局 |
「國內生產總值」 | 指 | 國內生產總值 |
「建築面積」 | 指 | |
「全球協調人」或 | 指 | 瑞士信貸（香港）有限公司 |
「賬簿管理人」 | ||
「全球發售」 | 指 | 香港公開發售及國際發售 |
「綠色申請表格」 | 指 | 由本公司指定白表eIPO服務供應商完成之申請表格 |
「xx」 | 指 | 昊嘉環球資本有限公司， 一間於英屬處女群島註冊成 |
立之投資控股公司，由獨立第三方Xx Xxxxxxxx先生、 Xxxxx Xxxxxx先生及Xxxx Xxxxxxxx先生所有， 上述各方獨立於各第一輪財務投資者及第二輪財務投資者 | ||
「港元」 | 指 | 港元， 香港法定貨幣 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司， 香港交易及結算所有限公司 |
的全資附屬公司 | ||
「香港結算代理人」 | 指 | 香港中央結算（代理人）有限公司， 香港結算的全資 |
附屬公司 | ||
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港公開發售」 | 指 | x公司根據及遵照本招股章程及其有關申請表格所述 |
的條款及條件， 於香港按發售價發售公開發售股份以 | ||
供公眾人士認購， 以換取現金 | ||
「香港包銷商」 | 指 | x招股章程「包銷」一節載列的數名香港公開發售包 |
銷商 | ||
「香港包銷協議」 | 指 | 由（其中包括）本公司、全球協調人與香港包銷商於 |
二零零九年九月十五日就香港公開發售訂立的包銷協 | ||
議 | ||
「國際財務報告準則」 | 指 | 由國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。國 |
際財務報告準則包括國際會計準則及其詮釋 |
「獨立第三方」 | 指 | 與本公司任何關連人士概無關聯的個人或公司 |
「國際發售」 | 指 | 如本招股章程「全球發售的架構及條件」一節所述， |
向專業、機構及其他投資者發售國際發售股份 | ||
「國際發售股份」 | 指 | x公司根據國際發售初步提呈以供按發售價認購的 |
377,622,000 股股份， 在相關情況下連同根據行使超額 配股權而將予發行或出售的任何額外股份， 該等股份 | ||
的數量將根據本招股章程「全球發售的架構及條件」 | ||
一節所述予以進一步重新分配 | ||
「國際包銷商」 | 指 | 由全球協調人牽頭， 預期將訂立國際包銷協議的國際 |
發售包銷商 | ||
「國際包銷協議」 | 指 | 預計於定價日或前後由（ 其中包括）本公司及國際包 |
銷商就國際發售簽訂的有條件包銷協議 | ||
「投資協議」 | 指 | x公司 與SCGC於二零零九年四月三日簽訂之協 議， 經本公司、控股股東及SCGC於二零零九年六月二十四日簽訂之補充協議補充 |
「聯席牽頭經辦人」 | 指 | 瑞士信貸（香港）有限公司及建銀國際金融有限公司 |
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零零九年九月九日， 即本招股章程付印前為確定本 |
招股章程所載若干資料的最後實際可行日期 | ||
「LCL申訴」 | 指 | Legacy China Limited提出的申訴， 其在申訴中宣稱要強制執行可換股債券項下的責任。詳情參見「業務— |
法律合規及法律程序」一節 |
「Legend Entities」 | 指 | LC Fund IV, L.P. 及南明有限公司。LC Fund IV, L.P. 於 二零零八年於開曼群島成立， 其業務為於中國尋找 |
投資機會。南明有限公司為一九八八年於香港註冊 | ||
成立之有限公司， 為聯想控股有限公司（ 一間中國投 | ||
資公司）之全資附屬公司。南 明有限公司為LC Fund IV, L.P. 之有限合夥人之一， 出資比例不足LC Fund IV, L.P. 總承諾資本的30%。南明有限公司亦持有LC Fund IV GP Limited之30% 的股權， 該公司亦為LC Fund IV, L.P. 之唯一普通合夥人。LC Fund IV, L.P. 之經理公司 為Legend Capital Management Limited， 後者為一家專 業的風險投資管理公司。南明有限公司目前主要代表 | ||
聯想控股有限公司投資於離岸資訊科技公司、風險資 | ||
本及私人股權基金 | ||
「上市」 | 指 | x公司股份於聯交所主板上市及開始買賣 |
「上市委員會」 | 指 | 聯交所上市委員會 |
「上市日期」 | 指 | 股份首次開始於聯交所買賣的日期， 預期將為二零零 |
九年九月二十九日 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則（ 經不時修訂） |
「訴訟」 | 指 | 由本公司及許氏家族向Legacy China Limited發起的法律訴訟， 詳情載於「業務— 法律合規及法律程序」一 |
段 | ||
「組織章程大綱」或「大綱」 | 指 | x公司組織章程大綱， 於二零零九年九月八日採納 |
（ 經不時修訂） | ||
「商務部」 | 指 | 中華人民共和國商務部 |
「NBA」 | 指 | 美國職業籃球協會 |
「NBA中國」 | 指 | NBA體育文化發展（北京）有限責任公司 |
「ODM」 | 指 | 原設計製造商， 即設計及製造貨品或設備， 然後由其他公司以其自身品牌出售的業務 |
「OEM」 | 指 | 原設備製造商， 即製造貨品或設備， 然後由其他公司以其自身品牌出售的業務 |
「發售價」 | 指 | 經全球協調 人（ 代表包銷商 ）及本集團協定之每股 |
發售股份的最終港元價 格（不 包括1% 的經紀佣金、 0.004% 的證監會交易徵費及0.005% 的聯交所交易費），發售股份將以該價格根據全球發售進行認購 | ||
「發售股份」 | 指 | 公開發售股份及國際發售股份 |
「超額配股權」 | 指 | 預期將由本集團授予國際包銷商的購股權（ 由全球協 |
調人代表其行使）， 據此， 本公司可能須額外配發及 | ||
發行合共62,937,000 股新股（ 相當於全球發售中按發售價初步發售股份的15% ）， 以補足國際發售的超額配 發（如有）， 其詳情載於本招股章程「全球發售的架構 | ||
及條件」一節 | ||
「中國人民銀行」 | 指 | xxxxxx， xx的中央銀行 |
「匹克中國」 | 指 | 匹克（中國）有限公司， 於二零零七年一月二十九日 |
在中國成立的外商獨資有限責任公司， 為匹克香港的 | ||
全資附屬公司 | ||
「匹克香港」 | 指 | 匹克（香港）國際有限公司， 於二零零三年一月二日 |
在香港註冊成立的有限責任公司， 為匹克投資的全資 | ||
附屬公司 | ||
「匹克投資」 | 指 | 匹克投資管理有限公司， 於二零零八年一月十七日在 |
英屬處女群島註冊成立的有限責任公司， 為本公司的 | ||
全資附屬公司 | ||
「匹克江西」 | 指 | 匹克（江西）實業有限公司， 於二零零六年四月六日 |
在中國成立的外商獨資有限責任公司， 為匹克香港的 | ||
全資附屬公司 |
「匹克鞋材」 | 指 | 泉州匹克鞋材有限公司， 為一間由獨立第三方全資擁 |
有的有限責任公司， 最初於一九九三年三月十九日在 | ||
中國成立為中外合資公司， 於二零零三年七月七日轉 | ||
為外商獨資企業， 此後於二零零四年八月十日再轉為 | ||
中外合資企業。該公司於二零零七年四月被出售前屬 | ||
匹克香港的聯營公司， 且已於二零零七年七月遵照中 | ||
國法律法規完成所有相關手續 | ||
「匹克體育用品」 | 指 | 福建泉州匹克體育用品有限公司， 於二零零四年八月 |
十日在中國成立的外商獨資有限責任公司， 為匹克香 | ||
港的全資附屬公司 | ||
「匹克鞋業」 | 指 | 泉州匹克鞋業有限公司， 於一九九四年七月二十三日 |
在中國成立的外商獨資有限責任公司， 為匹克香港的 | ||
全資附屬公司 | ||
「定價協議」 | 指 | 全球協調人（ 代表包銷商）及本集團預期於定價日或 |
前後為確定發售價而訂立的協議 | ||
「定價日」 | 指 | 全球協調人（ 代表包銷商）及本集團訂立協議以釐定 |
發售價的日期， 預期將為二零零九年九月二十二日或 | ||
前後， 惟不得遲於二零零九年九月二十四日 | ||
「公開發售股份」 | 指 | x公司根據香港公開發售初步提呈以供香港公眾按發 |
售價認購的41,958,000 股發售股份（ 須根據本招股章程 「全球發售的架構及條件」一節所述予以重新分配） | ||
「合資格機構買家」 | 指 | 合資格機構買家（ 定義見美國證券法第144A條） |
「S規例」 | 指 | 美國證券法S規例 |
「重組」 | 指 | x集團旗下公司為籌備上市而進行的重組， 請參閱本 |
招股章程附錄六「企業重組」一段所載資料 | ||
「人民幣」 | 指 | 人民幣， 中國法定貨幣 |
「第144A條」 | 指 | 美國證券法第144A條 |
「SCGC」 | 指 | SCGC資本控股有限公司， 為第二輪財務投資者之 一。該公司成立於英屬處女群島， 是創新資本（香港） |
有限公司的全資附屬公司。其主要業務包括提供投資 | ||
項目諮詢服務、法律法規諮詢服務、項目管理服務、 | ||
上市計劃服務和尋找投資機會服務 | ||
「第二輪財務投資者」 | 指 | x招股章程附錄六「4. 第二輪財務投資者詳情」一段所述之投資者， 所有該等人士均為獨立第三方， 並獨立 |
於xx、各第一輪財務投資者及第三輪財務投資者以 | ||
及互相獨立 | ||
「Sequoia Entities 1 」 | 指 | Sequoia Capital China I, L.P. 、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P. 及Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P. ， 均為在開曼群島註冊成立的有限責任 合夥公司， 主要投資於處於發展初期的中國公司。 |
彼等之普通合夥人為Sequoia Capital China Management I, L.P. ， 而Sequoia Capital China Management I, L.P. 的 普 通合夥人為SC China Holding Limited。 這三個基金由 Sequoia Capital China Advisors Limited管理 | ||
「Sequoia Entities 2 」 | 指 | Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P. 、Sequoia Capital China Growth Partners Fund I, L.P. 及Sequoia Capital China GF Principals Fund I, L.P. ， 均為在開曼群島註冊成立的有限責任合夥公司， 主要投資於處於 |
成長階段的中國公司。彼等之普通合夥人為Sequoia Capital China Growth Fund Management I, L.P.，而Sequoia Capital China Growth Fund Management I, L.P. 的普通合夥人為SC China Holding Limited。 這三個基金由Sequoia Capital China Advisors Limited管理 | ||
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571 章證券及期貨條例（ 經不時修訂、補充 |
或以其他方式修改） | ||
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.01 港元的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股東協議」 | 指 | x公司及其附屬公司與第一輪財務投資者及許氏家族， 就第一輪財務投資者及許氏家族之若干權利及責任於二零零八年六月三十日訂立之協議， 該協議已由經修訂及經重列之股東協議取代 |
「股份購買協議」 | 指 | 由本集團、控股股東、第三輪財務投資者以及建銀國 |
際資產管理於二零零九年四月四日訂立之股份購買協 | ||
議， 由相同訂約方於二零零九年六月二十四日訂立的 | ||
補充股份購買協議修訂 | ||
「購股權計劃」 | 指 | x公司根據本公司股東於二零零九年九月八日通過的 |
決議案有條件採納的購股權計劃 | ||
「保薦人」或「聯席保薦人」 | 指 | 瑞士信貸（香港）有限公司及建銀國際金融有限公司 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「穩定價格經辦人」 | 指 | 瑞士信貸（香港）有限公司 |
「借股協議」 | 指 | 穩定價格經辦人與永聲將予訂立的借股協議， 據此， |
永聲同意按借股協議所載條款向穩定價格經辦人借出 | ||
最多62,937,000 股股份 | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「收購守則」 | 指 | 香港公司收購、合併及股份購回守則（ 經不時修訂） |
「第三輪財務投資者」 | 指 | Sequoia Entities 2 及Legend Entities， 彼等均為獨立第三方並獨立於xx、第一輪財務投資者、第二輪財務投 |
資者及互相獨立， Sequoia Entities 1 及Sequoia Entities 2 （由Sequoia Capital China Advisor Limited管理的合夥基金）則除外 | ||
「往績記錄期間」 | 指 | 自二零零六年一月一日至二零零九年六月三十日 |
「包銷商」 | 指 | 香港包銷商及國際包銷商 |
「包銷協議」 | 指 | 香港包銷協議及國際包銷協議 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美元， 美國法定貨幣 |
「美國證券法」 | 指 | 一九三三年美國證券法（ 經修訂） |
「白表eIPO」 | 指 | 以 xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx 在網上遞交申請， 申請認購將予發行的公開發售股份 |
「白表eIPO服務供應商」 | 指 | 香港中央證券登記有限公司 |
「外商獨資企業」 | 指 | 中國法律所界定的外商獨資企業 |
「WNBA」 | 指 | 美國女子職業籃球協會 |
「許氐家族」 | 指 | xxx先生、xxx女士、xxxxx及xxx先生 |
「%」 | 指 | 百分比 |
於本招股章程內：
‧ 「本公司」指匹克體育用品有限公司， 於二零零八年二月十五日根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限責任公司；
‧ 「集團」、「本集團」指匹克體育用品有限公司及其不時之附屬公司（ 根據文義所指）， 就本公司成為現有附屬公司控股公司之前的期間而言， 指本公司現有的附屬公司及由該等附屬公司或（ 視乎情況而定）其前身所從事的業務；
‧ 除文義另有所指外，「聯繫人士」、「關連人士」、「關連交易」、「附屬公司」及「主要股東」等詞彙具有上市規則所賦予的涵義；
‧ 「一線城市」指北京、上海、廣州及深圳；
‧ 「二線城市」指重慶、佛山、天津、成都、武漢、汕頭、杭州、西安、南京、瀋陽、濟南、東莞、溫州、台州、寧波、中山、蘇州、廈門、常州、無錫、珠海、福州、太原、青島、昆明、長沙、哈爾濱、煙台、唐山、大連、長春、莆田、石家莊、淄博、淮安、鄭州及貴陽； 及
‧ 「三線城市」指並未被劃分為一線或二線城市之任何其他中國城市。
‧ 於本招股章程內， 與截至二零零八年六月三十日止六個月有關的財務資料乃摘自未經審核財務報表。