公司名称：FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2015-053
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于签署《股权转让合同》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）于 2015 年 11 月 15 日与 FRENCH CREEK SEAFOOD LTD. （以下简称“FCS 公司”）签订《股权转让合同》，拟定的交易对价为 770 万加元，获得目标公司 70%的股权。
二、本次交易的基本情况 1、交易对方基本情况
FCS 公司为加拿大的家族企业，当地的 McLean 家族控制其 100%的股权，股东包括 Xxxx Xxxx Xxxxxx，Xxxx 家族其他成员，和 the Mclean Family Trust(家族信托，Xxxx 是受托管理人)。Xxxx 为 XxXxxx 家族本交易的授权代表。
2、 标的资产概况
公司名称：FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.
注册号：129608568
主要办公地点：1097 Xxx Road, Parksville, BC, V9P2E1注册资本：923,426 加元
主要业务：收购、加工和销售三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等海产品。 3、标的公司业务情况
FCS 公司位于加拿大卑诗省温哥华岛，业务以收购、加工销售加拿大及美国阿拉斯加沿海的海产品为主。产品品种包括三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等，对上述海产品进行加工后销售，销售市场包括加拿大、美国、日本和中国。
FCS 公司是以贸易为主的轻资产公司，固定资产比例较低。在多年的经营中， FCS 公司积累了良好的声誉，与供货商建立了稳定的业务关系。FCS 公司的大部分渔获通过协议收购当地渔民的渔获所得，拥有成熟的加工厂和配套渔业设施。 FCS 公司目前主要依靠自有资金和银行贷款保持经营。在北美、中国和日本市场构建了自有的稳定的销售渠道。
4、目标公司最近二年一期的主要财务指标
FCS 公司的会计期间为 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
FCS 公司最近两年及一期的，按照当地会计准则合并口径下且未经审计的主要财务数据如下：
单位：千加元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 3 月 31 日 |
总资产 | 8,710.92 | 4,983.06 | 5,584.78 |
总负债 | 1,053.89 | 942.66 | 2,686.55 |
净资产 | 7,657.04 | 4,040.40 | 2,898.23 |
项目 | 2016 财年前 6 个月 | 2015 财年 | 2014 财年 |
营业收入 | 13,266.50 | 33,460.30 | 19,970.47 |
净利润 | 1,579.65 | 1,767.17 | 1,244.19 |
三、本次收购方案
开创远洋拟以 770 万加元收购 FCS 公司 70%股权，剩余 30%股份将由 XxXxxx家族持有，其股权结构如下。
四、《股权转让合同》的主要内容
（一）签约主体、签订时间
转让方：Xxxx Xxxxxx, The Mclean Family Members 和 the Mclean Family Trust(Xxxx 是受托管理人)
住所：1085 Xxxxxxxx Xxxx, Parksville BC V9P 2R1法定代表人：Xxxxx Xxxxxx
受让方：上海开创远洋渔业有限公司住所：xxxxx 000 x 0 xx 0 x法定代表人：xxx
签订日期：2015 年 11 月 15 日
（二）转让标的
1、在本协议签订后 120 天内（2016 年 3 月 31 日前），转让方承诺允许将现有股份进行转换为普通股，以保证在交割后所有股东同股同权。
2、在本协议生效后的十个工作日内（不迟于 2015 年 11 月 30 日），双方应互相提供所需的任务、文件清单，并提供完成每项任务和文件的时间表；
3、所有最终的结案文件应让双方法律和会计顾问的满意；
4、转让方同意依据本协议项下的条款和条件向受让方出售，且受让方同意依据本协议项下的条款和条件向转让方购买转让方持有的标的企业 70%普
通股及其附带的各项权利和利益，包括交割日后由该部分转让股权产生或支付的任何红利或做出的其他任何形式的利润分配。
（三）购买价
交易双方同意，转让方持有的标的企业 70%股权的总购买价款为 7,700,000加元（大写：柒佰柒拾万加元）。
（四）保证金和转让价款支付方式
1、本协议签署后，购买方指派专业机构对标的公司进行尽职调查，调查工作应在 2015 年 12 月 15 日前完成。双方一致同意，购买方应在尽职调查工作完
成后 2 周内向转让方指定账户汇入 200,000 加元为本次交易的保证金。
2、本协议签署后 120 天内（最迟不晚于 2016 年 3 月 31 日），转让价款
7,700,000 加元（柒佰柒拾万加元）应支付到转让方指定的银行帐户。
3、上述股权交易款支付完成后，双方同意将受让方保证金归还给受让方指定的银行帐户。
（五）过渡期间损益安排
目标公司自基准日至交割日（不包含交割日）期间内所产生的所有利润归属于转让方，所有损失由转让方承担；交割日之后（包含交割日）目标公司所发生
的所有利润归属于受让方，所有损失由受让方承担。
（六）与资产相关高级管理人员安排的承诺
鉴于转让方现任公司高级管理人员，转让方承诺自交割日起三年内，未经受让方书面同意，不得从公司离职。若因转让方擅自离职行为给受让方造成损失的，转让方应承担赔偿责任。具体条款安排双方另行确定。
（七）违约责任
如果受让方在 2016 年 3 月 31 日不能完成，那么保证金应视作为赔偿支付给转让方。
（八）协议的生效条件
x协议自以下条件均成就时生效：
1、 本协议经双方授权代表签字盖章，并根据适用的法律和公司章程文件获得董事会和股东会／股东大会关于交易的批准；
2、转让方得到所有所需的批准；
3、双方应签新的 FCS 管理合同、团队雇佣合同和利益一篮子事项；
4、双方应根据交割准备一份详细的股份决议和转让计划；
5、在本协议签订到交割日期间，对本协议的修改需由双方同意；
6、 本协议经（i）中国发改委；（ii）中国商务部和（iii）相关银行就受让方实施本次交易及相关事宜的批准、备案及外汇登记。
五、本次收购对公司的影响
此次收购 FCS 公司将有利于公司扩大国际渔业资源份额比例、优化产品品种结构、更加切合产品回国的市场需求，培育新的效益增长点；有助于公司引进成熟的管理和销售网络，增强市场竞争力，向下游延伸远洋渔业产业链，实现公司 “产业外扩、产品回国”的发展战略。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日