住所：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层法定代表人：郑煜曦 住所：深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302法定代表人：祝俊明

深圳市深宝实业股份有限公司

与

深圳市xx国有资本运营有限公司

之

发行股份购买资产协议补充协议（二）

二〇一八年六月

发行股份购买资产协议

x协议由以下双方于 2018 年 6 月 8 日共同在深圳市签署：

甲方：深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）

住所：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层法定代表人：xxx

乙方：深圳市xx国有资本运营有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302法定代表人：xxx

在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：

1. 甲方和乙方于 2018 年 3 月 23 日签订了《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。

2. 甲方和乙方于 2018 年 4 月 2 日签订了《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（一）》

（以下简称“《补充协议（一）》”）。

为此，协议双方通过友好协商，根据中国有关法律、法规的规定，就本次发行股份购买资产事宜达成本补充协议，以兹信守：

一、本补充协议中用语的定义和释义同《发行股份购买资产协议》中的定义和释义。

二、标的资产交易价格

根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《评估报告》，标的公司 100%股权的评估价格为 5,875,546,441.66 元。以上述评估值为基础，交易双方商定标的资产的交易作价为 5,875,546,441.66 元（以下简称为“交易价格或交易作价”）。

三、发行数量

《发行股份购买资产协议》第 3.3.4 款“发行数量”修改为：

“乙方通过本次交易取得的甲xxx股份数量的计算公式为：乙方获得的新增股份=标的资产交易价格÷本次发行价格。

经计算不足 1 股部分对应的资产，乙方同意无偿赠予上市公司。根据交易

价格计算，甲方在本次交易中向乙方发行的新增股份数量 554,296,834 股。

最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。”

四、关于曙光粮库、观澜汽车电子特色 工业园、观澜罗湖工业区（A 区）、观澜xxxxx（X x）地价款相关事项

截至本协议签署之日，深粮集团正在办理曙光粮库、观澜汽车电子特色工业园、观澜罗湖工业区（A 区）、观澜荔城工业园（B 区）非市场商品房转市场商品房手续，并需由深粮集团按照主管部门出具的补缴地价款的“深圳市非税

收入缴款通知书”（以下简称“缴款通知书”）补缴相关地价款。鉴于目前尚未取得缴款通知书，双方同意若最终实际补缴地价款金额大于资产评估机构认定的相应评估金额，则由乙方将差额部分向标的公司补偿；若最终实际补交地价款金额小于资产评估机构认定的相应评估金额，则甲方同意差额由标的公司向乙方补偿。

双方同意，由标的公司自取得缴款通知书之日起五个工作日内向甲乙双方发出书面通知，补偿义务方自收到书面通知之日起五个工作日内向被补偿方支付补偿金额。

五、本补充协议是《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议约定的内容与《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》的内容不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》为准。

六、本协议一式十份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》之签章页）

甲方：深圳市深宝实业股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：   xxx     

（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市xx国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》之签章页）

乙方：深圳市xx国有资本运营有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：    xxx