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证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-074

山东宏达矿业股份有限公司关于与

xx国际信托有限公司签订《信托贷款合同》及相关附属合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 贷款金额：人民币 1.2 亿元整

● 贷款期限：24 个月

● 公司信托贷款累计金额：截至本公告披露日，公司累计信托贷款 0 元，信托贷款余额为 0 元（不含本次信托贷款）。

一、签订《信托贷款合同》的基本情况

2016 年 11 月 7 日，山东宏达矿业股份公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与xx国际信托有限公司签订<信托贷款合同>及相关附属合同的议案》。同意公司与xx国际信托有限公司（以下简称“xx信托”）签订《xx信托•鑫海 13 号单一资金信托 信托贷款合同》（简称《信托贷款合同》）及相关附属合同。合同约定，公司向xxxx借款，总金额为人民币 1.2 亿元，借款期限为 24 个月，委托人为焦作中旅银行股份有限公司；上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）为本次借款的本息提供连带责任保证担保。同时，公司以所持有的齐商银行股份有限公司（以下简称“齐商银行”）3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。

二、《信托贷款合同》对方当事人情况公司名称：xx国际信托有限公司

注册资本：220,000 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x法定代表人：xxx

公司类型：其他有限责任公司成立日期：1984 年 6 月 1 日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

截至 2015 年末，xx信托总资产为 449,336.73 万元，净资产为 346,120.45

万元；2015 年营业收入为 154,730.26 万元，净利润为 55,430.27 万元。以上财务数据已经审计。

三、合同主要条款及相关担保情况

（一）合同主要条款

贷款人：xxxx(甲方) 借款人：宏达矿业（乙方）

1、借款金额：人民币 1.2 亿元（最终以实际发放的贷款金额为准）

2、借款期限：24 个月

3、借款用途：补充公司流动资金

4、贷款利率：前 12 个月的贷款利率为 6.1%每年，该利率为固定利率，即在前 12 个月期限内，该利率保持不变。满 12 个月后,委托人可根据市场状况及企业经营状况的变动情况适当上浮调整贷款利率。

5、利息结算：乙方按自然季计付贷款利息，结息日为每季度末月的 21 日，如付息日为法定节假日，则自动顺延到下一个法定工作日。

6、贷款偿还：乙方应于本信托成立满 24 个月之日，向甲方一次性归还全部贷款本金。

（二）相关担保情况

上海晶x为本次借款的本息提供连带责任保证担保，并与xxxx签订了

《保证合同》，主要内容如下：

保证人：上海晶茨投资管理有限公司（甲方）债权人：xx国际信托有限公司（乙方）

1、保证方式：不可撤销的连带责任保证

2、保证范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

3、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的主债务履行期限届满之日后两年止。

公司以持有的齐商银行 3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保，并与xxxx签订了《股权质押合同》，主要内容如下：

出质人：山东宏达矿业股份有限公司（甲方）质权人：xx国际信托有限公司（乙方）

1、质押股权：甲方以其持有标的股权（3,562.24 万股齐商银行股权）及其孳息向乙方提供质押担保。乙方为上述质押物上第一顺位且唯一的质押权人。

2、质押担保范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

3、质押期限：质押期限为自办理出质登记之日起，至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。期满后质权人在主合同项下的权利未全部实现的，质权

人有权要求展期，出质人应予配合。本条关于质押期限的约定不影响乙方依法行

使质押权。

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次借款将用于补充公司流动资金，满足公司日常运营资金需求，有利于公司拓宽融资渠道，符合公司经营发展的需要。本次借款不构成关联交易，不会损害公司全体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月八日