第D節 存託協議
第D節 存託協議
知x與存託人
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.
及
美國存託憑證持有人和實益所有人間的存託協議
80
目錄
頁碼
協議方
序言
(a) | 美國存託憑證登記冊 | 1 |
(b) | 美國存託憑證；直接登記美國存託憑證 | 1 |
(c) | 美國存託股 | 1 |
(d) | 實益所有人 | 1 |
(e) | 託管人 | 1 |
(f) | 交付、簽發、發行等. | 2 |
(g) | 交割單 | 2 |
(h) | 存託證券 | 2 |
(i) | 直接登記系統 | 2 |
(j) | 持有人 | 2 |
(k) | 1933年證券法 | 2 |
(l) | 1934年證券交易法 | 2 |
(m) | 股份 | 2 |
(n) | 轉讓辦事處 | 2 |
(o)撤回指令 | 2 | |
美國存託憑證格式 | 3 | |
股份存託 | 3 | |
簽發美國存託憑證 | 4 | |
存託證券之分派 | 4 | |
撤回存託證券 | 5 | |
替換美國存託憑證 | 5 | |
取消和銷毀美國存託憑證；記錄保存 | 5 | |
託管人 | 6 | |
持有人名單 | 6 | |
存託人的代理 | 6 | |
存託人辭任及罷免；委任繼任存託人 | 7 | |
報告 | 7 | |
其他股份 | 8 | |
賠償保證 | 8 | |
通知 | 9 | |
副本 | 10 | |
無第三方受益人；持有人和實益所有人作為協議方；約束力 10 | ||
可分割性 | 10 | |
規管法律；同意管轄權 | 10 | |
文件送達代理 | 13 | |
放棄豁免 | 14 | |
放棄陪審團訊問 | 14 | |
14 | ||
14 | ||
第1節 若干定義 1
第2節第3節第4節第5節第6節第7節第8節第9節第10節第11節第12節第13節第14節第15節第16節第17節第18節第19節第20節第21節第22節第23節
簽名前條款簽署
附件A
頁碼
美國存託憑證正面格式 A-1
引言段 A-1
(1) 發行美國存託股 A-2
(2) 撤銷存託證券 A-3
(3) 轉讓、拆分及合併美國存託憑證 A-3
(4) 有關登記、轉讓等的若干限制. A-4
(5) 稅項、關稅及其他費用的支付義務 A-5
(6) 權益披露 A-6
(7) 存託人費用 A-6
(8) 可用資訊 A-9
(9) 簽立 A-9
存託人簽署 A-9
存託人辦事處地址 A-9
美國存託憑證背面格式 A-10
(10) 存託證券之分派 A-10
(11) 記錄日期 A-11
(12) 存託證券的投票權 A-11
(13) 影響存託證券的變動 A-14
(14) 豁免 A-15
(15) 存託人辭任及罷免；託管人 A-18
(16) 修訂 A-18
(17) 終止 A-19
(18) 委任；承認及同意 A-20
(19) 免責聲明 A-21
(20) 管轄權 A-21
存託協議簽立於2021 年3 月25 日（「存託協議」），簽約方為知乎及其繼任方（「公司」）、本協議項下的存託人JPMORGAN CHASE BANK, N.A（. 「存託人」）及本協議項下不時發行的美國存託憑證（「美國存託憑證」，為證明代表存託股份（定義見下文）的美國存託股（「美國存託股」）的憑證）的所有持有人（定義見下文）和實益所有人（定義見下文）。公司謹此委任存託人擔任存託證券（定義見下文）的存託人，並謹此授權和指示存託人根據本存託協議所載的條款行事。本協議使用的所有詞彙有本存託協議第1節或其他章節所賦予的涵義。訂約方謹此同意以下事項：
1. 若干定義。
(a) 「美國存託憑證登記冊」具有美國存託憑證格式（轉讓、拆分及合併美國存託憑證）第(3)段所界定的涵義。
(b) 「美國存託憑證」指根據本協議簽發和交付的美國存託憑證。美國存託憑證可以為實物證書形式或直接登記美國存託憑證（定義見下文）。實物證書形式的美國存託憑證以及規管直接登記美國存託憑證的條款及條件須大致採用本協議附件A所示格式（不時修訂之「美國存託憑證格式」）。
「直接登記美國存託憑證」一詞指直接登記系統記錄所有權的美國存託憑證。除文意另有所指外，對「美國存託憑證」的提述包括證書式美國存託憑證和直接登記美國存託憑證。美國存託憑證格式謹此包括於本存託協議中，並構成本協議的一部份；美國存託憑證格式的條文對本協議各方均具約束力。
(c) 在美國存託憑證格式第(13)段（影響存託證券的變動）的規限下，美國存託憑證證明的每股「美國存託股」代表收取美國存託憑證格式（作為附件 A附加於本協議）（經不時修訂）所述於存託人及 ╱ 或託管人存託的既定數目或百分比股份及於任何其他存託證券按比例分佔的權益以及行使相關實益所有權權益的權利，在各情況下均須符合本存託協議及美國存託股的條款。美國存託股對股份的比例按美國存託憑證格式的規定進行修訂（可能產生美國存託憑證格式第(7)段規定的費用（存託人費用））。
(d) 「實益所有人」指相對於任何美國存託股，持有該類美國存託股實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人毋須是證明有關美國存託股的美國存託憑證的持有人。倘若美國存託股的實益所有人並非持有人，則實益所有人必須依賴證明有關美國存託股的美國存託憑證的持有人，以根據本存託協議主張任何權利或收取任何利益。美國存託股的實益所有人和相關美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益所有人行使其享有任何權利的能力。
(e) 「託管人」指存託人的一個或多個代理（單個或統稱，視文意而定），以及根據第9節委任的任何其他或替代託管人。
(f) 當用於直接登記美國存託憑證時，「交付」、「簽發」、「發行」、「登記」、
「提交」、「轉讓」或「註銷」各詞指直接登記系統內的一次或多次登記或一次或多次電子轉讓，倘若用於實物證書形式的美國存託憑證，則指實物交付、簽發、發行、登記、提交、轉讓或註銷美國存託憑證對應的證書。
(g) 「交割單」具有第3節所界定的涵義。
(h) 「存託證券」，於任何時間均指在某一時間根據本存託協議存託的所有股份，以及存託人或託管人在某一時間就或替代該等存託股份及其他股份、證券、資產和現金而持有的任何及所有其他股份、證券、資產和現金。存託證券不擬且不得構成存託人、託管人或其代名人的專有資產。存託證券的實益所有權擬歸屬，及在存託協議有效期內所有時間將繼續歸屬於代表該等存託證券的美國存託股的實益所有人。
(i) 「直接登記系統」指The Depository Trust Company（「存託公司」）設立和存託人使用的證券所有權無證書登記系統，據此存託人可記錄美國存託憑證所有權，而毋須簽發證書，其所有權由存託人透過向美國存託憑證所有權的持有人發出定期結單予以證明。就本協議而言，直接登記系統包括訪問存託公司維持的概況修改系統。透過概況修改系統，存託公司和存託人之間能夠自動轉讓所有權。
(j) 「持有人」指於美國存託憑證登記冊內以其名義登記美國存託憑證的一名或多名人士。就存託協議和美國存託憑證的所有目的而言，持有人視為擁有代表以該持有人名義登記的美國存託憑證所證明美國存託股的任何及所有實益所有人行事的所有必要權限。
(k) 「1933年證券法」指不時修訂的美國1933年證券法。
(l) 「1934年證券交易法」指不時修訂的美國1934年證券交易法。
(m)「股份」指公司的A類普通股，並包括接收美國存託憑證格式第(1)段（發行美國存託股）所述股份的權利。
(n) 「轉讓辦事處」具有美國存託憑證格式第(3)段（轉讓、拆分及合併美國存託憑證）所界定的涵義。
(o) 「撤回指令」具有第6節所界定的涵義。
2. 美國存託憑證格式。
(a) 直接登記美國存託憑證。儘管本存託協議或美國存託憑證格式有任何相反規定，除持有人特別要求簽發證書式美國存託憑證外，美國存託股由直接登記美國存託憑證予以證明。
(b) 證書式美國存託憑證。證書式美國存託憑證應予打印或以其他方式複製，由存託人根據其美國存託憑證業務的慣常做法酌情決定，或按公司要求以普通紙或安全紙打字列印或影印。證書式美國存託憑證需大致符合美國存託憑證格式的格式，包括存託人或公司為符合其在本存託協議項下各義務、任何適用法律、法規或用途或指出涉及任何指定美國存託憑證的任何特別限制或約束條件而須做出的變動。美國存託憑證可以根據任何美國存託股數量的面額簽發。存託人應正式授權其高級職員在證書式美國存託憑證上用手寫或摹樣簽名形式簽發。由簽發時為存託人正式授權高級職員的任何人士以摹樣簽名形式簽署的證書式美國存託憑證對存託人具有約束力，而不論該高級職員於有關美國存託憑證交付前是否已不再擔任該職位。
(c) 約束力。不管美國存託憑證是直接登記美國存託憑證或證書式美國存託憑證，本存託協議和美國存託憑證格式的條款及條件對每位美國存託憑證持有人和有關美國存託憑證證明的美國存託股的實益所有人均具有約束力。
3. 股份存託。
(a) 要求。對於根據本存託協議進行的股份存託，存託人或託管人可要求以其信納的形式提供以下資料：
(i) 指示存託人向有關指令指定的人士或根據其書面指令發行作為代表有關存託股份的美國存託股數目的憑證的直接登記美國存託憑證的書面指令（「交割單」）；
(ii) 有關該等記存股份的適當背書或正式簽署的轉讓文據；
(iii) 向存託人、託管人或彼等各自的代名人轉讓該等存託股份或有關該等存託股份的任何分派的文據或相關彌償保證；及
(iv) 授權託管人對此類存託股份進行投票的代理委任表格。
(b) 存託證券登記。託管人根據任何有關記存或根據美國存託憑證的格式第 (10)段（存託證券之分派）或第(13)段（影響存託證券的變動）段收到存託證券後，須於可行情況下盡快將該等存託證券以存託人、託管人或彼等各自代名人的名義辦理過戶登記，而倘有關登記可行，則有關費用及開支將由作出有關記存（或為其利益而作出有關記存）的人士承擔，並須取得其信納的有關登記的憑證。（倘若法律不禁止）託管人應在存託人決定的一個或多個地點，按存託人決定的方式，代表美國存託憑證持有人以及根據存託人的指示為美國存託憑證持有人的利益持有存託證券。儘管本存託協議、美國存託憑證格式及╱ 或任何已發行美國存託股有任何相反規定，存託人、託管人及其各自的代名人擬定為及在存託協議有效期內所有時間為持有人的利益持有的存託證券（由美國存託股代表）的唯一記錄持有人。存託人可以代表其自身及託管人及其各自的代名人放棄代表持有人持有的存託證券的任何實益所有權權益。
(c) 交付存託證券。只有在本存託協議明確規定的情況下，託管人方可向任何個人交付存託證券。倘若股份的條文或規限條文令相關證書交付不可行，則股份可據此按存託人或託管人可能合理接受的交付方式存託，包括但不限於令其記入託管人為此目的於公司或一間可信任的中介機構
（例如銀行，作為股份登記處）開立的賬戶，並將本存託協議所述文件、付款及交割單一併交給託管人或存託人。
4. 簽發美國存託憑證。在存託任何股份後，託管人應透過信件、已付郵資的一類航空郵件，或應請求，透過SWIFT、電報、電傳或傳真（風險及費用概由作出存託的人士承擔）通知存託人該等存託以及任何相關交割單所示資訊。在收到託管人的該通知後，存託人應根據本存託協議，按照該通知所述任何人士的指示，在轉讓辦事處按要求妥為發行一份或多份已登記美國存託憑證，以證明該人士於當中擁有權益的美國存託股的總數。
5. 存託證券之分派。倘若存託人酌情決定進行美國存託憑證格式第(10)段（存託證券之分派）的任何分派對任何持有人不可行，則存託人可按其視為可行的方式進行相關分派，包括分派外幣、證券或資產（或證明收取外幣、證券或資產的權利的適當文件），或扣留該等分派作為相關持有人的美國存託憑證的存託證券（惟並無計算利息或有關其投資的責任）。
6. 撤回存託證券。就遞交任何美國存託憑證以撤回以其為憑證的美國存託股代表的存託證券而言，存託人可要求在該美國存託憑證的空白處（或正式簽立的相關轉讓文據的空白處）作出適當背書，而存託人應持有人的書面指令撤回以該美國存託憑證為憑證的美國存託股代表的存託證券，並交付予該指令指定的任何人士或按該人士的書面指令交付（「撤回指令」）。存託人應透過信件、已付郵資的一等航空郵件，或應請求，透過SWIFT、電報、電傳或傳真向託管人寄送交付存託證券的指示，寄送指示的相關風險和費用由持有人承擔。可以透過交付證書（倘若法律要求，證書應適當背書，或附有正式簽立的轉讓文書，或倘若可以對該等證書進行登記，應以持有人名義，或該等持有人在任何撤回指令所指示者進行登記），或存託人認為可行的任何其他方式交付存託證券，包括但不限於，向撤回指令指定的在公司或擔任存託證券登記處的認可中介機構（例如銀行）開立的賬戶轉發所有權記錄。倘公司須作出任何指令、輸入、同意、通知及╱ 或其他行動以令公司或其股份過戶登記處及╱ 或過戶代理處理股份交付指令，則公司不得無理拒絕提供該等指令、輸入、同意或通知或採取任何此類其他行動。倘公司的股份過戶登記處及╱或過戶代理拒絕處理任何股份交付指令，則公司將向存託人提供一切合理合作，致力促使該等指令得以處理。本第6條所載公司責任於本存託協議終止後仍然有效，直至存託人發行的所有美國存託股均已註銷。
7. 替換美國存託憑證。就取消或替代及替換損壞、遺失或被盜的證書式美國存託憑證而言，存託人須簽署和交付新直接登記美國存託憑證以更換和替代任何殘損證書式美國存託憑證，除非美國存託憑證持有人向存託人提交簽署和交付請求並作出足夠賠償保證，並滿足存託人規定的任何其他合理要求，而令存託人知悉相關美國存託憑證已被善意買方購買則除外。
8. 取消和銷毀美國存託憑證；記錄保存。存託人應取消交付給存託人的所有美國存託憑證。存託人有權根據其習慣做法銷毀取消的證書式美國存託憑證。然而，根據美國股份轉讓代理通常遵守的程序，或適用於存託人的法律或法規的規定，存託人應維持，或促成其代理維持交付的所有美國存託憑證、以及根據本存託協議第6 節以及美國存託憑證格式第(2)段撤銷的存託證券，以及替換根據本存託協議第7節交付的美國存託憑證，以及根據本第8節取消或銷毀的美國存託憑證的紀錄。
9. 託管人。
(a) 存託人的權利。根據本存託協議開展活動的任何託管人應遵守存託人的指示，並只對存託人負責。存託人保留增加、更換或罷免託管人的權利。存託人將及時通知任何該等行為，倘若可行，將提前通知。在向託管人發出罷免通知後，存託人可以隨時罷免任何託管人。
(b) 託管人的權利。任何託管人可在提前至少30 天書面通知存託人後，辭去本存託協議項下的職務。在收到有關書面通知後，存託人應立即盡力委任一名或多名替代託管人，其各自於有關辭任生效後應為本協議下的託管人。經存託人指示，任何辭任本存託協議項下託管人的任何託管人須將其持有的所有存託證券交付給繼續履行職責的託管人。儘管本存託協議（包括美國存託憑證）有任何相反規定，根據美國存託憑證格式第(14)段第(q)分段（豁免）所載的進一步限制條件，存託人不對託管人的任何行為或疏忽負責和承擔與此相關或造成的責任，除非託管人因(i)在向存託人提供託管服務時存在欺騙或蓄意瀆職行為，或(ii)在向存託人提供託管服務時，未能採用根據託管人所在司法權區的現行標準所確定的的合理謹慎方式而導致任何持有人產生直接責任。
10. 持有人名單。公司有權按其可能的要求檢查存託人及其代理的轉讓記錄和美國存託憑證登記冊、獲得其相關副本，以及要求存託人及其代理提供該等記錄有關部份的副本。經公司書面要求，存託人或其代理須及時向公司提供截至存託人收到相關請求後七天內的美國存託股所有持有人的名單、地址及持股數量。
11. 存託人的代理。存託人可以透過其委任的任何代理履行其於本存託協議的各項義務，惟存託人應通知公司該等委任，仍須根據美國存託憑證格式第(14)段（豁免）對其履行義務負責，猶如未委任代理一樣。
12. 存託人辭任及罷免；委任繼任存託人。
(a) 存託人辭任。在書面通知公司其辭任後，存託人可以隨時辭去存託人的職務，該等辭任應於委任繼任存託人，以及繼任存託人接受下文所規定的委任後生效。
(b) 罷免存託人。在提前不少於60 天書面通知罷免存託人後，公司可以隨時罷免存託人，該等罷免應於(i)第一次發出罷免通知後60天，及(ii)委任繼任存託人，以及繼任存託人接受下文所規定的委任時生效，以較晚時間為準。儘管有上述條文，倘若在存託人辭任或被罷免時，在美國存託憑證格式第(17)段（終止）規定的60 天適用期內，未委任繼任存託人，存託人可以選擇終止本存託協議和美國存託憑證，以及所述第(17)段的條文適用於存託人在本存託協議中的各項義務。
(c) 委任繼任存託人。倘若根據本存託協議開展工作的存託人在任何時候辭任或被罷免，公司應盡最大努力委任繼任存託人，繼任存託人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任存託人應簽署和向其前任及公司交付其接受根據本存託協議所作出委任的書面文書，此後，在毋須任何其他行動或契約情況下，該繼任存託人充分擁有其前任的所有權利、職權、職責和義務。在支付欠其的所有款項，以及應公司書面要求後，前任存託人應(i) 簽署和向繼任存託人交付轉讓其在本存託協議中的所有權利和職權的文書（不包括要求賠償和支付欠款的權利，前任存託人要求賠償和支付欠款的權利在罷免及╱ 或辭任後仍然有效）；(ii)向繼任存託人正式移交、轉讓和交付存託證券的所有權利、所有權和權益；及(iii)向繼任存託人交付所有已簽發美國存託憑證持有人的名單。任何繼任存託人應及時透過郵件通知持有人對其的委任。收購或合併存託人，或存託人收購或合併，或存託人實質上轉讓所有美國存託人憑證業務的任何銀行或信託公司應為存託人繼任人，毋須簽署或交付任何文件或採取任何進一步行動。
13. 報告。在公司透過公告或其他方式向存託證券持有人，或任何證券監管當局或證券交易所提供任何通訊的第一天或之前，公司應向存託人提交通訊的英文版副本，或帶英文翻譯或摘要的通訊副本。公司已經向存託人、託管人及任何轉讓辦事處交付適用於公司或其任何聯屬方發行的股份和任何其他存託證券的所有條文的副本，於該等條文發生變更時，公司應向存託人、託管人及任何轉讓辦事處及時交付變更條文的副本（英文版或英文譯文）。就本存託協議的所有目的而言，存託人及其代理可以信賴公司交付的所有該等通訊、資訊和條文，存託人不對任何該等通訊、資訊和條文的準確性或完整性負責。
14. 其他股份。公司與存託人同意，除在所有方面符合1933年證券法的情況下進行發行和存託外，公司、其任何控股公司、由公司控股或與公司受共同控制的任何公司概不得(a)發行(i)其他股份，(ii)認購股份的權利，(iii)可轉換或兌換成股份的證券，或(iv)認購任何該等證券的權利，或(b)存託本存託協議項下的股份。當存託人認為必要並合理請求時，公司應根據存託人合理接受的格式向存託人提供法律顧問的法律意見，同時解答存託人提出的問題。除登記聲明有效外，存託人不得故意根據本存託協議接受存託根據1933年證券法需要登記的任何股份，以及存託人將盡合理努力滿足公司書面指示，不得在該等指示合理要求的時間和情況下根據本協議接受存託該等指示列明的任何股份，以促成公司符合美國法律、法規和規例，包括但不限於1933年證券法以及根據該法案頒發的條例和法規。
15. 賠償保證。
(a) 公司的賠償保證。倘若(i)存託人，或託管人，或其各自的董事、高級職員、員工、代理及聯屬方，或(ii) 公司，或其任何董事、高級職員、員工、代理及聯屬方因根據本存託協議或美國存託憑證的條文（可根據本協議不時修訂、修改或補充）而採取或不採取行動造成任何損失、責任或開支（包括合理的律師費用及開支），除存託人，或其以本存託協議項下身份行事的董事、高級職員或聯屬方因疏忽或蓄意瀆職行為直接造成的任何責任或開支外，公司須向各存託人、託管人及其各自董事、高級職員、員工、代理及聯屬方作出賠償、進行抗辯及令彼等不受該等損害。
倘若提呈、發行、撤銷或出售美國存託股或存託相關股份的任何登記聲明、代理聲明、招股章程（或配售備忘錄）或初步招股章程（或初步配售備忘錄）因存在任何虛假xx或聲稱的虛假xx，或遺漏或聲稱的遺漏造成任何責任或開支，上一段所載的賠償亦須適用於該等責任或開支，惟不包括因以下各項而產生的任何該等責任或開支：(i)存託人書面提供並明確聲明用於任何上述文件且未被公司或任何其他人士（存託人除外）變更或修改的存託人或其代理（按適用者，不包括公司）相關資訊，或(ii)倘若提供相關資訊，其中未xx必要的重大事實以令所提供的資訊在當時情況下不會產生誤導。
(b) 存託人的賠償保證。根據下文第15(c)節規定的限制條件，倘若在履行本存託協議過程中，存託人因疏忽或蓄意瀆職行為給公司造成任何直接損失、責任或開支（包括合理的律師費用及開支），存託人須向公司賠償任何該等損失、責任或開支，並就此進行抗辯及令公司免受任何該等損害。
(c) 損害或溢利損失。儘管本存託協議或美國存託憑證有任何其他相反規定，無論是否可以預測，以及不論提出索賠的訴訟類型為何，存託人或公司，或其各自任何代理不向對方賠償彼等在各情況下蒙受的任何形式的任何間接、特殊、處罰性或相應損害（包括律師費用及開支）或溢利損失（統稱「特別損害」），亦不就特別損害或就此產生的任何律師費用及開支對任何其他個人或實體（包括但不限於持有人及實益所有人）負責。
(d) 繼續有效。本第15 節所載的義務於本存託協議終止以及任何獲賠償人士被繼任或取代之後繼續有效。
16. 通知。
(a) 給持有人的通知。於以預付郵資的一級平郵方式根據美國存託憑證登記冊所示持有人地址首次寄發通知或持有人收到通知後，視通知已經送達持有人。未能通知持有人，或給予持有人的通知有任何缺陷不影響給予其他持有人或美國存託股的實益所有人（以有關其他持有人持有的美國存託憑證證明）的通知的充分性。存託人在本存託協議和美國存託憑證中的唯一通知義務是通知持有人。就存託協議和美國存託憑證的所有目的而言，給持有人的通知須被視為構成給予該持有人持有美國存託憑證所證明美國存託股的任何及所有實益所有人的通知。
(b) 給予存託人或公司的通知。倘存託人或公司分別透過下文(i)或(ii)所示地址或傳真號碼或電郵地址，或書面通知對方的其他地址或傳真號碼收到通知，則視通知已經送達存託人或公司：
(i) JPMorgan Chase Bank, N.A.
000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 00 Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, 00000
指定收件人：Depositary Receipts Group
傳真：(000) 000-0000
(ii) 知乎
中華人民共和國北京市
海淀區學院路A5郵編：100083
指定收件人：Xxx Xxx, CFO
17. 副本。本存託協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本構成同一協議。透過傳真或其他電子傳輸方式交付本存託協議內已簽立的簽名頁（包括「.pdf」、「.tif」或類似格式）應與交付親筆簽名副本具有同等效力。
18. 無第三方受益人；持有人和實益所有人作為協議方；約束力。本存託協議僅為公司、存託人、持有人及其各自於本協議項下的各名及任何繼任人的專有利益而訂立，除本存託協議第15節特別規定外，本存託協議未授予任何其他個人任何形式的法定或衡平法權利、補救權或索賠權。持有人和實益所有人應不時成為本存託協議的協議方，並受本存託協議所有條文的約束。實益所有人僅可透過證明實益所有人擁有美國存託股的美國存託憑證的持有人根據本存託協議行使任何權利或收取任何利益。
19. 可分割性。倘若本存託協議所載或美國存託憑證的任何條文在任何方面屬或成為無效、非法或不可強制執行，本存託協議其餘條文的效力不受此影響。
20. 規管法律；同意管轄權。
(a) 規管法律。存託協議、美國存託股和美國存託憑證受紐約州內部法律規管並據此詮釋，法律衝突原則不適用。
(b) 公司及存託人之同意。公司及存託人同意，紐約南區美國地區法院（或倘紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則為紐約州紐約縣的州法院）擁有聆訊及裁決公司與存託人之間就存託協議可能產生或以任何方式有關本存託協議且並未涉及（但不限於）任何持有人或實益所有人等任何其他人士或各方的任何訴訟、訟案或法律程序，及解決任何該等爭議的司法管轄權，包括但不限於1933年證券法下的申索，且就此而言，各自不可撤銷地服從有關法院的司法管轄權。儘管有上述條文或與本存託協議相反之事項，在下文第20(d) 節所載聯邦證券法分支規限下，存託人可根據存託協議條文將任何該等訴訟、行動或程序轉予仲裁，且於轉交後，公司提出的任何訴訟、行動或程序最終將以仲裁方式而非有關法院作出裁決。
(c) 持有人和實益所有人之同意。持有人及實益所有人了解，且通過持有美國存託股或當中權益，有關持有人及實益所有人各自不可撤銷地同意，因存託協議、美國存託股或因此或據此擬進行的交易或憑藉其擁有權而產生或以任何方式有關的針對或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訟案或法律程序（不論有關法律訴訟、訟案或法律程序是否亦涉及公司或存託人以外的其他人士），包括但不限於1933 年證券法下的申索，僅能在紐約南區美國地區法院提起（或倘(i)紐約南區美國地區法院缺乏管轄權；或(ii)指定紐約南區美國地區法院為專屬法院已經或變得無效、非法或無法執行，則為紐約州紐約縣的州法院），且通過持有美國存託股或當中權益，各方不可撤銷地放棄其現時或此後可能對任何有關法律程序的地點設定提出任何異議，並於任何有關訴訟、訟案或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。儘管有上述條文或與本存託協議相反之事項，在下文第20(d)節所載聯邦證券法分支規限下，存託人可根據存託協議條文將任何該等訴訟、行動或程序轉予仲裁，且於轉交後，持有人及實益所有人提出的任何訴訟、行動或程序最終將以仲裁方式而非有關法院作出裁決。
(d) 仲裁選擇。儘管本存託協議有任何相反規定，本協議各方（即公司、存託人以及所有持有人及實益擁有人）同意：(i) 存託人可以酌情選擇透過仲裁最終解決對任何其他各方或任何其他人士或各方提起的本存託協議、美國存託股或其項下擬進行的交易直接或間接造成或基於或以任何方式相關的任何爭議、訴訟、訴求、爭論、索賠或法律程序（包括但不限於對持有人以及實益擁有人提起的爭議、訴訟、訴求或法律程序），包括但不限於其存在性、有效性、詮釋、履行或終止相關任何疑問（「爭議」），並根據下文所載的條款進行仲裁；及(ii) 在書面通知相關協議方後，存託人可以酌情要求，透過仲裁最終解決任何協議方或任何其他人士或各方對存託人提出的任何爭議、訴訟、訴求、爭論、索賠或法律程序（包括但不限於持有人以及實益擁有人提起的爭議、訴訟、訴求或法律程序），並根據下文所載的條款進行仲裁；儘管如此，即使存託人根據本第(ii)條發出書面通知，倘若任何持有人或實益所有人或其他人士或各方對公司及╱ 或存託人提出的任何申索涉及違反具體聯邦證券法規定，該等持有人、實益所有人、人士或各方可以選擇，仍在紐約南區美國地區法院（或倘紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則為紐約州紐約縣的州法院）解決持有人或實益所有人或任何並未人士或
各方對公司及╱ 或存託人提出的涉及違反聯邦證券法規定的申索，持有人、實益所有人、人士或各方對公司及╱ 或存託人提起的所有涉及其他規定的索賠、爭議、法律訴訟、訴求及╱ 或法律程序，包括因違反聯邦證券法提出索賠一併提起的索賠、爭議、法律訴訟、訴求及╱ 或法律程序，仍然根據本存託協議透過仲裁解決。存託人可以選擇在紐約州紐約市根據美國仲裁協會商務仲裁規則，或在香港根據聯合國國際貿易法委員會(UNCITRAL)仲裁規則進行任何該等仲裁，香港國際仲裁中心應為指定仲裁員的機構，任何該等仲裁的語言應為英語。仲裁通知可根據本存託協議項下通知最後所示地址寄送給公司，以及倘若適用，根據美國存託憑證登記冊所示地址，寄送給任何持有人。為免生疑，任何相關持有人接獲通知應視作（就存託協議及美國存託憑證而言，包括但不限於本第(b)條載述仲裁條文）構成向有關持有人的美國存託憑證證明的任何及全部美國存託股擁有人發出的通知。在存託人根據本存託協議行使請求仲裁的權利的任何情況下，必須透過仲裁解決爭議，以及應暫停該爭議造成或相關的任何未決訴訟。具有管轄權的任何法院可以作出仲裁員宣佈的仲裁裁決。仲裁員人數應為三名，每位仲裁員應公平對待爭議或爭端，須與任何一方均無關聯，並應為具有國際證券交易經驗的律師。公司和存託人應分別委任一名仲裁員，由這兩名仲裁員選擇第三名仲裁員擔任法庭主席。倘若爭議涉及兩個以上協議方，雙方應努力使雙方
（即原告和被告）保持一致，每一方應猶如爭議僅涉及雙方一樣委任一名
仲裁員。倘若任何一方或雙方未能選擇一名仲裁員，或倘若未能就此達成一致（倘若涉及兩個以上協議方），在存託人提出仲裁請求後三十(30)個曆日後，或前兩名仲裁員在選擇第二名仲裁員後三十(30)個曆日內未能選擇第三名仲裁員，倘若仲裁地點為紐約，由美國仲裁協會，或倘若仲裁地點為香港，則由香港國際仲裁中心根據其規則委任其餘仲裁員。視情況而定，雙方及美國仲裁協會及╱ 或香港國際仲裁中心可以委任任何國家的國民擔任仲裁員，無論委任方或任何其他仲裁方是否屬該國家的國民。仲裁員無權對任何一方裁決未按照勝訴方實際損害計量的損害賠償，以及無權對任何一方裁決任何相應、特別或處罰性損害賠償，在任何情況下，不得作出不符合本存託協議的條款及條件的任何判決、裁決或裁定。在所有情況下，仲裁員費用以及雙方因該等仲裁產生的其他費用須由該等仲裁的敗訴方（或各敗訴方）支付。在任何仲裁中，任何一方均無權參與或合併對方提出或對對方提出的爭議，或作為代表或一類成員將任何爭議納入任何仲裁，或於任何仲裁為公眾利益或以普通私人律師身份行事。
(e) 儘管有上述條文或與本存託協議相反之事項，存託人可以在開曼群島、香港、中華人民共和國、美國的任何管轄法院及╱ 或任何其他有管轄權的法院，或根據上文第20(d)節所載的聯邦證券法分支，透過根據本存託協議第20(d)節展開仲裁解決源自、基於本存託協議、美國存託股或美國存託憑證或其項下擬進行的交易或以任何方式有關而對公司提起的任何訴訟、訴求和法律程序。
21. 文件送達代理。
(a) 委任。公司已委任Cogency Global Inc（. 「授權代理」，地址：000 Xxxx 00xx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000）擔任其授權代理，負責處理存託人或任何持有人根據本存託協議、美國存託股或美國存託憑證或其項下擬進行的交易對公司在紐約州紐約市任何州立或聯邦法院提起或與此相關的任何訴訟、訴求或法律程序，並放棄與此相關個人司法管轄權的任何其他要求或異議。僅當授權代理辭任後，公司才有權委任其他實體替代原授權代理，因此，授權代理的委任不可撤銷。
(b) 傳票送達代理。公司聲明及保證，授權代理已經同意擔任傳票送達代理，公司同意採取使該等委任全面生效和有效的任何及所有必要行動，包括將任何及所有文件或文書存檔。公司謹此進一步不可撤銷地同意，倘透過郵寄方式向授權代理寄送對公司提起的任何訴訟、訴求和法律程序的任何及所有法律程序文件、傳票、通知和文件，則視該等任何及所有法律程序文件、傳票、通知和文件已經送達授權代理，並視相關副本已經根據本存託協議第16(b)節所示地址透過預付郵資的掛號信或航空掛號信送達公司。公司同意，授權代理未能向其發送任何有關送達的通知不得以任何方式損害或影響有關送達或基於有關送達的任何訴訟、訴求和法律程序中作出的任何判決的有效性。倘因任何原因，上述授權代理或其繼任人不再擔任公司於紐約接收法律程序文件、傳票、通知和文件的代理，則公司須立即委任屬法人實體且辦事處位於紐約州紐約市的繼任人，以將文件送達並將立即告知其存託人。
(c) 放棄專人傳票送達。倘若公司未能維持該等指定和委任的有效性，公司謹此放棄專人送達傳票、通知及╱ 或文件，並同意根據為接收通知提供的最新地址，透過掛號信或預付郵資的掛號信、需要回執郵件向公司寄送任何該等傳票，在傳票、通知和文件寄送後五(5)天，視為已經送達公司。
22. 放棄豁免。倘若根據主權或其他權利，在任何時候可能提起法律程序的任何司法權區，公司或其任何財產、資產或收益或有權，或未來或有權，或獲得權利豁免股份、存託證券、美國存託股、美國存託憑證或本存託協議造成或相關任何義務、責任或其他事務的任何法律訴訟、訴求或程序，給予任何法律訴訟、訴求或程序相關任何救濟，抵償或反索償、任何法院管轄權、傳票送達、判決時或之前扣押資產、為輔助執行或判決扣押資產，或執行判決，或授予任何救濟或執行任何判決，在法律允許範圍內，公司謹此不可撤銷地及無條件地放棄，且同意不請求或提出任何此等豁免，及同意此等救濟和執行。
23. 放棄陪審團訊問。在適用法律允許的最大範圍內，本存託協議各方（為免生疑問，包括各美國存託股或美國存託憑證持有人和實益所有人及╱ 或權益持有人）謹此不可撤銷地放棄其在對存託人及╱ 或公司提起的股份或其他存託證券、美國存託股或美國存託憑證、存託協議或其項下擬進行的任何交易，或違反該等的行為直接或間接相關或造成的任何訴訟、訴求或法律程序中享有的任何陪審審判權利（無論是否基於合同、侵權行為、普通法或任何其他推測）。倘若適用，本存託協議或任何美國存託憑證的任何條文概不得視為構成放棄或限制持有人或實益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。
茲證明，知乎和JPMORGAN CHASE BANK, N.A於第一頁所示日期正式簽署本存託協議，所有持有人和實益所有人於其接納根據本存託協議的條款發行的美國存託股，或在購買該等美國存託股的任何實益權益時，成為本存託協議的簽約方。
知乎
簽名：Xxxx Xxxx
姓名：Xxxx Xxxx
職務：董事長兼行政總裁
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.
簽名：Xxxxx X. Xxxxx XXX姓名：Xxxxx X. Xxxxx XXX職務：執行董事
附件A
存託協議之附件及其一部份
「美國存託憑證正面格式」
數目 美國存託股數目：
每股美國存託股代表半股股份
美國存託憑證
證明
美國存託股代表 知乎
（根據開曼群島法律註冊成立）
CUSIP:
JPMORGAN CHASE BANK,N.A（.
的
A類普通股
一間根據美利堅合眾國法律組建的國際銀行協
會）作為本憑證項下的存託人（「存託人」）謹此證實，本憑證為美國存託股（「美國存託股」）的登記所有人（「持有人」）的證明，每股美國存託股（在第(13)段（影響存託證券的變動）的規限下）代表知乎（根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，「公司」）半股A類普通股（包括收取第(1)段（發行美國存託股）所述股份（「股份」，連同存託人就╱ 或替代存託股份不時持有的知乎任何其他證券、現金或資產統稱「存託證券」）的權利），並根據存託協議（經不時修訂，「存託協議」）存託。該協議於2021 年3 月25 日簽立，簽約方為公司、存託人及根據該協議發行的美國存託憑證（「美國存託憑證」）不時的所有持有人及實益所有人，彼等每位透過接納美國存託憑證成為該協議的簽約方。存託協議及本美國存託憑證（包括本憑證背面所載的條文）須受紐約州內部法律規管並據此詮釋，法律衝突原則並不適用。本憑證所用的所有術語及本憑證未界定者具有存託協議賦予該詞的涵義。
(1) 發行美國存託股。
(a) 發行。本美國存託憑證乃其中一份根據存託協議發行的美國存託憑證。在本憑證其他條文的規限下，存託人可以簽發美國存託憑證以於轉讓辦事處（按下文界定）交收，惟僅存託(i) 令託管人信納的形式的股份；或 (ii)從公司或任何登記處、轉讓代理、結算代理或記錄股份所有權或交易的其他實體收取股份的權利。
(b) 出借。存託人不得以存託人身份出借股份或美國存託股。
(c) 存放人的聲明及保證。每位根據存託協議存託股份的人士聲明及保證：
(i) 其存託的相關股份及證明均妥為獲授權、有效簽發及發行、悉數繳足、毋須課稅及由該人士合法獲得，
(ii) 有關該等股份的所有優先權及類似權利（如有）均已獲有效豁免或行使，
(iii) 進行託管的人士乃正式獲授權進行託管，
(iv) 提交供託管的股份不附帶任何留置權、產權負擔、抵押權益、押記、按揭或不利索償及
(v) 該等股份(A)並非1933年證券法第144條所界定的「受限制證券」（「受限制證券」），除非於存託時第144條第(c)、(e)、(f)及(h)段的規定不適用，及該等股份可自由轉讓，並可以其他方式於美國自由提呈或出售，或(B)已根據1933年證券法登記。倘若存託股份的人士為公司的「聯屬人士」（定義見第144 條），則該人士亦聲明及保證於出售美國存託股時，將全面遵守第144條中令股份能夠自由出售（以美國存託股形式）的所有條文，並因此出售所有就該等股份所發行的美國存託股將不會導致出售受限制證券。
該等聲明及保證於存託及撤銷股份及發行及註銷相關美國存託股以及轉讓該等美國存託股後仍然有效。
(d) 存託人可以拒絕接納經公司證實以供存託的任何股份，以便遵守1933年證券法的規定或依據該法規頒佈的規則。
(2) 撤銷存託證券。根據第(4) 段（有關登記、轉讓等的若干限制）及第(5) 段（稅項、關稅及其他費用的支付義務），於轉讓辦事處提交(a)證書式美國存託憑證（以令存託人信納的格式）時；或提交(b)正確指示及文件（如屬直接登記美國存託憑證）時，本憑證持有人有權於或從（限於非物質化形式）託管人辦事處交付當時由美國存託股（由本美國存託憑證證明）代表的存託證券。於存託協議，公司同意，倘公司須作出任何指令、輸入、同意、通知及╱ 或其他行動以令公司或其股份過戶登記處及╱ 或過戶代理處理股份交付指令，則公司不得無理拒絕提供該等指令、輸入、同意或通知或採取任何此類其他行動。倘公司的股份過戶登記處及╱ 或過戶代理拒絕處理任何股份交付指令，則公司將向存託人提供一切合理合作，致力促使該等指令得以處理。應持有人要求，存託人可於持有人要求的其他地點交付該等存託證券，風險及費用均由相關持有人承擔。儘管存託協議或本美國存託憑證的任何其他條文有任何規定，撤銷存託證券僅限於1933年證券法表F-6一般指示I.A.(1)（該等指示可不時修訂）所載的理由。
(3) 轉讓、拆分及合併美國存託憑證。存託人或其代理將於指定轉讓辦事處（「轉讓辦事處」）存置(i) 一份登記冊（「美國存託憑證登記冊」），以供登記、登記轉讓、合併及拆分美國存託憑證，且如屬直接登記美國存託憑證，須包括直接登記系統。登記冊須於所有合理時間開放供持有人及公司查閱，以供公司為業務利益或與存託協議相關事項與持有人聯絡，並設置(ii)美國存託憑證交收設施。術語美國存託憑證登記冊包括直接登記系統。本美國存託憑證的產權（及本憑證證明的美國存託股所代表的存託證券的產權），經正確背書（如屬證書格式的美國存託憑證）或於向存託人交付正確的轉讓指示後，可予轉讓，按紐約州法律可轉讓文據的相同效力交割；惟前提條件是存託人（儘管可能有任何相反通知）可將美國存託憑證登記冊中以本美國存託憑證登記人名稱登記的人士在所有方面視為本憑證的絕對所有人，存託人及公司概不就存託協議或任何美國存託憑證對任何實益所有人承擔任何義務或任何責任，除非該實益所有人為本憑證的持有人。在第(4)段及第(5)段的規限下，本美國存託憑證可於美國存託憑證登記冊轉讓，並可拆分成其他美國存託憑證或與其他美國存託憑證合併成一份美國存託憑證（證明提交以供拆分或合併的美國存託股的總數），方法為本憑證持有人或正式授權代理妥為背書本美國存託憑證（倘若美國存託憑證為證書格式）並提交予轉讓辦事處或向存託人交付正確轉讓指示並可能須按適用法律妥為蓋章；惟存託人可按其視為權宜情況下隨時或不時停止美國存託憑證登記冊登記。應持有人的要求，存託人為以直接登記美國存託憑證替代證書式美國存託憑證目的（或反之亦然），須就要求的任何獲授權美國存託股數目，簽立及交割證書式美國存託憑證或直接登記美國存託憑證（視情況而定），證明相同總數的美國存託股（由證書式美國存託憑證或直接登記美國存託憑證（視情況而定）所證明者）經已受替代。
(4) 有關登記、轉讓等的若干限制。於發行、登記、登記轉讓、拆分或合併任何美國存託憑證前，就其任何相關分派的交付，或在第(2)段（撤銷存託證券）最後一句的規限下，就任何存託證券的撤銷而言，如屬本第(4)段(b)(ii)條款的情況，則公司、存託人或託管人可不時要求：
(a) 就此支付(i) 任何股票轉讓或其他稅項或其他政府收費，(ii) 於進行任何適用登記時為登記股份或其他存託證券轉讓而實施的任何股票轉讓或登記費，及(iii)本美國存託憑證第(7)段（存託人費用）所規定的任何適用收費；
(b) 出示令其信納而有關以下方面的證據：(i)任何簽署人的身份證明及任何簽名的真實性，及(ii)有關（包括但不限於）公民權利、住址、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、規例、存託證券條文或存託證券規限條文以及存託協議及本美國存託憑證條款的其他資料（按其可能視為必要或適當者）；及
(c) 遵守存託人為執行存託協議而可能設立的規定。
在一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記或任何存託證券登記冊停止登記或任何該等行動被存託人視為明智的情況下，簽發美國存託憑證、接納股份存託、登記、登記轉讓、拆分或合併美國存託憑證，或在第(2)段（撤銷存託證券）最後一句的規限下，撤銷存託證券，均可暫停。
(5) 稅項、關稅及其他費用的支付義務。倘若就本美國存託憑證、由美國存託股
（由本憑證證明）代表的任何存託證券或其任何分派而須支付或由託管人或存託人代表支付任何稅項或其他政府收費（包括任何罰金及 ╱ 或利息），則該等稅費或其他政府收費須由本憑證持有人支付予存託人，而透過持有或已持有本美國存託憑證或本憑證證明的任何美國存託股，本憑證及該等美國存託股的持有人及所有實益所有人及其所有先前持有人及實益所有人共同及個別同意，就該等稅費或其他政府收費向每位存託人、公司及其各自的代理作出賠償，進行抗辯及令彼等免受其損害。公司及存託人均不會就美國存託股及美國存託憑證持有人及實益所有人未能遵守適用稅法、規則及╱ 或規例而對任何彼等承擔任何責任。本美國存託憑證的每位持有人及本憑證證明的美國存託股的實益所有人及其所有先前持有人及實益所有人（統稱「稅務賠償保證人」）透過持有或已持有美國存託憑證或美國存託股權益承認及同意，存託人有權就本美國存託憑證根據本第(5)段向任何一位或多位稅務賠償保證人（由存託人單獨酌情決定）追討欠付的款項，而無任何義務向任何其他稅務賠償保證人追討付款。存託人可拒絕進行本憑證的任何登記、登記轉讓、拆分或合併，或在第(2)段（撤銷存託證券）最後一句的規限下，撤銷任何該等存託證券，直至已付款。存託人亦可從或就存託證券的任何分派中進行扣減，或透過公開或私下出售方式從本憑證持有人的賬戶出售該等存託證券的任何部份或全部（於在有關出售前已以合理方式嘗試通知其持有人），並可將該等扣減或任何該等出售所得款項用於支付本憑證持有人尚需支付的任何稅項或其他政府收費，並減少本憑證證明的美國存託股數目以反映任何該等股份出售。就給予持有人的任何分派而言，公司將向適當的政府當局或機構匯付所有要求預扣及公司應付該當局或機構的款項（如有）；存託人及託管人將向適當的政府當局或機構匯付所有要求預扣及存託人及託管人應付該當局或機構的款項（如有）。倘若存託人釐定有關存託證券的任何非現金資產分派（包括股份或權利）須由存託人或託管人預扣任何稅費，則存託人可按其視為必需及可行的數額及方式（透過公開或私下出售方式）出售該等財產的所有或部份，以支付相關稅項，存託人須將任何該等出售所得款項淨額或出售任何相關財產餘額於扣減相關稅項後分派予有權獲分派的持有人。每位持有人及實益所有人同意就任何政府當局按任何退稅、預扣稅源之稅率降低或獲得的其他稅務優惠引致的稅項、稅項增加、罰金或利息而提出的任何索償向存託人、公司、託管人及彼等各自的任何高級職員、董事、僱員、代理及聯屬方作出賠償保證，並使彼等任何一方不受任何相關的索償損害，其義務於任何美國存託股轉讓或提交或存託協議終止後仍然有效。
(6) 權益披露。
(a) 一般事項。倘若任何存託證券的條文或規限條文可能要求披露存託證券、其他股份及其他證券的實益權益或其他所有權或權益或對該等權益進行限制，並可能規定禁止轉讓、投票或其他權利以實施該等披露或限制，則持有人及實益所有人同意遵守所有該等披露規定及所有權限制，並遵守公司就此給出的任何合理指示。公司保留指示持有人（及透過任何該等持有人指示以該持有人姓名登記的美國存託憑證所證明的美國存託股的實益所有人）交付其美國存託股以供註銷及撤銷存託證券的權利，以令公司可以直接與作為股份持有人的該等存託證券持有人及╱ 或實益所有人進行處理，持有人及實益所有人同意遵守該等指示。倘公司行使其於本段項下的權利，存託人同意與公司協作盡力通知持有人，並同意就可能依法執行涉及任何持有人的相關權利的一種或多種方式與公司協商及向公司提供合理支援，但存託人毋須承擔任何相關風險、責任或開支，惟為免生疑問，公司須就上述事項向存託人作出賠償保證。
(b) 管轄權特定。
提供開曼群島法律法規以及公司章程文件的條款的任何摘要僅為便利持有人、實益所有人及存託人。有關摘要為摘要，故未必包括適用於持有人或實益擁有人的摘要資料的所有方面，而該等法律法規及本公司章程文件在存託協議日期後可能會發生變化。存託人及本公司均無義務更新任何該等摘要。
(7) 存託人費用。
(a) 存託人的權利。存託人可從以下方收費及收取費用：(i)獲發行美國存託股的每位人士，包括但不限於就存託股份進行的發行、就股份分派、權利及其他分派（該詞彙由第(10)段（存託證券之分派）界定）進行的發行、根據公司宣派的股息或股份拆分進行的發行，或根據併購、證券交易或影響美國存託股或存託證券的任何其他交易或事件進行的發行，及(ii)提交美國存託股以供撤銷存託證券或其美國存託股因任何其他原因被撤銷或減少的每位人士，費用為發行、交割、減少、撤銷或提交，或作出或提出股份分配或選擇性分配後（視情況而定）的每100股美國存託股（或其部份）收費5.00 美元。存託人可於支付相關存託費用前出售（透過公開或私下出售）足夠的證券及就股份分派、權利及其他分派收取的財產。
(b) 存託人的額外收費。以下額外收費亦須由持有人、實益所有人、存託股份或撤銷股份的任何方或提交美國存託股的任何方及╱ 或獲發行美國存託股的人士（按適用者，包括但不限於根據公司宣派的股息或股份拆分進行的發行或涉及美國存託股或存託證券的股份交易或根據第(10)段（存託證券之分派）進行的美國存託股分派）承擔：
(i) 根據存託協議作出的任何現金分派或就提供的任何選擇性現金╱ 股票股息收取所持有的每股美國存託股0.05美元或以下的費用，
(ii) 根據本文第(10)段就證券分派或出售收取費用，金額等於上述因存託該等證券（就本第(7)段而言將所有該等證券視為股份）而本該收取的美國存託股簽立及交割費用，但該等證券或其出售所得現金淨額由存託人替代分派予其有權獲分派的持有人，
(iii) 就存託人提供的管理美國存託憑證服務每個曆年（或其部份）收取每股美國存託股合共0.05美元或以下的費用（該費用可於每個曆年定期收取，於記錄日期或存託人於每個曆年設定的記錄日期就持有人進行評估，並由存託人單獨酌情決定透過向相關持有人開立賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分派扣減相應費用的方式支付），及
(iv) 補償存託人及╱ 或其任何代理（包括但不限於託管人）就提供股份或其他存託證券服務、出售證券（包括但不限於存託證券）、交割存託證券或涉及存託人或其託管人因遵守適用法律、法規或規例而招致的其他費用、收費及開支（包括但不限於代表持有人就遵守外匯管制法規或涉外投資的任何法律或規例而招致的開支）。該費用及收費可就相關持有人於記錄日期或存託人設定的記錄日期按比例進行評估，並由存託人單獨酌情決定透過向相關持有人開立賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分派扣減相應費用的方式支付。
(c) 其他義務及收費。公司將根據公司與存託人不時簽訂的協議向存託人及其任何代理（託管人除外）支付所有其他收費及開支，惟以下項除外：
(i) 股票轉讓或其他稅費及其他政府收費（應由持有人或存託股份的人士支付）；
(ii) 應存託股份、美國存託憑證或存託證券的人士或交付該等證券的持有人要求而招致的SWIFT、電報、電傳、傳真及交割費用（應由相關人士或持有人支付）；及
(iii) 在任何適用登記冊就存託或撤銷存託證券而產生的轉讓或登記存託證券的轉讓費或登記費（應由存託股份的人士或撤銷存託證券的持有人支付），而截至存託協議日期就股份並無有關費用。
(d) 外匯相關事項。為便於管理多項存託憑證交易（包括支付股息或其他現金分派及其他公司行動），存託人可委聘JPMorgan Chase Bank, N.A（. 「該銀行」）及╱ 或其聯屬人士的外匯交易櫃枱訂立現貨外匯交易以將外幣兌換為美元（「外匯交易」）。就若干貨幣而言，外匯交易乃與該銀行或聯屬人士（視乎情況而定）以主事人身份訂立。就其他貨幣而言，外匯交易直接轉交至非聯屬的本地存託人（或其他第三方當地流通資金提供商）並由其管理，而該銀行或其任何聯屬人士概無參與該等外匯交易。
適用於外匯交易的匯率將為(a)已公佈的基準利率；或(b)由第三方地方流通資提供商釐定的利率，在各情況下加上或減去息差（如適用）。存託人將於 xxx.xxx.xxx的「披露」頁（或繼任頁）（由存託人不時更新，「ADR. com」）披露適用於該貨幣的匯率及息差（如有）。該適用外匯匯率及息差可能偏離與其他客戶訂立可資比較交易的匯率及息差（且存託人、該銀行或其任何聯屬人士均無任何責任確保該匯率不會出現偏差），或該銀行或其任何聯屬人士於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的外匯匯率及息差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，當中可能包括監管規定、外匯市場的營業時間及流動性或其他因素。此外，該銀行及其聯屬人士可以其認為適當的方式管理其於市場上的相關風險，而不考慮該等活動對公司、存託人、持有人或實益擁有人的影響。所採用的息差並不反映該銀行及其聯屬人士因風險管理或其他對衝相關活動而可能賺取或產生的任何收益或虧損。
儘管有前述規定，倘公司向存託人提供美元，該銀行或其任何聯屬人士概不會執行本文件所載的外匯交易。在此情況下，存託人將分派自公司收取的美元。
有關適用外匯匯率、適用息差及外匯交易執行情況的進一步詳情，將由存託人於XXX.xxx提供。公司、持有人及實益擁有人各自確認認及同意於XXX.xxx不時披露適用於外匯交易的條款將適用於根據存託協議簽立的任何外匯交易。
(e) 潛在存託人付款的披露。存託人預期將按公司與存託人可能不時議定的條款及條件補償公司因設立及維護美國存託憑證計劃而招致的若干相關開支。存託人可向公司支付就美國存託憑證收取的既定金額或某部分的存託費，或按公司與存託人可能不時議定的條款及條件支付其他款項。
(f) 如上文所規定，存託人收取費用、收費及開支的權利在存託協議終止後仍然有效。就任何存託人而言，於其辭任或被罷免時，該權利須涵蓋於該辭任或罷免生效前產生的該等費用、收費及開支。
(8) 可用資訊。存託協議、存託證券的條文或規限條文及任何來自公司的書面通訊（由託管人或其代名人（作為存託證券持有人）均收悉並向存託證券持有人公開者），可由持有人於存託人及託管人的辦事處、轉讓辦事處、美國證交會網站查閱，或應要求從存託人獲得（該要求可能被存託人酌情拒絕）。存託人將於獲公司提供相關通訊後分發其副本（或英文譯本或其概要）予持有人。公司須遵守1934年證券法的定期報告規定，因此於美國證交會（「證交會」）存案若干報告。該等報告及其他資訊可透過證交會的EDGAR系統或證交會設立的公眾參考設施查閱及複製，於本文件日期該公眾參考設施位於000 X Xxxxxx,
NE, Washington, DC 20549。
(9) 簽立。本美國存託憑證除非由存託人親筆簽立或由正式獲授權的存託人高級職員的摹樣簽名簽立，否則就任何目的而言均屬無效。
日期：
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.，作為存託人
簽署 獲授權高級職員
存託人辦事處位於000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 00, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000。
美國存託憑證背面格式
(10) 存託證券之分派。根據第(4)段（有關登記、轉讓等的若干限制）和第(5)段（稅收、關稅及其他費用的支付義務），在可行情況下，於存託人為此規定的記錄日期以及根據美國存託憑證登記冊上所示該持有人的地址，按該持有人的美國存託憑證所證明美國存託股代表的存託證券的數量比例向有權享有分派的各持有人進行分派（下述存託證券相關分派由託管人收取）：
(a) 現金。存託人可從現金股息或其他現金分派或根據本第(10)段（「現金」）獲授權出售任何其他分派或其部份所得款項淨額獲得的任何美元款項，按平均或其他可行基準分派，惟須受以下規限：(i)已就預扣稅款進行適當調整，(ii) 對於若干持有人而言，該分派不獲允許或不切實可行，及 (iii)扣減存託人及╱ 或其代理以下方面的費用及開支：(1)透過出售或存託人可能釐定的其他方式將任何外幣兌換成美元（惟限於存託人確定該兌換可按合理基準進行），(2)按存託人可能釐定的方式將外幣或美元款項轉入美國（惟限於存託人確定該轉撥可按合理基準進行），(3)就該兌換或轉撥取得所需的任何政府當局批准或授權（須於支付合理成本及在合理時間內可獲准），及(4)以任何商業上合理的方式透過公開或私下方式進行任何銷售。
(b) 股份。(i)因由股份構成的存託證券相關股息或無償分派而令存託人可獲得的其他美國存託憑證（證明代表任何股份的所有美國存託股）（「股份分派」），及(ii)出售於股份分派收取的股份所得款項淨額而產生的美元，如現金一樣，倘若就其簽發其他美國存託憑證，將產生零碎美國存託股。
(c) 權利。(i)倘若公司及時向存託人提供符合存託人要求的證據，證明存託人可以合法地進行該等分派（公司無義務提供該等證據），根據存託人的決定，對於認購其他股份的權利，或因存託證券之分派可提供給存託人的任何性質的權利，分派代表購買其他美國存託憑證權利的認購權證或其他文書（「權利」），或(ii)倘若公司未提供該等證據，以及可以轉讓該等權利，如現金分派一樣，分派因權利轉讓向存託人支付的美元所得款項淨額，或(iii)倘若公司未提供該等證據，以及由於無權利可轉讓性，或權利轉讓市場有限，不能完成該等權利轉讓，在短期內或其他時間內，不進行分派（任何權利都可能失效）。
(d) 其他分派方式。(i)除現金、股份分派以及權利以外，可以用存託人認為合理和可行的任何方式分派因存託證券相關任何分派提供給存託人的證券或資產（「其他分派」），或(ii)倘若存託人認為分派該等證券或資產不合理及不可行，如現金一樣，分派因出售其他分派可向存託人支付的任何美元所得款項淨額。
存託人有權透過JPMorgan Chase Bank, N.A.的分部、分支機構或聯屬方指示、管理及╱ 或簽立此文件項下的任何公開及╱ 或私下出售證券。該等分部、分支及╱ 或聯屬方可以向存託人收取相關銷售費用，該等費用視為上文及╱ 或第(7)段（存託人費用）規定的存託人的開支。任何可用美元款項將透過美國銀行簽發的支票分派，款項金額用整數美元和美分表示。存託人將根據其當時實行的慣例扣留和處理零碎美分款項，但並不因此承擔相關責任。所有證券買賣活動將由存託人根據其當時實行的政策進行，該等政策現時載於網站XXX.xxx的「披露」頁面（或後續頁面），存託人僅對證券買賣活動的地點和內容負責。
(11) 記錄日期。在諮詢公司是否可行後，存託人可以確定記錄日期（在適用情況下，應盡可能接近公司規定的記錄日期），在記錄日期，應確定負責支付存託人估算的美國存託憑證計劃管理相關費用以及第(7)段所示任何開支的持有人以及有權接收存託證券相關任何分派的持有人，以發出行使任何投票權的指示，接收任何通知或採取其他事務相關活動或履行相關義務，且僅該等持有人可享有該等權利並履行該等義務。
(12) 存託證券的投票權。
(a) 任何會議通知或請求。在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或徵求股份或其他存託證券的持有人或其代理的同意的請求後，存託人應根據上文第(11)段在可行情況下盡快確定美國存託股記錄日期，儘管如此，倘若存託人在該投票或會議日期前至少30 天內及時收到公司的書面請求，存託人應向持有人發出通知（「投票通知」），由此產生的費用由公司承擔，投票通知應說明(i)該投票和會議以及任何請求資料的最終具體資訊，(ii)根據開曼群島法律的任何適用條文，在存託人規定的記錄日期，各持有人將有權指示存託人行使經該等持有人的美國存託憑證所證明美國存託股代表的存託證券的投票權（如有），及(iii)可能發出或根據下文第12(b)(ii)段視作發出該等指示的方式，包括向公司指定個人授予酌情代理權的指示。各持有人應全權負責將投票通知轉交給以該持有人名義登記的美國存託股的實益所有人。不保證各持有人和各實益所有人，或任何持有人或實益所有人將在收到上述通知後有充足時間及時向存託人返回任何投票指示。
(b) 存託證券的投票。
(i) 在負責代理和投票的美國存託憑證管理部門實際收到持有人的指示
（包括但不限於代表存託公司的代名人的任何實體或各實體的指示）後，存託人應盡可能根據該等指示在可行情況下及根據存託證券的規定或規限條文，就美國存託股（由相關持有人的美國存託憑證證明）所代表的存託證券進行投票或促致投票。存託人本身不得就任何存託證券行使任何投票酌情權。
(ii) 在(A)存託人已自公司收到至少30 天的建議會議通知；(B)所有持有人及實益所有人將於會議日期及╱ 或徵求同意的截止日期前投票通知前至少10天收到會議通知；及(C)存託人並未及時就特定議程項目接獲持有人（包括但不限於代表存託公司的代名人的任何實體或各實）指示的情況下，有關持有人應被視為，而存託人被指示將有關持有人視為已指示存託人將有關議程項目的酌情代理權委託予公司指定的人士，以就所有有關持有人並未作出實際指示的有關議程項目為美國存託股所代表的存託證券進行投票，前提是除非(1)公司書面通知存託人（而公司同意立即以書面形式向存託人提供有關指示） (a)其希望就有關議程項目提供有關委任代表；(b)有關議程項目並無重大反對意見；(c)有關議程項目（如批准）將不會重大或不利影響股份持有人權利，及(2)存託人已取得法律顧問以存託人信納的形式和內容的意見，確認(i)授出該酌情代理權不會使存託人在開曼群島承擔任何呈報義務；(ii)授出該委託書不會導致違反開曼群島法律、規定、法規或許可；(iii)本文所述的投票安排和視同指示將根據開曼群島法律、規定及法規生效；及(iv)根據開曼群島法律、規定或法規，授出該酌情代理權在任何情況下均不會將美國存託股所代表的股份視為存託人的資產，否則該等指示不得視為已發出，且酌情代理權亦不得發出。
(iii) 存託人可不時查閱其可得資料以考慮是否存在上文(ii)分節(1)(b)或 (1)(c)所述任何情況，或要求公司就此提供額外資料。透過採取任何有關行動，存託人不得以任何方式被視為或推斷為已被要求或有任何職責或責任（合約或其他方式）監督或詢問是否存在上文(ii) 分節 (1)(b)或(1)(c)所述任何情況。除本文第(14)段所規定的限制外，持有人及實益所有人被告知及同意(a)存託人將全面及完全依賴公司通知存託人上文(ii)分節(1)所載任何情況；及(b)存託人、託管人及任何其各自的代理均並無責任詢問或調查是否存在上文(ii)分節(1)(b)或 (1)(c)所述任何情況及╱ 或公司是否遵守其義務及時通知存託人有關情況。存託人、託管人及任何其各自的代理均不會(i)因公司未能確定存在上文(ii)分節(1)(b)或(1)(c)所述任何情況或未能及時通知存託人任何有關情況；或(ii)倘於會議批准的任何議程項目已經或聲稱會對股份持有人權利造成重大或不利影響而對持有人或實益所有人產生任何責任。由於不保證持有人及實益所有人將在收到上述通知後有充足時間及時向存託人返回任何投票指示，持有人及實益所有人可能在該情況下被視為已指示存託人向公司指定的人士授出酌情代理權，而存託人、託管人及任何其各自的代理概不會於有關情況下對持有人或實益所有人產生任何責任。
(c) 替代材料分發方式。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，只要任何法律、規則或規例，或美國存託股上市的證券交易所的規則、法規或要求不禁止，存託人可以向持有人發出通知，或以其他方式向持有人發佈公告，當中載明持有人應要求獲取檢索資料或收取相關資料的方法的指示，以替代分發存託人就任何存託證券持有人會議或徵求其同意或就其代表而獲提供的材料（即提供含有資料的網站地址或獲取資料副本的聯繫方式）。xx鼓勵持有人盡快轉交其投票指示。在負責代表及投票事務的美國存託憑證管理部門收到投票指示後方視為已收到該等指示，儘管在此之前存託人JPMorgan Chase Bank,N.A.實際可能已收到該等指示。
(d) 投票方式。公司已告知存託人，截至存託協議的簽立日期，根據開曼群島法律以及公司組織章程大綱及細則，除（在宣佈舉手表決結果時或x回任何其他投票要求之前）需要投票表決外，公司的任何股東大會透過舉手表決的形式進行投票。倘若根據組織章程大綱及細則，以舉手表決方式對任何決議或事務進行投票，存託人將放棄投票，以及存託人從持有人收到的投票指示應屬無效。無論美國存託股持有人是否要求，存託人不得要求投票表決或參與要求投票表決。
(13) 影響存託證券的變動。
(a) 在第(4)段（有關登記、轉讓等的若干限制）和第(5)段（稅收、關稅及其他費用的支付義務）的規限下，存託人可於其設定的相關記錄日期，酌情決定或應公司合理要求修訂本美國存託憑證，或分派額外或經修訂美國存託憑證（包括或不包括兌換本美國存託憑證）、現金、證券或資產，以反映存託證券、任何股份分派或未分派予持有人的其他分派的面額、拆分、合併、取消或其他再分類的變動，或因任何重新資本化、重組、併購、合併、清算、破產管理、破產或出售任何公司所有或幾乎所有資產而涉及存託證券導致存託人可獲得的任何現金、證券或資產的變動（及存託人謹此獲授權提交任何存託證券給任何人士，以供透過公開或私下出售方式出售就此收到的任何資產，且不管該等存託證券是否已提交或以其他方式透過法律、規則、規例或其他之實施而取消）。
(b) 倘若存託人未能修訂本美國存託憑證，或對持有人進行分派，以反映任何上述變更，或其所得款項淨額、任何上述各項產生的現金、證券或資產應構成存託證券，在構成時，本美國存託憑證證明的各美國存託股應自動代表存託證券按比例分佔的權益。
(c) 在發生影響存託證券的上述任何變更時，公司應書面通知存託人該等變更，以及在公司收到該通知後，可以於可行情況下盡快指示存託人根據本美國存託憑證的條文向持有人發出相關通知，由此產生的費用由公司承擔。在收到該指示時，存託人應根據其條款在合理可行情況下盡快通知持有人。
(14) 豁免。
(a) 存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理和聯屬方，(i)倘若(A)美國、開曼群島、香港、中華人民共和國或任何其他國家或司法權區、或任何政府或監管當局，或任何證券交易所、市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、規例、許可、命令或法令，任何存託證券的規定，或規管任何存託證券的條文，公司章程的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、疫情、流行病、徵用、貨幣限制、停工鬥爭、罷工、國內動亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障，或超過直接或即時控制的其他情況防礙或延誤其根據存託協議或本美國存託憑證採取或執行任何活動（包括但不限於第(12)段規定的投票），或致使其接受與此相關任何民事或刑事處罰，或(B)在根據存託協議條款應或可以採取任何行動或行為時，上述各項造成任何違約或延誤，或行使或未能行使存託協議或本美國存託憑證授予其的任何酌情權（包括但不限於未能決定任何分派或行動是否合法或合理可行），則不向持有人或實益所有人承擔由此產生的責任；(ii)除本美國存託憑證和存託協議具體規定的義務外，倘若無重大過失或故意瀆職行為，不向持有人或實益所有人承擔任何責任；存託人不應是持有人或實益所有人的存託人，或不對其承擔任何信託責任；(iii)存託人或代理無義務參與、起訴或抗辯任何存託證券、美國存託股或本美國存託憑證相關的任何訴訟、訴求或其他法律程序；(iv)倘若公司及其代理認為訴訟、訴求或其他法律程序可能導致其承擔開支或債務，訴訟、訴求或其他法律程序，公司及其代理無義務參與、起訴或抗辯任何存託證券、美國存託股或本美國存託憑證相關的任何該等訴訟、訴求或其他法律程序，除非視情況根據公司或代理的要求賠償該等所有開支（包括律師費和法律費用）和債務，以及(v)倘若存託人，或公司因其信賴法律顧問、會計師、提出股份存託的任何個人，任何持有人、其信任能夠提供該等建議或資訊的任何其他個人的建議或資訊採取任何行動或不作為，存託人或公司不向持有人或實益所有人承擔由此產生的任何責任。存託人不對任何證券存託人、清算代理或結算系統的任何行動或疏忽或無力償債負責。
(b) 存託人。存託人不承擔JPMorgan Chase Bank, N.A.的分支機構或聯屬方以外任何託管人的無力償債相關或因此造成的責任和義務。存託人不對任何出售證券收取的價格、出售時間或任何行動延誤或任何疏忽承擔任何責任，存託人亦不負責任何一方在任何該等出售或提議出售過程中存在的任何行動錯誤或延誤、疏忽、違約行為或過失。儘管存託協議（包括美國存託憑證）有任何相反規定，根據本第(14)段第(q)分段載列的進一步限制，存託人不負責託管人的任何行動或疏忽，以及不承擔因此產生的責任，不包括託管人因(i)在向存託人提供託管服務時，存在欺騙或故意瀆職行為，或(ii)在向存託人提供託管服務時，未能根據託管人所在司法權區的現有標準合理謹慎履行義務給任何持有人直接造成的責任。
(c) 存託人、其代理及公司可以倚賴其相信為真實並由適當當事人簽署、提呈或給予的任何書面通知、請求、指示、指令或文件並於採取相關行動時據此受到保護。
(d) 存託人無義務通知持有人或實益所有人任何國家或司法權區、任何政府或監管當局或任何證券交易所，或市場或自動報價系統的任何法律、規則或規例的要求，或其任何變更。
(e) 存託人及其代理對未能執行任何存託證券投票權的指示，根據本文第 12(b)段任何作出或被視為作出投票指示方式（包括向公司指定人士授出酌情代理權）、任何投票方式（包括但不限於根據本文第12(b)段存託人已指示或被視為已指示向其授出酌情代理權的人士的任何投票）或任何該等投票的效力承擔責任。
(f) 存託人可以倚賴公司或其法律顧問提供的任何貨幣兌換、匯款或分派所需的任何批准和授權的指示。
(g) 存託人及其代理可以擁有和交易公司及其聯屬方以及美國存託憑證中任何種類的證券。
(h) 不論存託協議或美國存託憑證作何相反規定，存託人及其代理人可充分回應任何及所有根據任何合法授權（包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構）提出的要求或請求，以查閱由其或其代表存置的與存託協議、任何一名或多名持有人、任何美國存託憑證或與此有關的其他方面的資料。
(i) 存託人、託管人或公司不對任何持有人或實益所有人未能獲得其所得稅負債相關非美國稅收優惠或退款承擔責任。
(j) 存託人無義務向持有人和實益所有人或任何持有人和實益所有人提供公司的任何稅務狀況相關資訊。
(k) 存託人及公司不負責持有人和實益所有人因持有其所有權、或處置美國存託憑證或美國存託股可能招致的任何稅收或稅務後果。
(l) 存託人不對由或代表公司提交給其轉交持有人的任何資訊的內容，或該等資訊相關任何譯本的準確性、收購存託證券權益相關任何投資風險、存託證券有效性和價值、任何第三方的信用可靠性、任何權利根據存託協議的條款的效力，或公司未能發出通知或通知的時效性承擔任何責任。
(m) 儘管本憑證或存託協議有任何相反規定，存託人和託管人可以第三方交付服務和資訊供應商提供本憑證及存託協議相關報價、投票代理、公司活動、集體訴訟、和其他服務，使用當地代理提供服務（包括但不限於出席任何證券持有人大會）。雖然存託人和託管人應（以及促成其代理）盡合理謹慎義務選聘和留聘第三方供應商和當地代理，存託人和託管人不負責它們在提供相關資訊或服務時存在的任何錯誤或遺漏。
(n) 無論是否與存託人的先前作為或不作為，或存託人被罷免或辭任後造成任何事務相關，存託人不對繼任存託人的任何作為或不作為承擔任何責任。
(o) 透過持有美國存託股或其中權益，美國存託股的持有人及擁有人各自不可撤銷地同意針對公司或存託人或涉及公司或存託人的任何訴訟、訟案或法律程序（該等訴訟、訟案或法律程序乃由存託協議或美國存託股或兩者擬定的交易引起或根據存託協議或美國存託股或兩者擬定的交易）僅可於紐約的州法院或聯邦法院提出，而透過持有美國存託股或其中權益各自不可撤銷地放棄其於現時或此後可能對任何有關法律程序的地點設定提出任何異議，且於任何法律訴訟、訟案或程序中不可撤銷地服從有關法院的專屬司法管轄權。
(p) 公司已經同意在某些情況下賠償存託人及其代理，存託人已經同意在某些情況下賠償公司。
(q) 存託人或其任何代理人均毋須就任何人士或實體（包括但不限於持有人和實益所有人）所產生的任何形式的間接、特別、懲罰性或相應損害賠償（包括但不限於法律費用和開支）或溢利損失，向持有人或實益所有人負責，無論有關損害賠償是否可預見且不論有關申索以何種形式提出。
(r) 存託協議或本美國存託憑證的任何條文不得視為構成放棄或限制持有人或實益所有人根據1933 年證券法或1934 年證券交易法享有的任何權利
（如適用）。
(15) 存託人辭任及罷免；託管人。
(a) 辭任。存託人在書面通知公司其辭任後，可以隨時辭去存託人職務，該辭任應於委任繼任存託人，以及繼任存託人接受存託協議規定的委任後生效。
(b) 罷免。公司在提前不少於60 天書面通知罷免存託人後，可以隨時罷免存託人，該罷免應於(i)向存託人發出罷免通知後第60天，及(ii)委任繼任存託人，以及繼任存託人接受存託協議規定的委任時（以較晚時間為準）生效。
(c) 託管人。存託人可以委任替代或其他託管人，以及視文意而定，「託管人」一詞指每位託管人或所有託管人。
(16) 修訂。根據第(2)段（撤銷存託證券）最後一句，公司和存託人可以修訂美國存託憑證和存託協議。儘管如此，倘若修訂造成或增加任何以每股美國存託股計的費用和成本（不包括證券轉讓或其他稅收和其他政府收費、轉讓或登記費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、交割成本或其他相關開支），或以其他方式損害持有人或實益所有人任何現有實質性權利，該等修訂應於在通知持有人該修訂後30天生效。在存託協議修訂生效時，透過繼續持有該美國存託憑證，每位持有人和實益所有人視為同意和接受該修訂，並受所此修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修訂不得損害任何美國存託憑證的持有人提交該美國存託憑證和接收其代表的存託證券的權利，除非為符合適用法律的強制規定。(i)倘若對(a)根據1933年證券法在表F-6上登記美國存託股，或 (b)僅以電子賬面記錄形式交易美國存託股或股份屬合理必要（經公司及存託人同意），(ii)未對持有人造成或增加任何費用或開支，任何修訂或補充不應視為損害持有人或實益所有人的任何實質性權利。儘管存在上述規定，倘若任何政府機關或監管機構實施新法律、規則或規例，要求修訂或補充存託協議，或美國存託憑證格式，以確保符合該等新法律、規則或規例，公司和存託人可以隨時根據該等變更的法律、規則或規例修訂或補充存託協議和美國存託憑證。在此情況下，對存託協議的修訂或補充可以在通知持有人該修訂或補充前，或在合規所需的任何其他時間內生效。存託協議或美國存託憑證格式的任何修訂相關通知毋須詳細說明據此進行的具體修訂內容，任何該等通知未能說明具體修訂內容不得致使該通知無效，儘管如此，在各該等情況下，給予持有人的通知應向持有人說明持有人和實益所有人檢索或接收該等修訂內容的方式（即向證交會、存託人或公司的網站檢索該等資訊，或應要求從存託人獲取該等資訊）。
(17) 終止。存託人可以，及應公司書面指示，須提前至少30 天通知持有人該終止後終止存託協議和本美國存託憑證，終止於通知規定的日期生效，儘管如此，(i)倘若存託人已經根據本美國存託憑證辭任存託人職務，存託人毋須通知持有人該終止，除非在其辭任後60天內未根據本美國存託憑證委任繼任存託人；或(ii)倘若已經根據本美國存託憑證罷免存託人，存託人毋須向持有人通知該終止，除非在公司第一次向存託人發出罷免通知後60天內未委任繼任存託人。儘管本美國存託憑證有任何相反規定，在下述情況下，存託人可以終止存託協議，該終止毋須通知公司，但應提前30天通知持有人：(i)公司破產或資不抵債，(ii)公司贖回（或計劃贖回）所有或幾乎所有存託證券，或進行代表返還存託證券所有或幾乎所有價值的現金或股份分派；或(iii)發生導致證券或其他資產被交付以置換或替代存託證券的併購、合併、出售資產或其他交易。
在按上述確定的終止日期後，除收取及持有（或賣出）存託證券的分派及交付撤回的存託證券外，存託人及其代理人將無須根據存託協議進行任何進一步行為。於釐定該終止日期後，存託人須在可行情況下盡其合理努力盡快賣出存託證券，並隨後（只要法律許可）於獨立或非獨立賬戶內持有有關出售的所得款項淨額，連同根據存管協議當時已持有的任何其他現金（不計利息），託管美國存託憑證持有人在此之前未交出的利益份額。於進行有關出售後，存託人將獲解除有關存託協議及本美國存託憑證的所有責任，惟對該等所得款項淨額及其他現金的責任則除外。於該終止日期釐定後，公司將獲解除存託協議下的所有責任，惟對存託人及其代理人的責任則除外。
倘截至決定的終止日期，股份並未於證券交易所或證券市場上市或報價交易，則於有關決定的終止日期後，(a)所有直接登記美國存託憑證不再合資格登記於直接登記系統，須視為於美國存託憑證登記冊簽發的美國存託憑證，及(b)存託人應盡合理努力確保美國存託股不再享有存託公司持有資格，以便存託公司或其任何代名人隨後不再為持有人。當美國存託股不再享有存託公司持有資格及╱ 或存託公司或其任何代名人不再為持有人時，存託人應(a)指示其託管人向公司交付所有存託證券以及普通股轉讓授權書，普通股轉讓授權書指美國存託憑證登記冊上登記的姓名，及(b)向公司提供美國存託憑證登記冊的副本（可以透過電子郵件或存託協議的通知規定允許的任何方式寄送該等副本）。在收到該等存託證券和美國存託憑證登記冊後，公司應盡最大努力向各持有人簽發股份證書，以證明在美國存託憑證登記冊以該持有人的名義登記美國存託股代表的股份，以及根據美國存託憑證登記冊所示地址向持有人寄送該股份證書。在向託管人提供該等指示，以及向公司提供美國存託憑證登記冊的副本後，存託人及其代理將不再根據存託協議和本美國存託憑證採取進一步行動，不再承擔存託協議及╱ 或美國存託憑證所載的各項義務。在公司收到美國存託憑證登記冊的副本和存託證券後，除(i)向享有相關權利的持有人分派股份的義務，及(ii)對存託人及其代理的義務外，公司不再履行存託協議所載的所有其他義務。
儘管有任何相反規定，就根據本(17)段的任何終止，存託人可全權酌情及在不通知公司的情況下就股份按存託人釐定的有關條款設立無贊助美國存託股份計劃，並向持有人提供撤回存託協議項下發行的美國存託股代表的股份的方式，並指示將有關股份存入有關無贊助美國存託股份計劃，在各情況下存託人可酌情收取本協議第(7)段規定的費用、收費及開支，以及無贊助美國存託股份計劃適用的費用、收費及開支。
(18) 委任；承認及同意。在接受根據存託協議的條款及條件簽發的任何美國存託股或美國存託憑證（或其任何權益）時，各持有人和各實益所有人就所有目的而言應(a)被視為存託協議的簽約方，並受存託協議的條款及適用美國存託憑證的約束，(b)委任存託人為其實際代理，全權代表其採取存託協議和適用美國存託憑證預期的任何及所有行動，採納為符合適用法律所必需的任何及所有程序，以及採取存託人單獨酌情認為對實現存託協議和適用美國存託憑證目的有必要或適當的所有和任何行動，採取該等行動即視為對必要性和適當性的結論性決定，及(c)承認及同意(i)存託協議或任何美國存託憑證任何條文不得詮釋為各方成立合夥企業或合資公司，或建立受信或類似關係，(ii)存託人、其分部、分支機構和聯屬方及其各自代理可以不時持有公司、持有人、實益所有人及╱ 或其各自聯屬方的非公開資訊，(iii)存託人及其分部、分支機構和聯屬方可以隨時與公司、持有人、實益所有人及╱ 或其各自聯屬方存在多重銀行關係，(iv)存託人及其分部、分支機構和聯屬方可以不時參與各方對公司不利，或持有人或實益所有人可能擁有權益的交易，(v)存託協議或任何美國存託憑證的任何內容不得(A)妨礙存託人或其任何分部、分支機構或聯屬方參與該等交易，或建立或維持該等關係，或(B)要求存託人或其分部、分支機構或聯屬方承擔披露該等交易或關係的義務，(vi)不應視存託人已經瞭解存託人任何分支機構、分部或聯屬方持有的任何資訊，及(vii)就存託協議和本美國存託憑證的所有目的而言，倘若通知持有人，應視已經通知給該持有人的美國存託憑證證明的美國存託股的任何及所有實益所有人。就存託協議和本美國存託憑證的所有目的而言，本美國存託憑證持有人應視作具有代表本美國存託憑證所證明美國存託股的任何及全部實益所有人行事的一切必要權限。
(19) 免責聲明。在適用法律允許的最大範圍內，存託協議的每名簽約方（為免生疑問，包括各美國存託股或美國存託憑證持有人和實益所有人及╱ 或美國存託股或美國存託憑證權益持有人）謹此不可撤銷地放棄其在對存託人及╱ 或公司提起的股份或其他存託證券、美國存託股或美國存託憑證、存託協議或根據本憑證或存託協議擬進行的交易，或因違反本憑證或存託協議直接或間接引致或與此相關的任何訴訟、訴求或法律程序（包括但不限於美國聯邦證券法律項下的任何訴訟、行動或程序）中可能享有的任何陪審審判權利（無論是否基於合同、侵權行為、普通法或任何其他推測）。本存託協議或任何美國存託憑證概無條文擬構成持有人或任何實益所有人於1933年證券法或1934年證券交易法（在適用情況下）下可能擁有的任何權利的豁免或限制。
(20) 管轄權。持有人及實益所有人了解，且通過持有美國存託股或當中權益，有關持有人及實益所有人各自不可撤銷地同意，因存託協議、美國存託股或因此或據此擬進行的交易或憑藉其擁有權而產生或以任何方式有關的針對或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訟案或法律程序（不論有關法律訴訟、訟案或法律程序是否亦涉及公司或存託人以外的其他人士），包括但不限於1933年證券法下的申索，僅能在紐約南區美國地區法院提起（或倘(i)紐約南區美國地區法院缺乏管轄權；或(ii) 指定紐約南區美國地區法院為專屬法院已經或變得無效、非法或無法執行，則為紐約州紐約縣的州法院），且通過持有美國存託股或當中權益，各方不可撤銷地放棄其現時或此後可能對任何有關法律程序的地點設定提出任何異議，並於任何有關訴訟、訟案或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。儘管有上述條文或與本存託協議相反之事項，在下文第20(d)節所載聯邦證券法分支規限下，存託人可根據存託協議條文將任何該等訴訟、行動或程序轉予仲裁，且於轉交後，持有人及╱ 或實益所有人提出的任何訴訟、行動或程序最終將以仲裁方式而非有關法院作出裁決。儘管有上述條文或與本存託協議相反之事項，存託協議的各簽約方（即公司、存託人以及所有持有人和所有人）已經同意：(i)存託人可以酌情選擇透過仲裁最終解決對任何其他各方或任何其他人士或各方提起的存託協議、美國存託股或其項下擬進行的交易直接或間接造成、基於或以任何方式相關的任何爭議、訴訟、訴求、爭論、索賠或法律程序（包括但不限於對持有人及所有人提起的爭議、訴訟、訴求或法律程序），包括但不限於其存在性、有效性、詮釋、履行或終止相關任何疑問（「爭議」），並根據下文所載的條款進行仲裁；及(ii)在書面通知相關人士或協議方後，存託人可以酌情要求，透過仲裁最終解決任何協議方或任何其他人士或各方對存託人提起的任何爭議、訴訟、訴求、爭論、索賠或法律程序（包括但不限於持有人及所有人提起的爭議、訴訟、訴求或法律程序），並根據下文所載的條款進行仲裁；儘管如此，即使存託人根據本第(ii) 條發出書面通知，倘若任何持有人或實益所有人或其他人士或各方對公司及╱ 或存託人提出的任何申索涉及違反具體聯邦證券法規定，該等持有人、實益所有人、人士或各方可以選擇，仍在紐約南區美國地區法院（或倘(i)紐約南區美國地區法院缺乏標的物管轄
權；或(ii) 指定紐約南區美國地區法院為專屬法院已經或變得無效、非法或無法執行，則為紐約州紐約縣的州法院）解決持有人或實益所有人或任何並未人士或各方對公司及╱ 或存託人提出的涉及違反聯邦證券法規定的申索，持有人、實益所有人、人士或各方對公司及╱ 或存託人提起的所有涉及其他規定的索賠、爭議、法律訴訟、訴求及╱ 或法律程序，包括因違反聯邦證券法提出索賠一併提起的索賠、爭議、法律訴訟、訴求及╱ 或法律程序，仍然根據本存託協議透過仲裁解決。根據存託協議第20(d)節的條文，存託人可以選擇在紐約州紐約市根據美國仲裁協會商務仲裁規則，或在香港根據聯合國國際貿易法委員會(UNCITRAL)仲裁規則進行任何該等仲裁，香港國際仲裁中心應為指定仲裁員的機構，任何該等仲裁的語言應為英語。儘管有上述條文或與本存託協議相反之事項，存託人可以在開曼群島、香港、中華人民共和國、美國的任何管轄法院及╱ 或任何其他有管轄權的法院，或根據上文第 20(d)節所載的聯邦證券法分支，透過根據本存託協議第20(d)節展開仲裁解決基於本存託協議、美國存託股或其項下擬進行的交易而對公司提起的任何訴訟、訴求和法律程序。