项目 已出租面积（m2） 商铺总面积（m2） 已出租商铺数量 商铺总数 入驻率（按面积） 入驻率（按数量） 二层 2,939.59 3,003.41 198 204 97.88% 97.06% 三层 3,353.37 3,394.25 188 191 98.80% 98.43% 四层 4,025.13 4,070.11 150 155 98.89% 96.77% 冷库 741.59 884.98 23 26 83.80% 88.46% 高档海鲜 652.90 856.04 9 12 76.27%...
浙江东日股份有限公司与
光大证券股份有限公司
关于浙江东日股份有限公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订x）
xxxx（xxxx）
（xx：xxxxxxxxx 0000 x）
二零一八年九月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180934 号）
（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次配股公开发行股票的保荐机构，会同申请人、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
注：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
宋体（加粗） | 中介机构核查意见 |
楷体（加粗） | 对募集说明书的修改 |
目 录
目 录 3
第一部分 重点问题 4
问题 1 4
问题 2 20
问题 3 34
问题 4 39
问题 5 41
问题 6 60
问题 7 63
问题 8 66
问题 9 67
问题 10 70
问题 11 90
问题 12 92
问题 13 93
第二部分 一般问题 98
问题 1 98
第一部分 重点问题
问题1：
申请人本次拟募集资❹ 367,998,384.00 元用于购买现代农贸城一期（批发市
场部分）资产（以下简称“现代农贸城资产”），现代农贸城资产为申请人 2016年重大资产重组事项标的资产之一。因“标的资产未来盈利能力具有重大不确定性”，该重大资产重组事项于 2017 年 6 月 1 日被并购重组委否决。请申请人说明：
（1）本次购买现代农贸城资产的必要性及合理性；
（2）现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形是否已消除。
（3）现代农贸城资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
（4）资产基础法下现代农贸城资产的固定资产、无形资产评估增值的原因及合理性。
（5）结合申请人承租后现代农贸城资产的经营业绩及变化情况，说明收益法下预测期营业收入、运营成本、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。
（6）申请人承租现代农贸城资产的交易价格的公允性，说明上述事项对本次交易估值的影响。
请保荐机构、评估机构核查并发表意见。回复：
一、本次购买现代农贸城资产的必要性及合理性
（一）现代农贸城与温州市农副产品批发交易市场相邻，均系温州菜篮子集团有限公司根据市政府对娄桥区域农批市场板块统一规划、分步投资建设而成。
现代农贸城地处xxxxxxxxxxxxxx、xxxx，xxx温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与先期建成的农副产品批发交易市场地理位置上相邻、经营业态上相互补充（见下图），共同构成温州市娄桥农批市场板块。
2011 年，温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）按照温州市政府对娄桥农批市场板块的统一规划启动了现代农贸城一期项目建设，项目定位于精品及特色农产品、高档副食品等批发交易。项目于 2011 年 11 月 15 日取得温州市发改委立项批复，2015 年 12 月竣工验收。
（二）2015 年公司实施重大资产置换时，受当时产权证办理等客观条件限制，现代农贸城资产未能与温州市农副产品批发交易市场同时置入上市公司
2014年6月23日，公司启动重大资产重组。根据重组方案，温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）、菜篮子集团将旗下温州市农副产品批发交易市场等优质农贸资产整体置入上市公司、上市公司置出原有房地产业务，公司主业转型为农批市场运营与管理。由于现代农贸城项目当时尚处在建设过程中，按照相关法规的规定无法单独办理土地使用权证及建设施工手续，因此当时置入资产未能包含该项目。2015年12月公司完成了此次重大资产重组。
（三）现代农贸城建成后，公司为解决娄桥农批市场板块经营资产完整性所采取的措施
1、公司在现代农贸城项目竣工验收后曾尝试将其置入上市公司
2015年12月，现代农贸城一期项目竣工验收。2016年3月25日，公司停牌并
公告启动重大资产重组。根据重组方案，公司将通过发行股份收购资产方式收购现代农贸城资产及现代冷链物流中心项目。由于当时现代农贸城资产尚未投入运营，现代冷链物流中心项目也仍在建设过程中，重组委认为“标的资产未来盈利能力具有重大不确定性”，2017年6月1日，该次重组未通过重组委审核。2017年6月20日，公司终止该次重组。
2、2017年8月，公司与菜篮子集团签订《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》，以人民币1,738.56万元/年的价格承租现代农贸城资产。
（四）此次公司配股募集资金购买现代农贸城资产，既可以彻底解决娄桥农批市场板块经营资产完整性，也是公司进一步完善经营业态和市场布局，提升综合实力的需要
现代农贸城资产位于成熟的娄桥农批市场板块内，与公司现有的农副产品批发交易市场相邻，xx已经形成一定的市场聚集效应。公司通过收购现代农贸城资产，可依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，进一步提升综合实力。
公司目前下属的 温州市农副产品批发交易市场 | 现代农贸城 | 此次募投“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”建设内容中增 加的交易区 | |
市场 定位 | 初级蔬菜、水果等农产品批发交易 | 精品及特色农产品、高档副食品等 批发交易 | 水果批发交易 |
市场建筑形式 | 单层钢结构大棚为主 | 4层钢混结构 | 项目对原市场进行改扩建，建设内容包括冷库、仓储、交易区、停车位等。其中交易区包括新建1.2万平米水果批发交易区（钢混结构批发市场综合楼）；改建7,000平米钢结 构大棚车板交易区 |
交易品种 | 初级蔬菜、水果等农产品 | 干货、调味品、蛋品、粮食制品、豆制品、冷鲜禽、副肉、高档海鲜、淡水鱼等（除肉品水产外，交易的 产品多具有独立品牌或包装） | 水果 |
目标 客户 | 市区、xx县市各大农贸市场经营户、 xx等下一级批发或零售商 | 酒店、饭店采购、机关单位食堂、 餐饮宴请等 | 市区、xx县市各大农贸市场经营 户、xx等下一级批发或零售商 |
现代农贸城定位于精品及特色农产品、高档副食品等批发交易，与公司现有市场业态能形成一定的互补和协同效应，具体如下表所示：
公司目前虽通过短期租赁的方式使用现代农贸城资产，但未来每年都需要重新评估、重新签订租赁合同，市场经营的稳定性和租赁成本等都存在不确定性，此次购买现代农贸城资产，将有利于公司农贸市场业务的长期稳定发展，同时通过发挥区位优势和协同优势，进一步提升娄桥板块在温州当地的市场影响，形成龙头效应，吸纳交易流量；另外与现有业务在业态统筹布局、市场规划、业务管理上亦可形成较强的协同优势，实现公司快速发展。
（五）此次购买现代农贸城资产，是大幅降低关联交易，消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性的需要
目前公司通过向菜篮子集团租赁的方式实际使用现代农贸城资产，从事农副产品批发市场经营管理业务，租赁价格为人民币1,738.56万元/年。通过此次募集资金购买现代农贸城资产将大幅降低上市公司与大股东之间的经常性关联交易，消除潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，本次通过配股募集资金购买现代农贸城资产具备必要性和合理性。
二、现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形是否已消除。
（一）公司 2015 年重大资产重组实现业务转型后，控股股东为履行避免同业竞争的承诺，现代农贸城资产一直未投入使用
现代农贸城项目地处娄桥农贸板块，其在规划、建设之初的用途即是作为农副产品批发交易市场，但在 2015 年公司重大资产置换时由于其尚处于建设阶段、产权暂时无法办理的客观原因未能一同置入上市公司。
2015 年 12 月，现代农贸城竣工验收，随后公司启动重大资产重组，拟通过
发行股份收购资产的方式购买现代农贸城资产，直至 2017 年 6 月公司因重组委否决而最终终止此次重组。在此期间为避免同业竞争，现代集团和菜篮子集团一直未启动现代农贸城的招商及相关工作，该等资产也未投入使用。
（二）前次重组终止后，公司以租赁的方式向菜篮子集团承租了现代农贸城资产，并开始启动相关招商工作
2017 年 8 月，公司与菜篮子集团签订《现代农贸城一期项目批发市场部分
租赁协议》，以人民币 1,738.56 万元/年的价格承租现代农贸城资产。同时陆续
启动了市场内部规划、装修、招商等一系列工作，2017 年 12 月 19 日，现代农贸城批发市场正式开业。
（三）目前现代农贸城商户入驻情况符合预期，经营情况良好，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除
1、公司对现代农贸城的经营业态进行了合理的规划
公司承租后，通过对农副产品市场和现代农贸城的市场业态统一规划，确定了现代农贸城市场的主要经营业态，具体包括：一层物流中转区、淡水鱼交易区、高档海鲜区等；二层高档副食品交易区，包括配套冷库；三、四层为精品农产品交易区；另外还包括停车场等配套服务设施。
2、通过招商、引流工作，农贸城市场入驻情况良好
截至 2018 年 6 月 30 日，现代农贸城各层平均入驻率 95.94%（除一层物流中转区和淡水鱼交易区外），具体情况如下表所示：
项目 | 已出租面积 （m2） | 商铺总面积 （m2） | 已出租 商铺数量 | 商铺 总数 | 入驻率 （按面积） | 入驻率 （按数量） |
二层 | 2,939.59 | 3,003.41 | 198 | 204 | 97.88% | 97.06% |
三层 | 3,353.37 | 3,394.25 | 188 | 191 | 98.80% | 98.43% |
四层 | 4,025.13 | 4,070.11 | 150 | 155 | 98.89% | 96.77% |
冷库 | 741.59 | 884.98 | 23 | 26 | 83.80% | 88.46% |
高档海鲜 | 652.90 | 856.04 | 9 | 12 | 76.27% | 75.00% |
总计 | 11,712.58 | 12,208.79 | 568 | 588 | 95.94% | 96.60% |
注：考虑到为后续市场业态动态微调和继续引入交易大户留下余地，公司在每层都预留了少量店面/摊位暂未予以出租。由于冷库和高档海鲜铺位数量基数较少，计算出的入驻率较其它部分略偏低。
3、现代农贸城租金、市场管理费等收入预期明确且可持续
盈利模式方面，除一层淡水鱼业务收取交易费以外，其余业态收入全部来源于店面/摊位出租租金及固定市场管理费，租金水平依据业态不同、具体位置不
同价格不一，市场管理费均为 35 元/ m2·月。2017 年，温州市政府继续根据“大拆大整”和“大建大美”的有关要求，按照《温州市城区农贸市场改造升级三年行动计划（2016-2018）》对市区内的农贸市场进行改造、拆迁，现代农贸城以定向招商的方式引入其它市场拆迁户 369 户，该等定向招商户的租金相比于投标入驻的其他商户较为优惠，具体如下表所示：
2018 年租金单价（元/ m2·月）（不含管理费） | 平均优惠幅度 （①/②×100%） | ||
①定向招商户平均 | ②投标户平均 | ||
二层 | 166.69 | 265.40 | 62.81% |
三层 | 110.80 | 166.94 | 66.37% |
四层 | 83.81 | 159.65 | 52.49% |
冷库 | - | 208.51 | - |
高档海鲜 | - | 85.00 | - |
按照公司运营计划，未来3-5 年内定向招商户的租金将逐步恢复到市场价格，届时单位面积平均租费水平和市场盈利能力将进一步提升。根据测算，假设按照 5 年内将定向招商户的租金恢复到市场价格，则其每年价格涨幅平均约在 10%左右，可行性较强。
由于市场 2017 年底刚刚开业，市场存在逐步招商的过程，另外为了培育相关业务，2018 年上半年一层淡水鱼交易区暂未开始收取交易服务费，停车场亦未开始收费，故 2018 年上半年现代农贸城实现收入较少，x 1,058 万元，利润总额 222 万元，达到预期。由于目前商户入驻率已达到 96%，处于较高水平，随着市场进入稳定运营期，未来收入和利润规模将上升到正常水平。根据经营预测，假设 2018 年 10 月 31 日完成购买，包括一层淡水鱼交易区在内，2018 年全年现
代农贸城将实现收入约 2,602 万元，利润总额 872 万元；2019 年实现收入 3,739
万元，利润总额 1,991 万元。
综上所述，截至本反馈意见回复签署日，现代农贸城市场商户入驻率已达到较高水平，上半年营收情况亦符合预期，整体经营情况良好，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除。
三、现代农贸城资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
（一）现代农贸城资产最近三年内的评估情况
2015 年 1 月 1 日至今，涉及现代农贸城资产的评估项目包括三次，具体如下：
单位：元
评估 时间 | 评估 基准日 | 评估目的 | 评估 方法 | 账面价值 | 评估结果 | 增值率 | 备注 |
2016.6 | 2016.3.31 | 公司拟发行股份购买 现代农贸城资产 | 成本法 | 350,457,538.83 | 359,564,704.00 | 2.60% | |
2017.5 | 2016.12.31 | 公司拟发行股份购买现代农贸城资产（前次 评估结果超过有效期） | 338,357,236.02 | 363,844,711.00 | 7.53% | ||
2018.5 | 2018.3.31 | 公司拟配股募集资金 购买现代农贸城资产 | 成本法、 收益法 | 323,692,694.17 | 367,998,384.00 | 13.69% | 评估结果 采用成本法 |
1、2016 年 6 月 23 日，由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中
铭评报字[2016]第 3033 号资产评估报告（具体《资产评估报告》公司已于 2016
年 6 月 30 日在上海证券交易所网站进行了公告），对公司拟发行股份购买资产
涉及的现代农贸城资产市场价值进行评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，涉及本次交易标的的具体评估范围为：温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目，包括房屋建筑物、附属配套设施、国有土地使用权，其中房屋建筑物建筑面积 47,292.62 平方米，账面价值 255,855,422.01 元，国有土地使用权面
积 19,090.32 平方米，账面价值 94,602,116.82 元。
根据委评资产的具体情况，房屋建筑物、附属配套设施采用成本法进行评估，国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
经评估，现代农贸城一期批发市场项目固定资产账面价值 255,855,422.01 元，评估价值 257,603,305.00 元，无形资产—— 国有土地使用权账面价值 94,602,116.82 元，评估价值 101,961,399.00 元，合计评估价值 359,564,704.00 元。
2、2017 年 5 月 5 日，由于上次评估结果已超过有效期，因此中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2017]第 3024 号资产评估报告（具
体《资产评估报告》公司已于 2017 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站进行了公告），对公司拟发行股份购买资产涉及的现代农贸城资产市场价值进行评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，涉及本次交易标的的具体评估范围为：温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目，包括房屋建筑物、附属配套设
施、国有土地使用权，其中房屋建筑物建筑面积 47,292.62 平方米，账面价值
245,677,058.36 元，国有土地使用权面积19,090.32 平方米，账面价值92,680,177.66
元。
根据委评资产的具体情况，房屋建筑物、附属配套设施采用成本法进行评估，国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
经评估，现代农贸城一期批发市场项目固定资产账面价值 245,677,058.36 元，
评估价值 264,479,595.00 元，无形资产—— 国有土地使用权账面价值
92,680,177.66 元，评估价值 99,365,116.00 元，合计评估价值 363,844,711.00 元。
3、2018 年 5 月 24 日，由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭
评报字[2018]第 3037 号资产评估报告，对公司拟通过本次配股公开发行募集资
金购买的现代农贸城资产市场价值进行评估，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，涉及本次交易标的的具体评估范围为：温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目，包括房屋建筑物、附属配套设施、国有土地使用权，其中房屋建筑物建筑面积 47,292.62 平方米，账面价值 234,215,748.46 元，国有土地使用权
面积 19,090.32 平方米，账面价值 89,476,945.71 元。
根据委评资产的具体情况，房屋建筑物、附属配套设施采用成本法进行评估，国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估，同时采用收益法对现代农贸城一期批发市场项目整体价值进行评估，最终评估结果采用成本法。
经评估，现代农贸城资产房屋建筑物、附属配套设施账面价值 234,215,748.46
元，评估价值 267,774,204.00 元，现代农贸城一期批发市场项目用地账面价值
89,476,945.71 元，评估价值 100,224,180.00 元，合计评估价值 367,998,384.00 元。
（二）最近三年内评估结果差异的合理性
上述三次评估项目均以成本法评估结论作为评估价值。对比三次评估中现代农贸城资产的评估价值分别为 359,564,704.00 元、 363,844,711.00 元、 367,998,384.00 元，变化率分别为 1.19%、1.14%，变化幅度较小。
上述三次评估中，房屋建筑物、附属配套设施均以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的建安成本、前期及配套费用、资本化支出为依据，并考虑一定合理开发利润后，确定委评资产的重置成本，并采用年限法确定成新率。具体计算公式为评估价值=重置成本×成新率，其中重置成本=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+开发利润。
国有土地使用权则均参照《温州市区基准地价修正系数成果报告》，取基准地价 2,770 元/平方米，并通过交易日期、交易情况、容积率及建筑密度、土地年期、土地开发程度、地价区域及个别影响因素等的修正得出评估价值。具体计算公式为宗地评估价值=基准地价×（1+区域、个别因素综合修正系数）×交易日期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数×土地面积。
综上所述，考虑到标的资产的现状及市场条件，近三年评估未有大幅增减值，从谨慎角度考虑，有关评估结论及评估结果的差异是合理的。
四、资产基础法下现代农贸城资产的固定资产、无形资产评估增值的原因及合理性。
本次采用资产基础法评估结果具体情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：元
序号 | 项目名称 | 产权持有人 | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
1 | 现代农贸城一期批发市场房屋建筑 物、附属配套设施 | 温州菜篮子 | 260,883,006.24 | 234,215,748.46 | 267,774,204.00 | 33,558,455.54 | 14.33 |
2 | 现代农贸城一期批发市场项目用地 | 温州菜篮子 | 102,503,422.28 | 89,476,945.71 | 100,224,180.00 | 10,747,234.29 | 12.01 |
合计 | 323,692,694.17 | 323,692,694.17 | 367,998,384.00 | 44,305,689.83 | 13.69 |
注：账面原值及账面净值以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕
6111 号审计报告中审定的财务数据为依据
现代农贸城一期批发市场项目固定资产评估增值 33,558,455.54 元，增值率 14.33%，主要增值原因为评估基准日与建造日期相比，建安成本有所上涨，导致评估原值增值，同时由于菜篮子集团对现代农贸城固定资产的账面折旧年限为 35 年（420 个月），略短于评估所采用经济耐用年限 446 个月（从现代农贸城建
成至所占国有土地使用权终止日），使得评估净值高于账面价值。
现代农贸城一期批发市场项目无形资产评估增值 10,747,234.29 元，增值率 12.01%，主要原因为菜篮子集团对无形资产账面价值采用直线法进行了摊销，摊销年限为 40 年（截至评估基准日已摊销 5 年，摊销比例 12.50%），而本次评估中，根据《温州市区基准地价修正系数成果报告》中的修正体系对土地进行年期修正，修正系数为 0.9636（即扣减比例为 3.64%），其修正额小于账面摊销金额。同时产权持有人取得土地后对土地进行开发利用导致土地有所升值。
本次评估在资产基础法下，采用了正确的评估方法和计算公式，对现代农贸城资产的固定资产、无形资产进行评估，评估结果的评估增值幅度不大，增值原因具有合理性。
五、结合申请人承租后现代农贸城资产的经营业绩及变化情况，说明收益法下预测期营业收入、运营成本、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。
收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。具体计算公式为：
t ai
a ⎛ 1 ⎞
V＝∑ (1 + r)i
+ × ⎜1 − ⎟
r(1 + r)t (1 + r)n−t
i=1 ⎝ ⎠
其中：V—收益价格；
—第 i 年的房地产净收益；
—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产资本化率；
t—纯收益有变化的年限； n—未来可获收益年期。
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017] 38 号）第四章评估方法，采用收益法评估不动产时，应当合理确定收益期限、净收益与折现率。
根据中国资产评估协会编制的《资产评估实务》，建（构）筑物评估方法中，
房地产净收益是指归属于房地产的除去各种费用后的收益，由总收益（毛收益）扣除总费用。总收益是指以收益为目的的房地产和与之有关的各种设施、劳动力及经营管理者要素结合产生的收益；在有租约限制时，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应当采用正常客观的租金。总费用是指取得该收益所必需的各项支出，通常包含管理费、保险费、税金等，但不包含折旧费。
本次评估中采用收益法评估时涉及主要评估参数包括营业收入、运营成本、折现率，具体参数选取过程和依据如下：
（一）营业收入
x次评估采用模拟现代农贸城资产在正常投入运营后所能产生的收入作为营业收入，主要包括摊位的租金收入及管理费。
1、2018 年营业收入的测算
由于 2017 年 8 月，现代农贸城资产已由菜篮子集团按照 1,738.56 万元/年的
价格整体出租予浙江东日，租赁期至 2018 年 12 月 31 日。该租金价格以温州xx资产评估有限公司出具的“温华资评报字[2017]0186 号”评估报告确定的年租金为依据，因此该租金为公允市场价值。从产权持有人菜篮子集团的角度考虑，截止评估基准日，该租赁事项为既定事实，是现代农贸城资产实际已产生的收入，因此本次评估根据菜篮子集团与浙江东日实际签订的租赁协议测算 2018 年 4-12
月的营业收入为 11,864,497.29 元。
2、2019 年及后续预测期营业收入的测算
公司承租现代农贸城资产后，开始投入运营，评估假定公司投入运营后产生的营业收入符合市场预期，系正常的公允市场价格，菜篮子集团自身运营该项目也能产生相应的收益。因此本次评估 2019 年至 2023 年及后续计算期的营业收入参照公司目前的运营情况进行预测。具体如下：
（1）截至评估时点，现代农贸城共有摊位 588 户，已出租 568 户，占 96.60%。测算时首先取得市场内全部出租摊位的租赁合同，按照合同金额确定现有经营状况下实际营业收入；谨慎起见未来市场整体出租率按 97%计算。
（2）由于市场租户分为投标户和定向招商户，投标户的租金价格为投标方
式确定，系正常市场价格；而定向招商户的租金价格较市场价格有一定幅度的优惠。按照公司运营计划，未来 3-5 年内定向招商户的价格将逐步恢复到市场价格，
谨慎起见，测算时从 2019 年起，将定向招商户的租金按照直线法分 5 年调整至与投标户价格持平，之后保持不变；投标户价格一直保持目前的水平不变。根据测算，假设 2019-2023 年按照直线法将定向招商户的租金恢复到市场价格，则每年的价格涨幅平均约在 10%左右，可行性较强。
按照上述假设预测的现代农贸城营业收入情况如下：
项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年至 2053 年 |
营业收入 | 32,813,336.95 | 34,102,212.18 | 35,526,905.60 | 36,718,293.55 | 37,926,468.64 |
二至四层 | |||||
租金 | 21,109,075.19 | 22,020,677.69 | 22,932,280.20 | 23,843,882.70 | 24,755,485.20 |
管理费 | 5,754,807.22 | 5,754,807.22 | 5,754,807.22 | 5,754,807.22 | 5,754,807.22 |
一层淡水鱼 | |||||
租金 | 3,772,727.27 | 4,150,000.00 | 4,663,090.91 | 4,942,876.36 | 5,239,448.95 |
停车场 | |||||
租金 | 2,176,727.27 | 2,176,727.27 | 2,176,727.27 | 2,176,727.27 | 2,176,727.27 |
注：一层淡水鱼交易区由控股子公司温州东日淡水鱼有限公司（以下简称“淡水鱼公司”）向公司承租后具体经营，盈利模式为对每笔交易收取交易服务费。评估时主要考虑本次评估标的为现代农贸城资产的市场价值，谨慎起见仅考虑淡水鱼公司承租淡水鱼交易区支付给公司的租金，不考虑其自身经营所产生的利润。
上表中，预测期内二至四层营业收入增长主要来自于定向招商户租金价格的逐步上涨，根据上表测算，2020 年-2023 年营业收入同比涨幅分别仅为 3.93%、 4.18%、3.35%和 3.29%，2023 年以后不增长，总体较为谨慎。
一层淡水鱼交易区租金预测根据公司与淡水鱼公司签订的租赁合同确定，该合同租赁期间 10 年，覆盖了评估预测时 2019-2023 年的测算期（2023 年以后为稳定期）。公司与淡水鱼公司对未来租赁价格的定价系在参考公司与菜篮子集团签订租赁协议时温州xx资产评估有限公司出具的“温华资评报字[2017]0186号”《资产评估报告书》确定的年租金评估值基础上，通过对合资方（合资方持有淡水鱼公司 49%股权）进行招标的方式确定的公允的市场价格，具有合理性。
（二）运营成本
2018 年由于是考虑现代农贸城项目整体出租收入，因此运营成本亦主要考虑收取租金后产生的增值税及附加、保险费、房产税等。
项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年至 2053 年 |
职工薪酬（全年+年终奖） | 1,320,160.00 | 1,471,978.40 | 1,641,255.92 | 1,830,000.35 | 2,040,450.39 |
社会保险费 | 178,400.00 | 198,916.00 | 221,791.34 | 247,297.34 | 275,736.53 |
公积金 | 133,800.00 | 149,187.00 | 166,343.51 | 185,473.01 | 206,802.41 |
职工福利费 | 55,750.00 | 62,161.25 | 69,309.79 | 77,280.42 | 86,167.67 |
保洁费 | 1,028,959.87 | 1,147,290.26 | 1,279,228.64 | 1,426,339.93 | 1,590,369.02 |
保安费 | 802,800.00 | 895,122.00 | 998,061.03 | 1,112,838.05 | 1,240,814.43 |
市场维护费 | 557,500.00 | 621,612.50 | 693,097.94 | 772,804.20 | 861,676.68 |
2019 年及以后各年详细预测现代农贸城市场运营成本，主要包括职工薪酬、社会保险费、公积金、职工福利费、保洁费、保安费、市场维护费、增值税及附加、保险费、房产税等。其中职工薪酬、社会保险费、公积金、职工福利费等根据目前实际发生的成本为依据进行预测；保洁费、保安费根据市场现有的外包合同进行预测。2019 年至 2023 年每年成本费用考虑同比 11.5%的涨幅（参考浙江省统计局公布的 2017 年服务价格指数及人均可支配工资性收入增速，假定每年物价涨幅 3.5%，工资薪金价格涨幅 8%），2023 年以后保持不变。根据上述假设，具体预测数据如下：
税费等其他运营费用方面主要包括保险费、房产税和租赁税费。
保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，通常为建筑物现值的一定比例，按照保险公司的相关费率规定确定为 2‰。增值税及附加根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2016]36 号）及估价对象所在地相关税收政策，出租不动产一般纳税人适用一般计税方式，增值税税率为 10%，城建税、教育费附加及地方教育费附加税率分别
为 7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额计算。
房产税根据《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，出租经营性用房的房产税税率为 12%。根据“对专门经营农产品的农产品批发市场、农贸市场使用（包括自有和承租，下同）的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税（本通知自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日执行)”，确定 2018 年房产税不予考虑。
（三）资本化率
1、资本化率的确定
资本化率采用“安全利率＋风险调整值”的方法确定。
项目 | 数值 | 取值理由 |
市场风险 | 2% | 目前同类物业出租稳定，故市场风险按 1%-3%考虑 |
管理风险 | 1.20% | 管理风险较小，按1%-1.50%考虑 |
资金风险 | 1.60% | 目前市场稳定，通货膨胀概率较小，资金风 险按1%-2%考虑 |
风险调整值合计 | 4.80% |
安全利率取中国人民银行公布的一年期定期存款利率 1.50%；评估对象为农贸市场用房，风险调整值主要考虑市场风险、资金风险、管理风险，市场风险指投资者购入房地产准备转出或出租时，可能无法找到适合的买方或承租方的情况；资金风险指实际利率或实际回报率因通货膨胀（或气候）等其他因素造成的不确定性；管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理水平的风险。考虑评估对象所在地区的经济现状及未来预测、用途及通货膨胀情况下，和同档次商业用房投资风险因素对于该类资产的收益法评估，确定风险调整值为 4.80%。具体取值如下表：
名称 | 股票代码 | 标的资产 | 评估基准日 | 资本化率 |
浙江广厦 | 600052 | 欢乐四季公园、杭州时代小学、天月 幼儿园、天韵幼儿园房产 | 2017 年 12 月 31 日 | 8.00% |
金石东方 | 300434 | 亚科中心 | 2016 年 11 月 31 日 | 7.00% |
ST 海投 | 600896 | xx区中心医院医疗项目房产 | 2016 年 6 月 30 日 | 2.96% |
久其软件 | 002279 | 嘉华大厦A301-A305 房间 | 2014 年 12 月 31 日 | 5.50% |
中钢国际 | 000928 | xxxxxxxxxx 0 xxxx | 0000 年 12 月 31 日 | 6.00% |
平均值 | 5.89% | |||
因此，资本化率=安全利率+风险调整值=1.50%+4.80%=6.30%。 2、与可比案例的比较
由上表可以看出，与可比案例相比，本次现代农贸城资产收益法测算中选取
6.30%的资本化率处于合理区间，且略高于平均水平，取值较为谨慎、合理。
（四）与公司现有市场业务投资回报的比较
目前公司下属的温州市农副产品批发交易市场的经营主体为温州益优，温州
益优 2015 年、2016 年和 2017 年销售净利率分别为 29.45%、36.47%和 37.74%，算术平均值为 34.55%。由于现代农贸城于 2017 年底刚刚开业，经过 2018 年的市场培育，2019 年的收入和利润规模将逐步上升到正常水平，根据公司保守预测，2019 年至少实现收入 3,739 万元，利润总额 1,991 万元，净利润 1,494 万元，销售净利润率约 39.96%，与公司现有市场水平基本一致。
从资产回报率来看，温州益优 2015 年、2016 年和 2017 年总资产回报率分别为 11.08%、13.82%和 12.24%，算术平均值为 12.38%。以现代农贸城 2019 年的预计净利润及购买价格计算，其总资产回报率约 4.06%，低于公司目前水平，主要原因在于现有的温州市农副产品批发交易市场建设于十多年前，且占地超过 20 万平方米（为单层钢结构大棚交易市场），但其账面土地成本大幅低于当前水平，账面资产金额未完全体现其实际的市场价值。
综上所述，本次评估中以收益法评估时预测期营业收入、运营成本、资本化率（折现率）等参数的选取是基于谨慎角度，在充分考虑和分析现代农贸城资产现有经营状况及未来经营计划基础上确定的，其选取依据谨慎、合理。
六、申请人承租现代农贸城资产的交易价格的公允性，说明上述事项对本次交易估值的影响。
2017 年 8 月，公司与菜篮子集团签订《现代农贸城一期项目批发市场部分
租赁协议》，以人民币 1,738.56 万元/年的价格承租现代农贸城资产，该等租金价格系根据温州xx资产评估有限公司出具的“温华资评报字[2017]0186 号”评估报告为依据，该评估报以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，采用市场价值类型，
以收益法对现代农贸城资产年租赁权进行了评估，评估结果为人民币 1,738.56万元，因此公司承租现代农贸城资产的交易价格系经评估确定的市场价值，具备公允性。
本次募集资金购买资产的交易估值以具备证券期货资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第 3037
号”《资产评估报告》的评估结果为依据，此次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，同时采用成本法和收益法两种评估方法，其中成本法的评估结果为 367,998,384.00 元，收益法评估结果为 368,040,840.00 元，最终采用成本法作为
评估结论。
本次评估过程中成本法是从资本投入和资产重置的角度反映在评估基准日条件下重新购建一个相同资产的价值，评估计算过程不会受到前述公司承租现代农贸城资产及相应承租价格的影响。
采用收益法评估时，由于从产权持有人菜篮子集团的角度考虑，2017 年现代农贸城资产已按照 1,738.56 万元/年的价格整体出租予浙江东日，租赁期至
2018 年 12 月 31 日，且该租金价格系经评估确定的市场价值。截至本次评估基准日，该租赁事项为既定事实，是现代农贸城资产实际已产生的收入，因此收益法测算时根据菜篮子集团与浙江东日实际签订的租赁协议测算 2018 年 4-12 月营
业收入为 11,864,497.29 元，运营成本 542,044.22 元，房地产净收益 11,322,453.07元；2019 年及以后的营业收入及运营成本则按照现代农贸城市场目前经营状况及未来经营计划合理预测，最终收益法评估价值 368,040,840.00 元。
假设上述收益法测算时 2018 年 4-12 月亦按照现代农贸城市场目前经营状况
进行测算，则 2018 年 4-12 月的营业收入为 18,251,344.43 元，运营成本为
3,958,445.71 元， 房地产净收益 14,292,898.72 元， 最终收益法评估价值
371,156,387.00 元，与实际收益法测算结果差异 3,115,547.00 元，整体差异较小，且均高于成本法的评估价值，鉴于本次交易估值最终采用成本法的评估结果，因此公司向菜篮子集团承租现代农贸城资产的交易价格未对本次交易估值产生影响。
七、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了现代农贸城资产立项、初步设计、环评、竣工验收、土地使用权证、房产证等相关文件，取得了现代农贸城资产近三年历次评估报告、评估说明及评估核准/备案文件，查阅了发行人前次重组报告书及相关信息披露文件、控股股东出具的相关承诺，发行人承租现代农贸城资产的租赁协议及公告文件，本次配股编制的现代农贸城资产财务报告及审计报告、发行人盈利预测报告和审核报告及相关信息披露文件；现场查看了现代农贸城市场的运营情况，并查阅了商户租赁合同，了解租金收取情况、目前市场营收和运营成本的具体情况，并与盈利预测有关假设进行比较。
经核查，保荐机构认为：（1）本次通过配股募集资金购买现代农贸城资产
有利于发行人主营业务发展，符合公司发展战略，并且有利于大幅降低关联交易，消除潜在同业竞争，提高上市公司的独立性，具备必要性和合理性；（2）现代农贸城资产目前运营情况良好，商户入驻率已达到较高水平，实际营收及运营成本等预期明确且可持续，未来盈利能力具有重大不确定性的情形已经消除；（3）现代农贸城资产最近三年内的三次评估均采用成本法，评估假设及评估过程基本相同，三次评估结果差异较小，且均未有大幅评估增减值，从谨慎角度考虑，有关评估结论及评估结果的差异是合理的。（4）本次评估在资产基础法下，采用了正确的评估方法和计算公式，对现代农贸城资产的固定资产、无形资产进行评估，评估结果的评估增值幅度不大，增值原因具有合理性。（5）本次评估中以收益法评估时预测期营业收入、运营成本、资本化率等参数的选取是基于谨慎角度，在充分考虑和分析现代农贸城资产现有经营状况及未来经营计划基础上确定的，其选取依据谨慎、合理；（6）公司承租现代农贸城资产的交易价格系经评估确定的市场价值，具备公允性，本次交易估值最终采用成本法的评估结果，因此该承租价格未对本次交易估值产生影响。
问题2：
申请人本次拟募集资❹ 249,144,100.00 元用于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目。请申请人说明：
（1）本次募投项目具体建设内容，募集资❹投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
（2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
（3）本次募投项目的募集资❹使用和项目建设的进度安排。
（4）本次募投项目实施的必要性、合理性，说明新增产能消化的具体措施。
（5）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容，募集资❹投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。
温州市农副产品批发交易市场位于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，市场土地面积 216,255.59 平方米（约 324.383 亩），建筑面积 106,188.6 平方米，分为 A、B 区，其中 A 区以蔬菜批发为主，占地约 150 亩，建筑面积 47,753.15平方米；B 区以水果批发为主, 占地约 175 亩，建筑面积 58,435.45 平方米。2017年市场蔬菜、水果交易量分别达到 116 万吨和 45 万吨，占温州市区总供应量的 90%以上，是温州市最主要的蔬菜水果批发交易市场，辐射范围覆盖浙南及闽北地区。
该市场建设于 2008 年，目前市场交易环境等软硬件设施亟待升级；交易摊位面积、停车、冷链及仓储等配套资源需要完善；现代农贸城建成投入运营后，需要整体对娄桥农批市场板块进行统筹，对现有农副产品交易市场部分交易功能与业态进行调整和优化。因此公司计划在现有市场基础上实施改扩建项目，建设内容主要包括三部分：
1、在市场 B 区西南角 1 号地块（现为停车区，具体位置见下图）改建车板交易区（7,000 平米，提供 132 个 10 吨位的交易车位）；
2、在市场 B 区东侧 2 号地块（现为配送中心和部分水果市场，具体位置见下图）改建库容约 1.7 万吨智能立体冷库一座；
3、在市场 B 区东侧 3 号地块（现xxxx，xxxxxxx）xxxxxxxxxxx（x 0 x），xx 1F 为水果批发市场（约 1.2 万平米，提供 157
个 5 吨位的交易摊位），2-3F 为停车库（约 2.4 万平米，提供约 700 个车位），
4-5F 为仓储及配送中心（约 2.5 万平米）。
项目预计总投资24,914.41万元，具体投资明细如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集 资金金额 | 是否属于 资本性支出 |
1 | 工程费用 | 21,013.25 | 21,013.25 | 是 |
1.1 | 建筑工程 | 15,529.20 | 15,529.20 | 是 |
1.2 | 安装工程 | 1,019.19 | 1,019.19 | 是 |
1.3 | 设备购置费用 | 3,709.46 | 3,709.46 | 是 |
1.4 | 室外工程 | 755.40 | 755.40 | 是 |
2 | 工程建设其他费用 | 2,714.76 | 2,714.76 | 是 |
2.1 | 建设管理费 | 806.25 | 806.25 | 是 |
2.2 | 可行性研究费 | 63.00 | 63.00 | 是 |
2.3 | 勘察设计费 | 625.50 | 625.50 | 是 |
2.4 | 环境影响评价费 | 9.30 | 9.30 | 是 |
2.5 | 水土保持咨询服务费 | 23.72 | 23.72 | 是 |
2.6 | 节能审查、评估费 | 21.01 | 21.01 | 是 |
2.7 | 劳动安全评价费 | 21.01 | 21.01 | 是 |
2.8 | 场地准备及临时设施费 | 176.00 | 176.00 | 是 |
2.9 | 工程保险费 | 132.00 | 132.00 | 是 |
2.10 | 联合试运转费 | 63.04 | 63.04 | 是 |
2.11 | 生产准备及开办费 | 94.47 | 94.47 | 是 |
2.12 | 城市市政基础设施配套费 | 679.46 | 679.46 | 是 |
3 | 预备费用 | 1,186.40 | 1,186.40 | 否 |
3.1 | 基本预备费 | 1,186.40 | 1,186.40 | 否 |
3.2 | 涨价预备费 | 0 | 0 | - |
4 | 铺底流动资金 | 0 | 0 | - |
合计 | 24,914.41 | 24,914.41 | ||
本次配股董事会决议前，本项目尚处于前期准备阶段，没有开工建设，不存在董事会前投入。
二、对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
（一）本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模的比较
公司农副产品批发交易市场经营与管理的主要经营主体为全资子公司温州市益优农产品市场管理有限公司。此次温州益优下属的温州市农副产品批发交易市场改扩建项目为在原有市场基础上进行改扩建，一方面拆除原市场个别建筑；另一方面新增市场冷链仓储等配套设施升级，同时升级市场硬件环境，主要固定资产投资包括新建批发市场综合楼（包括水果批发市场、停车库、仓储及配送中心）和智能立体冷库，增加车板交易区面积等。
与一般生产型企业不同，影响农批市场经营规模最主要的因素为交易场地面积，因此除固定资产外，温州益优拥有的无形资产（土地使用权）的金额和占比亦较高。截至 2017 年末，温州益优固定资产原值 24,119.81 万元，无形资产原值
40,636.32 万元，本次募投项目实施后，温州益优固定资产规模将有一定程度的提升。由于本次募投项目为在原交易市场基础上实施的改扩建项目，实施前后温州益优固定资产和无形资产与营业收入匹配关系的变化情况如下：
项目 | 2017 年末 温州益优实际 | x次改扩建项目新增 | 完成本次改扩建项目 后温州益优 |
营业收入（万元） | 22,910 | 4,179 | 27,089 |
利润总额（万元） | 8,223 | 1,949 | 10,172 |
无形资产原值（万元） | 40,636 | - | 40,636 |
固定资产原值（万元） | 24,120 | 23,728 | 47,848 |
营业收入（/ 无形资产原值 +固定资产原值） | 0.35 | - | 0.31 |
利润总额（/ 无形资产原值 +固定资产原值） | 0.13 | - | 0.11 |
注：完成本次改扩建项目后温州益优的相应数据为 2017 年温州益优数据和本次改扩建项目新增数据的简单加总。
从上表可以看出，项目实施后温州益优的营业收入和固定资产均有一定程度的增加，营业收入与无形资产原值和固定资产原值的比例略有降低，主要原因在于：（1）温州市农副产品批发交易市场现有交易区主要以钢结构大棚为主，而募投项目拟建设的批发市场综合楼、智能立体冷库均为正常的钢混结构建筑，单位造价明显高于钢结构大棚；（2）拟建设的智能立体冷库涉及较多的制冷、电力、智能分拣、物流等专业设备，单位投资亦高于原有市场配置水平。
（二）本次募投项目与 1997 年首发募投项目投资规模的比较
公司 1997 年首发募投项目包括大口径玻璃钢管道引进喂料成型主机技改项目、离心浇铸玻璃钢管道原料处理车间技改项目、购置 HOBAS 管道施工安装机械技术改造项目、结构层浇铸用树脂生产线技改项目、特种树脂生产线的技改项目、树脂生产公用工程和配套设施技改项目、东方灯具市场营业用房扩建项目、东方灯具市场生产加工和仓储用房项目和东方灯具市场综合配套用房项目。公司 2015 年实施重大资产重组后主营业务发生了重大变化，因此本次募投项目与
1997 年首发时募投项目不具有可比性。
（三）本次募投项目与同行业公司可比案例的比较
目前 A 股上市公司中除浙江东日外，仅有深圳市农产品股份有限公司也以农产品批发交易市场为主营业务，二者的投资项目具有一定的可比性。
项目 | 本次募投项目 | 农产品 2013 年 非公开发行募投项目 （天津翰吉斯项目） | 农产品 2013 年 非公开发行募投项目 （广西海吉星项目） |
营业收入（万元） | 4,179 | 45,697 | 23,846 |
固定资产原值（万元） | 23,728 | 209,621 | 109,324 |
营业收入/固定资产原值 | 0.18 | 0.22 | 0.22 |
注：上表中列示的同行业公司可比项目均为在已取得的土地上实施，项目投资中不包括土地使用权等无形资产，亦未披露相关数据，因此为增强可比性，表中采用公司本次募投项目相关营业收入和固定资产数据直接进行比对。
上表中可比项目均为大型农产品批发市场/物流园整体新建项目，其中天津翰吉斯项目建设内容包括农产品交易集散区、进出口贸易区、物流枢纽区、综合配套服务区等；广西海吉星项目建设内容包括综合农产品交易仓储区、果蔬加工配送区、东盟农产品加工配送区、花卉交易城、特色农产品交易城、综合配套服
务区等。
公司本次募投项目为在原有市场基础上的改扩建，一方面需要拆除原市场部分建筑；另一方面为升级市场硬件，新增的固定资产投资主要为批发市场综合楼
（包括水果批发市场、停车库、仓储及配送中心）和智能立体冷库，单位面积固定资产投资略高于传统以钢结构大棚建筑为主的批发市场。因此募投项目“销售收入/固定资产”比率略低于可比项目，但总体差距不大，符合行业基本水平。
三、本次募投项目的募集资❹使用和项目建设的进度安排。
（一）项目建设的进度安排
x项目建设期两年，其中 6 个月为项目审批等前期工作，15 个月为场地准备、建设施工、设备安装阶段，3 个月为试运行及竣工验收。具体建设进度如下：
（二）募集资金使用进度安排
根据上述项目建设进度安排，本募投项目的资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
工程费用 | 8,071.92 | 12,941.33 | 21,013.25 |
工程建设其他费用 | 2,154.22 | 560.54 | 2,714.76 |
预备费用 | 511.31 | 675.09 | 1,186.40 |
合计 | 10,737.45 | 14,176.96 | 24,914.41 |
四、本次募投项目实施的必要性、合理性，说明新增产能消化的具体措施。
（一）说明本次募投项目实施的必要性、合理性
温州市农副产品批发交易市场建成投入运营时间较早，市场交易条件等软硬件设施亟待升级；交易摊位面积、停车、冷链及仓储等配套资源需要完善；现代农贸城建成投入运营后，需要整体对娄桥农批市场板块进行统筹，对现有农副产品交易市场部分交易功能与业态进行调整和优化。公司拟在现有市场基础上实施改扩建，项目实施的必要性和合理性具体分析如下：
1、统筹布局、持续完善娄桥板块市场业态，不断拓展市场业务规模，提升板块影响力，聚集交易流量，进一步巩固公司在浙南闽北地区农批市场的龙头地位
作为农副产品流通链条上的关键环节之一，批发交易市场具有明显的板块聚集效应和流量效应，目前公司下属的农副产品批发交易市场供货业务涉及全国十余个省、市、自治区，销售业务辐射整个浙南闽北地区，是浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。
通过对现有农批市场实施改扩建，公司将结合位于相邻位置并已投入运营的现代农贸城进行市场业态的统筹规划和布局，不断丰富、完善市场功能，并逐渐发挥两大市场协同效应，持续吸纳交易流量，提升交易规模，扩大板块影响力，进一步巩固公司在浙南闽北地区农批市场的龙头地位。
2、市场现有的冷链仓储物流设施已无法满足日益增长的市场需求
近年来，随着人们生活水平日益提高，消费结构不断升级，市场对高档水果、水产、肉品、生鲜、冻品等产品的交易需求持续增长，对配套冷链仓储物流等高附加值服务的要求也越来越高。
目前公司下属的农副产品批发交易市场内仅零星分布着个别小型冷藏间，冷藏面积也均在数十平米，冷藏效率较低、运行成本较高，且相关设施亦远远无法满足市场需求，亟需配套专业的大型集中冷链仓储设施。此次改扩建项目通过建设冷链仓储物流中心，将形成库容约 1.7 万吨的智能立体冷库一座，以及 2 万多平米仓储配送中心（综合楼 4-5F），从而大大提升市场冷链仓储物流配套能力，增加业务附加值，提高核心竞争力。
3、目前的水果区交易场地和摊位以及停车场地等资源趋于饱和，不能满足业务发展需要
目前农副产品批发市场水果交易区面积约 3 万平米，主要以单层大棚交易场地为主，面积利用率较低；随着业务规模不断扩大，交易场地及摊位等资源日趋饱和，已不能满足商户日常经营需要。本次改扩建项目可以增加钢结构水果车板交易区和水果批发交易区（综合楼 1F），增加停车场地（综合楼 2-3F，x 700个停车位），极大地缓解市场目前交易场地和摊位以及停车场地紧张的状态，同时针对市场需求，增加高端水果、水产等业态面积，从而进一步优化业务布局，不断提升市场盈利能力。
4、顺应产业发展趋势，提升市场信息化水平和科技水平，实现智慧运营
随着技术进步，物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用。目前公司在农批市场运营管理方面，正在部署集交易、结算、质量追溯、信息处理、大数据分析、市场管理、资产管理等于一体的现代农产品流通信息平台，实现了旗下各个市场客户信息、商品信息、交易数据、支付、结算、账务处理的互联互通。平台通过与银行及第三方支付平台连接，可实现市场无现金实时交易；通过采用与信息平台对接的电子交易追溯一体秤，实现了交易过程的全程质量可追溯。另外公司还正在建立批发市场线上 APP 平台，通过连接不同的前端交易设备、线下应用与第三方软件，实现农批业务线上与线下（O2O）的有效联动。
公司亦将结合智能立体冷库和配送中心的建设，组建由水果电商线上 B2B平台、订单管理系统、经营户业务 APP，智能冷库管理系统、智能分拣出库系统及冷链物流配送系统等构成的智慧冷链物流平台。基于该平台，一方面通过智能冷库管理、分拣出库、物流配送等向市场经营户提供基础服务；另一方面也通过线上 B2B 平台提供电商服务，即由采购商通过 B2B 平台向经营户下单，再通过订单管理、智能冷库、分拣出库、冷链物流配送，实现对采购商和经营户的全流程服务。
综上所述，此次改扩建项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略，具有较好的发展前景和经济效益，实施合理性较强。
（二）说明新增产能消化的具体措施
1、通过满足市场现有需求即可消化大部分新增交易摊位面积
温州市农副产品批发交易市场是温州市最主要的蔬菜水果批发交易市场，
2017 年市场蔬菜、水果交易量占温州市区总供应量的 90%以上。由于市场建设
于 2008 年，近年来随着人民生活水平的不断提高，对水果的直接消费需求也持续增加，目前市场水果区交易区摊位面积、仓储、停车等配套资源已远远不能满足实际需求，即使公司采取在停车区设置临时交易区域等多种方式增加交易场地，摊位资源仍然供不应求，受限于场地面积和硬件环境，市场内许多经营大户扩大经营规模的需求亦无法实现。
项目建成后市场交易面积紧张的现状将大大缓解，环境大幅提升，另外由于增加了智能冷库、仓储设施等配套资源，有利于商户提升进口水果、优质生鲜等高端品种的交易量，不断丰富市场产品，增加对采购客商的吸引力。因此改扩建项目实施后，通过满足市场现有需求即可消化大部分新增交易摊位面积。
2、作为市场重要配套设施，市场目前的冷链仓储及普通仓储服务需求可以消化新建的智能冷库及仓储配送中心的产能
近年来，随着消费升级，市场对高档水果、水产、肉品、生鲜、冻品等产品的交易及随之而来的对冷链仓储物流服务需求持续增长。作为温州市最主要的农副产品批发交易市场，目前市场及附近均无专业冷库设施，场内仅零星分布着个别由商户自建的小型冷藏间，冷藏面积也均在数十平米，冷藏效率较低、运行成本较高，且相关设施亦远远无法满足商户需求，交易量较大的商户需要到数公里外租用冷库进行xx，市场亟需配套专业的大型集中冷链仓储设施。另外市场目前亦无专业的大型仓储设施，市场商户只能通过到xx租用仓库满足自身日常经营需求。
2017 年公司下属温州市农副产品批发交易市场交易蔬菜 116 万吨、水果 45
万吨、肉品约 5 万吨，本项目冷库建成后优先满足市场水果经营户的需求。目前水果市场除西瓜、甘蔗等单价较低的季节性消费水果外，大部分都有冷藏保鲜的
需求，例如苹果、梨等在每年 9 月前后采摘，经营户在此阶段集中采购并冷藏，以便于未来一年长期供应；另外香蕉、橙子、葡萄、哈密瓜、樱桃、山竹、火龙果、芒果等大部分热带或高档水果也需要冷藏条件。根据目前市场情况，每年苹果和梨交易量分别为 15 万吨和 5 万吨（约占总水果交易量的一半），再考虑其它水果交易，保守估计年水果交易量的 70%有冷库需求。目前温州当地冷库最低起租期一般在 10 天以上，经营户冷藏库存一般在 10-30 天，谨慎起见，假设按照年平均 15-20 天的xx周期进行计算，则现有水果交易需要冷库容量约 1.29-1.72 万吨（效益测算中达产年冷库的正常负荷率为 85%，即 1.45 万吨），因此市场现有水果交易基本可以消化新增的冷库产能。另外蔬菜、肉品亦会有部分冷库需求，再加上相邻的现代农贸城批发市场也没有配套的大型专业冷库及普通仓储设施，其商户的部分需求也将集中到本次改扩建项目中新建的冷库及仓储配送中心。
因此，改扩建项目实施后新增的智能冷库及仓储配送中心产能消化的风险较低。
3、目前市场及xx停车资源极其紧张，基本可以自然消化项目建成后新增加的停车位
温州市农副产品批发交易市场停车区域原设计车位约 800 多个，由于批发市场客户采购的交通工具以车辆为主，随着市场的发展和社会保有车辆的不断增长，现有停车区域已远远不能满足实际需求，目前市场每日进出车辆约 4,000 辆
（不包括多次进出情况），停车场地多处于满载状态，车辆无法停驻场内时经常占用xx道路非停车区域，造成区域交通混乱，影响商户到货及客商采购车辆通行和效率，且交通隐患较大。另外与市场相邻的现代农贸城批发市场也已于 2017年底开业，区域内车流日益增加，对停车资源的需求也更加迫切。本次改扩建项目在水果批发市场综合楼 2、3 层设计 700 个车位，考虑原有部分停车区域拆除，项目建成后市场实际车位数量约 1,100 个左右，在目前市场停车资源极度紧张的情况下，新增车位完全可以得到消化。
4、适当引入新的交易商户
项目建成后，市场交易环境和配套硬件设施将得到明显改善，对商户的吸引力大大提升。届时公司亦将视实际需要，适当从江浙其它区域引入部分新的交易大户作为战略商户，这些战略商户自身长期积累的行业资源，将有助于市场扩大从上游产地到下游客户的辐射范围，提升交易品种的多样性，不断增强公司在农批市场行业的影响力和市场地位。
5、加强市场管理，推进信息化建设，不断提升市场服务水平
在硬件升级的同时，公司也将持续加强市场管理，一方面通过员工培训，引进行业先进经验等，不断提升市场的服务水平；另一方还将通过建设现代农产品流通信息平台和智慧冷链物流平台，不断提高市场的信息化水平，增强对经营商户和采购客商的服务能力，持续提升市场的软实力。
综合上述措施，本次改扩建项目新增产能可以得到有效消化。
五、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）营业收入测算
项目建成后收入主要包括冷库服务费收入、水果交易服务费收入、停车服务费收入、仓储服务费收入。具体收入测算基础假设如下：
1、冷库服务费标准 90 元/吨·月（温州主城区冷库服务费范围 90～100 元/吨·月），预计第 3 年投入使用，当年达到 60%出租率，第 4 年达到 75%出租率，第 5 年达到 85%出租率，正常年负荷率按 85%计算；
2、水果交易服务费按交易额的 1%计算（车板交易区 132 个 10 吨位交易车
位，为三日交易量。水果批发市场 157 个 5 吨位交易摊位，为三日交易量，水果
交易均价按 4.3 元/斤），预计第 3 年投入使用，当年达到 60%正常交易量，第 4年达到 75%正常交易量，第 5 年达到 90%正常交易量，正常年负荷率按 90%计算；
3、停车服务费标准 10 元/辆·天，预计第 3 年投入使用，当年达到 95%出租率，正常年负荷率按 95%计算；
4、仓储服务费标准按 20 元/xxx·x（xx仓库租赁价格平均在 25 元/平
方米·月左右），预计第 3 年投入使用，当年达到 60%出租率，第 4 年达到 75%
出租率，第 5 年达到 90%出租率，正常年负荷率按 90%计算。
上述测算假设中，各项收费标准和价格均依据市场现有水平或略低于xx同类设施平均收费水平进行假定；负荷率从投产年开始逐步提高，并且在稳定期亦保留了一定的裕量，测算较为谨慎。
按照上述假设测算的项目营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 第 1 周期年 | 第 2 周期年 | 第 3 周期年 | 第 4 周期年 | 第 5 周期年 （达产年） |
冷库服务费收入 | 0 | 0 | 1,101.60 | 1,377.00 | 1,560.60 |
水果交易服务费收入 | 0 | 0 | 1,303.42 | 1,629.27 | 1,955.12 |
停车服务费收入 | 0 | 0 | 239.40 | 239.40 | 239.40 |
仓储服务费收入 | 0 | 0 | 282.35 | 352.94 | 423.53 |
营业收入合计 | 0 | 0 | 2,926.77 | 3,598.61 | 4,178.65 |
综上，公司综合考虑了影响收入的各项主要因素，对营业收入的测算是合理且谨慎的。
（二）成本、费用测算
项目投入运营后的主要成本费用为工资福利、折旧摊销以及管理费用、销售费用，具体成本费用测算假设如下：
1、外购燃料动力费：主要是水电费。项目 100%生产负荷时年耗电约 727.66
万度，电价暂按 1 元/度；年耗水量约 13.45 万吨，水价暂按 4 元/吨；各年按照经营荷载按相应比例计算；
2、项目拟定新增员工 60 人，预计在第 2 年内即提前招聘部分人员并进行培训，工资福利平均按 75,000 元/人·年计算，高于当地平均薪资水平（2017 年温州市全社会单位就业人员年平均工资为 58,238 元）,较为谨慎；
3、固定资产折旧根据发行人现行折旧政策及会计估计，按平均年限法分类计算折旧，框架结构房产折旧年限 40 年、专用设备折旧年限 20 年，残值率 5%；
无形资产和递延资产摊销年限 40 年；
4、管理费用按工资福利的 5%计算，2017 年温州益优管理费用（不含工资福利）占全部工资福利约 4%，假设较为谨慎；
5、销售费用方面，作为农批市场，较少发生销售费用（2017 年温州益优销售费用为 0），谨慎起见测算时销售费用按销售收入的 3%计算；
6、维护费：按固定资产折旧金额的 10%计算；
7、其他费用按工资福利的 10%计算，亦高于温州益优目前的水平，较为谨慎。
按照上述假设测算的项目运营成本如下：
单位：万元
项目 | 第 1 周期年 | 第 2 周期年 | 第 3 周期年 | 第 4 周期年 | 第 5 周期年 （达产年） |
外购燃料动力费 | 0 | 0 | 490.41 | 599.56 | 672.33 |
人工工资及福利费 | 0 | 225.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
管理费用 | 0 | 11.25 | 22.50 | 22.50 | 22.50 |
销售费用 | 0 | 0 | 87.80 | 107.96 | 125.36 |
固定资产折旧及摊销 | 0 | 0 | 684.22 | 684.22 | 684.22 |
维护费 | 0 | 0 | 68.42 | 68.42 | 68.42 |
其他费用 | 0 | 0 | 45.00 | 45.00 | 45.00 |
总成本费用 | 0 | 236.25 | 1,848.36 | 1,977.66 | 2,067.83 |
（三）税费及附加
项目涉及税率假设如下：
1、增值税：销项增值税率以 6%计算，可抵扣进项主要以采购能源消耗费用，按 16%计算；
2、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加：分别按增值金额的 7%、
3%和 2%计算。
3、房产税、土地使用税：免征（按照财政部、国家税务总局《关于继续实
行农产品批发市场贸房税、城镇土地使用优惠政策的通知》（财税〔2016〕1 号））。
4、印花税：按购销合同金额的 0.03%计算。
5、企业所得税：按应纳额的 25%计算。
上述假设系依据目前的实际情况作出，较为合理、谨慎。按照上述假设测算的项目税费及附加情况如下：
单位：万元
项目 | 第 1 周期年 | 第 2 周期年 | 第 3 周期年 | 第 4 周期年 | 第 5 周期年 （达产年） |
增值税 | 0 | 0 | 97.14 | 119.99 | 143.15 |
其他税金及附加： | 0 | 0 | 12.68 | 15.66 | 18.63 |
城市维护建设税 | 0 | 0 | 6.80 | 8.40 | 10.02 |
教育费附加 | 0 | 0 | 2.91 | 3.60 | 4.29 |
地方教育费附加 | 0 | 0 | 1.94 | 2.40 | 2.86 |
印花税 | 0 | 0 | 1.03 | 1.26 | 1.46 |
（四）本次募投项目效益
根据营业收入、营业成本、费用、税费等预测情况，本次募投项目在经营期内效益良好，具体情况如下：
单位：万元
第 1 周期年 | 第 2 周期年 | 第 3 周期年 | 第 4 周期年 | 第 5 周期年 （达产年） | |
营业收入 | 0 | 0 | 2,926.77 | 3,598.61 | 4,178.65 |
减：增值税 | 0 | 0 | 97.14 | 119.99 | 143.15 |
减：其他税金及附加 | 0 | 0 | 12.68 | 15.66 | 18.63 |
减：总成本费用 | 0 | 236.25 | 1,848.36 | 1,977.66 | 2,067.83 |
利润总额 | 0 | -236.25 | 968.59 | 1,485.30 | 1,949.04 |
减：弥补以前年亏损额 | 0 | 236.25 | 0 | 0 | |
应纳税利润额 | 0 | 0 | 732.34 | 1,485.30 | 1,949.04 |
减：所得税 | 0 | 0 | 183.08 | 371.33 | 487.26 |
净利润 | 0 | -236.25 | 549.25 | 1,113.98 | 1,461.78 |
根据上表测算，本项目达产年销售净利率为 34.98%。由于项目具体由公司
下属的温州市农副产品批发交易市场的经营主体温州益优实施，温州益优 2015年、2016 年和 2017 年销售净利率分别为 29.45%、36.47%和 37.74%，算术平均值为 34.55%，因此通过比较可以看出，本项目测算的达产后盈利情况与公司目前现有市场实际情况基本相符，测算结果较为谨慎、合理。
综上，公司本次募投项目效益测算过程较为谨慎。六、保荐机构对上述事项发表的核查意见
保荐机构查阅了本次配股募投项目的可行性研究报告、发行人财务报告、年度报告、同行业可比项目相关公告等文件，研究分析了同行业可比项目的投资及效益情况，查阅了发行人本次配股相关的董事会和股东大会决议文件、本次配股信息披露相关文件、实地查看温州市农副产品批发交易市场，取得了发行人针对本次募投项目的产能消化措施等资料。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目的具体建设内容、募集资金投入部分对应的投资项目合理，本次募集资金全部用于资本性支出，亦不存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况；（2）本次募投项目投资规模合理；（3）本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理；（4）本次募投项目符合发行人业务发展的实际需求，市场前景较好，其实施具有必要性、合理性，且发行人已制定了切实、可行的新增产能消化措施；（5）本次募投项目效益测算依据、过程和结果具有谨慎性。
问题3：
截至 2018 年 3 月 31 日，申请人货币资❹ 7,725 万元，可供出售❹融资产余
额 11,790 万元，国债逆回购未到期余额为 9,910 万元。请申请人：
（1）结合公司货币资❹及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目的必要性和合理性。
（2）说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有❹额较大，期限较长的交
易性❹融资产和可供出售❹融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
请保荐机构核查并发表意见。回复：
一、结合公司货币资❹及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次募投项目的必要性和合理性。
（一）公司围绕主业，确定了外拓、并购的战略方向，制定了整合行业资源，进一步完善区域农批市场布局的战略规划，上述战略发展规划需要较大规模的资本性投入才能实现
目前公司旗下农副产品批发交易市场已经是温州区域最主要的农批市场，未来公司将在促进市场专业化、规模化、区域化、标准化，推动建立温州及浙南闽北地区农产品批发大市场、大流通格局的基础上，开拓更多区域，完善农产品批发业务品种、延伸农产品批发交易市场业务范围。目前公司经过前期市场调研、商务谈判，确定了大连万城物流园和临汾晋南国际农产品物流园两个投资项目。
2018 年 4 月 12 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议，公司与大连德泰控股有限公司（以下简称“德泰控股”）、xxx、大连万城控股集团有限公司、大连万城古里实业发展有限公司（以下简称“古里实业”）、大连万城物流园有限公司（以下简称“万城物流”）签署《投资协议》，同意公司对万城物流进行增资。增资后万城物流拟在大连市金普新区分期建设运营农产品批发交易市场及常温、冷链物流中心、配送中心等。
万城物流原有注册资本 25,000 万元，分两次增资至 75,000 万元人民币。其
中，公司以自有货币资金分别增资人民币 1,500 万元、13,500 万元（合计 15,000万元），最终占万城物流注册资本的 20%。截至本反馈意见回复签署日，公司第一次增资 1,500 万元已经完成，剩余 13,500 万元出资未来将按项目实施计划逐步到位。
2018 年 4 月 17 日，公司新设立了控股子公司临汾晋鲜丰农产品市场有限公
司，注册资本 1,500 万元，公司出资 1,350 万元，截至本反馈意见回复签署日已
实缴 90 万元，剩余 1,260 万元出资未来将按项目实施计划逐步到位。
上述近期对外投资及相应预计大额支出均系落实公司长期发展战略的具体举措。未来公司将围绕主业，按照战略规划方向，加大对全国区域农批市场的投资布局，同时整合行业资源，全面提升公司核心竞争力。
（二）从长期看，公司净资产规模偏小，制约了公司总体融资能力；同时短期内公司自有资金、银行授信、留存收益等方式无法满足未来发展的资本性资金需求
截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于母公司股东的净资产为
68,295.27 万元，净资产规模偏小，从长远看，将影响公司未来外部融资能力，也与公司战略规划发展不匹配。通过本次配股，公司净资产规模将适当增加，未来通过股权或债权融资能力将增强，更能满足公司战略发展的资本需求。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 16,414.41 万元，国债逆回购等理财产品余额为 0，可供出售金融资产余额 11,790 万元（为持有的温州银行股权，短期无法变现）。公司计划将上述货币资金中的 13,500 万元用于未来对大连万城物流园有限公司增资项目。
银行授信方面，目前公司除在宁波银行 4,700 万元和工行 4 亿元授信专项用于温州益优归还现代集团借款外，无其它授信额度。本次募集资金投资项目的总投资金额为 61,714.25 万元，在目前的市场环境下如果新增银行贷款，获得的资金均为短期资金，无法满足公司资本性投资需要；而且利率成本较高，不利于公司控制财务成本。结合公司截至 2018 年 6 月 30 日的财务数据，若本次募投项目全部采用债务融资，则公司资产负债率将从 31.07%上升至 57.42%，大幅高于同行业可比上市公司平均资产负债率，这将增加公司未来的资金成本，加大财务风险，不利于公司长期健康发展和战略实施。
留存收益方面，截至 2018 年 6 月 30 日，公司账面未分配利润为 35,870.98万元，但实际可用于项目投资的资金（即货币资金）较为有限，本次募投项目计划投入 61,714.25 万元，为了抓住农批市场的行业发展机会，公司需尽快建设本
次募投项目，通过未来积累留存收益来建设本项目将错过行业发展的有利时机，不利于公司成长。
综上所述，本次配股公开发行股票实施募投项目可以提升公司的资金实力和抗风险能力，减少债务融资的利息支出，有利于公司经营业绩的提升和发展战略的实施。因此，本次配股公开发行股票实施募投项目是必要、合理的。
二、说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有❹额较大，期限较长的交易性❹融资产和可供出售❹融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
（一）公司可供出售金融资产的形成过程
公司长期持有的11,790 万元可供出售金融资产系7,800 万股温州银行股份有限公司股权，其投资形成过程如下：
为给公司相关产业的发展提供良好的金融平台支持，提升公司多元化经营能力，进一步加强资源整合，优化公司长期发展战略，经 2005 年 11 月 23 日公司
2005 年第二次临时股东大会及 2006 年 3 月 27 日公司 2006 年第一次临时股东大
会审议同意，公司出资 6,390 万元认购了温州市商业银行 6,000 万股股份。
2009 年 11 月 19 日，经公司董事会四届二十次会议审议通过《关于公司拟
出资参与温州银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，决定公司以 5,400 万元
参与认购温州银行股份有限公司 1,800 万股。投资完成后，公司共持有温州银行
7,800 万股。截至目前，发行人持有温州银行股份占温州银行总股本的 3.03%。
温州银行成立于 1998 年 12 月，前身温州市商业银行由 29 家城市信用社、6
家金融服务社和 8 家营业处整合而成。截至 2017 年末，温州银行资产总额 2,210
亿元，本外币存款余额 1,160 亿元，本外币贷款余额 791 亿元，不良贷款率 1.44%，累计实现净利润 10.76 亿元，拨备覆盖率 185.98%，一级资本充足率 8.93%，资本充足率 11.62%，综合实力较强，资产较为优良，治理较为规范，成长性较好，每年分红亦较为稳定。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局公告，温州银行拟在 A 股首次公开发行股票并上市，目前已进入上市辅导阶段。
公司当时投资温州银行股权系优化国有资产长期战略布局、支持公司自身产业发展的考虑，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。
2014 年，公司执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》后，将该项资产从长期股权投资科目调整至按成本计量的可供出售金融资产。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司持有的温州银行股权账面价值 11,790 万元，仅分别占公司 2017 年 12
月 31 日及 2018 年 6 月 30 日合并口径归属于母公司股东所有者权益的 17.79%和 17.26%，占比较低；且系十多年前公司出于优化国有资产长期战略布局、支持自身产业发展的考虑进行的战略投资，并非以获取财务收益为目的的财务性投资。
另外截至 2018 年 3 月 31 日，公司其他流动资产科目中包括国债逆回购 9,910万元，系发行人在保证资金流动性和安全性的基础上，利用自有资金进行短期国债逆回购，有利于提高资金使用效率，提升股东回报。该等投资金额较小，且期限较短（一个月以内），不构成《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的“金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形。
截至 2018 年 6 月 30 日，上述国债逆回购已到期赎回，公司其他流动资产科目中国债逆回购金额为 0，亦不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中国证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
三、保荐机构对上述事项发表的核查意见
保荐机构查阅了发行人财务报告、银行授信合同、对外投资三会决议及相关公告、温州银行章程及其官方网站、浙江证监局网站、公司国债逆回购账户信息等，并对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）结合发行人近期预计大额支出情况，其通过自有资金、银行授信、留存收益等方式无法满足本次募投项目的资金需求；本次配股有利于公司培育与未来发展规划相适应的融资能力；本次募投项目的实施能进一步提升公司业绩和综合实力。因此本次配股公开发行股票实施募投项目具备必要性和合理性；（2）发行人持有温州银行股权是国有资产投资战略布局，所做国债逆回购期限短、风险低且最近一期末已经回购完毕。因此，发行人符合“最近一期末不得存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
问题4：
请申请人说明 2015 年重大资产重组置入资产温州益优采用收益法评估的净利润预测数与现代集团《业绩补偿协议》承诺净利润之间的差异及合理性，说明报告期上述业绩承诺的履行情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、2015 年重大资产重组置入资产温州益优采用收益法评估的净利润预测数与现代集团《业绩补偿协议》承诺净利润之间的差异及合理性
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及温州市益优农产品市场管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2015〕207 号）股东全部权益价值收益现值法计算表，温州益优于 2015 年 4-12 月、2016 年度、2017 年度净利润分别为 5,828.76 万元、7,511.28 万元、7,607.59 万元。根据该评估报告后附的《评估说明》，温州益优于 2015 年 4-12 月、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 4,429.62 万
元、5,642.76 万元、5,730.57 万元。根据发行人与现代集团签订的《业绩补偿协议》，现代集团承诺温州益优 2015 年 4-12 月、2016 年度、2017 年度实现的净利润（系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于 4,430.00万元、5,650.00 万元、5,740.00 万元。
从上述可知，现代集团《业绩补偿协议》承诺净利润与评估报告后附的《评估说明》中的归属于母公司所有者的净利润与基本一致，差异主要为《业绩补偿协议》承诺净利润在《评估说明》中归属于母公司所有者的净利润基础上向上取整所致。
构成 2015 年重大资产重组置入资产温州益优采用收益法评估的净利润预测数（即评估报告中股东全部权益价值收益现值法计算表中的净利润数）与现代集团《业绩补偿协议》承诺净利润之间的差异的主要原因如下：
1、收益法评估净利润的目的是计算企业自由现金流，故净利润预测数为息前税后利润，财务费用不含利息支出；但是《业绩补偿协议》承诺净利润中，财务费用包含利息支出；
2、收益法模型下，股东全部权益价值=企业整体价值-少数股权价值-付息债务，企业整体价值由企业自由现金流折现得到。由于温州益优持有非全资子公司温州市菜篮子肉类运输有限公司（以下简称肉类运输公司）75%股权，故评估温州益优股东全部权益价值时，肉类运输公司 25%少数股东权益价值单独在少数股权价值一项中扣减，企业整体价值中包含肉类运输公司 25%少数股东权益价值，因此企业自由现金流和净利润预测数也包含肉类运输公司 25%少数股东损益；但是《业绩补偿协议》承诺净利润中，仅仅是归属于母公司所有者的净利润，不包含肉类运输公司 25%少数股东损益。
综上所述，2015 年重大资产重组置入资产温州益优采用收益法评估的净利润预测数与现代集团《业绩补偿协议》承诺净利润之间的差异合理。
二、报告期内上述业绩承诺的履行情况
温州益优 2015 年 4-12 月、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,563.42 万元、8,744.76 万元、8,141.75 万元，均
完超额成了当年的业绩承诺数，无需进行业绩补偿。三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了 2015 年重大资产重组置入资产评估报告及评估说明、《业绩补偿协议》、发行人年度报告、温州益优财务报告、审计机构就业绩承诺完成情况出具的鉴证报告等。
经核查，保荐机构认为，2015 年重大资产重组置入资产温州益优采用收益法评估的净利润预测数与现代集团《业绩补偿协议》承诺净利润之间的差异合理，报告期上述业绩承诺均已经超额完成，无需进行业绩补偿。
问题5：
申请人 2015 年度、2016 年度现❹分红比例较低，申请人主要利润来自子公司温州益优。请申请人说明：
（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且均已执行；近三年主要子公司向母公司分配利润的情况。
（2）2015 年度、2016 年度现❹分红是否符合当时有效的公司章程的规定。
（3）申请人《公司章程》与现❹分红相关的条款、最近三年现❹分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现❹分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现❹分红》的规定。
请保荐机构核查并发表意见。回复：
一、主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且均已执行；近三年主要子公司向母公司分配利润的情况。
（一）说明主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且均已执行报告期内公司合并报表范围内子公司架构如下所示：
报告期内公司合并报表范围内子公司净利润及其占合并报表净利润的比例如下：
单位：万元
子公司 | 2018 年一季度 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | |
温州东日房地产开发有限公司 | -7.84 | -0.45% | 2,753.18 | 28.81% | -96.22 | -0.97% | -149.64 | -1.92% |
温州市益优农产品市场管理有 限公司 | 1,630.05 | 94.47% | 8,223.19 | 86.05% | 8,958.49 | 90.11% | 6,647.16 | 85.18% |
温州菜篮子肉类运输有限公司 | 25.94 | 1.50% | 149.03 | 1.56% | 162.77 | 1.64% | 192.55 | 2.47% |
温州菜篮子经营配送有限公司 | -61.07 | -3.54% | 31.04 | 0.32% | -112.79 | -1.13% | -192.69 | -2.47% |
温州东日气体有限公司 | 31.08 | 1.80% | 418.52 | 4.38% | 254.59 | 2.56% | 234.07 | 3.00% |
温州菜篮子农副产品配送有限 公司 | -9.02 | -0.52% | -19.67 | -0.21% | -4.17 | -0.04% | - | - |
温州东日淡水鱼有限公司 | 46.04 | 2.67% | -23.62 | -0.25% | - | - | - | - |
合并报表归母净利润 | 1,725.51 | 9,556.10 | 9,941.95 | 7,804.01 | ||||
注：1、温州菜篮子农副产品配送有限公司成立于 2016 年 4 月 28 日，温州东日淡水鱼
有限公司成立于 2017 年 6 月 21 日。
2、2015 年末公司实施重大资产置，上表中未包括置出子公司，2015 年合并报表归母净利润数据取自经会计师审计的假设 2015 年 1 月 1 日即完成重大资产置换的模拟报表。
报告期内，净利润绝对值占公司合并报表净利润 10%以上的合并范围内主要
子公司包括温州房开和温州益优。
1、温州房开的利润分配政策
根据温州房开《公司章程》，报告期内其利润分配政策为：
“第四十二条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）支付股利。
法定公积金按利润 10%提取。”
2018 年 5 月 25 日，温州房开的股东作出股东决定书，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修改，修改后的利润分配政策为：
“第四十二条 ……
公司的利润分配政策应保持连续性与稳定性。公司利润分配政策为：
（一）公司采用现金的方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）公司的利润分配应当及时、充分，并确保每个会计年度公司全资股东有足额的期末未分配利润及现金流进行股利分配。在满足公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。
（三）具体利润分配方案由公司执行董事根据实际经营状况及股东分红建议制定并提交全资股东审议。”
2、温州益优的利润分配政策
根据温州益优《公司章程》，报告期内其利润分配政策为：
“第二十四条 公司分配利润时，应当依照《公司法》及相关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。”
2018 年 5 月 25 日，温州益优召开股东会，同意对《公司章程》进行修订，其中对有关利润分配政策比照上述温州房开公司章程中的相应条款进行了修改。
根据相关子公司的公司章程和最近三年利润分配的相关文件等资料，公司主要子公司的利润分配政策清晰明确且均已执行。在进入公司合并报表范围后，主要子公司基于自身业务发展、资金需求以及贷款清偿情况，根据相关利润分配政策，向母公司进行利润分配。同时，公司对温州益优和温州房开的直接及间接持股比例均为 100%，可以有效落实其按照相关利润分配政策向母公司进行利润分配，以保障公司的现金分红来源，保护公司的股东利益和回报。
（二）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况
近三年主要子公司向母公司分配利润的情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2017 年分配利润 | 2016 年分配利润 | 2015 年分配利润 |
温州房开 | - | - | - |
温州益优 | 14,000.00 | 3,000.00 | - |
注：1、温州益优于 2015 年 12 月 31 日完成股权交割，纳入公司合并报表范围；
2、温州房开截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日母公司口径未分配利润分别为-10,843.15 万元，-10,939.36 万元和-8,186.18 万元，不具备分红条件。
综上所述，公司主要子公司的利润分配政策清晰明确且均已执行，近三年主
要子公司向母公司分配利润情况符合相关利润分配政策。
二、2015 年度、2016 年度现❹分红是否符合当时有效的公司章程的规定。
（一）公司 2015 年度、2016 年度的分红情况
公司2015 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本318,600,000 股为基数，
拟每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），总计派发现金股利 3,186,000.00 元，剩余未分配利润转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为 2016 年 7 月 6 日，除息日为 2016 年 7 月 7 日，现金红
利发放日为 2016 年 7 月 7 日，现已实施完毕。
公司 2016 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 318,600,000 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），总计派发现金股利 3,186,000.00 元（含税），剩余未分配利润转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为 2017 年 5 月 16 日，除息日为 2017 年 5 月 17
日，现金红利发放日为 2017 年 5 月 17 日，现已实施完毕。
（二）公司 2015 年度、2016 年度分红比例较低的原因
发行人在 2015 年度、2016 年度的分红比例较低的具体原因如下：
发行人 2014 年 6 月启动的重大资产重组工作，于 2015 年 12 月 31 日完成资产交割。重组完成后，公司直接持有温州益优 5%的股权，全资子公司温州房开持有温州益优 95%的股权（温州益优系公司主要利润来源）。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2015 年 12 月 31 日温州益优合并报表归属于母公司所有者权益合计为
239,075,959.91 元，重组交割后温州房开账务处理如下：
借：长期股权投资-温州益优 227,122,161.91 元（239,075,959.91 元*95%）贷：长期股权投资-浙江房开 263,640,000.00 元
-金狮房开 109,866,800.00 元
差额冲减资本公积中的盈余公积 3,944,960.93 元，资本公积不足冲减的部分
冲减未分配利润 142,439,677.16 元。
调整后温州房开 2015 年年末未分配利润为-108,431,466.62 元。上述会计处理造成了温州益优的利润分配到温州房开后无法再向上分配到公司，在合并口径的分红上给公司实际操作带来了困难。
公司已在 2017 年年度报告中对 2015 年度和 2016 年度分红比例较低的原因进行了详细说明，并制定了下一阶段进一步提高对股东现金回报的具体安排。
（三）公司 2015 年度、2016 年度的分红符合公司章程的规定
根据公司当时有效的《公司章程》（2015 年 9 月 17 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过）中利润分配政策规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）规定，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”
2015-2017 年，公司现金分红比例占母公司报表中净利润的比例分别为
16.61%、26.54%及 266.81%，三年内以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的 84.09%，符合公司章程的规定。
综上所述，公司 2015 年度、2016 年度现金分红符合当时有效的公司章程的规定。
三、申请人《公司章程》与现❹分红相关的条款、最近三年现❹分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现❹分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现❹分红》的规定。
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
本项所称“特殊情况”系指：
①公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②审计机构对公司当年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配具体政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配决策程序和机制
（1）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司最近三年现金分红政策实际执行情况公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元、%
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
现金分红金额（含税） | 3,186,000 | 3,186,000 | 28,992,600 |
合并口径归属于母公司股东的净利润 | 92,460,104.22 | 99,419,510.27 | 95,561,032.86 |
现金分红额/当期净利润 | 3.45% | 3.20% | 30.34% |
最近三年累计现金分红额 | 35,364,600.00 | ||
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 95,813,549.12 | ||
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归 属于母公司股东的净利润 | 36.91% | ||
（三）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
1、关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条内容的落实
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
公司已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对公司利润分配事项进行了自主决策，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司制定了明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
2、关于《通知》第二条内容的落实
《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
公司第七届董事会第二十次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划(2018-2020 年)》，详细说明了利润分配的安排。董事会审议通过后，该股东回报规划已经公司 2017 年度股东大会审议通过，履行的程序合法合规。
关于公司利润分配的规定在《公司章程》中记载如下：
“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：……（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案……
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制：
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》等法律法规载明了有关利润分配的内容。
3、关于《通知》第三条内容的落实
《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事也按要求发表了明确意见。同时，公司通过电话等渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
4、关于《通知》第四条内容的落实
《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
根据发行人当时有效的《公司章程》（2015 年 9 月 17 日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过）中利润分配政策规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2015-2017 年，发行人现金分红比例占母公司报表中净利润的比例分别为
16.61%、26.54%及 266.81%，三年内以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的 84.09%，符合公司章程的规定。
公司于 2015 年 9 月 17 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过关于修改《公司章程》的议案，在原公司章程基础上新增现金分红比例、差异化现金分红方案和独立董事就利润分配提案征集中小股东意见等内容。该次股东大会审议通过关于修改《公司章程》的议案时，同意股数为 158,055,010 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.97％。公司于 2018 年 6 月 15 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过关于修改《公司章程》的议案，对原公司章程中有关
利润分配相关内容进行了修订。该次股东大会审议通过关于修改《公司章程》的议案时，同意股数为 159,382,426 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.18％。
报告期内，公司严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况，且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的2/3 以上的股东通过。报告期内，公司对章程中规定的现金分红政策进行了调整，主要是根据《通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制。经过详细论证后，发行人履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、关于《通知》第五条内容的落实
《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红的标准和比例、相关的决策程序和机制等情况进行了说明，独立董事对现金分红事项发表了相应的独立意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。对于现金分红政策调整事项，详细说明了调整的依据，并切实履行了相关程序。
6、关于《通知》第六条内容的落实
《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容……”
不适用。
7、关于《通知》第七条内容的落实
《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规
划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理xx，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作„重大事项提示‟，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；公司已在募集说明书中对利润分配政策作了特别提示，在募集说明书披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例。公司最近三年按照公司章程规定进行了现金分红，落实了《通知》相关要求。
（四）关于《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的说明
1、关于《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第二条内容的落
实
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引
第 3 号》”）第二条规定：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金
分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
2、关于《监管指引第 3 号》第三条内容的落实
《监管指引第 3 号》第三条规定：“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在公司章程中载明了《监管指引第 3 号》规定的上述内容。
3、关于《监管指引第 3 号》第四条内容的落实
《监管指引第 3 号》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
发行人已在现行有效的公司章程中对利润分配政策相关内容进行了如下记载：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制：
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件， 但董事会未按既定的利润分配政策向股
东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
4、关于《监管指引第 3 号》第五条内容的落实
《监管指引第 3 号》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司在章程中已明确“董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司董事会在制定现金分红政策时已充分考虑了上述因素。
5、关于《监管指引第 3 号》第六条内容的落实
《监管指引第 3 号》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司章程中已明确记载独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议等相关内容；公司已经通过投资者热线等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、关于《监管指引第 3 号》第七条内容的落实
《监管指引第 3 号》第七条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，已满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、关于《监管指引第 3 号》第八条内容的核查
《监管指引第 3 号》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
报告期，公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对上述事项进行了专项说明。
8、关于《监管指引第 3 号》第九条内容的落实
《监管指引第 3 号》第九条规定：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
本次配股不会导致上市公司控制权发生变更，不适用。
9、关于《监管指引第 3 号》第十条内容的落实
《监管指引第 3 号》第十条规定：“上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。”
不适用。
10、关于《监管指引第 3 号》第十一条内容的落实
《监管指引第 3 号》第十一条规定：“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
公司在《公司章程》已载明“股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。公司已切实履行了《监管指引第 3 号》第十一条的相关要求。
四、保荐机构对上述事项发表的核查意见
（一）保荐机构查阅了发行人报告期内主要子公司历次公司章程及利润分配政策、其向母公司利润分配相关股东会决议及会计凭证。经核查，保荐机构认为，发行人主要子公司的利润分配政策清晰明确且均已执行，近三年主要子公司向母公司分配利润情况符合相关利润分配政策。
（二）保荐机构查阅了发行人 2015 年度、2016 年度当时有效的公司章程，实际现金分红董事会和股东大会决议及信息披露文件、有关会计凭证及相关法律法规的规定，将实际现金分红与公司章程对应条款进行比对。经核查，保荐机构认为，发行人 2015 年度和 2016 年度现金分红符合当时有效的公司章程的规定。
（三）保荐机构查阅了报告期内公司章程、利润分配相关内部决策文件、独立董事发表的独立意见、最近三年利润分配方案、利润分配实施情况、报告期内历次定期报告、发行预案和现行有效的股东回报规划等文件，按照《通知》和《监管指引第 3 号》要求逐条进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《监管指引第 3 号》的规定。
问题6：
请申请人说明报告期各期关联方资❹拆借的❹额、余额，资❹占用费计算及后续重新调整的依据及公允性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期关联方资金拆借的金额和余额
报告期内公司与关联方之间拆借款主要系 2015 年重大资产重组时置入温州益优形成，置入温州益优 100%股权构成同一控制下企业合并，置入的基准日为 2015 年 3 月 31 日，交割日为 2015 年 12 月 31 日。
1、 温州益优向关联方拆入资金明细
（1）2015 年度 单位：万元
拆出方 | 期初余额 | x期增加 | 本期归还 | 期末余额 | 是否 计息 | 计息 利率 | 备注 | |
借入本金 | 计提利息 | |||||||
现代集团 | - | 40,000.00 | 1,833.33 | 9,474.38 | 32,358.96 | 是 | 6% | |
菜篮子集团 | 1,575.02 | 15.67 | - | 1,200.00 | 390.70 | 否 | - | |
合计 | 1,575.02 | 40,015.67 | 1,833.33 | 10,674.38 | 32,749.65 | |||
（2）2016 年度 单位：万元
拆出方 | 期初余额 | x期增加 | 本期归还 | 期末余额 | 是否 计息 | 计息 利率 | 备注 | |
借入本金 | 计提利息 | |||||||
现代集团 | 32,358.96 | - | 578.00 | 32,936.96 | - | 是 | 6% | |
菜篮子集团 | 390.70 | 7.14 | - | 379.34 | 18.50 | 否 | - | |
合计 | 32,749.65 | 7.14 | 578.00 | 33,316.29 | 18.50 | |||
（3）2017 年度 单位：万元
拆出方 | 期初余额 | x期增加 | 本期归还 | 期末余额 | 是否 计息 | 计息 利率 | 备注 | |
借入本金 | 计提利息 | |||||||
菜篮子集团 | 18.50 | - | - | 18.50 | - | 否 | - | |
合计 | 18.50 | - | - | 18.50 | - | |||
2、温州益优向关联方拆出资金明细
2015 年度 单位：万元
拆入方 | 期初余额 | x期增加 | 本期收回 | 期末余额 | 是否 计息 | 计息 利率 | 备注 | |
借出本金 | 计提利息 | |||||||
现代集团 | - | 17,497.60 | 231.38 | 17,728.98 | - | 是 | 6% | 注 |
合计 | - | 17,497.60 | 231.38 | 17,728.98 | - | |||
注：上述拆出资金的形成系因为现代集团通过资金结算中心归集资金的方式占用温州
益优资金17,497.60 万元，2015 年度归还8,254.61 万元，2015 年期末资金占用余额9,474.38
万元(包含本金 9,243.00 万元，利息 231.38 万元）已经与应付现代集团的拆借款抵消。
3. 2017 年度对资金占用费的调整
2015 年 3 月,温州益优向现代集团借款 400,000,000.00 元，截至 2015 年 12
月 31 日，现代集团通过资金结算中心归集资金的方式占用温州益优资金余额为 92,429,968.65 元， 上述款项 2015 年底净额为温州益优应付现代集团
307,570,031.35 元（不含利息）。根据双方原协议的约定，上述资金拆借款项按照 6%结算资金占用费，上述款项连同相关的资金占用费已经于 2016 年全部结清。
2017 年，根据双方签订的补充协议，按照 2016 年度现代集团与外部银行贷款综合成本利率 4.8567%为基准，重新计算调整上述相关资金拆借的资金占用费，调整的资金占用费净额为 649,502.97 元（现代集团应支付给温州益优），
截至 2017 年 12 月 31 日，温州益优已收到现代集团支付的上述应结算的资金占用费。
二、资金占用费后续重新调整的依据及公允性
2016 年，温州益优向工商银行和宁波银行分别借款 2.5 亿元和 0.47 亿元用于归还现代集团拆借款。其中工商银行贷款利率为 4.465%，宁波银行贷款利率为 4.5125%，低于原先向现代集团拆借款约定的 6%的利率。经双方协商签订借款补充协议，以现代集团与外部银行贷款综合成本利率 4.8567%作为拆借款利率基准重新计算拆借款资金占用费，此利率水平与同期银行的借款利率基本一致，资金占用费调整具有公允性。
三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告及审计报告、银行授信合同、取得了温州益优与现代集团的借款协议及补充协议，查阅了相关资金往来及资金占用费支付及调整的记账凭证、银行凭证等。
经核查，保荐机构认为，公司各期关联方资金拆借已完整披露，资金占用费计算及后续调整的依据充分、公允。
问题7：
申请人其他非流动资产账面价值 28,111,675.85 元，为温州东方花苑东区土地款及前期费用。请申请人说明该资产相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、该资产相关减值准备计提是否充分
（一）温州东方花苑东区总体情况
温州房开于 1999 年 11 月取得温州市鹿城区灰桥路口地块（以下简称“灰桥地块”）4,158.31 平方米土地使用权，原计划开发东方花苑 B 区（东区）商品房项目，并于 1999 年 10 月开始陆续收取购房定金，共收取 6,834,000.00 元。
2000 年，根据《温州市人民政府专题会议纪要》（〔2000〕85 号）的精神与指示，因温州市城市道路建设需要，灰桥浦东侧开发地块规划需进行调整，该地块开发规划方案调整确定后，将划出与原规划建设规模相等的面积，由温州房开公司进行开发。由于灰桥地块坐落于灰桥浦东侧，为服从城市建设大局，温州房开公司暂停了灰桥地块的开发建设。其后，由于规划方案确定的用于置换给温州房开公司的地块一直未能达到净地出让条件，自 2000 年起温州房开公司对灰桥地块的开发建设处于中止状态。
根据 2014 年 11 月 13 日《温州市人民政府专题会议纪要》（〔2014〕146号），“东方花苑”B 区因温瑞大道一期过江通道接线工程建设需要，由温州市城市建设投资集团有限公司（以下简称市城投集团）作为拆迁单位按城市拆迁安置政策，置换落实到洪殿片区 C-14 号地块，原项目用地回收”；“置换前后的地价以原市建设局 2004 年初步设计批复时间作为评估日期分别评估，按评估地价缴纳地价差后重新签订土地出让合同”；“会议同意市城投集团与温州房开公司协商提出的共同作为业主联合开发建设的意见”。
2015 年 1 月 21 日，温州市滨江新区建设管理办公室（以下简称新区建设办公室）与温州房开公司签订了《土地征收置换协议书》，约定新区建设办公室回收温州房开公司开发的灰桥地块，并且按等价置换原则予以置换，给予温州房开
公司置换的土地落实在洪殿片区 C-14 号地块。
根据 2017 年 11 月 10 日《关于温州市核心片区洪殿单元 C-14 地块建设工程项目申请报告重新核准的批复》（温发改审〔2017〕95 号），核准“将原地块和市区民航路北段灰桥改建区安置房工程一起置换落实到洪殿片区 C-14 号地块，由市城投集团和温州房开公司共同作为业主联合开发，原项目用地收回”。
2018 年 5 月 31 日，温州市公共建筑建设投资有限公司（以下简称市公共建筑建设公司）与温州房开公司在市城投集团的见证下签订了《洪殿单元 C-14 地块合作建设协议书》，约定温州市核心片区洪殿单元 C-14 地块由市公共建筑建设公司与温州房开公司共同开发建设，市公共建筑建设公司委托温州房开公司负责建设。建设规模为：占地总面积 10,011.40 平方米，地上计容总建筑面积
30,922.02 平方米，其中市公共建筑建设公司建筑面积 18,143.02 平方米，温州房开公司建筑面积 12,779 平方米。双方工程费用分摊方式为：（1）单体土建 1#、 2#、3#楼造价暂按各自所占的面积比例进行分摊；（2）除上述外其余部分的造价按地上计容面积比例进行分摊。温州房开公司另向市公共建筑建设公司收取项目建设管理费。
根据温州房开 2018 年 6 月制定的关于洪殿片区 C-14 号地块工作进度表，其计划 2018 年 9 月签订土地出让合同。目前项目现场已经完成临时房的搭建和土地平整工作。
（二）灰桥地块置换的洪殿单元 C-14 地块土地成本低于该地块评估价值
温州房开发生灰桥地块土地成本 2,609.57 万元，由于土地置换到了洪殿单元
C-14 地块，因此还需要补交土地出让金 893.83 万元。
洪殿单元 C-14 地块温州房开公司建筑面积为 12,779 平方米，最终每平方米的楼面价约为（2,609.57 万元+893.83 万元）/12,779 平方米=2,741.52 元/平方米。
根据《土地估价报告》（温土估﹝2018﹞字第 237 号），洪殿片区 C-14 号地块评估结果综合楼面地价 6,578 元/平方米，土地成本低于该地块评估价值。
（三）灰桥地块置换的洪殿单元 C-14 地块项目不存在减值
根据 2017 年 11 月温州市经济建设规划院编制的《温州东日房地产开发有限
公司温州市核心片区洪殿单元C-14 地块建设工程项目申请报告》，洪殿单元 C-14
地块建设工程项目估算情况如下：
项 目 | 金额（万元） | 备注 |
营业收入 | 24,035.02 | 注 1 |
减：营业成本、管理费用（不含土地成本） | 10,700.58 | 注 2 |
营业成本（土地成本） | 3,503.40 | |
税金及附加（不含土地增值税） | 1,502.19 | 按营业收入的 6.25%估算 |
税金及附加（土地增值税） | 1,998.03 | |
销售费用 | 1,201.75 | 按营业收入的 5%估算 |
财务费用 | 467.00 | |
利润总额 | 4,662.07 | |
减：所得税费用 | 1,165.52 | 适用税率 25% |
净利润 | 3,496.55 |
注 1：营业收入销售价格测算方法如下：“根据项目开发建设成本和区位，考虑当前温州市区洪殿片区的房地产市场价格，结合项目的市场定位，确定本项目公开销售价格：住宅用房平均价格约为 21,000 元/平方米，商铺平均价格约为 35,000 元/平方米，停车位价格约为 15 万元/个。1999 年预购业主已支付定金，享有优先购买权，购买价格低于公开销售价格，价格定为住宅 15,000 元/平方米，商铺 30,000 元/平方米，车位 10 万元/个。”
根据规划住宅总共销售 87 套、商铺 21 套、车位 131 个，其中原东方花苑 B 区已预收定
总数量 | 销售比例 （公开：定向） | 单价（万元/平方米或个） | 金额（万元） | ||||
公开 | 定向 | 公开 | 定向 | 小计 | |||
住宅 | 11,546 平方米 | 19:68 | 2.10 | 1.50 | 5,295.23 | 13,536.69 | 18,831.92 |
商铺 | 1,043 平方米 | 21:0 | 3.50 | 3.00 | 3,650.50 | - | 3,650.50 |
车位 | 131 个 | 40:68 | 15.00 | 10.00 | 727.78 | 824.81 | 1,552.59 |
合计 | 9,673.51 | 14,361.50 | 24,035.02 | ||||
金的业主为 68 户。此 68 户业主为定向销售，假设此 68 户业主全部选择住宅，剩余住宅和商铺为公开销售。车位按照住宅、商铺定向销售与公开销售的比例分配。营业收入测算如下：
注 2：根据 2017 年 11 月 13 日《关于温州市核心片区洪殿单元 C-14 地块建设工程初步设计核准的批复》（温发改审设计〔2017〕96 x），xxxxxxxxxxxxx X-14 地块建设工程（温州房开公司建设部分）总概算（不含土地成本，已含管理费用）为 10,700.58万元。
由于洪殿单元 C-14 地块建设工程估算净利润为正数，因此洪殿单元 C-14
地块建设工程不存在减值。
综上所述，该资产不存在减值，不需计提减值准备。
二、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了《温州市人民政府专题会议纪要》（〔2014〕146 号）、《土地征收置换协议书》、《关于温州市核心片区洪殿单元 C-14 地块建设工程项目申请报告重新核准的批复》（温发改审〔2017〕95 号）、《洪殿单元 C-14 地块合作建设协议书》等相关文件，了解温州房开公司灰桥地块系因政府规划调整引起的历史遗留问题；取得温州房开工作进度表；现场查看工作进度；估算洪殿单元 C-14 地块温州房开公司部分土地成本，比较该地块评估价值，检查洪殿单元 C-14 地块是否减值；通过取得建设工程项目申请报告、初步设计批复等，估算工程利润，检查洪殿单元 C-14 地块建设工程是否减值。
经核查，保荐机构认为，上述资产不存在减值，不需计提减值准备。
问题8：
请申请人明确配股比例。回复：
根据公司第七届董事会第二十二次、二十四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司配股公开发行证券方案的议案》，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10 股配售不超过 3股的比例向全体股东配售股份，若以公司截至 2018 年 3 月 31 日总股本 318,600,000 股为基数测算，本次可配股数量总计为不超过 95,580,000 股。配售
股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据公司第七届董事会第二十二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事项，包括但不限于全
权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、具体申购办法、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项等事宜。
根据 2018 年 7 月 23 日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于
确定公司 2018 年配股公开发行证券配股比例的议案》，公司确定：本次配股以
实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10 股配售 3 股
的比例向全体股东配售股份，若以公司截至 2018 年 3 月 31 日总股本 318,600,000
股为基数测算，本次可配售股份数量总计为 95,580,000 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。
公司已在配股说明书“重大事项提示”之“一、配股比例和数量”、“第二节 发行情况概述”之“一、本次发行的基本情况”之“（三）本次发行概况”之“3、配售比例及配售数量”中补充披露如下：
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，若以公司截至 2018 年 3 月 31 日
总股本 318,600,000 股为基数测算，本次可配售股份数量总计为 95,580,000 股。
配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。
问题9：
按照申请文件，公司子公司温州东日房地产开发有限公司的主营业务中包括
“房地产开发”。
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务
出具自查报告，说明：（1）报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；（2）公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门（自然资源部门）网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、公司自查情况
报告期内，公司及下属子公司中涉及房地产业务的包括子公司温州房开及其下属的浙江东日房地产开发有限公司（以下简称“浙江房开”）和金华金狮房地产开发有限公司（以下简称“金狮房开”），其中浙江房开和金狮房开已于 2015
年通过重大资产置换自公司置出，并于 2015 年 12 月 31 日完成股权交割，不再属于浙江东日下属公司。温州房开于 1999 年取得温州市灰桥路口东方花苑 B 区
（即东区）项目地块，2000 年因城市道路建设、区域规划调整项目中止并拟置换为其它地块，报告期内上述东方花苑 B 区（即东区）项目地块的国有土地使用权回收手续已办理完毕，相应《国有土地使用证》已收回注销，目前正在办理置换地块的国有土地使用权出让手续。
2018 年 9 月 7 日，温州房开在温州市市场监督管理局办理完毕经营范围变更，经营范围中去除了有关房地产开发的相关内容，变更为“建筑材料销售、停车服务”。2018 年 9 月 12 日，温州市住房和城乡建设委员会发布《关于注销温州东日房地产开发有限公司房地产开发企业资质的公告》，温州房开注销完毕房地产开发企业资质。未来温州房开在自上市公司整体置出之前不会从事任何房地产开发业务。
公司亦出具承诺，“公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务，并且作为温州房开的全资股东，将在温州房开取得待置换地块土地使用权证后 6 个月内，以合法合规的方式将温州房开 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗留问
题，确保公司及控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务”。
公司对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就报告期内公司及下属公司的房地产业务出具了《浙江东日股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”），公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和间接控股股东关于公司房地产业务相关情况出具了公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，被有关行政主管部门行政作出处罚或正在被（立案）调查，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。上述《自查报告》及相关承诺已经公司第七届董事会第二十六次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
根据《自查报告》，“公司认为：自查期间内，浙江东日下属房地产子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”
二、中介机构专项核查情况
保荐机构出具了《光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司配股公开发行股票之房地产业务专项核查报告》，核查意见如下：
“经核查，本保荐机构认为，发行人及其下属子公司报告期内不存在闲置土地、炒地的行为，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。”
发行人律师出具了《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司房地产业务之专项核查报告》（TCLG2018H0978 号），核查意见如下：
“综上所述，本所律师经核查后认为：报告期内，发行人及其下属房地产子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”
问题10：
关于同业竞争。请申请人说明：（1）认为与在现代集团及其控制的其他企业中不存在同业竞争的理由及对目前潜在同业竞争的解决措施是否充分；（2）历次避免同业竞争承诺的履行情况；（3）历次变更承诺的原因和合理性，变更是否符合有关规定和指引要求，是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否履行了有关程序。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、认为与在现代集团及其控制的其他企业中不存在同业竞争的理由及对目前潜在同业竞争的解决措施是否充分
（一）认为与在现代集团及其控制的其他企业中不存在同业竞争的理由
公司于 2015 年实施重大资产置换，以持有的东日进出口 100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权，置换现代集团持有的温州益优 100%股权，包括已注入温州益优的温州市农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州益优持有的菜篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股权。完成重组后，公司成为以农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
公司控股股东为浙江东方集团公司，东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资委 100%控制。现代集团及其控制的企业所从事的业务涉及商贸、外贸、房地产、酒店业等业务领域，相关业务主体的基本情况，详见配股说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）公司控股股东及其控制的其他企业的基本情况”。
截至目前，在现代集团及其控制的其他企业中，有部分主体在其经营范围中含有市场经营管理、市场摊位租赁的业务，但该等业务与公司不构成同业竞争，具体原因如下：
1、现代集团子公司菜篮子集团运营的xx、上田等 9 家社区农贸市场与公司批发交易市场业务不构成同业竞争
现代集团子公司菜篮子集团目前运营或托管包括xx、上田在内的 9 家农贸市场，该等市场系为城区居民社区配套的零售农贸市场，与公司下属的温州市农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场、现代农贸城等农批市场业务有根本性的差异，不构成同业竞争，具体体现在：
（1）从所处位置看，公司下属的农批市场系大型农副产品批发集散交易场所，集中坐落于娄桥农贸板块，为方便运输而紧邻快速路和高速出口；而菜篮子集团下属的xx等社区农贸市场主要位于市区居民聚居区，系为社区配套的零售市场。
（2）从营业时间和客户群体看，公司下属的农批市场主要业态的营业时间均为下午至次日凌晨，主要面向当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等客户；而xx等社区农贸市场营业时间在白天，主要面向xx社区居民。
（3）从销售方和交易商品看，公司下属的农批市场的销售方主要为农产品批发商，交易商品以全国各地的农副产品为交易对象；而xx等社区农贸市场的销售方主要为郊县农民和零售摊贩，其以自产或批发采购的农副产品销售给社区居民。
（4）从交易形式看，公司下属的农批市场主要根据业态不同主要采用按交易额收取费用或铺位租金的形式；而xx等社区农贸市场均采用摊位式交易形态，菜篮子集团按保本微利原则向销售方收取社区菜市场固定摊位费。
（5）从营业场地的规划和设计看，公司下属的农批市场的场地、通道的设计主要针对车辆，从市场空间、间距、楼层承重、交通导流通道等方面均主要针对交易和采购车辆；而xx等社区农贸市场主要针对人流。
（6）从资产的产权关系方面，现代农贸城及农副产品批发交易市场均以出让方式取得了独立土地使用权证和房产证，产权清晰；而对于xx等 9 家社区农贸市场，菜篮子集团仅拥有xx农贸市场的产权，且其土地性质系划拨用地，另
外 8 家农贸市场系菜篮子集团依据温州市政府文件对该等市场进行经营管理，自身并不拥有产权。
因此，从上述市场的具体经营方式对比上可以看出，菜篮子集团运营的xx、上田等社区农贸市场与公司下属的农批市场从事的经营活动在市场所处位置、进场交易的供应方、客户结构、交易收费模式、营业时间、交易场地设置、资产产权关系等方面均存在显著差异，因此不存在同业竞争。
2、现代集团部分子公司从事的专业市场运营业务与公司不构成同业竞争
现代集团下属公司温州市市场开发管理有限公司、温州现代商贸城有限公司、温州现代物资有限公司、温州市震旦汽配市场有限公司等公司均有从事专业市场运营业务，各自经营现代商贸城、机电电脑市场和震旦汽配市场等专业市场。上述专业市场均为某项或某类产品的专业交易市场，兼有批发零售功能，在经营类别、交易产品和客户来源上与公司下属的农产品批发交易市场、灯具市场存在本质差异，不构成同业竞争。
3、由于历史原因，公司下属温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，与现代集团在房地产开发业务方面可能构成潜在的同业竞争，但公司已制定了完善的解决措施
公司下属子公司温州房开 1999 年 11 月取得温州市鹿城区灰桥路口地块（以下简称“灰桥地块”）4,158.31 平方米土地使用权，原计划开发东方花苑东区商品房项目，2000 年该地块所在灰桥浦东侧区域因温州市城市道路建设需要，区域规划需进行调整，规划方案确定后将划出与原规划建设规模相等的面积，置换给温州房开进行开发。其后，由于规划方案确定的用于置换给东日房开的地块一直未能达到净地出让条件，自 2000 年起温州房开对灰桥地块的开发建设处于
暂时中止状态，相关土地使用权证也已在 2016 年 3 月 24 日注销登记，目前温州房开名下未持有土地使用权。
由于灰桥地块因规划原因须予以置换，但置换后地块的供地时间、开发建设时间等一直未有明确的时间表，因此 2015 年重大资产置换时，因灰桥地块开发
建设时间及预计收益存在重大不确定性，无法对其相关权益及价值进行合理、公允的评估，客观上不具备转让交易条件，故灰桥地块未能随置出资产一同置出。
同时，考虑公司主业已转型为农产品批发交易市场运营，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《浙江东日股份有限公司关于调整公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，同意温州房开在完成灰桥地块开发后，不再从事其他房地产项目的开发业务。
2018 年 9 月 3 日，温州房开股东作出股东决定，同意温州房开经营范围中去除有关房地产开发的相关内容，变更为“建筑材料销售、停车服务”；并注销温州房开持有的房地产开发企业资质证书。2018 年 9 月 7 日，温州房开在温州
市市场监督管理局办理完毕上述经营范围变更，取得了新的营业执照。2018 年 9
月 12 日，温州市住房和城乡建设委员会发布《关于注销温州东日房地产开发有限公司房地产开发企业资质的公告》，温州房开办理完毕上述房地产开发企业资质注销事宜。未来温州房开在自上市公司整体置出之前不会从事任何房地产开发业务。
另外，上市公司亦出具承诺，“公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务，并且作为温州房开的全资股东，将在温州房开取得待置换地块土地使用权证后 6 个月内，以合法合规的方式将温州房开 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗留问题，确保公司及控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务”。
由于公司已变更了温州房开的经营范围，注销了温州房开持有的房地产开发企业资质，并承诺未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务，因此与现代集团在房地产业务方面已不存在同业竞争，未来待公司完成温州房开 100%股权转让后，由于灰桥地块历史原因造成的与现代集团在房地产开发业务方面潜在的同业竞争将彻底解决。
4、本次募投项目的实施不会产生新的同业竞争
x次发行募集资金主要投向购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产
（以下简称“现代农贸城资产”）和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目（以下简称“市场改扩建项目”），上述项目的实施不会产生新的同业竞争。
（1）购买现代农贸城资产不会产生新的同业竞争
现代农贸城资产目前由公司以租赁的方式实际使用，作为现代农贸城批发市场的经营场所，该项目实施后有利于大幅减少关联交易，增强公司独立性，不会产生新的同业竞争情形，该项目与菜篮子集团下属的xx等 9 家社区农贸市场有根本性的差异，不构成实质性的同业竞争，详见前述“1、现代集团子公司菜篮子集团运营的xx、上田等 9 家社区农贸市场与发行人批发交易市场不构成实质性同业竞争”。
（2）市场改扩建项目的实施不会产生新的同业竞争
市场改扩建项目建成后，发行人将新增智能冷库一座。截至目前，在现代集团及其控制的其他企业中，有部分主体在其经营范围中含有冷冻、冷藏等业务，但该等业务与发行人不构成同业竞争，具体原因如下：
①现代集团下属的现代冷链主要负责建设运营现代冷链物流中心项目，该项目位于温州龙湾国际机场附近，是浙南闽北地区唯一集冷链物流、交易市场、综合服务于一体的冷链物流中心，北区包括冷库 2 座（规模约 8.8 万吨）、冻品交易市场 2 座、配送用房、仓储用房等，整体建筑面积约 213,578.50 平方米，按照市场管理（农产品批发市场运营管理）、冷储管理（冷库出租）、物流运输及配送加工等业务板块运营。由于现代冷链物流中心项目尚未不具备置入上市公司的条件， 2018 年 4 月 20 日，现代冷链与上市公司签署了《委托管理运营服务协议》，将现代冷链物流中心项目资产委托于上市公司全权经营管理，委托期限 2 年，以最大限度避免与上市公司潜在的同业竞争。
市场改扩建项目建设内容中包括新建冷库一座，主要目的是为现有温州市农副产品批发交易市场及相邻的现代农贸城提供相关冷链仓储配套服务，提升市场业态，库容仅 1.7 万吨，规模较小。而现代冷链物流中心的冷链仓储库容达到
8.8 万吨，专业对外提供冷链仓储、冷链物流业务，且位于机场附近，距此次改
扩建项目拟建设的智能冷库距离约 40 公里，在项目建设目的、覆盖区域、客户结构上与此次改扩建项目中新增的冷库业务都存在明显差异。
2018 年 6 月，现代集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺“鉴于目前现代冷链物流下属现代冷链物流中心项目尚不具备置入浙江东日的条件，本公司承诺，未来在现代冷链物流中心项目具备相应条件时，以适当的方式将其置入浙江东日体内，从而消除现代冷链物流与浙江东日间存在的潜在同业竞争”。
综上，由于一方面现代冷链物流中心项目在建设目的、覆盖区域、经营模式、客户结构上与此次募投改扩建项目中新增的冷库业务存在明显差异，另一方面现代冷链物流中心项目相关资产已经由上市公司托管经营，且现代集团也已出具未来具备条件时将相关资产置入上市公司的承诺，因此本次募投项目中市场改扩建项目中的冷库建成后，不会产生新的同业竞争。
②现代集团下属子公司温州市水产供销公司原从事鲜活水产品冷冻加工，根据“温现代【2013】158 号”《关于吸收合并温州市水产供销公司及温州市水产品对外贸易公司实施清算注销的批复》，该公司目前处于歇业中，并准备注销。菜篮子集团肉类联合分公司原从事冷库业务，该公司 2015 年已经停业。因此，温州市水产供销公司及菜篮子集团肉类联合分公司与上市公司及下属子公司不会构成同业竞争。
因此，本次募投项目的实施有利于公司减少关联交易、消除与菜篮子集团间存在的潜在同业竞争，增强公司独立性，提升公司下属市场的配套设施，增强公司核心竞争力，不会产生新的同业竞争。
综上所述，公司的主营业务与现代集团及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争。由于历史原因，现代集团部分子公司从事的房地产开发业务与发行人子公司温州房开可能构成潜在的同业竞争，但发行人已通过变更温州房开经营范围、注销其房地产开发企业资质、承诺转让温州房开 100%股权等方式制定了完善可行的解决措施。对于未来可能与发行人构成潜在同业竞争的现代冷链物流中心项目相关资产，已经由上市公司托管经营，且现代集团也已出具未来具备条件
时将相关资产置入上市公司的承诺，因此发行人本次配股募集资金投资项目的实施亦不会与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间产生新的同业竞争情形。
（二）对目前潜在同业竞争的解决措施是否充分
公司与现代集团及其控制的企业间存在的潜在同业竞争包括：（1）菜篮子集团持有现代农贸城资产，其存在使用该资产从事农副产品批发交易市场经营管理的可能；（2）现代冷链物流持有并负责经营冷链物流中心项目，该项目涉及的冷冻、冷藏业务与发行人本次配股的募投项目中新增的智能冷库存在潜在同业竞争；（3）由于历史原因，公司下属温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，与现代集团在房地产开发业务方面可能构成潜在的同业竞争。
对于目前潜在同业竞争，公司采取的解决措施如下： 1、对于现代农贸城资产
为解决上述与菜篮子集团间的潜在同业竞争，公司已采取以下措施：
（1）公司已于 2015 年重大资产置换时要求现代集团与菜篮子集团分别出具
《关于避免同业竞争的承诺函》（该承诺函因发行人农批市场业务拓展需要承租现代农贸城资产于 2017 年 9 月经发行人股东大会审议通过予以变更，详见本问题回复之“二、历次避免同业竞争承诺的履行情况”），承诺“对于菜篮子集团投资建设的农贸城一期项目，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，本公司承诺该资产的经营不与浙江东日主营业务产生同业竞争”；
（2）2016 年，公司拟通过发行股份购买资产的方式向菜篮子集团购买现代农贸城资产，从而彻底消除该潜在同业竞争。由于该次重组最终未通过审核，公司及时与菜篮子集团签署现代农贸城资产租赁合同，自 2017 年 8 月起实际承租该部分资产从事农副产品批发市场的经营管理，并取得温州现代农贸城的市场名称登记证，从而确保菜篮子集团不使用该部分资产从事同业竞争业务；
（3）2018 年，公司董事会、股东大会审议通过本次配股方案，拟以募集资金购买现代农贸城资产。因此本次配股的募集资金投资项目实施后，将大幅降低
公司与菜篮子集团间的关联交易，并彻底消除与菜篮子集团的潜在同业竞争。 2、对于冷链物流中心项目
为解决上述与现代冷链物流间的潜在同业竞争，公司已采取以下措施：
（1）公司已于 2015 年重大资产置换时要求现代集团与菜篮子集团分别出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务”；
（2）2016 年，公司拟通过发行股份购买资产的方式向现代冷链物流购买冷链物流中心项目在建工程，从而彻底消除该潜在同业竞争。但由于该次重组最终未通过审核，为最大限度避免潜在的同业竞争，2018 年 4 月，现代冷链物流与公司签署《委托管理运营服务协议》，将现代冷链物流中心项目资产委托于上市公司全权经营管理；
（3）考虑到目前冷链物流中心项目尚不具备置入上市公司的条件，2018 年 6 月，现代集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺“未来在现代冷链物流中心项目具备相应条件时，以适当的方式将其置入浙江东日体内，从而消除现代冷链物流与浙江东日间存在的潜在同业竞争”。
3、对于灰桥地块房地产开发业务
由于历史原因，现代集团部分子公司从事的房地产开发业务与公司子公司温州房开可能构成潜在的同业竞争，但公司已制定了完善的解决措施。
公司下属子公司温州房开 1999 年 11 月取得温州市鹿城区灰桥路口地块
4,158.31 平方米土地使用权（以下简称“灰桥地块”），原计划开发东方花苑东区商品房项目，2000 年该地块所在灰桥浦东侧区域因温州市城市道路建设需要，区域规划需进行调整，规划方案确定后将划出与原规划建设规模相等的面积，置换给温州房开进行开发。其后，由于规划方案确定的用于置换给温州房开的地块一直未能达到净地出让条件，自 2000 年起温州房开对灰桥地块的开发建设处
于暂时中止状态，相关土地使用权证也已在 2016 年 3 月 24 日注销登记。
由于灰桥地块因规划原因须予以置换，但置换后地块的供地时间、开发建设时间等一直未有明确的时间表，因此 2015 年重大资产置换时，因灰桥地块开发建设时间及预计收益存在重大不确定性，无法对其相关权益及价值进行合理、公允的评估，客观上不具备转让交易条件，故灰桥地块未能随置出资产一同置出。
同时，考虑公司主业已转型为农产品批发交易市场运营，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《浙江东日股份有限公司关于调整公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，同意温州房开在完成灰桥地块开发后，不再从事其他房地产项目的开发业务。
2018 年 9 月 3 日，温州房开股东作出股东决定，同意温州房开经营范围中去除有关房地产开发的相关内容，变更为“建筑材料销售、停车服务”；并注销温州房开持有的房地产开发企业资质证书。2018 年 9 月 7 日，温州房开在温州
市市场监督管理局办理完毕上述经营范围变更，取得了新的营业执照。2018 年 9
月 12 日，温州市住房和城乡建设委员会发布《关于注销温州东日房地产开发有限公司房地产开发企业资质的公告》，温州房开办理完毕上述房地产开发企业资质注销事宜。未来温州房开在自上市公司整体置出之前不会从事任何房地产开发业务。
另外，上市公司亦出具承诺，“公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务，并且作为温州房开的全资股东，将在温州房开取得待置换地块土地使用权证后 6 个月内，以合法合规的方式将温州房开 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗留问题，确保公司及控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务”。
由于公司已变更了温州房开的经营范围，注销了温州房开持有的房地产开发企业资质，并承诺未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务，因此在公司完成温州房开股权转让后，由于灰桥地块历史原因造成的与现代集团在房地产开发业务方面潜在的同业竞争将彻底解决。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，公司已就上述潜在同业竞争采取了充分的解决措施。
二、历次避免同业竞争承诺的履行情况
（一）历次避免同业竞争的承诺情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司关联方已作出的避免同业竞争相关承诺情况如下：
1、2015 年重大资产重组时主要股东关于避免同业竞争的承诺
2015 年公司实施重大资产重组时，现代集团为避免自身及其控制的其他企业与发行人及其下属公司间产生同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮房地产开发有限公司 60%的股权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，以及因历史原因保留在上市公司体内的灰桥地块的房地产开发业务之外，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、依据浙江东日股份有限公司第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，‘由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不
再继续其他房地产项目的开发业务’。除房地产开发业务外，本公司承诺将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场和xx农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据规划相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”菜篮子集团亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司目前除持有并实际运营的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司（对上述市场和配套公司，以下简称‘置入资产’）外，未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场和xx农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；
3、对于菜篮子集团目前进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据规划相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
4、本次重组完成后，本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
2、2016 年因重大资产重组原因，第一次变更前述承诺
现代农贸城一期项目于 2015 年 12 月完成竣工验收，为彻底解决与现代集团
潜在的同业竞争，公司在 2016 年 3 月 25 日停牌并公告启动重大资产重组，拟通过发行股份收购资产方式收购现代农贸城资产及现代冷链物流中心项目。
2016 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过相关重组方案，由于重组方案拟将现代农贸城资产置入上市公司从事农产品批发、农贸市场经营管理业务，重组完成后现代农贸城一期项目批发市场部分的规划用途无需再进行变更，且重组期间该资产一直未投入使用，不会与上市公司产生同业竞争，故该次董事会同时审议通过了《关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，将上述承诺变更为“对于菜篮子集团目前正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺若浙江东日 2016 年重大资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运营方名下，则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日 2016 年重大资产重组未取得中国证券业监督管理
委员会的正式核准或未能实施完毕，则自该次重组终止之日起 6 个月内现代集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。
2016 年 9 月 5 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述
变更承诺的议案。2017 年 6 月 20 日，该次重组因未通过证监会审核而终止实施。
3、2017 年因上市公司业务开展需要，第二次变更承诺
因农批市场业务拓展所需，发行人拟承租现代农贸城资产从事农产品批发、农贸市场经营管理业务，并于 2017 年 8 月 17 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司、温州菜篮子集团有限公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>》的议案，议案具体情况如下：
“鉴于：（一）温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）、温州菜篮子集团有限公司（以下简称‘菜篮子集团’）于 2015 年出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称‘《承诺函》’），承诺‘对于菜篮子集团目前正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务。’目前现代农贸城一期项目工程已完成竣工验收并取得相应的土地、房产权属证书，房屋所有权证登记规划用途分别为酒店、农贸市场。
（二）现因浙江东日股份有限公司农批市场业务拓展所需，拟承租现代农贸城一期项目的批发市场部分从事农副产品批发市场经营管理业务。
基于上述情形，公司董事会同意现代集团与菜篮子集团将《承诺函》中上述承诺内容变更为“对于菜篮子集团投资建设的农贸城一期项目，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，本公司承诺该资产的经营不与浙江东日主营业务产生同业竞争；对于正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不与浙江东日主营业务产生同业竞争。”
上述议案于 2017 年 9 月 8 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
4、东方集团出具避免同业竞争的承诺
东方集团于 2018 年 6 月 8 日出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司确认，本公司及控制的企业未从事与浙江东日及其下属子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；本公司及下属子公司也未投资其他与
浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与浙江东日及其下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本公司承诺，本次配股完成后，本公司及控制的企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公司（包括本次配股募集资金拟投资项目）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的权益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
5、现代集团出具避免同业竞争的补充承诺
现代集团于 2018 年 6 月 13 日出具《关于避免同业竞争的补充承诺》：
“1、本公司承诺，确保温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链物流”）与浙江东日于 2018 年 4 月 20 日就现代冷链物流中心项目资产签署的《委托管理运营服务协议》得到切实履行，且现代冷链物流在前述委托浙江东日管理
运营的标的资产以外不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与本次配股完成后浙江东日及其下属子公司（包括本次配股募集资金拟投资项目）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
2、鉴于目前现代冷链物流下属现代冷链物流中心项目尚不具备置入浙江东日的条件，本公司承诺，未来在现代冷链物流中心项目具备相应条件时，以适当的方式将其置入浙江东日体内，从而消除现代冷链物流与浙江东日间存在的潜在同业竞争。”
（二）历次避免同业竞争承诺的履行情况
1、截至本反馈意见回复签署日，除已通过 2015 年重大资产置换置入公司的温州益优及下属农产品批发交易市场与其配套业务外，现代集团及其控制的企业
（包括菜篮子集团）未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动，也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；现代集团及其控制的企业（包括菜篮子集团）也未利用已经取得的零售农贸市场的市场登记证进行农产品批发业务及其配套业务；除房地产开发业务外（历史原因导致），现代集团及其控制的企业（包括菜篮子集团）并未以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与上市公司及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；现代集团未利用其间接控股股东的地位以及对上市公司的了解损害上市公司或/及其股东的利益；现代集团及其控制的企业（包括菜篮子集团）未违反 2015 年《关于避免同业竞争的承诺函》项下其他概括性的避免同业竞争义务。
针对现代集团与菜篮子集团《关于避免同业竞争的承诺函》变更后的部分，目前现代农贸城资产已由公司通过租赁方式实际使用并开展农产品批发交易市场业务，冷链物流中心项目已全部委托公司经营管理，菜篮子集团与现代冷链物
流未使用该等资产开展与公司主营业务存在同业竞争的业务，符合承诺函的履行要求。
综上，现代集团、菜篮子集团均已按照并确保其控制的企业按照 2015 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及其修订所承诺的内容予以履行，不存在违反前述承诺的情形。
2、截至本反馈意见回复签署日，东方集团及控制的其他企业未从事与公司及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；未投资其他与浙江东日及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与浙江东日及其下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职，符合承诺函的履行要求，不存在违反前述承诺的情形。
3、截至本反馈意见回复签署日，公司与现代冷链物流签署的《委托管理运营服务协议》已生效并开始履行，现代冷链物流在委托发行人管理运营的资产以外未以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与本次配股完成后发行人及其下属子公司（包括本次配股募投项目）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。现代集团不存在违反《关于避免同业竞争的补充承诺》项下承诺的情形。
综上所述，现代集团及其控制的企业均已切实履行其出具的前述避免同业竞争相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
三、历次变更承诺的原因和合理性，变更是否符合有关规定和指引要求，是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否履行了有关程序。
根据前述，现代集团与菜篮子集团于公司 2015 年重大资产置换时分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（具体内容详见本问题回复之“二、历次避免同业竞争承诺的履行情况”），其后公司曾两次同意对该等承诺函进行变更，具体情况如下：
（一）2016 年因重大资产重组原因，第一次变更
鉴于菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目于 2015 年 12 月完成竣工验收，
为彻底解决与现代集团、菜篮子集团存在的潜在同业竞争，公司于 2016 年 3 月
25 日停牌并公告启动重大资产重组，拟通过发行股份收购资产方式收购现代农贸城资产及现代冷链物流中心项目。
由于该次重组方案拟将现代农贸城资产置入公司用于从事农产品批发、农贸市场经营管理业务，重组完成后现代农贸城资产的规划用途无需再进行变更，且重组期间该资产一直未投入使用，并未与公司主营业务产生同业竞争，因此拟将之前《关于避免同业竞争的承诺函》中现代农贸城资产相关承诺变更为“对于菜篮子集团目前正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺若浙江东日 2016 年重大资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运营方名下，则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日 2016 年重大资产重组未取得中国证券业监
督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，则自该次重组终止之日起 6 个月内现代集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。
2016 年 6 月 28 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，同意上述承诺函的变更。董事会表决情况为赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0票，关联董事xxxxx、xxxxx、xxxx、xxx女士回避表决，独立董事已就现代集团变更《关于避免同业竞争的承诺函》发表同意的独立意见。
2016 年 9 月 5 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，同意上述承诺函的变更。股东大会表决情况为：同意 2,060,110 股，占出席股东
大会有效表决权股份总数的 97.8391%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 45,500 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 2.1609%，关联股东浙江东方集团公司回避表决。此外，发行人对中小投资者就该议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者的表决情况为：同意 2,060,110
股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.8391%；反对 0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 45,500 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1609%。
2017 年 6 月 20 日，发行人该次重组因被中国证监会重组委员会否决而终止实施。根据议案内容，《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不发生实质变更，现代集团仍应自该次重组终止之日起 6 个月内完成现代农贸城一期（批发市场部分）项目的规划用途调整。
（二）2017 年因上市公司业务开展需要，第二次变更
因农副产品批发市场业务拓展需要，公司拟承租现代农贸城资产从事农产品批发、农贸市场经营管理业务，如根据 2015 年《关于避免同业竞争的承诺函》的内容对规划用途进行调整，则公司将无法租赁该部分资产用于农副产品批发交易市场业务的拓展，因此拟将前述承诺函中对现代农贸城资产的相关承诺变更为 “对于菜篮子集团投资建设的农贸城一期项目，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，本公司承诺该资产的经营不与浙江东日主营业务产生同业竞争；对于正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不与浙江东日主营业务产生同业竞争”。
2017 年 8 月 17 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司、温州菜篮子集团有限公司变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，同意上述承诺函的变更。董事会表决情况为赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx女士回避表决。独立董事已发表同意的独立意见。
2017 年 9 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意温州市现代服务业投资集团有限公司、温州菜篮子集团有限公司变更<关于避免同
业竞争的承诺函>的议案》，同意上述承诺函的变更。股东大会表决情况为：同意 20,600 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%，关联股东浙江东方集团公司回避表决。此外，发行人对中小投资者就该议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者的表决情况为：同意 20,600股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
综上所述，上述关于避免同业竞争承诺函的变更符合公司的业务发展需求，有利于发挥区位优势和公司现有农副产品批发交易市场的协同优势，增强公司可持续发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益，具有合理性。上述承诺变更事项已经公司董事会、股东大会审议通过（公司已对中小投资者就该议案的表决情况进行单独统计），关联董事与股东均已回避表决，独立董事、监事会已就其合法合规性及是否有利于保护发行人及其股东利益发表意见，履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的相关要求。
四、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构通过查询国家企业信用信息系统、取得现代集团和发行人提供的资料及相关说明文件、实地查看等方式了解现代集团及其下属企业的业务情况，核查是否与发行人存在同业竞争情形，以及对潜在同业竞争的解决措施是否充分。保荐机构取得了现代集团及其控制的企业出具的关于避免同业竞争的承诺及历次变更后的承诺文件，查阅了 2015 年重大资产置换和 2016 年重组相关文件，以及历次变更承诺的董事会、股东大会决议及相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人的主营业务与现代集团及其控制的其他企业的主营业务不存在同业竞争。由于历史原因，现代集团部分子公司从事的房地产开发业务与发行人子公司温州房开可能构成潜在同业竞争，但发行人已通过变更温州房开经营范围、注销其房地产开发企业资质、承诺转让温州房开 100%股权等方式制定了充分可行的解决措施；通过实施本次募投项目，将彻
底消除菜篮子集团因持有现代农贸城资产与上市公司形成的潜在同业竞争；而对于未来可能与发行人构成潜在同业竞争的现代冷链物流中心项目相关资产，已由发行人托管经营，且现代集团亦出具未来具备条件时将相关资产置入上市公司的承诺，因此发行人及其控股股东已就潜在同业竞争制定了充分、可行的具体解决措施；（2）现代集团及其控制的企业均已切实履行其出具的避免同业竞争相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；（3）历次承诺的变更符合公司业务发展的需求，有利于进一步发挥区位优势和与公司现有农批市场的协同优势，增强公司可持续发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益，具有合理性。上述承诺变更事项已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事与股东均已回避表决，独立董事、监事会亦发表了同意意见，履行了相关程序，符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的相关要求。
问题11：
请申请人说明与本次配股有关的董事会、股东大会会议是否符合回避规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、与本次配股有关的董事会、股东大会会议是否符合回避规定
公司已于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 5 月 28 日、2018 年 6 月 15 日、2018
年 7 月 23 日分别召开第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议、2018 年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十六次会议，审议通过本次配股相关议案。
2018 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次配股预案及相关议案，由于本次配股募集资金投资项目涉及公司向关联方菜篮子集团购买其持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的关联交易，公司关联董事xxxx生、xxxx生、xxx女士、鲁贤先生在该次董事会审议《关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》时进行了回避表决，但由于
工作人员疏忽，关联董事在审议《关于公司配股公开发行证券方案的议案》中“9、本次募集资金的用途”、《关于公司配股公开发行证券预案的议案》及《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》时未进行回避表决。
2018 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议/调整/修订本次配股相关议案。在该次董事会上，公司关联董事xxxx生、xxxx生、xxx女士、鲁贤先生在审议《关于调整公司配股公开发行证券方案的议案》“9、本次募集资金的用途”、《关于公司配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》及《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于批准本次配股公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议>之补充协议的议案》等所有关联交易相关议案时均进行了回避表决。
2018 年 6 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议本次配股相关议案，公司关联股东浙江东方集团公司在该次股东大会审议《本次募集资金的用途》、《关于公司配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》、《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准本次配股公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议>之补充协议的议案》等所有关联交易相关议案时均进行了回避表决。
2018 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第二十六次会议，审议确定本次配股比例的议案，由于该议案不涉及关联交易，因此关联董事无需回避表决。
综上所述，虽然公司在首次召开董事会审议本次配股相关议案时，关联董事未就部分议案进行回避表决，但公司已通过召开第二次董事会审议/调整/修订本次配股相关议案时由关联董事回避表决的方式进行了整改和完善，董事会、股东大会关于本次配股相关议案的最终表决结果合法、有效。因此公司本次配股相关
议案的最终表决情况符合相关法律、法规及规范性文件关于回避表决的规定。二、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人与本次配股有关的董事会、股东大会会议通知、决议等相关文件。经核查，保荐机构认为，发行人在首次召开董事会审议本次配股相关议案时，关联董事未就部分议案进行回避表决，但其已通过召开第二次董事会审议/调整/修订本次配股相关议案时由关联董事回避表决的方式进行了整改和完善，董事会、股东大会关于本次配股相关议案的最终表决结果合法、有效。发行人本次配股相关议案的最终表决情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）、
《上市公司信息披露管理办法》（证监令第 40 号）、上海证券交易所发布的《上
市公司关联交易实施指引》（2011 年 5 月 1 日）、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（2018 年 4 月 20 日）关于董事会、股东大会回避表决的相关规定。
问题12：
申请人因未经同意擅自设置大型户外广告被温州市鹿城区综合行政执法局处以罚款 1 万元的行政处罚。请保荐机构和申请人律师核查是否构成《上市公司
证券发行管理办法》第 9 条规定的“重大违法行为”。回复：
根据发行人提供的资料，并经保荐机构核查，报告期内发行人曾因违规搭建户外广告设施被温州市鹿城区综合行政执法局处以罚款 10,000 元的行政处罚
（xxx法告字[2017]第 019-024 号）。
鉴于上述行政处罚金额较小，且温州市鹿城区综合行政执法局已于 2018 年
7 月 26 日出具《证明》，认定发行人的上述行为“仅违反一般法律法规的相关
规定，不构成重大违法行为。自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日期间，浙江东日股份有限公司不存在城市综合管理相关的重大违法行为”，因此保荐机构认为，发行人上述违规搭建户外广告设施的行为不构成《上市公司证券发行管
理办法》第九条规定的“重大违法行为”。
问题13：
请申请人说明 2015 年实施重大资产置换后是否存在继续从事房地产开发业务的情形，以及未来是否有开展房地产业务的规划。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、2015 年实施重大资产置换后是否存在继续从事房地产开发业务的情形
（一）公司 2015 年通过重大资产置换，置出了原有房地产业务
根据温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》
（温委办[2010]120 号）精神，2014 年 6 月 10 日，公司控股股东浙江东方集团公司（以下简称“东方集团”）100%股权被划转至温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”），由此现代集团成为公司的间接控股股东。为了上市公司的战略发展，同时消除上市公司与现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面的同业竞争，公司于 2014 年 6 月启动重大资产置换：置出房地产开发及外贸业务、同时置入现代集团旗下温州市农副产品批发交易市场等优质农贸资产。具体方案包括以上市公司持有的浙江东日进出口有限公司 100%股权、全资子公司温州东日房地产开发有限公司（以下简称“温州房开”）持有的浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮房地产开发有限公司 60%股权，置换现代集团持有的温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“温州益优”）100%股权（包括已注入温州益优的温州市农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州益优持有的温州菜篮子经营配送有限公司 100%股权和温州菜篮子肉类运输有限公司 75%股权）。
2015 年 12 月 31 日，上述重大资产置换完成交割，至此上市公司置出了原有房地产业务，转型为以农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
（二）2015 年重大资产置换时，由于历史遗留问题及客观条件限制，上市公司子公司温州房开旗下因规划变更已中止开发多年、且不具备转让条件的灰桥地块未能一同置出
1、灰桥地块总体情况
1999 年 11 月，温州房开与温州市土地管理局签署《温州市国有土地使用权
出让合同》，受让坐落于温州市灰桥路口地块 4,158.31 平方米土地使用权，原计划开发东方花苑 B 区（东区）项目。
2000 年，根据《温州市人民政府专题会议纪要》（〔2000〕85 号）的精神与指示，因温州市城市道路建设需要，灰桥浦东侧开发地块规划需进行调整，该地块开发规划方案调整确定后，将划出与原规划建设规模相等的面积，由温州房开进行开发。由于灰桥地块坐落于灰桥浦东侧，为服从城市建设大局，温州房开暂停了灰桥地块的开发建设。其后，由于规划方案确定的用于置换给温州房开的地块一直未能达到净地出让条件，自 2000 年起灰桥地块一直处于中止开发状态。
2、受客观条件限制，2015 年重大资产置换时灰桥地块不具备评估及转让条
件
由于灰桥地块因规划原因须予以置换，但置换后地块的供地时间、开发建设时间等一直未有明确的时间表，因此 2015 年重大资产置换时，因灰桥地块开发建设时间及预计收益存在重大不确定性，无法对其相关权益及价值进行合理、公允的评估，客观上不具备转让交易条件，故灰桥地块未能随置出资产一同置出。
同时，考虑公司主业已转型为农产品批发交易市场运营，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《浙江东日股份有限公司关于调整公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，同意温州房开在完成灰桥地块开发后，不再从事其他房地产项目的开发业务。
（三）报告期内，灰桥地块土地使用权证书已被收回并注销登记，待置换地块的国有土地使用权出让手续仍在办理中，目前公司未持有待开发房地产项目用地，公司 2015 年置出原有房地产业务后未再实质开展房地产开发业务
报告期内，上述灰桥地块的开发建设一直处于中止状态。
2015 年 1 月 21 日，温州市滨江新区建设管理办公室与温州房开签订了《土地征收置换协议书》，约定回收温州房开开发的灰桥地块，并按等价置换原则予以置换，给予温州房开置换的土地落实在洪殿片区 C-14 号地块（以下简称“待置换地块”）。
2016 年 3 月 24 日，灰桥地块对应的土地使用权证被收回并办理了注销登记。
截至本反馈意见回复出具日，上述待置换地块的国有土地使用权出让手续仍在办理中，公司名下未持有待开发房地产项目用地，公司 2015 年置出原有房地产业务后未再实质开展房地产开发业务。
二、未来是否有开展房地产业务的规划
（一）公司已注销温州房开持有的房地产开发企业资质，变更了温州房开的经营范围，并承诺未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务
作为温州房开的全资股东，公司于 2018 年 9 月 3 日作出股东决定，同意温州房开经营范围中去除有关房地产开发的相关内容，变更为“建筑材料销售、停车服务”；并注销温州房开持有的房地产开发企业资质证书。2018 年 9 月 7 日，温州房开在温州市市场监督管理局办理完毕上述经营范围变更，取得了新的营业执照。2018 年 9 月 12 日，温州市住房和城乡建设委员会发布《关于注销温州东日房地产开发有限公司房地产开发企业资质的公告》，温州房开办理完毕上述房地产开发企业资质注销事宜。未来温州房开在自上市公司整体置出之前不会从事任何房地产开发业务。
另外，公司亦出具承诺，“公司及控制的公司未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务，并且作为温州房开的全资股东，将在温州房开取得待置换地块土地使用权证后 6 个月内，以合法合规的方式将温州房开 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗留问题，确保公司及控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务”，“公司 2018 年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以任何形式投向房地
产业务”。
（二）公司控股股东及间接控股股东的承诺
公司控股股东东方集团、间接控股股东现代集团作出承诺：“督促并确保浙江东日及其控制的公司未来不会从事包括置换地块洪殿片区 C-14 地块（以下简称‘待置换地块’） 在内的任何房地产开发业务，并且在待置换地块取得土地使用权证后 6 个月内，以合法合规的方式将温州房开 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决‘灰桥地块’的历史遗留问题，确保浙江东日及其控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务”，“督促并确保浙江东日 2018 年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务”。
综上所述，在自公司整体置出前，温州房开将不会从事任何房地产开发业务，上市公司及其控股公司未来亦不会从事任何房地产开发业务。
三、保荐机构核查结论
保荐机构查阅了发行人 2015 年重大资产置换报告书、有关中介机构出具的专业意见及相关信息披露文件，查阅了公司年度报告、温州市人民政府关于灰桥地块的专题会议纪要、政府部门相关批复、国土部门就灰桥地块出具的相关证明文件，详细了解灰桥地块的历史遗留问题；通过现场查看、取得温州房开就待置换地块签订的相关协议及项目文件、与发行人相关人员访谈等方式，了解待置换地块相关情况及进展；取得了温州房开股东关于变更温州房开经营范围及注销房地产开发企业资质的股东决定、变更经营范围后的营业执照、住建部门发布的《关于注销温州东日房地产开发有限公司房地产开发企业资质的公告》；保荐机构亦取得了发行人及其控股股东、间接控股股东出具的关于发行人未来不再开展房地产业务的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人于 2015 年通过重大资产置换置出了原有房地产业务，转型为以农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司；
（2）在该次重大资产置换中，因历史遗留问题涉及的灰桥地块由于开发建设时间及预计收益存在重大不确定性，无法对其权益及价值进行合理、公允的评估，客观上不具备转让条件，故未能随置出资产一同置出，但发行人董事会同时做出了完成灰桥地块后不再从事房地产开发业务的决议；
（3）报告期内，灰桥地块土地使用权证书已被收回并注销登记，待置换地块仍处于前期阶段，目前公司未持有待开发房地产项目用地，公司 2015 年置出原有房地产业务后未再实质开展房地产开发业务；
（4）发行人已注销温州房开的房地产开发企业资质，变更了温州房开的经营范围，并且承诺未来不会从事包括待置换地块在内的任何房地产开发业务；发行人及其控股股东、间接控股股东已出具承诺，在温州房开取得待置换地块土地使用权证后 6 个月内，以合法合规的方式将温州房开 100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决灰桥地块的历史遗留问题，确保浙江东日及其控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务；同时承诺本次配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务。因此，在自发行人体内整体置出前，温州房开将不会从事任何房地产开发业务，发行人及其控股公司未来亦没有从事房地产开发业务的规划。
第二部分 一般问题
问题1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况 2018 年 6 月 12 日，公司收到上海证券交易所的口头警示通报，口头警示主
要内容为：“2018 年 5 月 29 日，公司公告拟于 6 月 13 日召开 2018 年第一次临
时股东大会，并于 6 月 5 日和 9 日先后发布了会议材料和提示性公告。6 月 12
日，公司在股东大会即将召开的前一个交易日，方才披露本次股东大会延期至 6
月 15 日召开。公司股东大会延期未提前 2 个工作日公告，不符合《上市公司股东大会规则》第十九条等相关规定。经部门讨论决定，对浙江东日股份有限公司予以口头警告。”
整改情况：
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员进行业务学习，同时为规范公司的运营管理、切实保护公司股东（尤其是中小投资者）的合法权益，公司已作出书面承诺，承诺加强内部规范管理，避免未来再次发生类似事件。
除上述上海证券交易所出具的口头警示通报外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。