Contract

证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2014-021

中国北车股份有限公司

关于与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的关联交易公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

⚫ 公司与中国北方机车车辆工业集团公司于 2011 年 4 月签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》和《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》将于 2014年 6 月到期，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关规定，公司拟与中国北方机车车辆工业集团公司重新签订相关关联交易协议。

⚫ 本次关联交易是为确保公司的独立性、规范公司与中国北方机车车辆工业集团公司之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。

一、 关联交易概述

为确保中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立性、规范公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，经公司第一届董事会第二十三次会议和 2010 年年度股东大会审议批准，公司与北车集团于 2011 年 4 月签署了《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》和《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。该等协议作为关联交易框架性协议，对公司或下属子公司由于生产经营的需要与北车集团或其下属子公司之间发生的日常关联交易的相关事项作出了约定。

鉴于上述两份协议将于 2014 年 6 月到期，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规定，公司拟与北车集团重新签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称“《产品和服务互供总协

议》”），以保证双方及各自的下属子公司根据该协议签署的各具体关联交易协议均遵循该协议确定的一般原则；并拟根据该协议重新签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》（以下简称“《房产租赁协议》”），作为双方房产租赁事宜的框架性协议。

鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

1. 企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司

2. 住所：xxxxxxxxxxx 00 xx

0. 法定代表人：xxx

4. 注册资金：人民币 11,993,143,000 元

5. 企业类型：全民所有制

6. 经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。

7. 主要财务指标：截至 2012 年 12 月 31 日，北车集团的资产总额为 1,137.22 亿元，净资产总额为 373.24 亿元；2012 年度，北车集团的营业收入为 922.95 亿元，净利润为 35.11 亿元。

8. 关联关系：截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司 66.8%股份，是公司的控股股东。

三、 关联交易的主要内容和履约安排

（一） 《产品和服务互供总协议》

1. 运作方式

（1）双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度需向对方获取的产品或服务需求计划，并须编制下一年度向对方提供产品或服务的计划，于本年十一月三十日之前将提供产品或服务的计划提交对方。

（2）双方须确保各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具

体关联交易协议。

（3）在计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对产品或服务供求年度计划进行调整。

（4）按照本协议所签订的各类具体关联交易协议的期限一般为 1 年，如需签订长

于或短于 1 年期限的协议，由双方协商确定。

2. 定价原则

（1）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

（2）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标

准；

（3）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；

（4）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联

交易价格确定；

（5）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。

3. 协议生效及期限

x协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司的公章后成立，在公司股东大会审议通过后，于 2014 年 6 月 26 日起生效。本协议的有效期为 3 年。

（二） 《房产租赁协议》

1. 租赁房产范围和使用

根据公司及下属公司需要，北车集团依据本协议的约定将位于丰台区芳城园一区 15号楼的xxxxxxxxx、xx，xxxxxxxxxxxxxxxx的房产全部或部分（以下简称“租赁房产”）出租给公司及下属公司。

2. 租赁期限

租赁房产的租赁期限原则为 3 年一期，也可由双方根据本协议的条款条件另行签订

租赁协议约定租期。但租期不能少于 1 年。

3. 租金及税费

租赁房产的租金参照可比市场价格确定。双方应根据同类房产的市场租赁价格，每两年就租金金额调整一次，并由双方以书面形式共同确认当年的租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类房产的市场价格。

4. 协议生效及期限

x协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司的公章后成立，在公司股东大会审议通过后，于 2014 年 6 月 26 日起生效。本协议的有效期为 3 年。

四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次关联交易是为确保公司的独立性、规范公司与北车集团之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。

五、 本次关联交易应当履行的审议程序

2014 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》，同意公司与北车集团签订《产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《房产租赁协议》。该等协议有效期均为 3 年，自 2014 年 6 月 26 日起至 2017 年 6 月 25 日止。由于本议案涉及关联交易，关联董事xxx、xxx、xx予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

1. 本次关联交易协议签署及相关事项是为了规范公司的日常关联交易并确保公司的独立性，相关协议约定了明确的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的长远稳定发展；

2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事xxx、xxx、xx回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；同意将该议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

备查文件：

1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

3. 独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

4. 《产品和服务互供总协议》；

5. 《房产租赁协议》。