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浙江天册律师事务所
关于虹越花卉股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
浙江天册律师事务所
xxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 000000
电话：0000-00000000 传真：0571-87901500
目 录
释 义 2
第一部分 引言 3
第二部分 正文 5
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
八、关于与本次定向发行相关的认购协议等法律文件合法合规性 11
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所/天册 | 浙江天册律师事务所 |
发行人/公司/虹越花卉 | 虹越花卉股份有限公司 |
x次发行 | 公司本次发行股票定向发行事宜 |
《股票定向发明说明书》 | 《虹越花卉股份有限公司股票定向发明说明书》 |
《股份认购合同》 | 虹越花卉股份有限公司与xxx《关于虹越花卉股份有限 公司股票定向发行之附条件生效的股份认购合同》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司章程》 | 《虹越花卉股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行规则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则》 |
《定向发行指南》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 |
《投资者适当性管理办法》 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律法规适用 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元 | 人民币元 |
《浙江天册律师事务所关于虹越花卉股份有限公司股票定 向发行的法律意见书》 | |
本法律意见书出具日 | 浙江天册律师事务所出具本法律意见书日期，即 2021 年 7 月 14 日 |
浙江天册律师事务所
关于虹越花卉股份有限公司股票定向发行的法律意见书
发文号：TCYJS2021H0937
致：虹越花卉股份有限公司
浙江天册律师事务所接受虹越花卉股份有限公司的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和股转公司发布的《定向发行规则》《定向发行指南》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就虹越花卉股份有限公司本次股票定向发行事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监会、股转公司的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料是真实、准确和完整的，没有任何隐藏、遗漏或引致重大误解之处，所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有文件上的签名、印章均为真实，足以影响本次发行的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈股转公司备案，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会及股转公司审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、关于本次定向发行主体合法合规性
（一）发行人的基本情况
虹越花卉成立于 2000 年 8 月 29 日，现持有浙江省市场监督管理局于 2020
年 7 月 30 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000723629208E，
注册资本人民币 5,800 万元，住所为xxxxxxxxxxxxxxx 0 x，xx代表人xxx，经营期限为长期，经营范围为许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；林木种子生产经营；林木种子进出口；草种进出口；草种生产经营；农作物种子进出口；农作物种子经营；出版物零售；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；农药零售；住宿服务；货物进出口；技术进出口；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非主要农作物种子生产；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；家居用品销售；办公用品销售；家用电器销售；玩具销售；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；园林绿化工程施工；集贸市场管理服务；塑料制品制造；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2014 年 1 月 13 日，股转公司以股转系统函〔2014〕206 号《关于同意浙江虹越花卉股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意虹越花卉股票在股转系统挂牌。
经查，截至本法律意见书出具之日止，虹越花卉为有效设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
1、合法规范经营
根据公司提供的相关材料及说明并经本所律师查询国家企业信用信息系统、
企查查、中国裁判文书网、中国执行人信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、浙江政务服务网、股转系统等网站：
2020 年 7 月 15 日，发行人因未能按期披露 2019 年半年报，被股转公司以股转系统发〔2020〕697 号《关于给予虹越花卉股份有限公司及相关责任主体纪律处分和自律监管措施的决定》给予公开谴责的纪律处分，并被记入诚信档案。经查，发行人已于 2019 年 10 月 31 日补充披露了 2019 年半年报，上述行为未造成严重的法律后果，不会对本次发行造成不利影响。
除上述被股转公司采取纪律处分的情况外，截至本法律意见书出具之日止，发行人及其子公司最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
2、公司治理
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理架构，并按照《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责、有效运行。
3、信息披露
根据公司说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台及股转系统网站，除上述因延期披露 2019 年半年报事项而被股转公司予以纪律处分外，公司在挂牌期间严格按照《管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在因违反信息披露方面的相关规定而被中国证监会、股转公司处以行政处罚或被采取自律监管措施的情况。针对延期披露 2019 年半年报事项，发行人已于 2019 年 10 月 31 日进行了补充披露，该行为未造成严重的法律后果，不会对本次发行造成不利影响。
发行人已就本次发行按照上述相关规定及《定向发行规则》《定向发行指南》的相关要求履行了信息披露义务。
4、发行对象
关于本次发行对象的相关情况，详见本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求”的相关内容。
5、不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人损害的情形
根据发行人披露的相关公告及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在对外担保情形，亦不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形；最近三年，发行人与控股股东及其控制的企业存在日常性关联交易及偶发性关联交易，该等交易均已按照《公司章程》及关联交易制度的规定履行了审批及信息披露程序，不存在损害公司权益的情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人及其子公司是否属于失信联合惩戒对象情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站核查，未发现公司及其控股股东、实际控制人、子公司、现任董事、现任监事、现任高级管理人员存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，本次发行符合股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，具有实施本次定向发行的主体资格；发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定的发行条件；发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，发行人本次发行不会因此受到限制。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序
根据《管理办法》第四十八条的规定：“向特定对象发行股票后股东累计超 过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众 公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的 公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前的股东为 63 名，其中包括法人股东 3 名（穿透后共计对应
26 名自然人股东），自然人股东 60 名。本次发行对象 1 名，为公司在册股东。
据此，本次发行完成后，公司股东人数不变，未超过 200 人。
综上，本所律师认为，虹越花卉本次股票发行后累计股东人数未超过 200
人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性
《定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，公司股东大会已明确公司原股东就本次发行不享有优先认购权，符合《定向发行规则》的规定。
综上，本所律师认为，关于本次定向发行现有股东优先认购的安排合法合规。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求
（一）投资者适当性的相关规定
根据《管理办法》第四十二条第一款、第二款的规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”
发行人为基础层挂牌公司，根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定， “第六条 投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二）本次发行对象
根据虹越花卉 2021 年第一次临时股东大会决议通过的《关于虹越花卉股份
有限公司<股票定向发行说明书>的议案》等议案，虹越花卉本次发行股份 10,000,000 股，发行价格为每股 9.00 元，发行对象共计 1 名，为xxx。其具体情况如下：
郭xx，x，0000 x 0 xxx，xx国籍，无境外永久居留权，身份证号为 37282719720502****，住所：杭州市西湖区西溪诚园***号楼*单元***室。1993年 7 月专科毕业于浙江工商大学，2015 年 9 月硕士毕业于浙江大学，2017 年 9月至今于上海交通大学、新西兰奥塔哥大学博士在读。2014 年 10 月至今，担任赛石集团有限公司总经理、执行董事；2015 年 9 月至今，担任杭州三石资本管理有限公司执行董事；除前述单位外，收购人目前还在赛石集团控制的多家企业中担任董事（含董事长、副董事长）、执行董事及总经理职务。
根据公司提供的股东名册及xxx提供的证明材料，xxx为公司现有股东，已开通了股转一类合格投资者交易权限，符合《管理办法》及《投资者适当性管 理办法》的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台、是否属于私募基金或私募基金管理人
（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（二）发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台、是否属于私募基金或私募基金管理人
根据发行对象出具的书面说明等材料，发行对象不存在股权代持的情形。本次发行对象为自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不涉
及私募基金的登记或备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持的情形，亦不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性
根据《股份认购合同》、本次发行对象提供的相关材料，本次发行对象用于本次发行的资金全部来源于其合法自有或自筹资金。
综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性
（一）本次发行决策程序合法合规
1、本次发行经董事会审议通过
2021 年 6 月 28 日，虹越花卉召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于虹越花卉股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署<附生效条件的股票认购协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。本次会议，关联董事xxx已回避表决。
2、本次发行经股东大会审议通过
2021 年 7 月 14 日，虹越花卉召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述议案，同意本次股票发行不超过 10,000,000 股股票，每股价格人民币 9.00
元，融资额不超过 90,000,000 元。本次发行对象为确定对象的发行，投资者的
合计数不超过 35 名；本次发行公司原有股东不享有优先认购权；同时，同意授权董事会全权处理有关本次股票发行的一切相关事宜。本次会议，关联股东xxx及其一致行动人赛石集团有限公司已就相关议案回避表决。
（二）本次不涉及连续发行情形
根据《股票定向发行说明书》及公司确认并经本所律师核查，公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否已按规定履行了国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准后备案等程序的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的 2021 年 7 月 9 日（即公司 2021年第一次临时股东大会股权登记日）止的《证券持有人名册》并经本所律师网络核查，发行人、发行人现有股东及发行对象均不属于国有企业、外商投资企业或
金融机构，无须向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效，发行人本次发行无须向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。
八、关于与本次定向发行相关的认购协议等法律文件合法合规
性
经查，公司已与本次发行对象签订了《股份认购合同》，签约主体资格及协议形式合法有效，股份认购合同主要对发行认购股份数量、认购价格、限售期（锁定期）、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等作了约定，不存在业绩承诺与补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示，内容合法有效，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形，符合《合同法》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性
根据发行人披露的《虹越花卉股份有限公收购报告书》，本次发行完成后，发行对象持有虹越花卉 17,079,250 股股份，持股比例为 25.1165%，其控制的赛石集团有限公司持有虹越花卉 10,445,782 股股份，持股比例为 15.3614%；发行对象直接和间接持有虹越花卉共计 40.4780%%的股份，将成为虹越花卉的控股股东及实际控制人。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款的规定，发行对象在本次发行完成后（收购完成后）12 个月内不得转让。
根据《股票定向发行说明书》《股份认购合同》及发行对象出具的《关于股票限售安排的承诺函》，发行对象本次认购的公司股份自发行结束之日起（即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时起）十二个月内不得转让；上述股份因虹越花卉分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
综上，本所律师认为，发行人关于本次定向发行新增股票限售的安排合法合规。
十、结论
综上所述，本所律师认为，公司已按国家有关法律、行政法规等有关规定完成了本次发行的相关工作，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次发行合法合规、真实有效，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，待股转公司出具无异议函后，公司即可申请办理股份登记及挂牌转让。
本法律意见书出具日期为二〇二一年七月二十七日。本法律意见书正本五份，无副本。
[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于虹越花卉股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（发文号：TCYJS2021H0937）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：xxx
签署：
经办律师：x x
签署：
经办律师：黄 金
签署：