Contract
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、甲の事業の一部（以下「本件事業」という。）を乙に事業譲渡（以下「本件事業譲渡」という。）することに関して、次のとおり、事業譲渡契約（以下「本件契約」という。）を締結する。
（本件事業譲渡の内容）
第１条 本件事業譲渡の対象となる資産は、別紙１「資産目録」記載のとおりとする。
２ 本件事業譲渡の対象となる債務は、別紙２「債務目録」記載のとおりとする。
３ 甲及び乙は、本件事業譲渡の対象が、本件事業譲渡の譲渡実行日（以下「クロージング日」という。）までの通常業務により、前各項に規定する各目録作成時と内容に変化が生じることを了解するものとする。
４ 本件事業譲渡の対象となる契約は、別紙３「契約目録」記載のとおりとする。
５ 甲は乙に対し、クロージング日をもって、前項に規定する契約について、その契約上の甲の地位を乙に譲渡し、乙はこれを承継する。なお、甲は、乙への当該契約の引継ぎが円滑にできるよう協力するものとする。
６ 甲は、乙に対し、クロージング日をもって、第１項、第２項及び第４項に規定するもののほか、本件事業に関わる事業上の秘密、顧客情報、xxxx、その他の知的財産権及び本件事業譲渡に必要な情報の一切を譲渡する。但し、xが本件事業譲渡後も行う事業に対して当該情報等を使用する場合には、本件契約第１１条の競業避止義務に違反しない限りにおいて、乙は当該情報等の無償の使用を認める。
（譲渡価額）
第２条 本件事業譲渡の譲渡価額は、次のとおりとする。
金○億円(うち消費税等額〇円)
（本件事業譲渡の実行）
第３条 甲及び乙は、〇年○月○日をクロージング日とする。但し、甲乙間で協議し、書面による合意の上で、クロージング日を変更することができる。
２ 甲は、クロージング日に、乙に対し次の各号に規定する行為を行うものとする。
本件事業譲渡の対象となる資産及び当該資産の登記又は登録名義を変更するために必要な一切の文書等の引渡し
本件事業譲渡の対象となる契約の契約書及びその他当該契約の承継のために必要な一切の文書等の引渡し
３ 乙は、クロージング日に甲が前項に規定する引渡しを行ったことを確認するのと引換えに、前条に規定する譲渡価額を甲の指定する銀行口座に振込送金の方法により支払うものとし、振込手数料は乙の負担とする。
（従業員の取り扱い）
第４条 別紙４「従業員名簿」記載の本件事業に従事している甲の従業員（以下「従業員」という。）は、クロージング日付にて甲を退職し、希望する従業員は、乙の雇用条件（乙は、当該従業員の雇用条件を、〇年間、変更しないものとする。）に同意した上で、クロージング日の翌日付にて乙が雇用する。
２ クロージング日までの甲と従業員との雇用関係等により生じた未払給与・賞与・時間外労働賃金、未払退職金その他一切の債務については甲の責任において履行するものとし、乙はこれを一切承継しないものとする。
（当事者の義務）
第５条 甲は、乙からの請求により、本件事業譲渡に必要な情報を、提供するものとする。
２ 甲は、本件契約締結後、クロージング日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業を継続するものとし、当該期間中、次の各号に掲げる行為その他甲の経営内容に重大な変更を生じせしめる行為（軽微な日常的行為は除く。）を行ってはならない。但し、乙の事前の書面による同意を得た場合は、この限りでない。
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３ 甲及び乙は、本件事業譲渡に必要な登録・届出・官公庁の許認可の取得等、必要な手続を協力して行うものとする。
４ 甲は、〇年〇月〇日までに、株主総会を開催し、本件契約の承認を得るものとする。
（表明保証）
第６条 甲は、乙に対し、本件契約締結日及びクロージング日において、次の各号に掲げる事項がxxかつ正確であることを表明し、保証する。
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２ 乙は、甲に対し、本件契約締結日及びクロージング日において、次の各号に掲げる事項がxxかつ正確であることを表明し、保証する。
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（前提条件）
第７条 乙は、クロージング日において、次の各号に掲げる条件が成就していなければ、第３条に規定する本件事業譲渡を実行する義務の履行を拒絶することができるものとする。但し、クロージング日において、以下の各号の全部又は一部が充足されていなくても、乙は、自己の裁量により、第３条に規定する義務を履行できるものとする。
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２ 甲は、クロージング日において、次の各号に掲げる条件が成就していなければ、第３条に規定する本件事業譲渡を実行する義務の履行を拒絶することができるものとする。但し、クロージング日において、以下の各号の全部又は一部が充足されていなくても、甲は、自己の裁量により、第３条に規定する義務を履行できるものとする。
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（解除）
第８条 甲及び乙は、クロージング日までの間に、次の各号のいずれかが生じた場合には、相手方に対して通知の上、本件契約を解除することができるものとする。
相手方が、第５条ないし第７条に規定する重要な義務に違反し、当該違反の是正を求める書面による通知を受領してから〇日を経過しても、当該違反が是正されない場合。
〇年〇月〇日までに、本件事業譲渡が実行されない場合。
相手方につき、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算等の手続開始の申立てがなされた場合。
２ 甲又は乙が、前項の規定に基づき本件契約を解除した場合、相手方に対し、当該違反により被った損害の賠償を請求することができるものとする。
（損害賠償）
第９条 甲及び乙は、相手方に本件契約上の義務違反又は第６条に規定する表明保証違反があった場合、クロージング日から〇年以内に限り、相手方に対し、当該違反により被った損害の賠償を請求することができるものとする。
（負担）
第１０条 本件事業譲渡の対象となる資産等に対する公租公課その他の負担は、納税告知書、請求書等の宛名名義の如何にかかわらず、日割り計算によりクロージング日前日までの分は甲が、クロージング日以降の分は乙が、それぞれ負担する。
２ 本件事業譲渡の対象となる資産等に関する水道光熱費、通信料等の負担については、請求書等の宛名名義の如何にかかわらず、日割り計算によりクロージング日前日までの分は甲が、クロージング日以降の分は乙が、それぞれ負担する。
（競業避止義務）
第１１条 甲は、甲及び甲の関係会社が、クロージング日以降、〇年間、本件事業と競合する事業を自ら行わず、また他人をして行わせないものとする。
（公表）
第１２条 甲及び乙は、本件契約の締結及び本件株式譲渡に関する公表に関して、公表の時期及び方法を協議の上、決定した内容に従うものとする。
（秘密保持義務）
第１３条 甲及び乙は、本件事業譲渡に関して、開示する秘密情報については、本件契約に先立ち締結した〇年〇月〇日付秘密保持契約に基づき、取り扱うものとする。但し、本条に規定する義務は、当該秘密保持契約の規定にかかわらず、クロージング日後、〇年間存続するものとする。
第１４条 本件契約の締結及び履行に必要な費用（弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー等の専門家に対する費用を含む。）は、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
（合意管轄）
第１５条 本件契約に関連して紛争が生じた場合には、〇〇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第１６条 甲及び乙は、本件契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
以上
以上、本件契約締結の証として、本件契約書２通を作成し、甲乙記名捺印し、それぞれ各１通を保有する。
（日付、記名押印）
（別紙１）
資産目録
【不動産】
１ 所 在
地 番
地 目
地 積
【動産】
１
【その他】
１
（別紙２）
債務目録
【債務】
１ 債務名
債権者
金額
（別紙３）
契約目録
【契約】
１ 契約名
内容
（別紙４）
従業員名簿
１ 氏名
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