办公地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层股票简称：安德利

宁波亚锦电子科技股份有限公司收购报告书（修订稿）

挂牌公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：亚锦科技股票代码：830806

收购人一：安徽安孚能源科技有限公司

办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x（xxxxxx）

收购人二：安徽安德利百货股份有限公司

办公地址：合肥市政务xxx路 288 号置地广场 C 座 38 层股票简称：安德利

股票代码：603031

收购方财务顾问

签署日期：二〇二一年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有所指，以下简称在本收购报告中具有如下含义：

一般名词
x报告书、收购报告书	指	宁波亚锦电子科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
收购人	指	安徽安孚能源科技有限公司、安徽安德利百货股份有限公司，根据语境不同亦可单指一方
收购人一、安孚能源	指	安徽安孚能源科技有限公司
收购人二、安德利、上市公司	指	安徽安德利百货股份有限公司
被收购人、亚锦科技、公众公司、挂牌公司、标的公司	指	宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池	指	福建南平南孚电池有限公司
宁波亚丰、交易对方	指	宁波亚丰电器有限公司
合肥荣新	指	合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀	指	深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人	指	合肥荣新、深圳荣耀
x德利工贸	指	安徽安德利工贸有限公司
本次收购、本次交易	指	x德利新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向xxx出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
《51%股份表决权委托协议》	指	《宁波亚锦电子科技股份有限公司 51%股份表决权委托协议》
《股份转让协议》	指	《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》
《资产出售协议》	指	《关于安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》
《15%股份表决权委托协议》	指	《宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委托协议》
《股份转让框架协议》	指	《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》
收购人财务顾问	指	华安证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	安徽承义律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—— 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》	指	《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

x次收购之收购人为安徽安孚能源科技有限公司和安徽安德利百货股份有限公司。截至本报告书签署日，安孚能源为安德利全资子公司，xx能源与xxx为一致行动人，其基本情况如下：

（一）安徽安孚能源科技有限公司

企业名称	安徽安孚能源科技有限公司
法定代表人	xxx
成立日期	2021 年 10 月 28 日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	70,000 万元人民币
统一社会信用代码	91340124MA8NBMX293
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x(安德利广场内)
营业期限	长期
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注：根据本次交易方案，安孚能源的注册资本拟增至 24 亿元，其中安德利认缴出资 13

亿元，持股比例为 54.17%，并少数股东出资 11 亿元。

（二）安徽安德利百货股份有限公司

中文名称	安徽安德利百货股份有限公司
英文名称	Anhui Andeli Department Store Co.,Ltd
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	x德利
股票代码	603031
注册资本	112,000,000.00 元
法定代表人	xxx
董事会秘书	xx
成立时间	1999-05-07

注册地址	xxxxxxxxxxxxx 0 x
办公地址	合肥市政务xxx路 000 xxxxx X x 00 x
xxxxxxxx	000000
联系电话	0000-00000000
联系传真	0551-62631368
公司网址	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/
统一社会信用代码	913401001536645616
所处行业	零售业
营业范围	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经营）；（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、收购人控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，安孚能源为安德利全资子公司。

（一）安德利股权结构

截至 2021 年 9 月 30 日，收购人前十名股东情况如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	24,916,356	22.25
2	合肥荣新	14,380,800	12.84
3	xxx	10,785,600	9.63
4	xxx	8,400,000	7.50
5	深圳荣耀	7,457,240	6.66
6	xx	2,848,120	2.54

7	xxx	0,000,000	1.13
8	🖂建棋	1,269,340	1.13
9	xxx	1,236,660	1.10
10	xx	1,000,095	0.89

注：xxx已放弃其持有的收购人股份的表决权；xxx将其表决权委托给合肥荣新。

（二）安德利控股股东

截至本报告书签署日，收购人控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有收购人 21,838,040 股股份（占总股本 19.50%），同时xxx先生将其持有的收购人 10,785,600 股股份（占总股本 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制收购人表决权的 29.13%，为收购人控股股东，xxx、xxx夫妇为收购人实际控制人。

收购人控股股东合肥荣新的基本情况如下：

企业名称	合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx X0 xxxxx 000 x
执行事务合伙人	深圳市前海荣耀资本管理有限公司
成立日期	2018 年 8 月 2 日
统一社会信用代码	91340100MA2RY4PF3X
出资总额	43,100 万元人民币
经营范围	股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2018 年 8 月 2 日至 2025 年 8 月 2 日

合肥荣新的执行事务合伙人深圳荣耀的基本情况如下：

企业名称	深圳市前海荣耀资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南ft区xx区粤海街道南区综合服务楼四楼 415
法定代表人	xxx
成立日期	2014 年 4 月 14 日
统一社会信用代码	91440300305851084N
注册资本	10,000 万元人民币

经营范围	一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

（三）实际控制人

截至本报告书签署日，xxx、xxx夫妇为收购人实际控制人。实际控制人的基本信息如下：

xxxxx，1979 年 10 月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。1998年 10 月起历任东ft钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任苏州东ft精密制造股份有限公司董事长。目前兼任苏州袁氏电子科技有限公司执行董事、苏州雷格特智能设备股份有限公司董事、苏州腾冉电气设备股份有限公司董事、苏州东 ft照明科技有限公司执行董事、苏州东显光电科技有限公司董事、苏州多尼光电科技有限公司董事长、上海复珊精密制造有限公司副董事长、深圳东ft精密制造有限责任公司执行董事、苏州东魁照明有限公司执行董事、东莞东ft精密制造有限公司执行董事、Dragon Electronix Holdings Inc 董事、苏州市永创金属科技有限公司监事、MFLEX UK Limited 董事会主席、MFLEX Korea, Ltd 董事会主席、 Multi-Fineline Electronix, Inc 董事、M-Flex Cayman Islands, Inc 董事、Multi-Fineline Electronix Singapore Pte. Ltd 董事、Multi-Fineline Electronix Malaysia SdnBhd 董事、苏州维信电子有限公司董事、成都维顺柔性电路板有限公司董事、安徽蓝盾光电子股份有限公司董事长、Brave Pioneer International Limited 执行董事、香港东ft投资控股有限公司执行董事、苏州东扬投资有限公司监事、政协苏州市第十三届委员会委员、苏州新一代企业家商会常务副会长等。

xxx，女，1982 年 9 月生，无境外永久居留权，大学本科学历。现任苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文化创意有限公司执行董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经理、常州国依创业投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料有限公司董事等。

（四）收购人与其控股股东、实际控制人的控制关系图

收购人与控股股东及其一致行动人、实际控制人之间的控制关系图如下：

截至 2021 年 9 月 30 日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有安德利 21,838,040 股股份（占安德利总股本的 19.50%），同时xxx先生将其持有的安德利 10,785,600 股股份（占安德利总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制安德利表决权的 29.13%。有关合肥荣新的实际控制人穿透核查情况如下：

1、合肥荣新的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人暨执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本管理有限公司；

2、前海荣耀的企业类型为有限责任公司，其控股股东为金通智汇投资管理有限公司（金通智汇投资管理有限公司直接持有前海荣耀 98%股权）；

3、金通智汇投资管理有限公司的企业类型为有限责任公司，其控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”，苏州镓盛直接持有金通智汇投资管理有限公司 80%股权）；

4、苏州镓盛的企业类型为有限合伙企业，其普通合伙人暨执行事务合伙人为自然人🖂xx（持有苏州镓盛 3.5%出资份额）。此外，自然人xxx现持有

苏州镓盛股 96.5%的出资份额。xxxx🖂xx系夫妻关系，两人合计控制苏州镓盛 100%的出资份额。因此，xxx、🖂xx夫妇现为合肥荣新的实际控制人。根据收购人提供的合肥荣新《合伙协议》，合肥荣新不设专门的投资决策委

员会，投资决策由执行事务合伙人及其委派代表按照合伙协议的投资范围全权负责。

综上所述，xxx、🖂xx夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有安德利 21,838,040 股股份（占安德利总股本的 19.50%），同时xxx先生将其持有的安德利 10,785,600 股股份（占安德利总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制安德利表决权的 29.13%。认定xxx、🖂xx夫妇为收购人的实际控制人具备合理性。

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得境外其他国家或地区居留权	职务
x孚能源
xxx	男	中国	中国	否	执行董事
xx	x	中国	中国	否	总经理
xxx	x	中国	中国	否	监事
x德利
xxx	男	中国	中国	否	董事长
xx	x	xx	中国	否	董事兼总经理
xxx	男	中国	中国	否	董事
xxx	男	中国	中国	否	董事
xx	x	中国	中国	否	独立董事
xxx	男	中国	中国	否	独立董事

方福前	男	中国	中国	否	独立董事
xx生	男	中国	中国	否	监事会主席
xx	x	中国	中国	否	监事
xxx	x	中国	中国	否	监事
xx	x	中国	中国	否	董事会秘书、副总经理
任顺英	男	中国	中国	澳大利亚	财务总监、副总经理

收购人现任董事、监事、高级管理人员最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人的核心企业和核心业务

序号	公司名称	主营业务	关联关系
1	安徽安德利工贸有限公司	百货零售	收购人直接持股 100%的企业
2	安徽启睿创业投资有限公司	股权投资	收购人直接持股 100%的企业
3	巢湖安德利购物中心有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
4	无为安德利购物中心有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
5	当涂县安德利购物中心有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
6	含ft安德利购物中心有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
7	肥西县安德利超市有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
8	安徽安德利电子商务有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
9	和县安德利购物中心有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
10	巢湖长江百货有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
11	芜湖安德利购物中心有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业
12	巢湖安德利电子商务有限公司	百货零售	收购人间接持股 100%的企业

收购人安孚能源系为本次收购设立的收购平台，未控制其他企业，截至本报告书签署日，收购人安德利主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，收购人控制的核心企业基本情况如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，除上市公司以外，收购人控股股东、实际控制人控制

的核心企业和核心业务情况如下：

序号

公司名称

主营业务

关联关系

东ft精密（002384）及其控

股子公司

印刷电路板、LED 电子器件和

通信设备研发、生产、销售

同受收购人实际控制

人控制

蓝盾光电（300862）及其子公司

高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部

件的生产

同受收购人实际控制

人控制

上海科谷纳新材料科技有限

公司

特殊功能涂层材料的设计、研

发、组合和生产

同受收购人实际控制

人控制

苏州东扬投资有限公司

股权投资

同受收购人实际控制

人及其兄弟控制

深圳东ft精密制造有限责任

公司

大尺寸显示业务

同受收购人实际控制

人及其兄弟控制

香港东ft投资控股有限公司

特殊目的公司

同受收购人实际控制

人控制

苏州榕悦文化创意有限公司

文化交流活动策划；企业管理

服务

同受收购人实际控制

人控制

苏州沾洽食品有限公司

食品生产、销售

同受收购人实际控制

人控制

苏州市依威太阳能技术咨询

有限公司

太阳能新能源的技术研发、技

术咨询服务

同受收购人实际控制

人控制

苏州国依创业投资有限责任

公司

未直接从事对外业务经营活

动，属持股型企业

同受收购人实际控制

人控制

常州国依创业投资有限责任

公司

未直接从事对外业务经营活

动，属持股型企业

同受收购人实际控制

人控制

苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）

未直接从事对外业务经营活动，主要为对外出资持有其它企业股权，属持股型企业，系

实际控制人对外投资的平台

同受收购人实际控制人控制（实控人夫妇持股 100%，xxx

为 GP）

金通智汇投资管理有限公司

接受委托管理股权投资项目、参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关

服务。

同受收购人实际控制

人控制

安徽金通智汇投资管理有限

公司

股权投资、投资管理

同受收购人实际控制

人控制

安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合

伙）

未直接从事对外业务经营活

动，属持股型企业，现为安徽金通新能源汽车一期基金合伙

同受收购人实际控制

人控制（14 持股

65%且为 GP）

企业（有限合伙）的普通合伙

人

宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙）

属持股型企业，为员工持股平台，现为安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限

合伙）的有限合伙人

同受收购人实际控制人控制（13 持股 57%且为 GP）

金通安益投资管理有限公司

未直接从事对外业务经营活

动，属持股型企业

同受收购人实际控制

人控制

安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）

股权投资

同受收购人实际控制

人控制（17 持股

73%且为 GP）

深圳市前海荣耀资本管理有

限公司

受托资产管理、投资管理

同受收购人实际控制

人控制

合肥荣新股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

股权投资

同受收购人实际控制

人控制

宁波隆华汇股权投资管理有

限公司

股权投资管理及相关咨询服务

同受收购人实际控制

人控制

安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）

股权投资，投资管理，投资咨询

同受收购人实际控制

人控制（21 持股

51%且担任 GP）

安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）

股权投资

同受收购人实际控制人控制（14 持股 80%且为 GP，16 持

股 20%）

安徽金通新动能投资管理有

限公司

股权投资

同受收购人实际控制

人控制

精柏悦投资开发（苏州）有

限公司

股权投资

同受收购人实际控制

人控制

五、收购人主体资格情况

（一）收购人符合投资者适当性管理规定

根据《投资者管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

截至本报告书签署日，收购人安孚能源为上市公司安德利的全资子公司，其

设立的目的即为收购亚锦科技 36%股权；收购人安德利系上海证券交易所主板上市公司，具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用亚锦科技收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人安孚能源注册资本 7 亿元，收购人安德利实收股本总额为 112,000,000.00 元人民币。在本次交易生效前安孚能源缴纳注册资本后，收购人均符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的管理规定，具备参与本次收购的资格。

本次收购相关股权正式过户前，xx能源将开通新三板合格投资者交易权

限。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形

截至本收购报告书签署日，收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条不得收购公众公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、法定代表人、董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告 [2021]643 号），收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，“根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]643 号），本人/本公司/本企业具有良好的诚信记录，未被列入失信被执行人名单，非失信联合惩戒对象，无因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式 “ 黑名单 ” 的情形 ” 。同时，根据国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（http：//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ http ： //xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院被执行人信息查询系统

（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站的查询结果，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上，收购人具备收购公众公司的主体资格。

六、收购人最近两年的财务情况

收购人安孚能源系为本次收购而新设立的公司，暂无最近两年财务数据，其控股股东安德利为上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称为“安德利”，股票代码为“603031”。收购人 2019 年、2020 年财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2020]230Z0857 号、容诚审字[2021]230Z0397 号标准无保留意见的审计报告。收购人最近两年的财务会计报表等相关财务资料请参见xxx在中国证监会指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）于 2021 年 4 月 23 日公告的《安徽安德利百货股份有限公司 2020 年年度报告》和

2020 年 4 月 24 日公告的《安徽安德利百货股份有限公司 2019 年年度报告》。

第二节 x次收购的基本情况

一、本次收购方式

收购人安德利拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36% 的股权，购买主体为安德利新设子公司安孚能源；之后宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技 51%的表决权。

二、本次收购前后权益变动

x次收购前，收购人未持有亚锦科技股份。宁波亚丰持有亚锦科技 2,640,000,000 股，占亚锦科技总股本 70.39%，为亚锦科技控股股东，其实际控制人 JIAO SHUGE（xxx）为亚锦科技实际控制人。2021 年 11 月 11 日，宁波亚丰与收购人签署《表决权委托协议》，同意在约定的委托期限内将其持有的亚锦科技1,912,680,540 股股份（占亚锦科技总股本的51%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给收购人行使；收购人同意接受前述委托，并按照协议的约定行使委托股份对应的表决权。上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意xxx就取得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效。表决权委托生效后，收购人将通过控制亚锦科技 51%的表决权实现对亚锦科技的控制。

2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰、安孚能源、xxx、xxx、XXXX XXXXX

（xxx）签署《股份转让协议》，根据协议相关约定，交易完成后，xx能源将持有亚锦科技 1,350,127,440 股股票，占亚锦科技总股本的 36%，同时安德利受托行使亚锦科技 562,553,100 股（占亚锦科技总股本的 15%）股份对应的表决权。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，收购人将控制亚锦科技 51%的表决权。上述亚锦科技 36%股份完成过户且《15%股份表决权委托协议》已生效，或安德利公告终止筹划亚锦科技股份转让交易，《51%股份表决权委托协议》自动终止。

本次收购将导致亚锦科技的控制权发生变化，控股股东将变更为安孚能源，实际控制人将变更为xxx、🖂xx夫妇。

本次收购与前次 51%股份表决权委托事项系收购人为取得挂牌公司控制权的一揽子交易行为，51%股份表决权委托系为根据当时亚锦科技股份转让事宜推进和实施的具体情况，为进一步推动和落实该等交易，由交易双方就亚锦科技股份表决权委托安排先行达成了一致。

三、本次收购的资金来源及支付方式

收购人安孚能源未来的资金来源为自有和自筹资金，其中包括安孚能源以

引入少数股东的方式引入 11 亿元股权投资、向安德利现有股东xxx出售现有

资产回款 6 亿元和自筹资金 7 亿元；收购人安德利通过接受表决权委托的方式收购，不涉及交易对价。截至本报告书签署之日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

根据收购人出具的《关于资金来源合法性的承诺函》，收购人本次收购的资金来源合法合规；截至目前不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用亚锦科技资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

四、本次收购定价符合相关规定

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以

2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%股权评估值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技 36%股权的交易作价为 240,000.00 万元。

五、本次收购相关协议的主要内容

（一）《51%股份表决权委托协议》

2021 年 11 月 11 日，收购人与xxxx签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

第一条表决权委托

1、宁波亚丰同意按照本协议约定的条款和条件，在本协议约定的委托期限

x将其持有的亚锦科技 1,912,680,540 股股份（占亚锦科技总股本的 51%，“委托股份”）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使；安德利同意接受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股份对应的表决权。

2、上述表决权委托自国家市场监督管理总局作出决定同意xxx就取得亚锦科技控制权事宜实施经营者集中之日起生效，本协议终止后表决权委托自动终止。

3、在上述委托期限内，宁波亚丰全权委托安德利根据相关法律法规、证券

监管规则和亚锦科技公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：

（1）召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）亚锦科技股东大会；

（2）根据亚锦科技公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；

（3）向亚锦科技股东大会提交议案；

（4）在亚锦科技股东大会上对议案进行讨论和表决；

（5）委托股份根据法律法规和亚锦科技公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。

4、在委托期限内，如因亚锦科技实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托给安德利行使。

5、双方同意并确认，本协议的签署并不影响宁波亚丰对委托股份所享有的所有权，以及因其享有的委托股份所有权而依法享有的委托股份对应的分红权、剩余财产分配权等财产性权利以及知情权利等其他权利。

第二条委托权利的行使

1、xxx应在不损害委托方合法利益的前提下，谨慎勤勉地依法行使委托股份的表决权。

2、委托股份的表决权委托为全权委托，xx利根据本协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得宁波亚丰同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，宁波亚丰应配合出具相关授权文件以实现本协议项下表决权委托的目的。

3、除非经宁波亚丰事先书面同意，xxx不得将委托股份的表决权转委托

给其他方行使。

第三条承诺与保证

1、宁波亚xxx德利承诺与保证如下：

（1）其具有完全、独立的民事行为能力签署并履行本协议且已获得有权管理机构的同意及授权，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

（2）其合法享有委托股份的所有权，有权将委托股份的表决权委托给安德利行使。

2、安德利向宁波亚丰承诺与保证，其具有完全、独立的民事行为能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。

第四条争议解决

1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和国现行有效的法律。

2、与本协议有关的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。在一方将该等争议书面通知其他方的 30 日内，该争议经友好协商仍不能解决的，任何一方均可以向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五条协议生效与终止

1、本协议自双方签署后生效。

2、有以下情形之一的，本协议自动终止：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）xx利公告终止筹划亚锦科技股份转让交易；

（3）亚锦科技股份转让交易已完成股份过户，且宁波亚丰已与xxx就宁波亚丰将其持有的 15%亚锦科技股份对应的表决权委托给xx利行使事宜签订

《表决权委托协议》且该等委托协议已生效。

第六条表决权委托生效前安排

1、表决权委托生效前，xx利有权通过宁波亚丰向亚锦科技推荐 1 名董事及亚锦科技财务总监人选；该等人选根据亚锦科技公司章程相关规定履行必要的内部程序后正式当选，宁波亚丰应给予全力配合。

2、宁波亚丰承诺，表决权委托生效前，其作出下列任何事项的，均应当事

先告知xxx并取得安德利书面同意：

（1）宁波亚丰及其关联方与亚锦科技及其子公司进行关联交易；

（2）就亚锦科技及其子公司对外担保事项，在亚锦科技股东大会上行使表决权；

（3）就亚锦科技转让其所持福建南平南孚电池有限公司（“南孚电池”）股权或在所持南孚电池股权之上新增任何股权质押或权利负担事项，在亚锦科技股东大会上行使表决权。

（二）《股份转让协议》

1、合同主体、签订时间

2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰、安孚能源、xxx、xxx、XXXX XXXXX

（xxx）签署《股份转让协议》。 2、交易价格及定价依据

（1）标的资产

宁波亚丰拟xxx能源转让其合法拥有的亚锦科技 1,350,127,440 股股份，占亚锦科技现总股本的 36%（以下简称“目标股份”）。

xxxx同意根据本协议约定的条款和条件，将其在亚锦科技合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利和利益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目标公司公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）一并转让给xx能源，xx能源同意根据本协议约定的条款和条件受让该目标股份。

（2）转让方式

目标股份的转让以协议方式进行。

（3）交易价格及定价依据

根据由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值，各方确认，目标股份转让对价为贰拾肆亿元(人民币 2,400,000,000)元，折合每股 1.78 元。

3、支付方式

（1）本协议生效后，安孚能源支付股份转让对价壹拾伍亿元（人民币

1,500,000,000 元），其中 1)部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借款，以解除目标股份质押及亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权之上的股权质押；2)1,500,000,000 元中扣除还款专用资金后的剩余部分于股份过户日后 15 日内由安孚能源向宁波亚丰直接支付；

（2）股份过户日，宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的交易意向金叁亿元（人民币 300,000,000 元）自动转为安孚能源应向宁波亚丰支付的部分股份转让对价；

（3）剩余对价xxx（人民币 600,000,000 元）由xxxxxx能源向宁波亚丰支付（“xxx代付对价”）。xxx应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的xxx代付对价互相抵销。

对于上述因xxxxxx能源向宁波亚丰支付对价所形成的安孚能源对x xx的应付款 600,000,000 元（“应付xxx款项”），各方一致同意将采取如下安排解决：xx能源应向xxx支付的应付xxx款项，与xxx在安孚能源资产出售事项下应xxx能源支付的安孚能源资产出售对价的等额部分互相抵销，互相抵销后安孚能源资产出售对价的剩余部分由xxx按照《资产出售协议》的相关约定继续xxx能源支付。

4、股份过户及股份权利义务的转移安排

（1）xx能源根据本协议第三.3(1)条（即“支付方式”之第 1 条）的约定存入还款专用资金后，宁波亚丰应全力促使并配合质权人中国银行南平分行解除目标股份质押以及亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权之上设定的股权质押，安孚能源和安德利应给予密切协助。

（2）目标股份质押解除后，各方应就目标股份的转让在中国证券登记结算有限公司办理完成过户登记手续。

（3）各方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。除本协议另有约定之外，股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由宁波亚丰享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由xx能源享有和承担。

（4）自本协议签署之日至股份过户日期间，宁波亚丰应确保目标公司董事、

监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责以促使目标公司及其子公司在

过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、供应商、客户、往来银行及员工的关系，妥善制作、整理及保管文件资料，依法缴纳有关税费。

（5）自本协议签署之日至股份过户日期间，宁波亚丰不得在目标股份之上及亚锦科技持有的南孚电池股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。

5、利润承诺与业绩补偿

（1）各方同意，2021 年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技 2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足直至亚锦科技 2021 年度实现盈利。

（2）各方同意，本次股份转让的业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。宁波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润 (本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对安孚能源进行补偿。

关于上述业绩承诺和补偿的具体安排将由宁波亚丰和安孚能源另行签署

《利润补偿协议》进行约定，并作为本协议附件一。 6、过渡期间内损益安排

（1）各方同意，在股份过户日后 30 个工作日内，由符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予以确认。

（2）亚锦科技在过渡期间内的收益由安孚能源按照其收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安孚能源收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后 5 个工作日内xxx能源补足。

7、亚锦科技表决权委托及股份质押安排

（1）各方同意，本次股份转让完成股份过户后，宁波亚丰应将其持有的亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%，“表决权委托股份”）

对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。委托期限（“委托期限”）为自股份过户日起直至 1)安德利或其控制的企业收购表决权委托股份；或 2）安德利及其控制的企业持有的亚锦科技股份比例达到 51%或以上（以较早实现者为准）。

针对上述表决权委托安排，宁波亚丰和xxx将另行签署附条件生效的《15%股份表决权委托协议》，并作为本协议附件二。

（2）宁波亚丰承诺，1)在本次股份转让完成股份过户且 2)表决权委托股份之上设定的股份质押（质权人为中国银行南平分行）解除（以较晚日期为准）后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，作为其根据《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务（如有）和根据《15%股份表决权委托协议》的约定履行表决权委托义务的担保。

上述股份质押对应的质押期间为股份质押登记完成日直至 1)表决权委托股份的委托期限届满；或 2)《利润补偿协议》约定的利润补偿义务（如有）已履行完毕（以较晚日期为准）。

（3）宁波亚丰承诺，在表决权委托股份的委托期限内，其如果对外转让表决权委托股份，应事先通知x德利并取得安德利同意，且xxx对该等表决权委托股份享有同等条件下的优先购买权。

8、公司治理安排

（1）各方同意，本次股份转让完成股份过户后，亚锦科技董事会由 5 名董事构成，其中安德利有权推荐 3 名董事；南孚电池董事会由 9 名董事构成，其中安德利有权推荐 5 名董事。

（2）为免疑问，xx利根据上述约定推荐的董事人选仍应根据亚锦科技/南孚电池的公司章程，履行必要的内部程序后方可正式当选，但宁波亚丰应给予全力配合，包括但不限于在相关股东大会/董事会上投赞成票等，以确保安德利推荐的亚锦科技/南孚电池董事人选顺利当选。

（3）亚锦科技/南孚电池董事会改选后，安德利有权根据法律法规和章程的规定，对亚锦科技以及南孚电池的公司章程进行修改，并依据章程实施对亚锦科技和南孚电池的管理，宁波亚丰应积极配合。

（4）宁波亚丰同意，本协议签署后，将促使本协议附件三所列的南孚电池的核心人员签署竞业限制协议。

9、后续交易安排

（1）各方同意，本次股份转让及安孚能源资产出售事项完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购 1)宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2)届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及 3)届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易；各方进一步同意，如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助（前述交易简称“后续交易”）。

后续交易的具体安排如下：

①有以下情形之一（以较早实现者为准）的，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续交易：

A、2022 年 6 月 30 日之后，应由注册会计师对亚锦科技 2022 年上半年的业

绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技 2022 年上半年净利润达到或超

过 308,186,250 元；或

B、亚锦科技 2022 年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利润达到或超

过 616,372,500 元。

届时关于后续交易中安德利进一步收购宁波亚丰所持亚锦科技股份的具体比例由宁波亚丰确定，但不低xxx科技总股本的 15%；收购对价由安德利以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式支付，股份和现金的具体比例由宁波亚丰与安德利协商确定。虽有前述规定，但各方同意，宁波亚丰和x德利在确定前述收购比例和收购对价的构成时，应确保该等收购行为本身不会导致安德利的实际控制权在本次股份转让的股份过户日起 36 个月内发生变化，并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的监管规定。

②如果上述第十.1(1)条（即本条款之第 1（1）条）所述交易完成后，宁波亚丰仍持有部分亚锦科技股份，则自本次股份转让的股份过户日起满 36 个月后，宁波亚丰有权要求安德利继续收购宁波亚丰所持亚锦科技全部剩余股份；如果届时除宁波亚丰和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚

锦科技股份。收购对价以现金、发行股份或现金与发行股份结合的方式支付，具体方式和构成比例由宁波亚丰与安德利届时协商确定。

（2）各方同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦科技预计净利润金额的算术平均值×15（举例而言，如果后续交易实施时披露的亚锦科技未来三年平均预计净利润金额为 6.6 亿元，则亚锦科技届时

的整体估值原则上为 99 亿元）。最终交易价格将基于由符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值，由相关方协商后确定。

10、各方的声明、保证与承诺

（1）本协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：

①该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法主体资格；

②该方已取得现阶段必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；

③在签署本协议前，该方向其他方提供的资料，在所有重要方面均为真实、

准确、完整且没有误导性xx。

（2）宁波亚丰承诺，除已在全国中小企业股份转让系统公开披露及已xxx能源及其关联方披露的以外，截至本协议签署之日，亚锦科技及其子公司不存在其他尚未了结的重大（指金额超过 500 万元，下同）诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保及其他重大或有负债。

11、违约责任

（1）如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或履行义务违反本协议任何条款的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知之日起三十(30)日内对违约进行补救。若未于该三十(30)日内以令守约方满意的方式纠正违约，守约方可以作出下述选择：

①守约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。损

害赔偿应包括一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或

②守约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按守约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取守约方合理要求的各项措施，使守约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。

（2）有以下情形之一的，xx能源有权单方解除本协议，并无需承担任何

违约责任：

①xxxx违反本协议第十一.2 条（即“各方的声明、保证与承诺”之第 2条）所述的承诺，隐瞒亚锦科技的重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保或其他重大或有负债，且在安孚能源书面通知后 30 日内仍未将该等事项予以解决；

②xx能源根据本协议第三.3.(1)条（即“支付方式”之第 1 条）约定存入

还款专用资金后的 30 日内，宁波亚丰未能解除目标股份质押或未能在中国证券

登记结算有限公司办理完成目标股份的过户登记，且经安孚能源书面通知后 30日内仍未完成前述解质押手续及过户登记手续；或

③本协议签署后，除截至本协议签署日目标股份上存在的股份质押、亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权之上存在的股权质押以及亚锦科技持有的南孚电池股权之上存在的司法冻结外，目标股份之上或亚锦科技所持南孚电池股权之上新设了股份质押或司法冻结，导致本次亚锦科技股份转让交易无法完成交割。

（3）如果安孚能源根据本协议第十四.2 条（即本条款之第 2 条）的约定单方解除本协议，则对于宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的交易意向金 300,000,000 元，宁波亚丰应xxx能源发出书面解除通知后 1 个月

x全额返还给宁波睿利（其中的 1,000,000 元应于 10 个工作日内返还给宁波睿利），并按照 8%的年利率（单利）计算利息；如宁波亚丰未按期足额返还上述款项及利息，则对于未足额返还部分，应在逾期返还期间内按 20%的年利率（单利）计算宁波亚丰应承担的罚息。

Jiao Shuge 作为宁波亚丰实际控制人，同意对宁波亚丰履行上述返还款项及支付罚息（如有）的义务提供连带责任保证。

（4）有以下情形的，宁波亚丰有权单方解除本协议，并无需承担任何违约

责任：xx能源未能根据本协议第三.3(1)（即“支付方式”之第 1 条）条的约

定存入还款专用资金，且经宁波亚丰书面通知后 30 日内仍未履行。

（5）如果安孚能源根据本协议第十四.4 条（即本条款之第 4 条）的约定解除本协议，对于宁波亚丰前期根据《股份转让框架协议》的约定收到的交易意向金 300,000,000 元，宁波亚丰应xxx孚能源发出书面解除通知后 10 个工作日

x先行返还 1,000,000 元给xxx利，对于剩余 299,000,000 元宁波亚丰应自

收到该等交易意向金之日起 18 个月后将该等交易意向金返还给宁波睿利，并按照 8%的年利率（单利）计算利息。如宁波亚丰未按期足额返还上述款项及对应的利息，则对于未足额返还部分，应在逾期返还期间内按 20%的年利率（单利）计算宁波亚丰应承担的罚息。

Jiao Shuge 作为宁波亚丰实际控制人，同意对宁波亚丰履行返还上述款项及支付罚息（如有）的义务提供连带责任保证。

（6）行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。

12、协议的生效与终止

（1）本协议自以下条件均满足后自动生效：

①本协议已由各方签署；

②xxx董事会及股东大会审议批准本协议（包括作为本协议附件的《利润

补偿协议》和《15%股份表决权委托协议》）及本次股份转让事宜；

③安德利董事会及股东大会审议批准《资产出售协议》；

④截至安德利股东大会审议批准本协议及本次股份转让事宜之日，除目标股份上存在的股份质押、亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权之上存在的股权质押以及亚锦科技持有的南孚电池 2.66%股权之上存在的司法冻结外，目标股份之上及亚锦科技所持南孚电池股权之上不存在任何司法冻结或股权质押或其他任何权利负担。

（2）各方确认，1）目标股份完成过户且 2）《15%股份表决权委托协议》已生效后，《亚锦科技 51%表决权委托协议》自动终止。

（3）本协议因下列原因而终止：

①各方协商一致终止本协议；

②一方严重违反本协议约定，其他方根据本协议第十四条（即“违约责任”

条款）的约定解除本协议；

③《资产出售协议》因任何原因被解除的，宁波亚丰或安德利均有权解除本协议；

④法律规定协议终止的其他情形。

（三）《利润补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2021 年 11 月 16 日，xx能源与宁波亚丰签署《利润补偿协议》。

2、利润承诺

x次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。xxxxxx，0000年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（本协议所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500 元。

3、补偿金额的确定及补偿的实施方式

（1）业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由xx能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。

（2）业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，以书面方式通知宁波亚xxx孚能源进行利润补偿。

（3）宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）

÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。

4、减值测试

（1）业绩承诺期届满后，由xx能源对本次交易所收购的亚锦科技 36%股份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。

（2）如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已xxx能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照本协议约定的补偿程序以现金形式xxx能源另行进行补偿。

（3）上述第三.2 条（即本条款之第 2 条）所述标的资产期末减值额为本次亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述第三.2 条所述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已xxx能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述第三.1 条（即本条款之第 1 条）所述的经会计师事务所审核的专项测试报告公告后 30 日内完成xxx能源的支付。

5、补偿金额的暂免支付及补偿上限

双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，x 2023 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%

（不含），则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。

双方同意，宁波亚丰就业绩承诺期内亚锦科技累计实际净利润少于累计承诺净利润时应承担的补偿义务金额和业绩承诺期届满标的资产发生资产减值时应承担的补偿义务金额合计不应超过本次亚锦股份转让对价，超过部分不再补偿。

6、协议的生效与终止

（1）本协议自以下条件均满足后自动生效：

①本协议已由双方签署；

②安德利董事会及股东大会审议批准本协议；

③《亚锦股份转让协议》已生效。

（2）本协议为《亚锦股份转让协议》的附件，构成《亚锦股份转让协议》

不可分割的一部分。如《亚锦股份转让协议》终止，本协议亦自动终止。 7、其他

（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（2）宁波亚丰未在本协议约定的期限内向安孚能源支付任何补偿款项的，应按逾期支付金额的万分之五/日的标准计算并支付违约金，直至足额支付补偿款项。

（四）《15%股份表决权委托协议》

1、合同主体、签订时间

2021 年 11 月 16 日，xxxx与xxx签署《15%股份表决权委托协议》。

2、主要内容

（1）xxxx同意按照本协议约定的条款和条件，在本协议约定的委托期限内将其持有的亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%，“委托股份”）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使；安德利同意接受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股份对应的表决权。

（2）表决权委托的委托期限为自本协议生效之日起直至 1)安德利或其控制的企业收购委托股份；或 2）安德利及其控制的企业持有的亚锦科技股份比例达到 51%或以上（以较早实现者为准）。

（3）在上述委托期限内，宁波亚丰全权委托安德利根据相关法律法规、证券监管规则和亚锦科技公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：

①召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）亚锦科技股东大会；

②根据亚锦科技公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；

③向亚锦科技股东大会提交议案；

④在亚锦科技股东大会上对议案进行讨论和表决；

⑤委托股份根据法律法规和亚锦科技公司章程的规定所应享有的任何其他

表决权。

（4）在委托期限内，如因亚锦科技实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托给安德利行使。

（5）双方同意并确认，本协议的签署并不影响宁波亚丰对委托股份所享有的所有权，以及因其享有的委托股份所有权而依法享有的委托股份对应的分红权、剩余财产分配权等财产性权利以及知情权利等其他权利。

（6）xxx应在不损害委托方合法利益的前提下，谨慎勤勉地依法行使委托股份的表决权。

（7）委托股份的表决权委托为全权委托，xx利根据本协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得宁波亚丰同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，宁波亚丰应配合出具相关授权文件以实现本协议项下表决权委托的目的。

（8）除非经宁波亚丰事先书面同意，xxx不得将委托股份的表决权转委托给其他方行使。

3、协议生效与终止

（1）本协议自以下条件均满足后自动生效：

①本协议已由双方签署；

②安德利董事会及股东大会审议批准本协议；

③亚锦股份转让事宜已完成股份过户。

（2）本协议为《股份转让协议》的附件，构成《亚锦股份转让协议》不可分割的一部分。如《亚锦股份转让协议》终止，本协议亦自动终止。

4、违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

六、本次收购相关股份的权利限制

x次收购的亚锦科技 36%股份及表决权委托的 15%股权均为无限售股份，但

1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，股权转让事

宜被暂停、中止或取消的风险

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司xxxx投资者注意投资风险。

2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，股权转让事宜被暂停、中

止或取消的风险

x次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

x本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的内容发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（四）本次交易的审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）资金筹措风险

x次交易采用现金支付。上市公司拟通过设立子公司安孚能源并引入少数股东的方式引入 11 亿元股权投资（其中 3 亿元已由宁波睿利以交易意向金形式向宁波亚丰支付，后续可自动转为对应股份转让对价）以及安德利工贸股权转让回款 6 亿元和自筹资金 7 亿元。安德利工贸股权出售与收购亚锦科技 36%股权互为前提，在安德利工贸股权出售能够落实前提下，若股权融资及银行并购借款不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。

（六）标的资产未能如约解除质押导致本次交易终止的风险

截至本报告书签署日，宁波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 35,975.00 万元；亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为 8,200.00 万美元。前述质押事项涉及的金额合计为人民币

35,975.00 万元和 8,200.00 万美元。

交易各方已在《股份转让协议》中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。但若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次交易存在无法交割标的资产从而本次交易被终止的风险。

二、对公众公司其他股东权益的影响

x次收购完成前，亚锦科技已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次收购完成后，亚锦科技将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

三、对公众公司治理结构的影响

x次收购完成后，亚锦科技实际控制人将变更为xxx、xxx夫妇，收购人及其实际控制人夫妇将严格遵守《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响公司的独立性。

四、对公众公司同业竞争的影响

亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，主要从事的是电池的研发、生产、

销售等业务。而安德利主要从事百货零售业务，因此本次交易不会新增同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，收购人出具了《关于避免与挂牌公司同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、在本承诺函签署之日，本公司不存在且不从事任何与亚锦科技及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与亚锦科技及其子公司的主营业务相同或构成竞争的业务；

2、自本承诺函签署之日起，本公司将不以任何方式从事，包括与他人合作

直接或间接从事与亚锦科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起，本公司将尽一切可能之努力使本公司其他关联

企业不从事与亚锦科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

4、自本承诺函签署之日起，本公司不投资控股于业务与亚锦科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、自本承诺函签署之日起，本公司不向其他业务与亚锦科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

6、自本承诺函签署之日起，如果未来本公司拟从事的业务可能与亚锦科技及其子公司存在同业竞争，将本着亚锦科技及其子公司优先的原则与亚锦科技协商解决；

7、在本公司作为亚锦科技股东或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向亚锦科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

五、对公众公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前 24 个月内，亚锦科技与收购人未发生关联交易。为规范与亚锦科技之间的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司在持有亚锦科技 51%的表决权期间，本公司及本公司所控制的公司将尽可能避免、减少与公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、中国证监会的有关规定以及亚锦科技《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照平等、自愿、公平、合理的市场交易原则依法进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将xxxx《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件和挂牌公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务，确保相关关联交易合法合规，不损害公司及其他股东的合法权益。

3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”

六、对公众公司独立性的影响

x次收购完成后，收购人xx能源将成为亚锦科技的控股股东。收购人出具了《关于保障被收购人独立性的承诺函》，承诺其在合计持有亚锦科技 51%的表决权期间，将按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对亚锦科技进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证亚锦科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用亚锦科技违规提供担保，不以任何形式占用亚锦科技的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。

第五节收购人做出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

收购人出具了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》，内容如下：

“1、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。”

（二）收购人主体合法性的承诺

1、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形

收购人承诺并保证不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

2、收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、法定代表人、董事、

监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺“根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]643 号），本人/本公司/本企业具有良好的诚信记录，未被列入失信被执行人名单，非失信联合惩戒对象，无因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形”。

（三）避免同业竞争的承诺

收购人关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节 x次收购对亚锦科技的影响分析”之“四、对公众公司同业竞争的影响”。

（四）规范关联交易的承诺

收购人关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节 x次收购对亚锦科技的影响分析”之“五、对公众公司关联交易的影响”。

（五）保持公众公司独立性的承诺

收购人关于保持公众公司独立性事项的承诺参见本报告书“第四节 x次收购对亚锦科技的影响分析”之“六、对公众公司独立性的影响”。

（六）关于收购过渡期间保持挂牌公司稳定经营的承诺

（七）关于“不注入、不帮助、不开展”类金融及房地产业务的承诺

收购人已出具《关于“不注入、不帮助、不开展”类金融及房地产业务的承诺》，具体内容如下:

本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司承诺不向亚锦科技注入金融类企业、金融类资产或房地产开发相关资产，不利用公众公司直接或间接开展相关业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何形式的资助。

上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

为保证收购人出具的承诺事项适当履行，收购人出具了《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，声明如下：

“1、本公司将依法履行本次交易《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在亚锦科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚锦科技的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给亚锦科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向亚锦科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在其他与本次收购有关的其他重大事项和

为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）宁波亚丰就本次收购作出的相关决议文件；

（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人作出的相关声明及承诺；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司

地址：浙江省宁波市鄞州区和源路 318 号中银大厦 2404 室

电话：0000-00000000

传真：0574-86885234

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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办公地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层股票简称：安德利

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名称	华安证券股份有限公司
法定代表人	章宏韬
地址	安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
联系电话	0000-00000000
传真	0551-65161600
财务顾问主办人	xxx、xxx

名称	安徽承义律师事务所
负责人	鲍金桥
地址	安徽省合肥市政务xxx路 200 号栢悦中心 5 楼
联系电话	0000-00000000
传真	0551-65608051
经办律师	xx、xx

名称	北京市通商律师事务所
负责人	xx
地址	北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层
联系电话	000-0000 0000
传真	000-0000 0000
经办律师	xx、xxx