品」) 以及雙方所有交易行為。 3.1 訂購確認單上詳列 DSM 產品的價格與流通。除 收，除非客戶有合理原因無法接收。客戶必須接收產
1. 條款概述
高根據預計量而訂的報價。
提供的解釋為主。(詳見
1.1 本一般交易條款明訂規範 DSM Nutritional 2.3 每項交貨應被視為獨立交易，單項交貨失敗不影 XXX.XXXXXX.XXX/XXXXXXXXX)
Products Taiwan Ltd. (帝xx營養品股份有限公司, 響到其他交貨。地址：台北市 11155 xxxxxx 00 x 0 x) 提供、
銷售、交貨給客戶的各項商品服務(以下統稱為「產 3. 價格
5.2 若非訂購確認單所列，DSM 交貨的時間日期為預估而非一定。DSM 有權依訂購確認單上所述分批交貨並個別開立發票。客戶不得因為延遲交貨而拒
品」) 以及雙方所有交易行為。 3.1 訂購確認單上詳列 DSM 產品的價格與流通。除 收，除非客戶有合理原因無法接收。客戶必須接收產
1.2 即使條款內容未詳述在每一筆交易內，客戶仍應 非經過同意，否則 DSM 的產品價格僅包括基本包 品並依訂購確認單所列支付 DSM 運送之產品費用。
簽訂並同意本條款適用於客戶與DSM 公司未來所有 裝，不包括增值稅或任何其他類似之稅金、關稅、徵
交易。
稅等及所以管轄區域所課之該產品交貨稅(「稅
6. 取消訂單
1.3 DSM明確拒絕任何一般客戶條款的可行性。 金」)。DSM 應將銷售給客戶商品之課稅加至發票上 根據可行法律，客戶若不接受/拒絕產品或取消訂購
此外，本條款取代所有先前雙方在產品銷售交貨方面 或另外開予客戶發票。DSM 同意之折扣僅與訂購確 確認單，除由以下行為造成的賠償金外，DSM 尚有
的口頭及書面報價、溝通、協議，並優先適用且取代 認單裡詳列的交貨細節有關。 權向客戶求償：
所有客戶下單及建議的條款。DSM若無法拒絕客戶 3.2 除非 DSM 於訂購確認單裡明確指出商品價格， (i) 產品無法由 DSM 以訂購確認單上的價格轉售給
要求的條款，在任何情況下都不可被視為接受該條
否則在成本提高的情況下，DSM 有權提高即將出貨 第三方，或
款。DSM開始履行合約或商品交貨等動作，皆不被 的產品價格。影響成本高低的因素包括但不限於：原 (ii) 產品可由 DSM 轉售的情況下，須賠償訂購確認
視為接受任何客戶條款。若本條款與任何客戶條款相 料與附加材料、能源、DSM 經由第三方所得之產品、單上所列之產品價格的 50%為違約金，除非客戶能
左，則包括任何產品訂購或交貨的確立在內，本條款 薪資、薪水、社會安全捐、政府課稅、貨運費用及保 證明 DSM 遭受的損失低於產品價格的 50%或完全
與任何DSM處理的後續溝通行為應構成還價，而非 險費等。在不超過成本決定因素的情況下，DSM 不 未遭受損失。
接受客戶提出之條款。任何客戶所確立之DSM產品 另行通知客戶上列因素的增加。
交貨同意書及接受任何DSM的產品交貨，皆代表客 7. 驗證與確認產品規格
戶對本條款無條件接受。
4. 付款與客戶信用
7.1 在交貨與產品裝卸、混和、變更、合併、加工、
1.4 本條款最新版本可從
XXX.XXX-XXXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX和 XXX.XXXXXXXXXXXXXXXXXX-XX.XXX.XXX獲
4.1 若非訂購確認單所列，款項應以實數付現方式在 運送、倉儲、進口與銷售(「產品使用」)的過程中，
DSM 發票開立後三十天內付給 DSM。除了無異議及 客戶應驗證產品並確定已交貨之產品符合訂購確認
/或可行的反訴求得以抵扣外，所有款項不應因任何 單上所列之議定產品規格，若無議定之產品規格，則
取，並隨時保留刪修權。若有任何刪修，DSM會將 稅金、免抵扣或反訴求而扣減。 以 DSM 運交產品當時最新的產品規格為準(「產品
修改過之條款以郵件通知客戶，並公布在上述網址或 4.2 產品付款的時間至為重要。在無損任何 DSM 權 規格」)。
以其他方式公布之。修改之條款於通知日開始生效。力的情況下，DSM 會從付款過期日起以每日計要求 7.2 對產品若有任何抱怨，在合理檢視交貨時發現的
修改之條款適用於該通知日之後客戶與DSM間的所 每年 12%的利息，直到全額付清為止。所有 DSM 因 任何明顯瑕疵或貨量不足，應自交貨日起 7 天內以
有交易。
1.5 任何DSM與客戶間的電子通訊紀錄應與正本同
催收過期付款而生的成本及花費(包括但不限於合理 書面通知 DSM，若有其他抱怨(如不明顯的瑕疵)，的律師費、專家費、法庭費及其他訴訟費用)應由客 則應在發現瑕疵後七天內通知 DSM，在任何情況下
樣效力，並被視為雙方的「書面」紀錄。DSM所使 戶支付。 皆不可晚於(i) 產品交貨後 6 個月或(ii)產品的儲存期
用的電子通訊系統可作為交貨內容與時間以及接收到該電子通訊的證明。
4.3 即使客戶不同意，客戶所支付每一筆款項應優先 限。自交貨日與放棄抱怨聲明書之後任何產品的使償付法庭上、法庭外的費用以及累積的利息，之後再 用行為應被視為無條件接受該產品。
從未清付款中扣除。
7.3 已交貨之產品是否符合標準規格，應由 DSM 單
2. 報價、訂單與確認
4.4 任何關於發票的異議必須在發票開立後三十天
方面以樣品或保留的紀錄來分析判定，取樣自依
2.1 除非由 DSM 提出，否則 DSM 任何形式的報價 內以書面通知 DSM。否則客戶應被認為核准該發票。DSM 使用之分析法的生產流程所生產之產品。萬一
皆不具約束力，而僅構成對客戶下單的邀請。任何
DSM 發布的報價皆可廢止撤回並不另行通知。訂單 5. 交貨與收貨
雙方對產品批貨量或DSM 提供給客戶的產品生產流程有歧異，DSM 將遞交該批貨品或生產流程的代表
需由 DSM 以書面(訂購確認單)接受後才具約束力。 5.1 若非訂購確認單所列，所有產品交貨之運送費及 樣品至客戶能合理接受的獨立實驗室，來判定該批貨
DSM 有權不說明理由拒絕訂單。 保險費應付至(CIP)目的地。「CIP」一詞應以訂購確 品或生產流程是否符合標準規格。該分析的結果對雙
2.2 若特定期間內實際購買量少於預計量，則必須提 認單當時法國巴黎國際商會出版之「國際貿易條約」方皆具約束力，立場弱勢的一方應負責實驗室的相關
費用。
11. 不可抗力之因素
時，不得直接或間接 (i) 接受、承諾、給予或提供
7.4 客戶不得因部份產品瑕疵而拒絕接收全部產品 11.1 任何一方在對另一方執行義務時，不需對合理 任何不正當利益或 (ii) 與其簽署此類協議，(a) 包
之交貨，除非客戶有合理原因無法接收剩餘的無瑕疵 控制範圍以外的延誤、限制、干預、疏忽所造成的x x官員政府或政府相關的機構或 (b) 實施與構成侵
品。若有任何抱怨，亦不影響第四項條款所規定之客 何損害、損失責任、成本或花費而負責，包括但不限 犯或違反相關「規範條件」之產品相關的活動 x擅
戶付款義務。
8. 風險與所有權轉移
於天然災害、法律規定、行政措施、法院命令、地震、自構成相關適用的規範條件，即屬違法或侵權的產品洪水、火災、爆炸、戰爭、恐怖攻擊、動亂、蓄意破 13.3 「客戶」應完全善盡以下義務：(i) 確保遵守所壞、意外事件、流行病傳染、罷工、閉廠停工、怠工、有與產品預定用途相關之法律與標準；及 (ii) 取得
8.1 根據現行之國際貿易條約(見條款 5.1)，產品風 勞工動亂、無法取得所需勞工及原料資源、無法運
與該用途相關之所有必要核准、許可或權限。
險應轉移給客戶。
8.2 直到 DSM 收到產品的全額款項(包括利息、欠
輸、工廠或重要機件故障、緊急修護故障、水電煤氣
短缺、交貨延誤、供應商或轉包人商品有瑕疵(「不 14. 獨立立約人
款、支出等費用)前，產品所有權不應轉讓給客戶且 可抗力之因素」)。 DSM與客戶皆獨立立約人，兩方建立起的關係不應
DSM 得保留產品的法律與實際所有權。 11.2 發生任何不可抗力之因素時，受害之一方應及 被視為委託人與代理人。
8.3 若合約根據第十六項條款而終止，由於客戶還保 時以書面通知另一方，詳述事件及影響履行訂購確認
有產品所有權，DSM 應在不損害DSM 任何權利的 單所列義務之原因。倘若延誤，交貨時間可依不可抗 15. 不得轉讓與更改控制權
情況下，有權要求立即退回或取回產品。
力之因素造成的時間損失而延期。然而，萬一不可抗 15.1 任何一方皆須經由另一方書面同意方可轉讓訂
力之因素持續發生且被預期將持續超過約定交貨日 購確認單之權利義務，除非其中一方將此權利義務轉
9. 有限保證
六十天以上，任何一方有權不對另一方負責即取消訂 x給其附屬機構、擁有其全部或絕大部分資產的第三
9.1 DSM 僅保證產品交貨日符合標準規格。若產品違背該保證，若判定符合第七項條款的話，DSM 會
購確認單上受影響的部份。
方、或與產品相關的企業。
15.2 在訂購確認單期間內自訂購確認日起，若與客
在合理時間內自行選擇維修或替換產品，不會向客戶 12. 修改與報告；賠償
戶控制權無關之個人或團體透過表決所有權或其他
收取費用或以原發票價格要求償付費用。因此，DSM 12.1 除非在特定期間或產品數量中有議定之標準規 方式收購控制權的話，DSM有權終止訂購確認單，
的義務僅限於維修、替換產品或維護產品信用。
格，否則DSM保有不時修改產品規格與/或製造內
並即刻生效。客戶必須在十天內告知DSM該收購事
9.2 根據第七項條款，DSM維修、替換或信用之義務，應在及時通報產品不符規格和產品退回時，視 DSM開立的收據而定。
容、及替代生產流程中所使用之材料的權利，不另行 宜。DSM會在收到該告知後十天內以書面通知客戶通知。客戶確認DSM目錄資料、產品資料及其他發 執行終止訂購確認單。
送或公佈在網站上的敘述刊物會酌情不時更改，不另
9.3 上述保證具有排他性，可取代所有其他契約上的 行通知。 16. 暫停與終止
保證、代理權、條件或其他明述、暗指的法律條款，12.2 在產品及客戶使用方面，客戶必須利用並仰賴 16.1 若客戶未對DSM履行義務且沒能在預定交貨
或其他包括任何目的的可銷性、相配性或適用性的保證，或未宣稱保障產品的智慧財產權侵權情事。
自身技術、知識及判斷。DSM提供的諮詢並非附加 日前提供適當的履約保證；或者發生客戶無力償付到的義務。依照現行法律，客戶需賠償DSM免於產品 期的款項、停業清盤(除了重建或合併的原因之外)、
與客戶使用所造成或與其相關的所有損害、損失、成 由客戶或對客戶提起訴訟的破產行為、受託人或委託
10. 有限義務 x、花費、抱怨、要求、責任(包括但不限於產品責 管理人或管理人受託客戶全部或絕大部份資產、客戶
10.1 DSM有義務處理客戶對任何產品及其使用上的 任)等。抱怨，每一次處理僅限於客戶的直接損失，而且決不
超過該批提供給客戶之相關產品瑕疵品的銷售價格。13. 遵守法律規範
10.2 DSM決無義務為客戶或任何人負責任何特殊、 13.1 客戶確認使用本產品必須遵守所有法律、成文
簽訂債務清算契約或轉讓債權人利益等情事；或客戶未能遵守法律與標準，DSM會在不違害其其他權利的情況下，立刻以書面通知：
(i) 要求取回任何已交貨且付清所有款項之產品，回
意外、間接或懲罰性損害、損失、成本或花費，包括 法規、規章、規定或標準，包括但不限於一切關於 (i) 收之產品應由客戶償付，或/而且
但不限於由信譽喪失、滯銷、利益損失、延遲交貨、反賄賂和反貪腐與 (ii) 國際貿易之規定，例如但不 (ii) 處理中的產品交貨事宜則暫停執行或終止訂購
罷工、生產瑕疵、其他物品或原因造成的損傷，不論 限於禁運名單、進出口管制及國際制裁對象名單（法 確認單，除非客戶事先以現金支付該產品，或提供
原因為違反保證、違反合約、不實xx、過失或與其 律與標準）。
DSM該產品適當的履約保證。
有關。
13.2 「供應商」應明確保證，「供應商」之員工、代 16.2 如果發生16.1所述情況，產品已交貨給客戶而理商的承包商或個人(包括政府或政府經營實體職員)未被DSM收回時，則所有未清賠款需立刻到期並支
付給DSM。
23. 智慧財產
17. 棄權聲明 23.1 所有與產品相關之智慧財產權應由DSM獨有。
DSM在任何時候若無法行使任何條款細則，皆不可 23.2 客戶確認DSM並未核准可能之第三方智慧財
被視為放棄行使該條款或條件的權力，且DSM行使 產權，該智慧財產權可能是違背產品銷售或/及交貨
該條款的權力不受任何延遲或未履行職責的影響。
的結果。依照現行法律，DSM不需為此負責。
DSM對客戶不履行義務所訂之棄權聲明不應構成任 23.3 產品銷售不應以暗指意涵或其他方式，轉讓任
何其他先前或之後不履行義務的棄權聲明。
18. 契約分割與轉換
何與產品成份或/與產品應用相關的智慧財產執照，在產品的使用上，不論是單一使用產品或與其他材料合併使用，或是任何的生產操作上，客戶得明確承擔
x任何條款裡的項目被認為無效或無法執行，不應影 任何違背智慧財產的風險。
響到任何雙方其他條款的效力或執行，並應立刻與其
他條款切割。在法律允許的最大限度內，被認為無效 24. 語言
或無法執行的附屬項目應被更新以符合原條款的法律與經濟目的。
19. 行為限制
除非下文特別註明，否則客戶在針對DSM提出抱怨後三十天內必須以書面通知DSM，在那之前客戶不應採取任何行動，且客戶必須在提出通知後十二個月內採取該行動。
20. 準據法與管轄法院條款
20.1 與訂購確認單及/或條款有關之雙方權力義
務，不論是否與其條款抵觸，皆必須根據中華民國法律來指導、理解與執行。1980年4月11日之聯合國國際貨物買賣契約公約不適用於此。
20.2 雙方同意由任何一方提起之行為或訴訟，應僅於台灣台北的管轄法院提出，不可限制上訴亦不可限制DSM遞交該件至其他管轄法院的權力。
21. 權利保留
雙方的權利義務應約束並適用於雙方及其個別繼任者、許可之受讓者、指導者、官員、員工、代理人及法定代表的利益。雙方任一項或超過一項權利義務的終止，不論理由為何，都不應影響本條款之規定，且該權利義務終止之後本條款依然具有效力。
22. 標題
x條款內之標題僅作參考之便，不影響內文的定義或解釋。
原始條款以英文訂定。若英文版條款與任何其他翻譯版本有所不一致或牴觸，仍應以英文版本為主。