Contract
北京市中伦律师事务所 关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
2016 年 12 月
目录
1
北京市中伦律师事务所 关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
法 律 意 见 书
致：富春通信股份有限公司
依据富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“发行人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任富春通信重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向xx、xxx、xx、xx、深圳前海掌趣创享股权投资企业(有限合伙)（以下合称“交易对方”）支付现金购买其合计所持有的成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%股权。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的熊川律师、xxxxx作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
释 义
富春通信/ 发行人/ 公司/ 上市公司 | 指 | 富春通信股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300299 |
富春投资 | 指 | 福建富春投资有限公司，系发行人控股股东 |
福州奥德 | 指 | 福州奥德企业管理咨询有限公司 |
平潭和富 | 指 | 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙） |
德清复励 | 指 | 德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙） |
上海骏梦 | 指 | 上海骏梦网络科技有限公司 |
上海xx | 指 | 上海力珩投资中心（有限合伙） |
摩奇卡卡/ 标的公司 | 指 | 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 |
摩奇互娱 | 指 | 成都摩奇互娱科技有限公司 |
掌趣创享 | 指 | 深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙） |
创享时代 | 指 | 深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙） |
xxxxx | 指 | 天津融智德投资有限公司 |
掌趣科技 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 |
领御创业 | 指 | 深圳市领御创业投资企业（有限合伙） |
xxx氪 | 指 | 深圳市凯顺珞氪投资有限公司 |
君丰投资 | 指 | 深圳君丰成长投资管理有限公司 |
掌控科技 | 指 | 上海掌控网络科技有限公司 |
黑桃互动 | 指 | 上海黑桃互动网络科技有限公司 |
野火网络 | 指 | 上海野火网络科技有限公司 |
上海畅梦 | 指 | 上海畅梦移动网络科技有限公司 |
月球漫步 | 指 | 上海月球漫步游戏网络有限公司 |
芒果互娱 | 指 | 上海芒果互娱科技有限公司 |
拇指游玩 | 指 | 深圳拇指游玩科技有限公司 |
交易对方/ 转 让方 | 指 | xx、xxx、xx、xx、掌趣创享等五方 |
业绩承诺方/ 补偿义务人 | 指 | xx、xxx、xx |
x次交易/ 本 次重组 | 指 | 富春通信拟以支付现金的方式购买xx、xxx、xx、xx、掌 趣创享持有的摩奇卡卡 100%股权暨关联交易 |
标的资产/ 拟购买资产 | 指 | 摩奇卡卡 100%股权 |
评估基准日 | 指 | 拟购买资产的评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日 |
交易价格 | 指 | 富春通信收购标的资产的价格 |
交割日 | 指 | 摩奇卡卡 100%股权过户至富春通信的工商变更登记完成之日 |
《股权购买协议》 | 指 | 《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》 |
《现金购买摩奇卡卡股权协议》 | 指 | 《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》 |
《重组报告书 （草案）》 | 指 | 《富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
《评估报告》 | 指 | 中联评报字﹝2016﹞第 1937 号《富春通信股份有限公司拟收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权项目资产评估报告》 |
《上市公司审计报告》 | 指 | 致同审字﹝2016﹞第 350ZA0068 号《富春通信股份有限公司二〇一五年度审计报告》 |
《标的公司审计报告》 | 指 | 《成都摩奇卡卡科技有限责任公司审计报告》（天健审﹝2016﹞ 2-438 号） |
报告期 | 指 | 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 |
本所/中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问 |
兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组上市公司的审计机构 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组标的公司的审计机构 |
中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，系本次重组的评估机构 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 |
证监会/ 中国 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一部分 引言
x所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到富春通信及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、摩奇卡卡、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、 本次交易的整体方案
富春通信拟以支付现金的方式收购xx、xxx、xx、xx、掌趣创享合计持有的摩奇卡卡 100%股权。根据中联出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元。
根据富春通信与交易对方、xxx于 2016 年 12 月 6 日签订的《现金购买摩
奇卡卡股权协议》以及富春通信 2016 年 12 月 6 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通过的《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，本次交易的主要内容如下：
（一） 支付现金购买资产
富春通信拟通过支付现金的方式购买交易对方持有的摩奇卡卡全部的股权
（合计摩奇卡卡 100%的股权）。具体情况如下：
1. 交易对方
富春通信本次支付现金购买资产的交易对方为xx、xxx、xx、xx、掌趣创享。
2. 拟购买资产
富春通信本次重组拟购买的资产为xx、xxx、xx、xx、掌趣创享持有的摩奇卡卡全部的股权（合计摩奇卡卡 100%的股权）。
3. 拟购买资产的定价原则和价格
富春通信与交易对方、xxx于 2016 年 12 月 6 日签署了《现金购买摩奇卡卡股权协议》，根据该等协议，本次交易各方同意标的资产的作价以富春通信聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，拟购买资产的评估值为 88,599.78 万元，交易各方
协商确定的交易价格确定为 88,000 万元。
4. 支付方式
根据富春通信与各交易对方、xxx签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，本次支付现金购买资产的对价总额为 88,000 万元，支付方式具体如下：
《现金购买摩奇卡卡股权协议》所确定的交易价款分五期支付：《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10 个交易日内，富春通信应按《现金购买摩
奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第一期交易价款 4.4 亿元；《现金购买
摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20 个交易日内，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第二期交易价款 2.2 亿元；2017 年、2018年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第三、四、五期的交易价款，共计 2.2 亿，具体如下：
认购方 | 持标的公司股权比 例（%） | 应得对价总额（万元） | 第一期 (万元） | 第二期 (万元） | 第三期 (万元） | 第四期 (万元） | 第五期 (万元） |
xx | 47 | 44,748.53 | 24,915.66 | 7,375.04 | 4,152.61 | 4,152.61 | 4,152.61 |
xxx | 20 | 19,041.93 | 10,602.41 | 3,138.31 | 1,767.07 | 1,767.07 | 1,767.07 |
xx | 16 | 15,233.54 | 8,481.93 | 2,510.65 | 1,413.65 | 1,413.65 | 1,413.66 |
xx | 10 | 5,280.00 | — | 5,280.00 | — | — | — |
掌趣创享 | 7 | 3,696.00 | — | 3,696.00 | — | — | — |
合计 | 100 | 88,000.00 | 44,000.00 | 22,000.00 | 7,333.33 | 7,333.33 | 7,333.34 |
5. 股份的锁定期
（1）xx、xxx、xx拟取得的富春通信股份自过户之日起十二个月内不得转让；且xx、xxx、xx应于该等股份过户至其名下之日起 1 个交易日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至xx、xxx、xx名下之日起 5 个交易日内xxx通信提供相关股份限售登记证明。此外：
①自相关股份过户之日起 12 个月届满之日且xx、xxx、xx对 2017 年
度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2017年度业绩承诺的专项审核报告公告之日），其取得的《现金购买摩奇卡卡股权协议》项下购买的上市公司股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②自相关股份过户之日起 24 个月届满之日且xx、xxx、xx对 2018 年
度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2018年度业绩承诺的专项审核报告公告之日），其取得的《现金购买摩奇卡卡股权协议》项下购买的上市公司股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③自相关股份过户之日起 36 个月届满之日且xx、xxx、xx对 2019 年
度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2019年度业绩承诺的专项审核报告公告之日），其取得的《现金购买摩奇卡卡股权协议》项下购买的上市公司股份总数的 34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（2）xx、xxx、xx拟取得的富春通信股份解禁均以xx、xxx、xx履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末摩奇卡卡的实际净利润小于其当年承诺净利润的，则xx、xxx、xx应按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定履行补偿义务，若补偿完成后，xx、xxx、xx当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（3）xx、xxx、xx拟取得的富春通信股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定由富春通信进行回购的股份除外。
（4）xx、xxx、xx依据《现金购买摩奇卡卡股权协议》而拟取得的富春通信股份在解除限售前均不得进行股份质押，但xx、xxx、xx因参与本次交易而需缴纳个人所得税而质押融资的情形除外。
（5）在xx、xxx、xx履行完毕《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若富春通信实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致xx、xxx、xx增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述承诺。
6. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后的第十日启动。
交易对方有义务促使摩奇卡卡最迟在《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效后
三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持摩奇卡卡的股权过户至富春通信名下。
因交易对方自身原因造成交易对方未按《现金购买摩奇卡卡股权协议》项下约定的时间向公司交割摩奇卡卡股权的，每延迟一日，交易对方应按本次交易对价的千分之一向公司支付违约金。
7. 过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，交易标的盈利的，则盈利部分由富春通信享有；交易标的亏损的，则由交易对方向富春通信以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。
8. 标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，摩奇卡卡不进行利润分配。摩奇卡卡截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的富春通信享有。
9. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺金额
摩奇卡卡交易对方xx、xxx、xx承诺：2016 年度、2017 年度、2018年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期限内各年实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际净利润。。
（2）补偿原则
摩奇卡卡补偿义务人为xx、xxx、xx。
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则摩奇卡卡补偿义务人应承担补偿责任。摩奇卡卡补偿义务人应按照 50%股份和 50%现金结合的方式对富春通信进行补偿，股份补偿按逐年计算、由富春通信逐年回购应补偿股份并注销的原则执行。
摩奇卡卡补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。xx、xxx、xx各自需承担补偿义务的比例等于其各自所获得交易对价占xx、xxx、xx合计获得的对价总和的比例。资产减值补偿义务的分担与此相同。
（3）利润承诺补偿
x摩奇卡卡在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，xx、xxx、xx按照以下方式进行补偿：
①股份补偿
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000 万元）×50%÷协议大宗交易成交价格－已补偿股份数量。
如富春通信在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如富春通信在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至富春通信指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
xx、xxx、xx持有富春通信股份不足以履行股份补偿义务的，经富春通信同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到富春通信通知后的三十日内支付给富春通信。
以上所补偿的股份由富春通信以 1 元总价回购并予以注销。若富春通信上述
应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同 意等原因而无法实施的，则摩奇卡卡补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的富春通信其他股东各自所持 富春通信股份占富春通信其他股东所持全部富春通信股份的比例赠送给富春通 信其他股东。
②现金补偿
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格（即 88,000 万元）×50%－已补偿现金。
发生现金补偿时，则应先自富春通信需向xx、xxx、xx支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给xx、xxx、xx；扣减不足的，由xx、xxx、xx以现金补足。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
（4）资产减值补偿
利润承诺年度期限届满后，富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），富春通信于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知摩奇卡卡补偿义务人是否需要进行资产减值补
偿及需要补偿的金额，摩奇卡卡补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则摩奇卡卡补偿义务人应另行对富春通信进行补偿。
应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
摩奇卡卡补偿义务人应首先以 50%股份和 50%现金结合的方式xxx通信
补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
10. 超额业绩奖励
xx奇卡卡 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的 60%由富春通信作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至 2019 年 12 月 31 日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡董事会确定，确定后报富春通信备案。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的 20%。
（二） 交易价款用途暨关联交易
根据富春通信与各交易对方、xxx签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，本次交易价款的中的部分资金将用于购买xxx直接或间接所持富春通信的股票，且该等资金将在扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，具体如下：
1.购买上市公司股票
xx、xxx、xx自取得 24,915.66 万元、10,602.41 万元、8,481.93 万元等共计 4.4 亿元交易价款之日起 5 个交易日内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买xxx直接或间接所持富春通信的股票（不足购买 100 股的尾款除外）。
2.向上市公司提供无息借款
xxx承诺按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定将其所直接或间接持有的富春通信部分股份通过协议大宗交易方式转让给xx、xxx、xx，出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后全部xxx通信提供无息借款。
鉴于xxx先生作为上市公司实际控制人，直接持有上市公司 10.90%的股权，并同时担任上市公司董事长，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，上述关于xxx先生直接或间接
xxx通信提供无息借款将构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（四）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易各方包括资产购买xxx通信和资产转让xxx、xxx、xx、xx、掌趣创享。
（一） 富春通信
1. 基本情况
富春通信现持有福建省工商局于 2015 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代
码为 913500007264587158 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 富春通信股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码 | 913500007264587158 |
住所 | 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C 区 25 号楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 叁亿捌仟万贰仟xxx拾柒圆整 |
成立日期 | 2001 年 03 月 02 日 |
营业期限 | 2001 年 03 月 02 日至 2021 年 03 月 02 日 |
经营范围 | 通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
2. 历史沿革
（1） 2010 年 10 月，设立股份公司
富春通信的前身为福建富春通信咨询有限公司，成立于 2001 年 3 月 2 日。
2010 年9 月30 日，根据福建富春通信咨询有限公司董事会决议及公司章程、发起人协议规定，福建富春通信咨询有限公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日整体
变更设立福建富春通信技术股份有限公司（筹）。富春通信以截至 2010 年 6 月
30 日经审计的净资产 7,444.69 万元为折股基数，其中：5,000 万元作为股份公司
注册资本（股本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币 1 元。富春通信设立时股权结构如下：
序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 富春投资 | 2,163.14 | 43.27% |
2 | xxx | 1,022.65 | 20.45% |
3 | 福州奥德 | 500.00 | 10.00% |
4 | 上海兴烨创业投资有限公司 | 315.64 | 6.31% |
5 | 安徽柯普瑞投资管理有限公司 | 265.52 | 5.31% |
6 | 上海正同创业投资有限公司 | 157.82 | 3.16% |
7 | xx | 127.83 | 2.56% |
8 | xx | 127.83 | 2.56% |
9 | xxx | 106.53 | 2.13% |
10 | 黄希 | 85.22 | 1.70% |
11 | xxx | 85.22 | 1.70% |
12 | 欧信勇 | 42.61 | 0.85% |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2） 2012 年，首次公开发行股票并上市
2012 年 2 月 21 日，经中国证监会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2012﹞225 号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值为人民币 1 元。2012
年 3 月 19 日，富春通信发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为
300299，总股本增至 6,700 万元。
（3） 首次公开发行股票并上市后的股本变更
根据富春通信 2013 年 5 月 13 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司〈2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，富春通信以截至 2012 年 12 月 31 日富春通信总股本 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发 670 万元，同时进行资本公积金转
增股本，以 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 5,360 万股，
转增后富春通信总股本由 6,700 万股增加至 12,060 万股，注册资本由 6,700 万元
增加至 12,060 万元，2013 年 7 月 2 日完成工商变更登记。
根据富春通信 2014 年 5 月 14 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司〈2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，富春通信以截至 2013 年 12 月 31 日富春通信总股本 12,060 万股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利 0.10 元人民币（含税），共计派发人民币 120.60 万元，同时进行
资本公积金转增股本，以 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 6,030 万股，转增后富春通信总股本由 12,060 万股增加至 18,090 万股，注
册资本由 12,060 万元增加至 18,090 万元，2014 年 8 月 15 日完成工商变更登记。
根据富春通信 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司〈2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》，富春通信以截至 2014 年 12 月 31 日富春通信总股本 18,090 万股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发人民币 1,809 万元，同时进行
资本公积金转增股本，以 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 9,045 万股，转增后富春通信总股本由 18,090 万股增加至 27,135 万股，注
册资本由 18,090 万元增加至 27,135 万元，2015 年 5 月 12 日完成工商变更登记。
经富春通信 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可﹝2015﹞606 号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，富春通信于 2015年以发行股份及支付现金方式购买上海骏梦 100%股权并募集配套资金，交易对
价为 90,000 万元，其中股份对价 69,300 万元，现金对价 20,700 万元。该次交易
富春通信向上海骏梦原股东非公开发行股份的数量为 85,661,294 股，上市日为
2015 年 5 月 29 日；同时，富春通信通过锁价方式向xxx、德清复励、平潭和
富和闵清华非公开发行股份的数量为22,991,343 股，上市日为2015 年6 月23 日。
富春通信总股本由 27,135 万股增加至 38,000.2637 万股，注册资本由 27,135 万元
增加至 38,000.2637 万元，2015 年 8 月 14 日完成工商变更登记。
根据富春通信提供的资料，截至 2016 年 11 月 15 日，富春通信的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | 富春投资 | 87,607,338 | 23.05 |
2 | xxx | 41,417,220 | 10.90 |
3 | 上海xx | 22,117,776 | 5.82 |
4 | 福州奥德 | 20,250,000 | 5.33 |
5 | 上海力麦 | 13,317,524 | 3.50 |
6 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资 合伙企业（有限合伙） | 11,535,664 | 3.04 |
7 | 中国文化产业投资基金（有限合伙） | 11,307,292 | 2.98 |
8 | 德清复励 | 9,888,750 | 2.60 |
9 | 平潭和富 | 6,180,469 | 1.63 |
10 | xxx | 5,907,097 | 1.55 |
11 | xxx | 4,449,938 | 1.17 |
12 | 其他股东 | 146,023,569 | 38.43 |
合计 | 380,002,637 | 100.00 | |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富春通信是依法成立、有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，富春通信具备本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
x次交易的转让方为xx、xxx、xx、xx、掌趣创享。
1. xx
根据xx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xx基本情况如下：xx，男，中国国籍，身份证号码为 51340119840422****，无境外居留权，住所为四川省双流县西航港长江路三段 6 号***栋。
2. xxx
xxxxxxx的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxxxx情况如下：xxx，女，中国国籍，身份证号码为 51900119741008****，无境外居留权，住所为成都市锦城大道 860 号南苑 A 区****。
3. xx
根据xx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xx基本情况如下：xx，男，中国国籍，身份证号码为 51010619840818****，无境外居留权，住所为四川省成都市顺江路 81 号粼xxx****。
4. xx
xxxx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxxx情况如下：xx，男，中国国籍，身份证号码为 33062419830910****，无境外居留权，住所为上海嘉定云屏路 1399 弄*号****室。
5. 掌趣创享
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 14 日核发的《营业执照》及相关资料并经本所律师核查，掌趣创享的基本情况如下：
企业名称 | 深圳前海掌趣创享股权投资企业(有限合伙) |
类型 | 有限合伙 |
统一社会信用代 码 | 91440300311997952N |
主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） |
执行事务合伙人 | 深圳前海创享时代投资管理企业(有限合伙)（委派代表：xxx） |
出资总额 | 11,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 08 月 22 日 |
合伙期限 | 2014 年 08 月 22 日至 2021 年 8 月 21 日 |
经营范围 | 股权投资；投资管理及投资咨询（以上均不含限制项目） |
根据掌趣创享提供的资料，截至本法律意见书出具之日，掌趣创享的出资结构为：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 创享时代 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.9090 |
2. | 天津融智德 | 有限合伙人 | 8,900.00 | 80.9091 |
3. | 掌趣科技 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.0909 |
4. | 领御创业 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.5455 |
5. | xxx | xx合伙人 | 500.00 | 4.5455 |
合计 | — | 11,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，掌趣创享系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，掌趣创享已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号为 SJ3553）。掌趣创享的基金管理人为创享时代，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，登记编号为 P1018946。
（三） 交易各方与富春通信的关系
经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函，本次交易各方：xx、xxx、xx、xx、掌趣创享与富春通信不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
富春通信系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；xx、xxx、xx、张伟均系具有完全民事行为能力的中国公民；掌趣创享系依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在因营业期
限届满解散、因合伙人会议决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。以上各方均具备作为交易方参与重大资产购买暨关联交易的主体资格。
三、 本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为摩奇卡卡 100%股权。
（一） 基本情况
摩奇卡卡现持有成都市工商局于 2016 年 6 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91510100567192883L 的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 | 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 |
注册资本 | （人民币）xx万元 |
统一社会信用代码 | 91510100567192883L |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 成都xx区紫竹西街 30 号 |
法定代表人 | xx |
营业范围 | 开发、设计计算机软硬件；网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；销售软件并提供技术服务；技术进出口（以上经营范围国家法律、行 政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。 |
成立日期 | 2011 年 1 月 27 日 |
营业期限 | 2011 年 1 月 27 日至永久 |
截至本法律意见书出具之日，摩奇卡卡的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 235 | 47 |
2 | xxx | 货币 | 100 | 20 |
3 | xx | 货币 | 80 | 16 |
4 | xx | 货币 | 50 | 10 |
5 | 掌趣创享 | 货币 | 35 | 7 |
合计 | — | 500.00 | 100.00 |
（二） 历史沿革
1. 2011 年 1 月，摩奇卡卡设立
2011年1月26日，全体股东共同签署《公司章程》以出资设立摩奇卡卡，摩奇卡卡注册资本为50万元，其中xx出资22.5万元，占注册资本的45%，龙飞出资15万元，占注册资本的30%，xx出资5万元，占注册资本的10%，xx出资5万元，占注册资本的10%，xxx出资2.5万元，占注册资本的5%。2011年2月27日，成都市工商局核发注册号为510109000162794的《企业法人营业执照》（注册资本为50万元，实收资本为0元）。
摩奇卡卡设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 22.50 | 45.00 |
2 | 龙飞 | 货币 | 15.00 | 30.00 |
3 | xx | 货币 | 5.00 | 10.00 |
4 | xx | 货币 | 5.00 | 10.00 |
5 | xxx | 货币 | 2.50 | 5.00 |
合计 | — | 50.00 | 100.00 | |
2. 2011 年 3 月，第一次股权转让
2011年3月10日，摩奇卡卡股东xx与xxx签订《股权转让协议书》将其所持摩奇卡卡5万元出资额转让给xxx；同日，股东xx、xx、xx分别与xxxxx《股权转让协议书》，将其所持摩奇卡卡1.5万元、3万元、0.5万元出资额转让给xxx。
2011年3月16日，摩奇卡卡召开股东会，通过以下决议：同意上述股权转让事宜；同意本期到位实收资本50万元，其中股东xx出资21万元、龙飞出资12万元、xx出资4.5万元、xxx出资2.5万元、xxx出资5万元、xxx出资5万元；同意修改公司章程相应条款，通过公司《章程修正案》。同日，xxx卡法定代表人xx签署了《章程修正案》。
2011年3月17日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具“川天仁会司验字〔2011〕第3-110号”《验资报告》，经验证，截至2011年3月16日，摩奇卡卡实收资本50万元，其中xx出资21万元，龙飞出资12万元，xx出资4.5万，xxx出资2.5万，xxx出资5万，xxxxx5万。
2011年3月22日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 21.00 | 42.00 |
2 | 龙飞 | 货币 | 12.00 | 24.00 |
3 | xx | 货币 | 4.50 | 9.00 |
4 | xxx | 货币 | 2.50 | 5.00 |
5 | xxx | 货币 | 5.00 | 10.00 |
6 | xxx | 货币 | 5.00 | 10.00 |
合计 | — | 50.00 | 100.00 | |
根据各股东签署的声明与承诺并经本所律师对其访谈确认，本次股权转让为 摩奇卡卡全体股东最终确定的公司股东人选及股权结构。在本次股权结构调整中，xxxxx创业合伙人角色进入公司，xx和xxx为公司的核心技术人员。摩 奇卡卡引入龙飞及xxx主要为获取其在游戏发行和游戏音乐制作方面的支持。xx及xxx的出资资金14.5万元由xx赠予，xx和xxx的出资资金9.5万元 由xxxx予。
3. 2011 年 12 月，第一次增资
2011年12月13日，摩奇卡卡召开股东会，通过以下决议：同意增资150万元，新增出资额由新股东xx、xx分别出资75万元，增资后公司注册资本增加到200万元；同意修改公司章程相应条款，通过公司《章程修正案》。同日，xxx卡法定代表人xx签署了《章程修正案》。
2011年12月16日，四川万友会计师事务所有限公司出具“川万友验字〔2011〕第12-058号”《验资报告》，经验证，截至2011年12月13日，摩奇卡卡已收到xx、xx缴纳的注册资本150万元。
2011年12月26日，摩奇卡卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册资本变更为200万元）。
本次增资完成后，摩奇卡卡的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 75.00 | 37.50 |
2 | xx | 货币 | 75.00 | 37.50 |
3 | xx | 货币 | 21.00 | 10.5 |
4 | 龙飞 | 货币 | 12.00 | 6.00 |
5 | xx | 货币 | 4.50 | 2.25 |
6 | xxx | 货币 | 2.50 | 1.25 |
7 | xxx | 货币 | 5.00 | 2.50 |
8 | xxx | 货币 | 5.00 | 2.50 |
合计 | — | 200.00 | 100.00 | |
根据各股东签署的声明与承诺并经本所律师对其访谈确认，2011年12月，摩奇卡卡引入新股东xx、xxxxxxx、xx以150万元认缴摩奇卡卡20%注册资本，但由于摩奇卡卡经办人员失误，xxx卡在起草本次股东会决议时，将本次增资金额、出资额及股权比例表述为“自然人xx、xx分别出资75万元、 75万元，增资后注册资本达到200万元，xx先生占摩奇卡卡注册资本总额的
37.5%，xx女士占摩奇卡卡注册资本总额的37.5%”，该决议不符合当时全体股东约定的摩奇卡卡估值和股权比例，因此摩奇卡卡全体股东后续对股权结构进行了调整。
4. 2011 年 12 月，第二次股权转让
2011年12月30日，摩奇卡卡召开股东会，通过以下决议：同意xx将其持有摩奇卡卡的49.16万元出资额转让给xx；xx将其持有摩奇卡卡的5.84万元出资
额转让给xx；xx将其持有摩奇卡卡的8.68万元出资额转让给龙飞；xx将其持有摩奇卡卡的5.44万元出资额转让给xx；xx将其持有xxx卡的13.94万元出资额转让给xxx；xx将其持有摩奇卡卡的13.94万元出资额转让给xxx；xx将其持有摩奇卡卡的3.06万元出资额转让给xxx；xx将其持有摩奇卡卡的9.94万元出资额转让给xx；同意修改摩奇卡卡章程相应条款，通过摩奇卡卡
《章程修正案》。同日，法定代表人xx签署了《章程修正案》。本次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例（%） |
xx | xx | 49.16 | 24.58 |
龙飞 | 5.84 | 2.92 | |
xx | xx | 8.68 | 4.34 |
xx | 5.44 | 2.72 | |
xxx | 13.94 | 6.97 | |
xxx | 00.00 | 6.97 | |
xxx | 0.00 | 1.53 | |
xx | 9.94 | 4.97 |
同日，各股东就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 70.16 | 35.08 |
2 | 龙飞 | 货币 | 26.52 | 13.26 |
3 | xx | 货币 | 20.00 | 10.00 |
4 | xx | 货币 | 20.00 | 10.00 |
5 | xxx | 货币 | 18.94 | 9.47 |
6 | xxx | 货币 | 18.94 | 9.47 |
7 | xx | 货币 | 9.94 | 4.97 |
8 | xx | 货币 | 9.94 | 4.97 |
9 | xxx | 货币 | 5.56 | 2.78 |
合计 | — | 200.00 | 100.00 | |
根据各股东签署的声明与承诺并经本所律师对其访谈确认，本次股权转让主要为还原xx及xx向摩奇卡卡增资200万元，合计取得摩奇卡卡20%股权的事实。同时，在保证xx、xx合计持有20%股权的前提下，xx卡卡引入新股东xx，xx作为技术骨干加入摩奇卡卡，其取得的股权为无偿取得。在上述前提下，摩奇卡卡全体股东根据各股东对摩奇卡卡的实际贡献情况对股权结构进行了调整。届时的摩奇卡卡全体股东对本次股权转让事宜均表示无异议。
5. 2012 年 5 月，第三次股权转让
2012年5月3日，摩奇卡卡召开股东会，通过以下决议：同意xx将其持有摩奇卡卡的5.94万元出资额转让给xx；同意xx将其持有摩奇卡卡的4.00万元出资额转让给xxx；同意饶建华成为公司股东，所持股权由xx转让；同意修改公司章程相应条款，通过《章程修正案》。同日，xxx卡法定代表人xx签署了《章程修正案》。
同日，xx分别与xx、饶建华签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 76.10 | 38.05 |
2 | 龙飞 | 货币 | 26.52 | 13.26 |
3 | xx | 货币 | 20.00 | 10.00 |
4 | xx | 货币 | 20.00 | 10.00 |
5 | xxx | 货币 | 18.94 | 9.47 |
6 | xxx | 货币 | 18.94 | 9.47 |
7 | xx | 货币 | 9.94 | 4.97 |
8 | xxx | 货币 | 5.56 | 2.78 |
9 | 饶建华 | 货币 | 4.00 | 2.00 |
合计 | — | 200.00 | 100.00 | |
根据各股东签署的声明与承诺并经本所律师对其访谈确认，2012 年 5 月，xx决定从摩奇卡卡退出，全体股东同意xx将其持有的摩奇卡卡 2%股权转让给技术骨干饶建华，将其持有的摩奇卡卡 2.97%股权转让给xx。xx所持 4.97%股权对应价格是按照当时摩奇卡卡账面净资产作价，全部对价由xx支付。
6. 2015年5月，第四次股权转让
2015 年 5 月 25 日，摩奇卡卡召开股东会，通过以下决议：同意xx将其持
有摩奇卡卡的 26.52 万元出资额转让给xxx；同意xxx将其持有摩奇卡卡的
2.74 万元出资额转让给xxx；同意xxx将其持有摩奇卡卡的 16.20 万元出资额转让给xx；同意xx将其持有摩奇卡卡的 9.94 万元出资额转让给xx；同意饶建华将其持有摩奇卡卡的 4.00 万元出资额转让给xx；同意xxx将其持有xxx卡的 5.56 万元出资额转让给xx；同意xx将其持有xxxx的 1.46万元出资额转让给xx；同意xx将其持有摩奇卡卡的 18.54 万元出资额转让给付x；同意修改公司章程相应条款，通过《章程修正案》。同日，xxx卡法定代表人xx签署了《章程修正案》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例（%） |
xx | xxx | 26.52 | 13.26 |
xxx | xxx | 2.74 | 1.37 |
xxx | xx | 16.20 | 8.10 |
xx | xx | 9.94 | 4.97 |
xxx | xx | 4.00 | 2.00 |
xxx | xx | 5.56 | 2.78 |
xx | xx | 1.46 | 0.73 |
xx | xx | 18.54 | 9.27 |
同日，各股东就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，摩奇卡卡的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 113.26 | 56.63 |
2 | xx | 货币 | 38.54 | 19.27 |
3 | xxx | 货币 | 48.2 | 24.10 |
合计 | — | 200.00 | 100.00 | |
根据各股东签署的声明与承诺并经本所律师对其访谈确认，2015年5月，公司因经营困难拟引入外部投资，股东龙飞、xxx、xx、xxx、饶建华不愿意承担因引入风险投资而承担的业绩压力和相关承诺，同时xx、xxx、xx、xxx、xxx所持股权的实际缴付出资款均为xxxxxxxx或无偿受让取得，且xx、xxx、xx、xxx、饶建华的对xxx卡的实际贡献也未达到预期，经全体股东协商一致同意xx、xxx、xx、xxx、饶建华将所持股权按注册资本平价转让给xxxxxx。
7. 2015年6月，第二次增资
2015 年 6 月 19 日，摩奇卡卡召开股东会，通过以下决议：同意吸收xx及
掌趣创享为新股东；同意摩奇卡卡增加注册资本至 241.00 万元；新增出资额由
新股东xx认缴 24.1 万元、掌趣创享认缴 16.87 万元、原股东xx认缴 0.01 万
元、原股东xx认缴 0.02 万元；同意修改公司章程相应条款，通过《章程修正案》。同日，xxx卡法定代表人xx签署了章程修正案。
2015 年 8 月 6 日，xxxx会计师事务所出具了“xxx会验字〔2015〕
第 127 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 8 月 6 日，xx卡卡收到xx、xx、
掌趣创享、xxxx的新增注册资本 41.00 万元。其中xxx缴出资 0.01 万元，
出资方式为货币 0.01 万元；xx实缴出资 0.02 万元，出资方式为货币 0.02 万元；
掌趣创享实缴出资 16.87 万元，出资方式为货币 200 万元，其中 16.87 万元为实
收资本，183.13 万元为资本公积；xxx缴出资 24.10 万元，出资方式为货币 300
万元，其中 24.10 万元为实收资本，275.90 万元为资本公积。
2015 年 7 月 14 日，xxx卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成都市工商局换发的《营业执照》。
该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 113.27 | 47.00 |
2 | xx | 货币 | 38.56 | 16.00 |
3 | xxx | 货币 | 48.20 | 20.00 |
4 | xx | 货币 | 24.1 | 10.00 |
5 | 掌趣创享 | 货币 | 16.87 | 7.00 |
合计 | — | 241.00 | 100.00 | |
8. 2016 年 5 月，第三次增资
2016 年 5 月 16 日，摩奇卡卡召开股东会，通过以下决议：同意摩奇卡卡增
加注册资本至 500 万元，新增注册资本 259 万元以公司资本公积转增，各股东按出资比例转增；同意修改公司章程相应条款，通过《章程修正案》。同日，xxx卡法定代表人签署了《章程修正案》。
2015 年 6 月 15 日，xxx卡办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了成
序号 | 股东姓名/名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 货币 | 235 | 47 |
2 | xxx | 货币 | 100 | 20 |
3 | xx | 货币 | 80 | 16 |
4 | xx | 货币 | 50 | 10 |
5 | 掌趣创享 | 货币 | 35 | 7 |
合计 | — | 500.00 | 100.00 | |
都市工商局换发的《营业执照》（注册资本变更为 500 万元）。该次增资完成后，摩奇卡卡股权结构如下：
（三） 控股子公司
截至本法律意见书出具之日，摩奇卡卡拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
1. 摩奇互娱
摩奇互娱系摩奇卡卡的全资子公司，根据成都市工商局于 2016 年 7 月 26
日核发的《营业执照》并经本所律师核查，摩奇互娱的基本情况如下：
公司名称 | 成都摩奇互娱科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510100MA61W4PDXQ |
住所 | 成都xx区世纪城南路599号2栋4层404号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | （人民币）壹仟万元 |
经营范围 | 网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询（不含投资咨询）；开发、设计计算机软硬件；销售软件并提供技术服务；房地产中介服务；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 |
成立日期 | 2016年6月7日 |
营业期限 | 2016年6月7日至永久 |
2. 历史沿革
（1）2016年6月，摩奇互娱设立
2016年6月7日，股东摩奇卡卡签署《公司章程》以现金出资设立摩奇互娱，摩奇互娱注册资本为1,000万元，摩奇卡卡出资1,000万元，占注册资本的100%。
2016 年 6 月 7 日 ， 成 都 市 工 商 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91510100MA61W4PDXQ的《营业执照》，载明公司名称为成都摩奇互娱科技有限公司，住所为成都xx区世纪城南路599号2栋4层404号，法定代表人为xxx，注册资本为1,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；组织策划文化交流活动；商务咨询（不含投资咨询）；开发、涉及计算机软硬件；销售软件并提供技术服务；房地产中介服务；技术及出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2016年6月7日至永久。
摩奇互娱设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 摩奇卡卡 | 货币 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | — | 1,000.00 | 100.00 | |
（四） 主要资产
1. 商标
根据摩奇卡卡及其控股子公司提供的商标注册证书及本所律师在国家工商总局商标局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，摩奇卡卡及其控股子公司持有的注册商标情况如下：
序 号 | 商标 | 注册证号 | 注册人 | 分类号 | 申请日期 | 专用期限 | 取得 方式 |
1 | 第 10529248 号 | 摩奇卡卡 | 第 9 类 | 2012.2.24 | 2013.04.14- 2023.04.13 | 申请 取得 | |
2 | 第 10529227 号 | 摩奇卡卡 | 第 9 类 | 2012.2.24 | 2013.04.14- 2023.04.13 | 申请 取得 | |
3 | 第 11382529 号 | 摩奇卡卡 | 第 9 类 | 2012.8.21 | 2014.01.21- 2024.01.20 | 申请 取得 |
2. 软件著作权
根据摩奇卡卡及其控股子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经查询中国版权保护中心网站，截至本法律意见书出具日，摩奇卡卡及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
1. | 2011SR030137 | 摩奇卡卡仙魔令网页游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2011.04.02 | 2011.05.20 | 原始取得 |
2. | 2011SR050051 | 捕鱼达人 android 版游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2011.07.01 | 2011.07.19 | 原始取得 |
3. | 2012SR003054 | 捕鱼之星游戏软件 V1.1 | 摩奇卡卡 | 2011.09.22 | 2012.01.16 | 原始取得 |
4. | 2012SR050176 | 火舞熊猫游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2012.03.17 | 2012.06.13 | 原始取得 |
序号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
5. | 2012SR075408 | 拇指西游游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2012.06.11 | 2012.08.15 | 原始取得 |
6. | 2013SR028969 | 拇指精灵游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2013.03.18 | 2013.03.28 | 原始取得 |
7. | 2013SR089848 | 呆兵萌将游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2013.07.18 | 2013.08.26 | 原始取得 |
8. | 2014SR049217 | 大闹天宫 HD 游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2014.04.16 | 2014.04.24 | 原始取得 |
9. | 2014SR140474 | 嗨神传游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2014.04.16 | 2014.09.18 | 原始取得 |
10. | 2014SR194979 | 犬夜叉游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2014.12.03 | 2014.12.15 | 原始取得 |
11. | 2015SR036158 | 妖之物语游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2015.01.15 | 2015.02.27 | 原始取得 |
12. | 2015SR160404 | 新大主宰游戏软件 V1.0 | 摩奇卡卡 | 2015.08.10 | 2015.08.19 | 原始取得 |
13. | 2016SR192712 | 校花的贴身高手游戏软件 V1.1 | 摩奇互娱 | 2016.06.10 | 2016.07.25 | 原始取得 |
14. | 2016SR214885 | 我欲封天之至尊归来游戏软件 V1.0 | 摩奇互娱 | 2016.06.22 | 2016.08.11 | 原始取得 |
15. | 2016SR293666 | 犬夜叉游戏软件 V1.1 | 摩奇互娱 | 2016.07.25 | 2016.10.14 | 原始取得 |
3. 域名
根据摩奇卡卡及其控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，摩奇卡卡及其控股子公司拥有的域名情况如下：
序号 | 持有主体 | 互联网域名 | 注册日期 | 到期日 |
1 | 摩奇卡卡 | xxxxxxxx.xxx | 2010-06-28 | 2024-06-28 |
4. 租赁房产
）
根据摩奇卡卡及其控股子公司提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，摩奇卡卡及其控股子公司承租房产情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 租赁面 积（m2 | 租金 | 用途 | 租赁期限 |
序 号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 租赁面 积（m2 | 租金 | 用途 | 租赁期限 |
1 | 成都高投置业有限 公司 | 摩奇卡卡 | 成都市xx区世纪城南路 599 号天府软件园 D 区 2 栋 4 层 404-408 | 1,869.18 | 74,767.2 元/ 月 | 科研、办公 | 2016.04.20- 2020.04.19 |
2 | 摩奇卡卡 | 摩奇互娱 | 成都市xx区世纪城南路 599 号天府软件园 D 区 2 栋 4 层 404 号 | 100 | 5,000 元/年 | 科研、办公 | 2016.06.07- 2017.06.06 |
）
（五） 业务及资质
1. 摩奇卡卡及其控股子公司的主营业务
根据摩奇卡卡的说明并经本所律师核查，摩奇卡卡的主营业务为：移动游戏的研发和制作。
2. 摩奇卡卡及其控股子公司的资质
根据摩奇卡卡及其控股子公司提供的各项资质证书，截至本法律意见书出具日，摩奇卡卡及其控股子公司拥有的资质如下：
序 号 | 资质名称 | 证书编号 | 公司 名称 | 发证单位 | 发证日期 | 有效期至 |
1. | 软件企业认定证书 | 川 R-2013-0181 | 摩奇卡卡 | 四川省经济和信息化委 员会 | 2013.09.02 | — |
2. | 网络文化经营 许可证 | 川网文〔2016〕 1986-064 号 | 摩奇 卡卡 | 四川省文化 厅 | 2016.06.06 | 2019.06.05 |
3. | 增值电信业务 经营许可证 | 川 B2-20160231 | 摩奇 卡卡 | 四川省通信 管理局 | 2016.08.24 | 2021.08.24 |
4. | 软件企业证书 | 川 RQ-2016-0151 | 摩奇 互娱 | 四川省软件 行业协会 | 2016.10.31 | 2017.10.30 |
（六） 重大合同
根据摩奇卡卡及其控股子公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，摩奇卡卡及其控股子公司已经签署且正在履行的与主营业务相关的重大合同如 下：
1. 游戏改编权授权协议
序 号 | 授权 方 | 被授权 方 | 授权内容 | 授权 区域 | 授权期限 | 合同金额 |
1 | 掌控科技 | 摩奇卡卡 | 《大主宰》玄幻小说的 2D 卡牌游戏类型独家改编权 | 全球地区 | 2015.08.01- 2020.12.31 | 摩奇卡卡向授权方支付版权金 500 万元和游戏总流水收入的 3.75% |
2. 委托开发与代理运营协议
序 号 | 研发 方 | 运营方 | 协议名称 | 运营区 域 | 合同期限 | 合同金额 |
1. | 摩奇卡卡 | 黑桃互动 | 《大主宰》手机游戏独占代理运营授权协议 | 中国大陆 | 2015.05.22- 2020.05.21 | 黑桃互动支付摩奇卡卡版权金 500 万元、每月游戏流水扣除渠道费用 后的 50% |
2. | 摩奇卡卡 | BEST KIRIN GLOBAL LIMITED | 《新大主宰》授权代理合约 | 香港、澳门、台湾 | 游戏商业启动日起两年 | BEST KIRIN GLOBAL LIMITED 支付摩奇卡卡授权金八万美元、预付分成金六万美元，每月营收结算金额的 15% |
3. | 摩奇卡卡 | BEST KIRIN GLOBAL LIMITED | 《新大主宰》授权代理合约 | 新加 坡、马来西亚xx | 游戏商业启动日起两年 | BEST KIRIN GLOBAL LIMITED 支付摩奇卡卡预付分成金三万美 元，每月营收结算金额 的 21% |
4. | 摩奇互娱 | 野火网络 | 《校花的贴身高手》手机游戏独 家代理协议 | 全球地区 | 2016.07.21- 2019.12.31 | 野火网络支付 200 万预付金，每月游戏流水扣 除渠道费用后的 40% |
5. | 摩奇互娱 | 野火网络 | 《校花的贴身高手》手机游戏独 家代理协议 | 香港、澳门、 台湾 | 2016.10.01- 2019.12.31 | 摩奇互娱应得的分成为游戏流水扣除渠道费用 后的 40% |
6. | 摩奇互娱 | 上海畅梦 | “我欲封天”手机游戏《移动游戏定制开发合 同》 | 全球地区 | 2016.09.14- 2026.09.13 | 项目策划方案通过后，上海畅梦向摩奇互娱支付预付款 100 万元，摩奇互娱提取分成为“游戏流水扣除渠道费用后 的 30%”。 |
7. | 摩奇卡卡 | 掌控科技 | 《逆鳞》2D 卡牌手机游戏-独占 代理运营协议 | 中国大陆 | 2016.05.22- 2021.05.21 | 掌控科技支付每月游戏流水扣除渠道成本后的 30% |
8. | 摩奇卡卡 | 掌控科技 | 《昆仑》2D 卡牌手机游戏-独占 代理运营协议 | 中国大陆 | 2016.05.22- 2021.05.21 | 掌控科技支付每月游戏流水扣除渠道成本后的 30% |
9. | 摩奇互娱 | 野火网络 | 《雪鹰领主 2》手机游戏独家代 理协议 | 中国大陆 | 2016.08.15- 2019.12.31 | 野火网络支付 200 万预付金，每月游戏流水扣 除渠道费用后的 40% |
10. | 摩奇互娱 | 月球漫步 | 手机游戏联合开发运营协议 | 中国大陆 | 2016.10.01- 2018.01.31 | 月球漫步支付保底运营分成 500 万元，摩奇卡卡应得分成为每月游戏流水收入的 20%，当游戏运营首月用户导量达到 65 万人次则为每月 游戏流水收入的 15% |
3. 技术支持服务协议
序号 | 服务提供 方 | 游戏运营方 | 协议名称 | 运营区域 | 服务期间 | 合同金额 |
1 | 摩奇卡卡 | SPADE ENTERTAI NMENT CO.LIMITE D | 《犬夜叉之寻玉之旅》游戏技术支持服务协议 | 香港、澳门、台湾及东南亚 | 2015.12.22- 2018.12.22 | SPADE ENTERTAINMENT 向 摩奇卡卡支付游戏运营收入的 16% |
4. 合作框架协议
2016 年 8 月 1 日，摩奇互娱与拇指游玩签订《<还珠格格>手机游戏 Android+IOS 版本联合运营协议》，双方共同取得《还珠格格》版权方授权，由摩奇卡卡进行《还珠格格》手机游戏的研发，研发完成后，由双方根据约定在合作区域内进行发行、运营和宣传推广，并就游戏运营收入按一定比例进行分成。摩奇互娱与拇指游玩共同承担需向版权授权方支付的版权金 300 万元及分成保
底费 200 万元。双方约定本协议的有效期为 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31
日，合作区域为全球。
2016 年 8 月 8 日，摩奇互娱与芒果互娱、拇指游玩签订《<还珠格格>手机游戏合作协议》，芒果互娱许可摩奇互娱将影视作品《还珠格格》改编为移动网络游戏产品，该游戏软件的版权等知识产权和发行、运营权归三方共同所有，芒果互娱和摩奇互娱共同授权拇指游玩独家在除小米渠道、360 渠道以及百度渠道以外的其他渠道和发行平台发行并运营游戏产品；三方约定的合作地区为全球地区，合作期限自 2016 年 8 月 5 日至 2017 年 12 月 31 日止。就上述合作事项摩奇
互娱和拇指游玩支付芒果互娱版权金 300 万元及分成保底费 200 万元，芒果互娱应分得的分成收入为游戏流水收入的 5%。
（七） 关联方和关联交易
1. 关联方
（1） 摩奇卡卡的控股股东、实际控制人
摩奇卡卡的控股股东和实际控制人为xx，xx持有摩奇卡卡 47%的股权，xx的具体信息详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方”部分。
（2） 摩奇卡卡的控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据xx的说明并经本所律师核查，除摩奇卡卡和摩奇互娱外，xx未控制其他企业。
（3） 摩奇卡卡控制的企业
详见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资产”之“（二）控股子公司”部分。
（4） 其他关联方
① xxxx的董事、监事及高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xx | 执行董事兼经理 |
2 | xxx | x经理 |
3 | xx | 副经理 |
4 | xxx | 监事 |
② 摩奇卡卡持股 5%以上的其他股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持有摩奇卡卡股权比例（%） |
1 | xxx | 00 |
2 | xx | 16 |
3 | xx | 10 |
4 | 掌趣创享 | 7 |
③ 摩奇卡卡持股 5%以上的其他股东控制或有重大影响的其他企业
序 号 | 股东名称 /姓名 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例（%） | 经营范围 |
1 | xxx | xx金盛合电子科技有限公司 | 100 | 50 | 软件研发；计算机信息技术咨询及技术推广服务；电脑、家用电器的维护；销售：通讯设备（不含无线电发射设备）、办公用品、机械设备、电子产品、网络设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
2 | xxx | 成都星途世纪科技有限公司 | 1,000 | 32 | 开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机租赁；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地 面接收设备）、网络设备、办公用品、机电设备；企业管理咨询、商务咨询(不含投资咨询）；计算机网络工程、楼宇建筑智能化工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
根据摩奇卡卡持股 5%以上的其他股东的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xxxxx控制或有重大影响企业如下表所示：
2. 关联交易
根据天健出具的《标的公司审计报告》及摩奇卡卡确认，报告期内，xxx卡及其控股子公司的主要关联交易情况如下：
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
成都山屋信息科 技有限公司 | 游戏代理分成 | —— | —— | 920,210.71 元 |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
成都山屋信息科 技有限公司 | 游戏运营收入 | —— | —— | 2,830,188.65 元 |
注：成都山屋信息科技有限公司曾为摩奇卡卡实际控制人xx的配偶xxx和股东xxx控制的企业，目前正在办理注销手续。
（3）关键管理人员报酬
项目名称 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
关键管理人员报酬 | 413,242.57 元 | 437,737.06 元 | 308,660.00 元 |
（4）关联方应收应付款项
项目名称 | 关联方 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
其他应收款 | 成都金盛合电子科技有限公 司 | —— | 20.00 万元 | 50.00 万元 |
xx | —— | 40.81 万元 | 30.81 万元 | |
应付账款 | 成都山屋信息科技有限公司 | —— | 27.76 万元 | —— |
其他应付款 | xx | —— | 121.84 万元 | —— |
截至本法律意见书出具日，交易标的与关联方的资金往来已经全部清理完毕。
（八） 税务及财政补贴
1. 税务
（1） 税务登记
根据摩奇卡卡及其控股子公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，摩奇卡卡及其子公司摩奇互娱已领取了“三证合一”后的《营业执照》，未单独 持有《税务登记证》，其统一社会信用代码详见本法律意见书“三、本次交易的 拟购买资产”之“（一）基本情况及、（三）控股子公司”部分。
（2） 税种和税率
根据天健出具的《标的公司审计报告》，xxx卡及其控股子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
税 种 | 计 税 依 据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 6% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 0%、12.5% |
城市建设维护税 | 应缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
（3） 税收优惠
根据天健出具的《标的公司审计报告》及摩奇卡卡提供的相关材料，摩奇卡卡及其控股子公司目前正在享受的税收优惠情况如下：
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税﹝2012﹞27 号）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。摩奇卡卡为符合条件的软件企业，持有《软件企业认定证书》（川 R-2013-0181），于 2014 年 5 月 22 日完成受理备案登记。自获利年度起，第一年和第二年（2013 年-2014 年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015 年-2017 年）按照 25%税率减半征收企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税﹝2012﹞27 号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化 部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税﹝2016﹞ 49 号）的规定，摩奇互娱在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第 一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企 业所得税，并享受至期满为止。摩奇互娱在享受上述优惠政策后，在税务部门转 请发展改革、工业和信息化部门进行核查时，若摩奇互娱经核查不符合软件、集 成电路企业条件的，由税务部门追缴其已享受的企业所得税优惠，并按照税收征 管法的规定进行处理。
2. 财政补贴
根据天健出具的《标的公司审计报告》及摩奇卡卡提供的相关资料，摩奇卡
卡在报告期内收到的主要财政补贴如下：
（1）2014年成都xx区创新孵化专项资金
2014年8月22日，成都市xx技术产业开发区技术创新服务中心下发“关于
2014年成都xx区创新孵化专项资金第一批立项的通知”，摩奇卡卡获得创新孵化专项资金78,730元。
（2）成都市xx区公共技术平台使用补贴
2015年10月15日，成都市xx技术产业开发区技术创新服务中心下发“关于
2015年第一批公共技术平台使用补贴立项的通知”，摩奇卡卡获得公共技术平台使用补贴2,860元。
2016年6月7日，成都市xx区技术创新服务中心下发“关于2016年度成都xx区第一批公共技术平台使用补贴拟立项的通知”，摩奇卡卡获得公共技术平台使用补贴9,430元。
（3）创业投资补贴
2016年3月23日，成都xx区经贸发展局下发“关于申报2016年上半年《成都xx区推进‘三次创业’支持科技创新的若干政策》的通知”，摩奇卡卡获得配套项目补贴40万元。
（4）火炬计划统计企业补贴
2016 年 5 月 27 日，成都市xx区科技局下发“成都xx区火炬计划统计企
业补贴专项资金实施细则”，摩奇卡卡获得火炬计划统计企业补贴 10,000 元。
（5）经营规模达标奖励
2015 年 12 月 24 日，成都xx区管委会发布的“投资、创业、人才、科技、
产业优惠等政策”，摩奇卡卡收到经营规模达标奖励 10 万元。
（6）软件著作权登记资助
2016 年 3 月 18 日，成都市文化广电新闻出版局下发“关于受理 2016 年度软件（非软件）作品软件著作权登记资助申报工作的通知”，xxxx获得软件
著作权登记资助 1,510 元。
（7）知识产权申请资助
根据成都xx区管委会下发的“推进‘三次创业’支持科技创新的若干政策”及成都xx区科技局下发的“2016 年成都xx区知识产权申请及授权资助申报指南”，xx卡卡获得知识产权申请资助 600 元。
（九） 未决诉讼、仲裁及行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据xxx卡提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，摩奇卡卡及其控股子公司无尚未了结的诉讼或仲裁案件。
2. 行政处罚
根据摩奇卡卡提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，报告期内摩奇卡卡及其控股子公司不存在行政处罚。
（十） 关于资产置入不存在法律障碍
根据摩奇卡卡的工商登记资料以及摩奇卡卡全体股东作出的确认并经本所律师核查，摩奇卡卡全体股东所持摩奇卡卡的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形等。若《股权购买协议》及其补充协议的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 富春通信的批准和授权
2016 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈富春通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议〉的议案》等相关议案。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买摩奇卡卡 100%股权。
2016 年 9 月 21 日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
2016 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议〉之解除协议>的议案》、《关于签署附条件生效的〈富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等，本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》确定的摩奇卡卡 100%的股东权益价值为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。
（二） xxxx的批准和授权
2016 年 8 月 9 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意xx、xxx、xx、xx、掌趣创享与富春通信签署《股权购买协议》，将其各自持有的摩奇卡卡股权转让给富春通信，各股东同意放弃本次重组中对其他股东所持摩奇卡卡股权转让的优先购买权。
2016 年 12 月 5 日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意xx、xxx、xx、xx、掌趣创享与富春通信签署《<股权购买协议>之解除协议》及附条件生效的
《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将其各自持有的摩奇卡卡股权转让给富春通信。
（三） 交易对方的批准和授权
1. 掌趣创享
2016 年 8 月 8 日，掌趣创享的执行事务合伙人创享时代作出书面决定，同 意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款和条件参与本次重组，将掌趣创享持有的摩奇卡卡 7%股权转让给富春通信；同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署附条件生效的《股权购买协议》；同意掌趣创享放弃本次 重组中对摩奇卡卡其他股东所持摩奇卡卡股权转让的优先购买权。
2016 年 12 月 5 日，掌趣创享的执行事务合伙人创享时代作出书面决定，同 意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款和条件参与本次重组，将掌趣创享持有的摩奇卡卡 7%股权转让给富春通信；同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《<股权购买协议>之解除协议》；同意掌趣创享与富春通 信、摩奇卡卡其他股东签署附条件生效的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。
（四） 尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得富春通信的股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，xxx卡将成为富春通信的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，摩奇卡卡全部债权债务仍由其享有或承担。本次支付现金购买资产不涉及摩奇卡卡债权债务的转移。
六、 本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次重组已履行的信息
披露义务如下：
（1） 经公司向深交所申请并于 2016 年 2 月 29 日发布公告：因公司正在筹划收购事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券代码：300299）自 2016 年 2 月 29 日开市起按重大事项停牌。
（2） 经公司向深交所申请并于 2016 年 3 月 10 日发布公告：因公司正在筹划收购事项，经公司核实，该事项已构成重大资产重组，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票（证券代码：300299）自 2016 年 3 月 11 日开市起按重大资产重组事项停牌。
（3） 经公司向深交所申请并于 2016 年 4 月 1 日发布公告：因公司重组标的涉及拆 VIE 架构，具体方案需要多方谨慎论证，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为保护广大投资者权益经公司申请，公司股票（证券代码： 300299）自 2016 年 4 月 5 日起继续停牌。
（4） 经公司向深交所申请并于 2016 年 4 月 29 日发布公告：因本次重组拆除 VIE 架构方案仍需各方沟通及完善，相关尽职调查、审计和评估等工作量较大，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为保护广大投资者权益经公司申请，公司股票（证券代码：300299）自 2016 年 5 月 4 日起继续停牌。
（5） 经公司向深交所申请并于 2016 年 5 月 31 日发布公告：公司与标的公司及交易对方签订合作框架协议，拆除 VIE 架构方案仍需各方沟通及完善，相关尽职调查、审计和评估等工作量较大，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为保护广大投资者权益经公司申请，公司股票（证券代码：300299）自 2016 年 6 月 1 日起继续停牌。
（6） 经公司向深交所申请并于 2016 年 6 月 1 日发布《关于筹划重大资产重组继续停牌的补充公告》：公司与成都市摩奇卡卡科技有限责任公司达成合作意向，公司拟发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%股权。
（7） 经公司向深交所申请并于 2016 年 6 月 30 日发布公告：现由于重大
资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券代码：300299）继续停牌。
（8） 经公司向深交所申请并于 2016 年 7 月 29 日发布公告：由于重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券代码：300299）继续停牌。
（9） 2016 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等本次重大资产重组的相关议案；2016 年 8 月 29 日，公司发布《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票自 2015 年 8 月 30 日起继续停牌，待取得深交所事后审核结果后另行通知复牌。
（10） 2016 年 9 月 21 日，公司发布《关于深圳证券交易所<关于对富春通 信股份有限公司的重组问询函>的回复》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》，并发布《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询 函〔2016〕第 69 号）中的相关问题的答复内容，公司股票自 2016 年 9 月 22 日
（星期四）开市起复牌。
（11） 除上述公告外，公司已根据相关规定，定期通过指定信息披露媒体披露《重大事项停牌进展公告》或《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》。
综上，并根据上市公司、交易对方和其他相关各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，富春通信、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
七、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》审计确定的摩奇卡卡、富春通信的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交金额孰高 | 富春通信 | 占比（%） |
营业收入 | 538.48 | 37,842.45 | 1.42 |
资产总额 | 88,000.00 | 161,756.51 | 54.40 |
资产净额（不含少 数股东权益） | 88,000.00 | 132,325.53 | 66.50 |
注：（1）营业收入为 2015 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为标的公司资产总额；（3）资产总额为合并
财务会计报表 2015 年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表 2015 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（二） 本次重组符合相关法规规定
1. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 摩奇卡卡主要从事游戏的研发和制作，属于国家产业政策鼓励发展的行业，富春通信本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据本次重组方案，本次交易为现金交易，不新增股票。本次交易 完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第
（二）项之规定。
（3） 本次重组标的资产的定价，系参考中联出具的《评估报告》确定的 拟购买资产的评估价值。富春通信的独立董事发表意见认为，本次重组标的资 产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估价值为参考依据，并由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害富春通信和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4） 本次重组的标的资产为交易对方合计持有的摩奇卡卡 100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，摩奇卡卡股权权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，摩奇卡卡仍为独立存续的法 人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一 款第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》，通过本次重组，富春通信持续经营能力将显著增强，不存在可能导致富春通信本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
（6） 本次重组前，富春通信已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。摩奇卡卡拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于富春通信业务的良好发展，不会对富春通信上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，富春通信仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
（7） 根据富春通信提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件，本次重组前，富春通信已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对富春通信保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，富春通信公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，富春通信仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
八、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《现金购买摩奇卡卡股权协议》
2016 年 12 月 6 日，富春通信与交易对方签署了《现金购买摩奇卡卡股权协议》。经核查，《现金购买摩奇卡卡股权协议》对本次交易涉及的交易安排、交易对价、支付方式及后续安排、业绩承诺、补偿义务、补偿方式、减值测试、拟购买资产交割、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定：
1. xx、xxx、xx、xx、掌趣创享同意将其合计持有的xxx卡
100%股权转让给富春通信。
2. 经参考中联出具的《评估报告》确定的摩奇卡卡 100%股权于 2016 年 9月 30 日评估基准日的评估价值，并经协议各方协商一致，标的资产的交易价格为 88,000 万元。
3. 本次支付现金购买资产的对价总额为 88,000 万元，支付方式具体如下：
《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10 个交易日内，富春通信应按《现
金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第一期交易价款 4.4 亿元；《现
金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20 个交易日内，富春通信应按《现金
购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第二期交易价款 2.2 亿元；2017年、2018 年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第三、四、五期的交易价款，共计
2.2 亿。
4. xx、xxx、xx自取得 24,915.66 万元、10,602.41 万元、8,481.93
万元等共计 4.4 亿元交易价款之日起 5 个交易日内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买xxx直接或间接所持富春通信的股票（不足购买 100 股的尾款除外）。
5. xxx承诺按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定将其所直接或间接持有的富春通信部分股份通过协议大宗交易方式转让给xx、xxx、xx，出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后全部xxx通信提供无息借款。
6. 摩奇卡卡 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元（以下简称“承诺净利润”）。
7. 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以股份和现金结合的方式（各占 50%的比例）向上市公司足额补偿。
8. 利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由xx、xxx、xx以股份和现金结合的方式另行补偿（各占 50%的比例）。
9. 补偿义务人承诺并同意，补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
10. 《现金购买摩奇卡卡股权协议》自以下条件全部成就之日起生效：（1）富春通信董事会批准本次重组；（2）富春通信股东大会批准本次重组。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
鉴于xxx先生作为富春通信实际控制人，直接持有富春通信 10.90%的股权，并同时担任富春通信董事长，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，本次交易方案所涉及xxx先生直接或间接xxx通信提供无息借款将构成关联交易。
2. 本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
x次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方之xx、xxx、xx作为承诺人，出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
承诺人及控制的其他企业现未与上市公司及摩奇卡卡发生关联交易；承诺人保证承诺人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
承诺人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及承诺人或承诺人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（二） 同业竞争
根据xxxxx的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xxxxx控制或有重大影响的两家公司（分别为成都金盛合电子科技有限公司、成都星途世纪科技有限公司）均未实际从事与上市公司及摩奇卡卡相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。
为避免与富春通信之间可能产生的同业竞争，交易对方之xx、xxx、xx作为承诺人，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；承诺人与上市公司不存在同业竞争。今后承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或
其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
如果承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由承诺人予以全额赔偿。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据兴业证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，兴业证券具备为富春通信本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为富春通信本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根据天健持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天健具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四） 评估机构
根据中联持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中联具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
xx、 本次交易相关人员买卖富春通信股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕信息知情人富春通信及其董事、监事、高级 管理人员，xxx卡及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其负责人、董 事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构兴业证券、天健、中联、 本所及以上各方的关联人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述列明的内幕 信息知情人不存在自富春通信本次重组停牌之日前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告前一日止买卖富春通信股票的情况。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备进行本次交易的主体资格；在取得富春通信股东大会批准本次交易后且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 （xx） | 负 责 人： |
xxx | |
经办律师： | |
x x | |
xxx | |
2016 年 12 月 6 日 |