证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-006

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-006

开元教育科技集团股份有限公司 关于拟转让产业投资基金份额的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

2023 年 1 月 30 日，开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）第四届董事会第三十七次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让产业投资基金份额的议案》，公司拟与xx签署《合伙份额转让协议》，以 5000 万元的对价转让公司持有的湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）20%的份额。本次交易完成后，公司不再持有湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）的份额。

2、本次交易未构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易尚需相关方按照协议约定办理标的份额过户手续，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方的基本情况

xx，男，身份证号 4404021991******12，住址为广东省珠海市香洲区春晖路******，为公司战略投融资部副总监，持有公司股份 3,300,000 股。xx先生不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430104MA4QTK772B

执行事务合伙人：湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司成立日期：2019 年 09 月 29 日

合伙期限：2019 年 09 月 29 日至 2029 年 09 月 28 日

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易前后的合伙人名称及份额

合伙人姓名/名称	转让前		转让后
	认缴出资 （万元）	出资比例 （%）	认缴出资 （万元）	出资比例 （%）
鑫银科技集团股份有限公司	10,000.00	40.00	10,000.00	40.00
长沙市福田置业发展有限公 司	8,000.00	32.00	8,000.00	32.00
开元教育科技集团股份有限 公司	5,000.00	20.00	0	0
北京榕德投资管理有限公司	1,750.00	7.00	1,750.00	7.00
湖南枫石私募股权投资基金 管理有限公司	250.00	1.00	250.00	1.00
xx	0	0	5,000.00	20.00
合计	25,000.00	100.00	25,000.00	100.00

3、主要财务数据（单位：元）

项目	2021年末(经审计)	2022年9月末（未经审计）
资产总额	81,868,965.34	81,854,463.76
负债总额	34,654.64	5,097.00
应收账款总额	5,344,151.66	5,344,151.66
净资产	81,834,310.70	81,849,366.76
项目	2021年度(经审计)	2022年1-9月（未经审计）
营业收入	3,059,405.94	0
营业利润	3,085,048.48	-4,943.94

净利润	3,083,593.22	-4,943.94
经营活动产生的现金流 量净额	4,311.44	201.42

经核查，湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

转让方(以下简称为甲方)： 开元教育科技集团股份有限公司受让方(以下简称为乙方)：xx

xx：

（1）湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业认缴出资总额为人民币 25000 万元，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x湘江基金小镇 13#栋 3 层(集群注册)。合伙企业在本次转让交易前，不存在任何债权债务和纠纷。

（2）甲方为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业全部合伙份额的 20%且已实缴人民币 5000 万元到位，对其持有的合伙份额享有完整的所有权与处分权。

（3）甲方有意向乙方转让其在合伙企业的全部合伙份额 20%及对应的权利义务；乙方有意从甲方处受让该等合伙份额，并成为合伙企业的有限合伙人。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让合伙份额事项达成协议如下，以资信守。

第一条 转让之标的

1.1 本协议拟转让的标的是：甲方持有合伙企业的 20%的合伙份额。

1.2 甲方拟将其持有合伙企业 20%的合伙份额及基于该合伙份额附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也转移给乙方。

1.3 转让款总额为 5000 万元，2023 年 1 月 30 日，乙方支付第一笔受让款人民币 1000 万元给甲方；剩下的受让款人民币 4000 万元于工商变更手续完成后 2个工作日内支付给甲方。

第二条 转让方之义务

2.1 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等合伙份额转让相关的所有需要审批相关文件；

2.2 甲方将依本协议之规定，协助乙方完成份额转让工商变更手续。乙方支付第一笔转让款后办理工商变更登记手续，手续完成后 2 个工作日内支付剩余转让款。

第三条 受让方之义务

乙方须依据本协议约定及时向甲方支付转让款。第四条 xx与保证

4.1 转让方在此不可撤销的xx并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的合伙企业 20%合伙份额；

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切xx、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；

③ 甲方在其所拥有的该等合伙份额上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等合伙份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；

④ 甲方保证其就该等合伙份额之背景及有限合伙之经营状况与财务状况作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；

⑤ 甲方拥有该等合伙份额的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；

⑥ 本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件，甲方不得无故中途取消本次交易，否则将承担违约责任。

4.2 受让方在此不可撤销的xx并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部合伙份额；

②乙方保证受让该等合伙份额的意思表示真实，并有足够的条件及水平履行本协议。

③本协议生效后，将构成对乙方合法、有效、有约束力的文件，乙方不得无

故中途取消本次交易，否则将承担违约责任。第五条 违约责任

5.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；

5.2 乙方如未按本协议约定及时足额缴纳出资到位，则逾期一日按照应付未付金额万分之二支付违约金；

5.3 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第六条 协议修改、变更、补充

x协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第七条 特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第八条 协议之生效

8.1 本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起生效；

8.2 本协议一式两份，各方各执一份；副本若干份，供报批及备案等使用。

五、交易的定价依据

x次产业投资基金份额转让定价基于平等互利的原则，经友好协商确定。

六、其他安排

1、本次转让产业投资基金份额，主要为优化公司资源配置、回笼公司资金。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易完成后，不会与交易方产生同业竞争。

七、本次交易的目的及对公司的影响

公司本次转让产业投资基金份额是基于聚焦公司主业发展战略所进行的安排，有利于优化公司资源配置和业务结构、回笼公司资金。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、相关协议。特此公告。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2023 年 1 月 31 日