目前正值上市公司控制权买卖的活跃时期，借壳上市案例踊跃，上市公司壳资源的价值较高。在可预期的未来，特别是如果 IPO 重新恢复审核，壳资源的交投活跃度有可能降 低。因此，即使厦华电子未来能够顺利完成上述破产重整并及时注入新的业务和资产，也存在届时壳资源价值大幅度降低从而影响厦华电子现有全体股东利益的可能。
证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2013-082
华映科技（集团）股份有限公司
关于控股子公司处置厦门华侨电子股份有限公司股份并签署相关协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别风险提示
公司控股子公司【华映视讯（xx）有限公司（以下简称“华映xx”）、华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电）”、福建华映显示科技有限公司（以下简称“华映显示”）】对所持有的厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”）的股权拟出售、质押以及委托市值管理并拟签订相关协议。本次一揽子交易特别是公司或公司下属子公司、厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）或其关联方将协助厦华电子进行债务及相关人员清理的安排存在较大风险，特别提请广大投资者注意，主要风险因素如下：
1、本次一揽子交易前，公司拥有厦华电子 39.16%股权。公司控股子公司华映xx出售所持有的厦华电子 100,121,068 股股票，获得 36,644.31 万元资金。同时，
作为本次一揽子交易的重要组成部分，华映科技及下属子公司、建发集团需于 2014
年 6 月 30 日前尽力促使厦华电子完成负债、人员清理工作，公司及下属子公司、建发集团承担负债、人员清理费用的比例为 64%：36%。公司及下属子公司从本次股权转让款中预留32,000 万元存入与建发集团的共管账户，专项用于厦华电子的负债、人员清理工作。目前，厦华电子负债、人员的清理工作尚未形成具体方案，公司及下属子公司在清理工作中需承担的清理费用亦未明确，但该清理费用的上限为 32,000 万元。
公司及下属子公司将与建发集团及时、密切关注并参与厦华电子负债及相关人员的清理工作，力促各方寻求合适的解决方案，尽可能控制相关风险，减少需承担的清理费用。
2、本次交易中，华映科技出售厦华电子部分股权及因本次一揽子交易对所持有厦华电子剩余股权进行重分类共确认损益 7,477.30 万元（归属母公司净利润），承担
厦华电子的负债、人员清理义务计提预计负债确认损益-19,440.00 万元（归属母公司净利润），本次交易对公司 2013 年归属于母公司的净利润影响金额合计为
-11,962.70 万元。针对本次交易对公司 2013 年度损益构成的影响，公司管理层基于公司前三季度的利润实现情况及当前业务的开展情况，仍然有信心实现业绩承诺目标。
3、厦门鑫汇及其一致行动人本次受让和受托管理厦华电子部分股权意图配合厦华电子进行业务资产整合并引进优质资产协助厦华电子改善盈利能力，提高上市公司价值。《合作协议》仅就资产优化做原则性约定，目前厦门鑫汇及其一致行动人尚未形成资产优化的具体方案和时间日程，是否有能力及何时进行资产优化，是否能达到约定的市值管理目的，具体的实施效果及实施时间存在较大不确定性。公司独立董事xxx对于受让方厦门鑫汇及其一致行动人是否有能力完成后续资产整合，存有疑虑，尤其是约定在 2014 年 6 月 30 日前协助对厦华电子负债清零等安排，认为存在一定的风险，为此选择投弃权票。
一、交易背景概述
1、厦华电子经营情况
厦华电子近三年经营业绩呈现逐年下滑状态，特别是 2013 年以来经营情况尤其不佳。
厦华电子经审计的 2013 年三季报数据显示：厦华电子截至 2013 年 9 月 30 日总
资产为 91,089.19 万元，但净资产进一步降低为 4,532.00 万元，负债率高达 95.02%。
厦华电子前三季度合计收入 87,245.45 万元，但厦华电子截至 2013 年 9 月 30 日营
运资金（流动资产与流动负债净额）仅有 1,632.17 万元，现有营运资金无法满足公司维持正常生产经营的需要。厦华电子前三季度扣非后净利润为-14,900.23 万元，目前仅靠厦华电子正常业务运作获得的现金已无法满足厦华电子按时归还相关债务的需要。综上，厦华电子已经触发或逼近净利润为负和净资产为负两大退市指标。
2、厦华电子停牌期间重大资产重组实施情况
为拯救厦华电子，切实保护中小股东利益，维持社会稳定，同时也是基于公司
自身利益出发，公司拟对厦华电子进行重大资产重组，厦华电子于 2013 年 8 月 6
日起连续停牌。
停牌期间，公司和厦华电子第二大股东建发集团一起，累计接洽了超过 30 家以上的潜在重组对象。在和潜在重组对象谈判过程中，因为厦华电子市值较高、企业负担较重，尽管公司将出售流通股价格降至极低水平，也几乎没有潜在重组对象愿意完整地承担厦华电子现有的资产、负债、业务和人员；而且，潜在重组对象需要同时满足以下条件：一、收购现有股权的资金能力；二、拟注入资产符合国家行业政策；三、拟注入资产业务规模和盈利能力与厦华电子规模相匹配；四、拟注入资产满足借壳上市的规范性要求等先决条件。同时符合上述条件的重组对象实在不易寻找，基于该现实困难，厦华电子在停牌期间未能选定重组对象，目前已经宣告本轮筹划重组失败。
为了下一轮重组筹划工作能顺利进行，公司决定先行转让部分存量股权，并尽快对厦华电子现有资产、负债和人员进行清理，以加大厦华电子重组的成功率。因此，在宣告本轮筹划重组失败的前夕，公司选择以目前的一揽子方案作为引进厦华电子新第一大股东的谈判基础，重点考虑股权转让价格和付款条件等因素，直至目前初步确认本次收购方厦门鑫汇等投资人为交易及签约对象。
3、我司对目前一揽子交易方案和其他不同方案的比较分析
除本司最终选定并已提交董事会审议通过的一揽子交易方案外，本司也曾积极考虑并深入研究过多种重组方案，但在可执行性和切实保护本司利益方面，均不如本次一揽子方案。
（1）破产重整方案
破产重整方案将能够实现厦华电子全体股东按其股权比例承担全部的重组成本，但经过本司审慎研究，该方案可执行性较差，非万不得已公司很难主动选择该方案，主要原因有：
🕔时间较长
破产重整方案需要经过法院组织债权人大会研究以资抵债或以股抵债等债务重组方案，厦华电子负债率已经高达 95.02%，较容易变现的房产、土地使用权等资产
几乎已售罄；同时，由于厦华电子供货商达 200 家以上，在沟通豁免部分债权及重组方案的执行上存在难度。
②人员安臵问题
厦华电子员工年资 10 年以上达 65%左右，人员解约费用较高。此外，若宣告破产重整且公司缺乏足额人员安臵资金，将有可能造成社会舆论压力及抗争，从而引发社会稳定问题。
③新退市制度的要求
2012 年 6 月 28 日发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》，对于上市公司退市条件增加了净资产指标，若最近一个会计年度净资产为负列为风险警示，接下来两年仍为负数则终止上市。厦华电子截至 2013 年 9 月 30 日之净资
产为 4,532.00 万元，今年年底是否可保证净资产为正尚且存在不确定性。如采取上述破产重整方案，则可能破产重整后的资产重组在取得证监会批文前，厦华电子已被要求退市。
④一般而言，实施破产重整时全体股东需要通过向债权人让渡部分股票的方式实施债务重组，全体股东将按比例损失目前无法确定比例的一部分股票。
⑤“借壳上市”、上市公司控股权买卖行情变化
目前正值上市公司控制权买卖的活跃时期，借壳上市案例踊跃，上市公司壳资源的价值较高。在可预期的未来，特别是如果 IPO 重新恢复审核，壳资源的交投活跃度有可能降低。因此，即使厦华电子未来能够顺利完成上述破产重整并及时注入新的业务和资产，也存在届时壳资源价值大幅度降低从而影响厦华电子现有全体股东利益的可能。
（2）二级市场退出方案
除目前一揽子方案和破产重整方案之外，本司也考虑过将本司持有厦华电子股份经由二级市场卖出，利用完全市场化的交易手段兑现持股价值，但该方案同样可执行性较差，主要原因系：
和一般流通股股东不同，公司持有厦华电子的股份一半以上是限售股，在 2015
年限售期满之前无法在二级市场抛售；同时由于公司持有非限售流通股较多，也很难短期内以稳定的价格在二级市场抛售完毕；又由于公司作为控股股东，在二级市场抛售股票达一定规模后必然要履行信息披露义务，从而极大可能引发二级市场震动，从而加快厦华电子债权人申请厦华电子破产清算的进程。因此，从实务角度考虑，公司无法在二级市场大规模卖出股票。
厦华电子目前全体股东中，仅有我司和建发集团两家股东无法通过在二级市场卖出股票的方式退出，其他股东均是持有股份数较低的流通股股东。因此，在上述一揽子方案中，也是仅由我司和建发集团按其股权比例参与和分担对厦华电子进行资产、负债和人员的清理和可能的损失。
4、我司选择优先考虑目前一揽子方案的主要理由
（1）目前一揽子方案更具有安全性和确定性
目前一揽子方案一经执行，可以迅速帮助厦华电子脱离破产和退市的威胁，避开了破产重整时间较长所导致的任何或有不确定性，也避开了未来资本市场“壳资源”价值可能发生不利我司变化的不确定性，同时也避免了厦华电子破产重整可能存在的全体股东向债权人让渡股份实施债务重组对我司持有厦华电子股份数量的不利影响，从而保护我司持有厦华电子股份的投资安全。
通过全部流通股股东的即期出售以及限售股的市值管理，可以锁定我司对厦华电子股权投资的绝大部分投资收益；通过参与资产、负债、人员清理的工作、并设臵我司承担损失的上限，可以迅速解除我司对厦华电子的担保责任，锁定我司在该清理工作中的损失上限。
通过引进新的控股股东，并将厦华电子负债、人员清理至零，将极大地加大了厦华电子未来引进新的优质业务、优质资产的可能性，从而带动厦华电子市值朝有利方向发展，有利于我司厦华电子剩余股权的市值管理，为未来获得更高的投资收益提供保障。
（2）目前一揽子方案在即期现金流方面更具有优势
破产重整方案对公司而言当期无现金流流入，由于我司对厦华电子承担了
2,055.58 万元的贸易融资担保，所以至少有 2,055.58 万元现金流流出；在破产重整
完成后且厦华电子未退市的情况下，公司方有出售债务重组后剩余的股票获得现金流流入的可能。
目前一揽子交易方案中，公司当期即可获得 44,326 万元的股份出售和市值管理
保证金现金流流入，参与资产、负债、人员的清理费用支出上限仅为 32,000 万元，
一揽子交易方案一经实施，我司至少余有 12,326 万元正现金流入。限售期满后，公司出售剩余股票还可获得金额较大的现金流流入。
（3）目前一揽子方案在即期财务会计处理方面较清算方案更具有优势
截止 2013 年 9 月 30 日，我司持有厦华电子 39.16%股权的账面价值为 65,697.48万元。基于审慎原则，一旦厦华电子进入破产重整程序，我司要全额或大比例对厦华电子的 65,697.48 万元长期股权投资计提减值准备，同时对 2,055.58 万元的担保计提预计负债，这将极大地影响公司的即期财务指标，对我司股东、特别是中小流通股股东的利益构成重大负面影响。
按目前一揽子交易方案，根据华兴会计师事务所出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司关注函的说明》（闽华兴所（2013）函字 G-015 号），华映科技出售厦华电子部分股权及因本次一揽子交易对所持有厦华电子剩余股权进行重分类共确认损益 7,477.30 万元（归属母公司净利润），承担厦华电子的负债、人员清理义务计提预计负债确认损益-19,440.00 万元（归属母公司净利润），本次交易对公司 2013 年归属于母公司的净利润影响金额合计为-11,962.70 万元。因此，本次交易中，即使考虑了公司承担厦华电子的负债、人员清理义务可能产生的损失，我司承担的损失和风险仍比不采取该种方案小的多。
（4）目前一揽子方案在社会效益方面更具有优势
目前一揽子交易方案中，厦华电子无需经过破产程序，厦华电子的全部员工可以及时获得解除劳动合同的补偿金、债权人可以及时获得债务归还、中小股东也无需让渡部分比例的股票，社会效益远高于破产重整方案。选择该方案，将对我司一贯秉持的社会责任形象和优良企业价值予以有效维护和推广，有利于我司的可持续发展和维护我司的长期利益。
5、64%补偿比例的来源
厦华电子目前全体股东中，我司三家控股子公司合计持有 39.16%股份且有 20.02%为限售股，建发集团及其控股子公司合计持有 22.07%股份且有 9.1%为限售股，其他股东持股均不超过 5%且均为流通股。考虑到从实务角度出发，难以提请厦华电子中小流通股股东参与其资产、负债和人员的清理，只能由我司和建发集团共同承担本次厦华资产、负债和人员的清理责任。经过洽商，决定按双方持有的厦华电子股权相对比例共同承担该责任，即 64%：36%
6、上述交易，公司将提交股东大会审议决定。届时，公司控股股东以及一致行动人中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司将回避表决。
综合以上分析，我司认为，选择超持股比例对厦华电子资产、负债、人员清理予以补偿，是我司目前一揽子交易的有机构成部分。而一揽子交易方案，是我司基于目前持有厦华电子股权的客观现状，为维护我司以及我司全体股东利益最大化、风险和损失最小化，并考虑到安全边际高、可执行性强等客观因素，经由市场化原则和各交易对手方务实商务谈判后的结果，是我司独立、自主、审慎研究后的商业决策。由于厦华电子现有业务已失去可持续经营能力，面临退市乃至破产的困境，而本次交易，即使考虑了承担厦华电子的负债、人员清理义务可能产生的损失，仍能大幅减少我司需承担的损失和风险。因此，该交易具有正当性、合理性、必要性和紧迫性，符合客观事实和历史渊源背景，对我司是公平、公允的，不存在涉嫌损害我司及我司投资者利益的情形。
二、总体交易概述
无限售流通股 | 限售流通股 | 合计持股 | 持股比例 | |
华映xx | 100,121,068 | 9,523,809 | 109,644,877 | 20.96% |
华映光电 | 0 | 79,365,079 | 79,365,079 | 15.17% |
华映显示 | 0 | 15,873,015 | 15,873,015 | 3.03% |
合计持股 | 100,121,068 | 104,761,903 | 204,882,971 | 39.16% |
厦华电子 总股份 | 370,818,715 | 152,380,950 | 523,199,665 |
1、为集中精力发展公司自身产业、逐步回收公司非主业股权投资，公司拟妥善处臵下属子公司所持有的厦华电子股份。截止本公告日，公司下属子公司合计持有厦华电子 39.16%的股份，具体持股情况如下：
本次交易方案主要包括以下内容：
（1）根据交易各方签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议之补充协议》”）以及具体《股份转让协议》，华映xx拟将所持厦华电子的 73,621,068 股无限售流通股份分别协议出让给厦门鑫汇、北京德昌行和xxx（构成一致行动关系，以下简称“厦门鑫汇及一致行动人”），占厦华电子总股本 14.07%；华映xx与自然人xxx签订《股份转让协议》，拟向xxx转让 1,850 万股厦华电子无限售流通股，占厦华电子总股本 3.54%；华映xx与xxx签订《股份转让协议》，拟向xxx转让所持 800 万股厦华电子无限售流通股，占厦华电子总股本的 1.53%；本次交易中，华映xx合计拟转让股厦华电子股份 100,121,068 股，占厦华电子全部股份 19.14%（以下简称“本次股权转让”）。
（2）为配合厦华电子尽快解决历史遗留问题，华映科技（或华映xx）、建发集团将协助厦华电子进行债务及相关人员清理。厦华电子资产、负债、人员清理产生的收益（如出售资产所得或资产负债打包处臵所得）将专款专用，专项用于支付相关清理费用。各方将促使厦华电子先行以该等收益支付相关清理费用，该等收益不足以抵扣清理费用的，由华映xx与建发集团安排专项资金按 64%：36%的比例进行补偿，其中，华映xx承担的补偿上限为 3.2 亿元。为此，华映科技（或华映
xx）与建发集团将于《框架协议》及《框架协议之补充协议》签订后 12 日内开立
共管账户，华映科技（或华映xx）将本次股权转让价款中的 3.2 亿元存入共管账户，专项用于厦华电子债务及相关人员的清理费用。
（3）鉴于本次交易对手之一厦门鑫汇有意愿配合厦华电子进行业务资产整合、协助厦华电子改善营利能力，公司控股子公司华映xx、华映光电和华映显示与厦门鑫汇签订《合作协议》，将本次股权转让后剩余的全部限售股合计 104,761,903 股
（占厦华电子总股份 20.02%）委托厦门鑫汇进行市值管理并对超出 3.66 元/股部分按 40%支付相关费用（市值管理及费用支付安排详见《合作协议》主要内容）。为保证履约，华映光电将与厦门鑫汇签署股份质押协议，将其持有的 52,454,133 股上
市公司股票质押给乙方，质押期限至 2016 年 3 月 30 日（如该质押期限截止日前，各方已完成服务费结算的，质押期限至服务费计算之日提前截止）。
（4）华映光电不可撤销地授权委托厦门鑫汇行使其所持有的厦华电子限售流通
股 41,977,943 股股份的投票权。厦门鑫汇有权按照自己的意思对厦华电子股东会审
议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。若因厦门鑫汇行使投票权产生之纠纷、诉讼或其它衍生情形，由厦门鑫汇最终承担。委托行使期限截至 2016 年 3月 30 日（如该期限截止日前各方已按《合作协议》完成服务费结算的，委托行使期限至服务费计算之日提前截止）。
2、公司独立董事针对本次交易发表了事前认可及独立董事意见（详见第九点）。本议案经 2013 年 11 月 6 日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事xxx、xxx、江文章回避表决，参与表决的 6 位董事，5 位赞成，1位投弃权票，投弃权票的xxx独立董事认为：认为本次交易总体对公司有利，原则上表示支持，但对于受让方厦门鑫汇及其一致行动人是否有能力完成后续资产整合，本人存有疑虑，尤其是约定在 2014 年 6 月 30 日前协助对厦华电子负债清零等安排，个人认为存在一定的风险。
3、本次交易涉及公司或下属子公司需要协助厦华电子进行负债、人员清理，因公司xxx董事同时担任厦华电子董事兼任公司实际控制人中华映管股份有限公司总经理职务，构成关联关系，本次交易构成关联交易，需要提交股东大会审议，关联方中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）将回避表决。本次交易尚未触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，不构成重大资产重组。
三、交易对方的基本情况及履约能力
（一）交易对方的基本情况
1、厦门鑫汇贸易有限公司
企业名称：厦门鑫汇贸易有限公司注册资本：1000 万元
注册地址：厦门市湖里区嘉禾路 386 号东方财富广场 B 栋 22 层 01 单元法定代表人：🖂玲玲
经营范围：1、批发、零售：建筑材料、机电产品及设备、电梯、发电机组、高压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、🖂金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学及监控化学品）、日用百货、纺织品、矿产品（国家专控除外）；2、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询；3、经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
主要股东：厦门鑫汇的股东为自然人🖂xxx自然人xxx，其中，🖂玲玲出资 900 万元、持股比例为 90%；xxx出资 100 万元、持股比例为 10%。
最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
2012 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 183,148,032.58 |
总负债 | 165,366,104.12 |
净资产 | 17,781,928.46 |
2012 年度 | |
营业收入 | 0.00 |
净利润 | 66.28 |
厦门鑫汇控股股东、实际控制人情况：
厦门鑫汇的控股股东和实际控制人为🖂玲玲，其基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
xxx | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况：
厦门鑫汇控股股东、实际控制人xxx及其配偶xxxxx或参股的核心企业如下：
除厦门鑫汇和北京德昌行外，上述企业的主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 厦门当代贸易有限公司 | 1、批发零售建筑材料、机电产品、设备、电梯、扶梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、🖂金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、日用百货、纺织品、新鲜冷冻畜禽产品、新鲜冷冻水产品、矿产品（国家专控除外）；2、资产管理、投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、企业管理咨询、 营销策划、商务信息咨询；4、工程建筑施工。 |
2 | 厦门南隆房地产开发有限公司 | 从事当代天境商品房项目开发、经营及物业服务 |
3 | 香 港 南 x 有 限 公 司 （HK） | 房产和物业中介服务 |
4 | 众 联 投 资 有 限 公 司 （HK） | 投资、贸易 |
5 | 大连世纪恒发服装辅料有限公司 | 服装服饰及辅料的销售 |
6 | 大连东方恒发商贸有限公司 | 服装、辅料、面料、🖂金交电、日用百货、化工产品、机电产品、通讯器材、建材、钢材、木材、 农副产品（以上各项均不含专项审批） |
7 | 厦门永安消防工程有限公司 | 1、工程设计、安装、调试、维修；2、室内装饰设计、施工；3、批发、零售消防器材、电子产品、 🖂金交电、百货、普通机械、通用零部件、电线 电缆、建筑材料、装潢材料 |
8 | 厦门市海富装修工程有限公司 | 承接装饰装修工程、装潢设计、建筑设备安装；铝合金门窗加工、制作、建筑材料生产销售；厨 房设备生产、销售、安装、维修。 |
9 | 厦门百瑞佳园林景观工程有限公司 | 园林景观工程、园林绿化工程、市政工程、夜景工程、室内外装修工程、建筑工程的设计与施工 （凭资质书经营）；批发零售：苗木、花卉、建筑材料、机电设备；花卉、苗木养护；企业投资咨询、房地产投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、 证券、期货及其他金融业务） |
10 | 厦门领腾企业管理咨询有限公司 | 1、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上项目不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目） 2、企业营销策划、企业形象策划；3、文化艺术 交流与策划（不含演出经纪） |
11 | 长泰西海建设工程有限公司 | 建筑装饰工程施工，建筑工程施工，机电工程安装施工，室内装潢设计、园林绿化工程施工、屋顶防水、土石方工程施工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可 经营） |
12 | 厦门触线广告有限公司 | 1、国内广告的设计、制作、代理、发布；2、文 |
化活动策划（不含演出经纪）；3、企业形象策划； 4、会议及展览服务 | ||
13 | 中联陆海（厦门）有限公司 | 批发零售石油制品、石油设备、日用百货；加油站的投资；新型能源的研究、开发、应用、咨询 及技术服务 |
14 | 同鑫汇复文（厦门）文化艺术产业股权投资有限合伙企业 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服 务；艺术品投资、管理与咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融咨询项 目）；批发零售艺术品（不含文物） |
2、德昌行（北京）投资有限公司
企业名称：德昌行（北京）投资有限公司注册资本：1001 万元
注册地址：北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-（2）B 区 b654 号法定代表人：🖂玲玲
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑设计、制作；摄影服务。
主要股东：北京德昌行的股东为自然人xxx和自然人xxx，其中，xxx出资 1000 万元、持股比例为 99.90%；🖂玲玲出资 1 万元、持股比例为 0.10%。
德昌行（北京）投资有限公司为 2013 年 9 月 23 日新设立的公司，暂无财务资料。
北京德昌行控股股东、实际控制人情况：
北京德昌行的控股股东和实际控制人为xxx，其基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
xxx | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
北京德昌行控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况：
除北京德昌行外，xxx未控制其他核心企业。
3、厦门建发集团有限公司（协议“丙方”）企业名称：厦门建发集团有限公司
注册资本：38 亿元整
注册地址：厦门市思明区鹭江道 52 号海滨大厦六楼法定代表人：🖂宪榕
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
主要股东：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有厦门建发集团有限公司 100%股权。
最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
2012 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 76,230,981,080.00 |
总负债 | 60,005,258,143.51 |
净资产 | 16,225,722,936.49 |
2012 年度 | |
营业收入 | 94,133,372,193.52 |
净利润 | 3,000,557,407.81 |
4、xxx
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居 留权 | 否 |
通讯地址 | 厦门市湖里区嘉禾路 386 号东方财富广场B 栋 22 层 01 单元 |
5、xxx
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
通讯地址 | 福建省厦门市思明区厦禾路 511 号 |
6、xxx
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
通讯地址 | 厦门市思明区湖滨三里 94 号 302 室 |
上述各交易方与公司及公司股东不存在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方的履约能力
1、本次交易资金的来源
厦门鑫汇以 3.66 元/股的价格受让华映xx持有的厦华电子无限售条件流通股
26,174,522 股、占厦华电子总股本 5.00%的总价款为 95,798,749 元；
北京德昌行以 3.66 元/股的价格受让华映xx持有的厦华电子无限售条件流通
股 26,100,000 股、占厦华电子总股本 4.99%的总价款为 95,526,000 元；
xxx以 3.66 元/股的价格受让华映xx持有的厦华电子无限售条件流通股
21,346,546 股、占厦华电子总股本 4.08%的总价款为 78,128,360 元；
厦门鑫汇接受华映xx、华映光电和华映显示委托为其合计持有的厦华电子有限售条件流通股 104,761,903 股、占厦华电子总股本 20.02%提供市值管理需提供保证金 76,819,636 元。
本次交易中，xxx共需支付价款 78,128,360 元，全部来自于自有资金；厦门
鑫汇共需支付价款和保证金合计 172,618,385 元，来自于自有或自筹资金；北京德昌
行共需支付价款合计 95,526,000 元，来自于自有或自筹资金。
厦门鑫汇及一致行动人已为本次交易支付了 2,115.46 万元的定金。除了已支付
的定金外，截至本回复出具之日，厦门鑫汇、北京德昌行提供了 9,433.38 万元的存款证明，厦门鑫汇、北京德昌行需支付的其他价款将通过借款的方式解决。厦门鑫汇于 2013 年 11 月 6 日与其控股股东🖂玲玲签订《🖂玲玲与厦门鑫汇贸易有限公司
之借款协议》；北京德昌行于 2013 年 11 月 6 日与其股东🖂玲玲签订《🖂玲玲与xxx（北京）投资有限公司之借款协议》。
因此，本次交易所需资金全部来自厦门鑫汇及其一致行动人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于厦华电子的情况。
2、厦门鑫汇及其一致行动人的管理能力
厦门鑫汇和北京德昌行的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居 留权 | 职务 |
厦门鑫汇 | ||||||
xxx | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 董事长、经理 |
xxx | 无 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 | 董事 |
xxx | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 董事 |
xxx | x | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 监事 |
北京德昌行 | ||||||
xxx | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 执行董事、经 |
理 | ||||||
xxx | 无 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 | 监事 |
自然人xxx及以xxx为核心的厦门鑫汇和北京德昌行管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有一定的企业管理经验。厦门鑫汇及一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
3、厦门鑫汇及其一致行动人资信情况
经调查以及根据受让人出具的承诺函，受让人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为的情形。
4、厦门鑫汇及其一致行动人的受让意图
厦门鑫汇及其一致行动人本次受让及受托管理厦华电子部分股权意图配合厦华电子进行业务资产整合并引进优质资产协助厦华电子改善盈利能力，提高上市公司价值。
四、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的为公司控股子公司所持厦华电子股权。针对目前股权的具体情况说明如下：
（1）公司通过控股子公司持有厦华电子股权 39.16%，具体持股情况如下：
无限售流通股 | 限售流通股 | 合计持股 | 持股比例 | |
华映xx | 100,121,068 | 9,523,809 | 109,644,877 | 20.96% |
华映光电 | 0 | 79,365,079 | 79,365,079 | 15.17% |
华映显示 | 0 | 15,873,015 | 15,873,015 | 3.03% |
合计持股 | 100,121,068 | 104,761,903 | 204,882,971 | 39.16% |
厦华电子 总股份 | 370,818,715 | 152,380,950 | 523,199,665 |
（2）持有的厦华电子上述股权，公司列入“长期股权投资”科目并按权益法核算，截至 2013 年 9 月 30 日账面价值如下：
单位：人民币元
项目 | 2013 年 9 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
长期股权投资 | 656,974,758.47 | 660,000,000.00 |
（3）厦华电子非公司合并范围的控股子公司，公司本次转让厦华电子股权不会发生合并报表范围变更。
公司对厦华电子的担保情况如下：截至 2013 年 9 月 30 日止，华映光电为厦华电子向交通银行股份有限公司厦门分行贷款 3,115,783.02 美元、1,400,000.00 元提供担保； 厦华电子向中国进出口银行申请xx技术产品出口卖方信贷借款合计 23， 000 万元人民币，厦门建发为支持厦华电子的持续经营，为上述贷款提供全额担保。公司作为厦华电子合并持股第一大的股东，同样为支持厦华电子正常经营、保证上述贷款及担保的顺利进行，履行第一大股东的职责，向建发集团提供 64%比例、 14,720 万元的反担保（该反担保事项于 2013 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第九
次会议审议通过并公告，见 2013-065 号公告，尚需公司股东大会审议通过，截至本公告日，尚未提交股东大会审议）。
2、标的公司厦华电子暨关联方的基本情况
🕔公司名称：厦门华侨电子股份有限公司
公司性质：上海 A 股上市公司，股票代码 600870
上市日期：1995 年 2 月 28 日
注册地点：福建省厦门市湖里大道 22 号法定代表人：🖂炎元
股本：370,818,715 元
主营业务：各类视听设备；通信设备：包括通信终端设备，移动通信及终端设备，其他通信设备；电子计算机；🖂金、注塑、模具、变压器、电路板等基础配套部件；公司自产产品的维修及 销售服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开发、应用；税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。
厦华电子最近一年又一期主要财务数据
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的“闽华兴所(2013)审字 G－016 号”和“闽华兴所(2013)审字 G－121 号”《审计报告》，厦华电子最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 |
资产总计 | 910,891,915.43 | 1,056,080,664.37 |
负债合计 | 865,571,913.25 | 952,958,070.48 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 45,320,002.18 | 103,122,593.89 |
归属母公司所有者权益合计 | 33,985,391.16 | 82,832,082.29 |
项目 | 2013（1-9） | 2012 |
营业收入 | 872,454,544.91 | 2,927,047,547.97 |
营业利润 | -147,030,933.53 | -45,119,805.31 |
净利润 | -60,630,090.05 | 13,205,576.99 |
归属于母公司所有者的净利润 | -62,088,820.75 | 9,734,222.78 |
项目 | 2013（1-9） | 2012 |
经营活动产生的现金流量净额 | 21,307,951.30 | -206,174,180.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | 68,095,135.72 | 12,857,962.99 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -115,912,731.10 | -12,490,048.98 |
②主要业务情况
厦华电子主营业务为彩电及配件销售，近一年及一期主营业务收入情况如下：
单位：元
项目 | 2013（1-9） | 2012 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 872,454,544.91 | 100.00% | 2,927,047,547.97 | 100.00% |
其中：主营业务收入 | 862,913,074.93 | 98.91% | 2,913,894,352.73 | 99.55% |
其他业务收入 | 9,541,469.98 | 1.09% | 13,153,195.24 | 0.45% |
③主要资产
单位：元
项目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 |
货币资金 | 127,122,346.17 | 202,765,759.58 |
应收账款 | 402,498,403.79 | 366,971,367.74 |
预付款项 | 86,754,865.19 | 134,672,942.57 |
存货 | 172,573,513.74 | 184,993,290.74 |
流动资产合计 | 826,995,137.12 | 936,247,651.51 |
固定资产 | 49,318,806.00 | 77,636,981.29 |
无形资产 | 25,804,720.50 | 32,886,014.73 |
非流动资产合计 | 83,896,778.31 | 119,833,012.86 |
资产总计 | 910,891,915.43 | 1,056,080,664.37 |
截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日，厦华电子的总资产分别为 10.56
亿元和 9.11 亿元。其中：流动资产分别为 9.36 亿元和 8.27 亿元，占比 88.65%和 90.79%；应收账款分别为 3.67 亿元和 4.02 亿元，占比 34.75%和 44.19%；存货分别为 1.85 亿元和 1.73 亿元，占比 17.52%和 18.95%。
④负债/或有负债
单位：元
项目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 |
短期借款 | 351,893,554.87 | 497,489,294.13 |
应付票据 | 51,732,500.00 | 150,389,734.38 |
应付账款 | 233,561,865.86 | 244,348,306.41 |
其他应付款 | 104,905,403.61 | 53,470,260.58 |
流动负债合计 | 810,673,466.39 | 939,451,985.27 |
非流动负债合计 | 54,898,446.86 | 13,506,085.21 |
负债合计 | 865,571,913.25 | 952,958,070.48 |
截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30 日，厦华电子的总负债分别为 9.53
亿元和 8.66 亿元。其中：流动负债分别为 9.39 亿元和 8.11 亿元，占比 98.58%和 93.66%；短期借款分别为 4.97 亿元和 3.52 亿元，占比 52.20%和 40.65%；应付账款分别为 2.44 亿元和 2.34 亿元，占比 25.64%和 26.98%；其他应付款金额分别为 0.53亿元和 1.05 亿元，占比 5.61%和 12.12%。
截止 2013 年 9 月 30 日，厦华电子作为被告涉及的涉讼金额为 1,520.89 万元，除此之外，厦华电子不存在其他或有负债的情形。
⑤抵押/质押等受限资产情况
截止 2013 年 9 月 30 日，厦华电子保证金存款余额为 7,607.59 万元。除保证金存款外，厦华电子不存在其他抵押、质押等受限资产的情况。
⑥提供（接受）担保
截至 2013 年 9 月 30 日止，厦华电子提供（接受）担保情况如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保事项 |
建发集团 | 厦华电子 | 172,500,000.00 元 | 中国进出口银行贷 款 |
交通银行厦门分行（建发集团提供连带责任保 险） | 厦华电子 | 57,500,000.00 元 | 中国进出口银行贷款 |
华映光电 | 厦华电子 | 3,115,783.02 美元 1,400,000.00 元 | 交通银行厦门分行贷款 |
建发集团 | 厦华电子 | 4,769,165.01 美元 8,005,891.75 元 | 中国进出口银行厦 门分行贷款 |
中国出口信用保险公司厦门分公 司 | 厦华电子 | 5,526,532.00 美元 | 厦门国际银行有限公司厦门分行贷款 |
⑦诉讼及其他或有风险等情况
截至 2013 年 9 月 30 日止，厦华电子涉及诉讼及其他或有风险等情况如下：
截至 2013 年 9 月 30 日止，厦华电子应收账款、其他应收款涉及诉讼及拟提起诉讼金额共计 6,476.60 万元，主要包括全资子公司 PRIMA. TECHNOLOGY ,INC.,
（ 厦华美国公司） 因应收账款 USD7,879,555.93 元无法收回而起诉责任人
ALUX,INC.,等四人。
截至 2013 年 9 月 30 日止，厦华电子作为被告涉及的涉讼金额为 1,520.89 元，
主要是成都市金环投资有限公司起诉厦华电子需偿还货款及返利款合计 741.31 万元。
除上述事项外，截止 2013 年 9 月 30 日，厦华电子无其他应披露未披露的重大或有事项。
3、厦华电子披露基准日相关资产、负债、人员的明细情况及评估情况
🕔根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的“闽华兴所（2013）专审字 G-031号”《专项审计报告》，截止 2013 年 9 月 30 日，厦华电子（母公司）的资产、负债情况如下：
单位：万元
科目 | 账面值 |
总资产 | 58,591.91 |
总负债 | 99,082.25 |
净资产 | -40,490.34 |
注：闽华兴所（2013）专审字 G-031 号《专项审计报告》的财务报表系以厦华电子（母公司）终止主营业务经营为基础，采用账面价值与公允价值减去处臵费用孰低计量。
截止 2013 年 9 月 30 日，厦华电子及控股子公司员工总计 1,857 人，依照劳动
法律法规与该等人员解除劳动合同需支付相关费用共约 15,358 万元（该部分费用已在“闽华兴所（2013）专审字 G-031 号”《专项审计报告》的预计负债中体现）。
②北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 9 月 30 日为基准日对厦华电子
拟终止经营的全部资产及负债情况进行评估并出具了中企华评报字（2013）第 3563
号《评估报告》，具体评估情况如下：
评估对象：厦门华侨电子股份有限公司拟终止经营的全部资产及负债
评估范围：被评估单位的拟终止经营的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用以及负债
评估基准日：2013 年 9 月 30 日价值类型：有序清算价值
评估方法：资产基础法
评估结论：厦门华侨电子股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 58,591.91
万元，评估价值为 59,424.25 万元，增值额为 832.34 万元，增值率为 1.42%；总负
债账面价值为 99,082.25 万元，评估价值为 99,868.79 万元，增值额为 786.54 万元，增值率 0.79%；净资产账面价值为-40,490.34 万元，净资产评估价值为-40,444.54 万元，增值额为 45.80 万元，增值率为 0.11%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 | 专项审计账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
流动资产 | 1 | 46,396.43 | 46,822.19 | 425.76 | 0.92 |
非流动资产 | 2 | 12,195.48 | 12,602.06 | 406.58 | 3.33 |
其中：长期股权投资 | 3 | 8,807.40 | 8,807.48 | 0.08 | 0.00 |
投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
固定资产 | 5 | 2,304.78 | 2,678.62 | 373.84 | 16.22 |
在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
无形资产 | 7 | 1,083.30 | 1,113.75 | 30.45 | 2.81 |
其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
其他非流动资产 | 9 | 0.00 | 2.21 | 2.21 | |
资产总计 | 10 | 58,591.91 | 59,424.25 | 832.34 | 1.42 |
流动负债 | 11 | 78,259.52 | 79,046.06 | 786.54 | 1.01 |
非流动负债 | 12 | 20,822.73 | 20,822.73 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 13 | 99,082.25 | 99,868.79 | 786.54 | 0.79 |
净资产 | 14 | -40,490.34 | -40,444.54 | 45.80 | 0.11 |
🖂、本次交易的定价政策及定价依据
x次交易定价主要参考厦华电子二级市场股票价格以及厦华电子资产、负债、人员情况，经交易各方以市场化的方式谈判确定。
六、本次交易协议的主要内容（以下各交易协议中的“上市公司”专指厦华电
子）
（一）华映xx向厦门鑫汇及其一致行动人转让厦华电子部分股份根据《框架协议》，本次股份转让的具体情况如下：
1、转让标的和转让价格
根据《框架协议》，本次转让的股份为华映xx名下的部分流通股 73,621,068
转让方 | 受让方 | 股份性质 | 股数 | 占上市公司总股本比例 | 单价 | 金额（元） |
华映xx | 厦门鑫汇 | 流通股 | 26,174,522 | 5.00% | 3.66 | 95,798,749 |
北京德昌行 | 流通股 | 26,100,000 | 4.99% | 3.66 | 95,526,000 | |
🖂玲玲 | 流通股 | 21,346,546 | 4.08% | 3.66 | 78,128,360 | |
合计 | 73,621,068 | 14.07% | 269,453,109 |
股（以下简称“标的股份”），股份转让价格为 3.66 元/股，转让价款合计 269,453,109元。华映xx转让股份数额以及厦门鑫汇、北京德昌行、xxx之间受让股份数额情况如下：
自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的股东权益由受让方实际享有和行使（厦门鑫汇、北京德昌行、🖂玲玲按照各自受让股份情况享有和行使股东权益），股东义务和责任也最终由受让方实际承担；标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份也归受让方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益也归受让方享有。
根据厦门鑫汇、北京德昌行、🖂玲玲签署的《关于共同收购厦华电子的一致行动协议》（“《一致行动协议》”），厦门鑫汇、北京德昌行、🖂玲玲拟在本次收购过程中和收购完成后采取一致行动。厦门鑫汇、北京德昌行、🖂玲玲以下合称“厦门鑫汇及其一致行动人”。
2、转让价款支付方式及期限
根据《框架协议》，本次股份转让价款分期支付，具体支付进度如下：
流通股 | ||
首期转让价款 | 支 付 金额 | 转让价款的 5%（合计 13,472,655 元） |
支 付 时间 | 《框架协议》签署当日 18 时前预付 | |
第二期转让价款 | 支 付 金额 | 转让价款的 45%（合计 121,253,899 元） |
支 付 时间 | 《框架协议》及具体股份转让协议签署且生效后 3 个工作日内 | |
第三期转让价款 | 支 付 金额 | 转让价款的 50%（合计 134,726,555 元） |
支 付 时间 | 过户完成后 3 日内 | |
合计 | 269,453,109 元 | |
为配合厦华电子债务、人员清理工作，上述第二期、第三期转让价款将汇入甲方（华映科技或华映xx）、丙方（建发集团）共管账户中，并由《框架协议》甲方、丙方共管。
厦门鑫汇、北京德昌行、🖂玲玲对《框架协议》项下的转让价款支付义务承担连带责任。
3、股份过户及其保障
甲方和乙方（厦门鑫汇、北京德昌行、xxx）应当于第二期转让价款支付后
3 个工作日内共同到上海登记公司办理将该等股份登记于乙方名下的过户手续。
甲方、乙方确认，为配合完成股份过户手续，甲方、乙方或乙方指定的第三方
可另行签订具体股份转让协议，股份转让协议不得与本协议基本原则相冲突。
4、上市公司负债及相关人员清理（参照《框架协议之补充协议》
5、上市公司组织结构安排
1）自标的股份过户完成之日起至 2014 年 6 月 30 日或各方另行协商确定的日
期，甲方有权提名 1 名董事，乙方有权提名 5 名董事，丙方有权提名 1 名董事，上市公司董事长由甲方提名董事担任、副董事长由乙方提名董事担任，总经理由甲方推荐。
2）自 2014 年 6 月 30 日或各方另行协商确定的日期后，甲方有权提名 1 名董
事，乙方有权提名 5 名董事，丙方有权提名 1 名董事，上市公司董事长由乙方提名董事担任，总经理由乙方推荐。
3）就上述相关安排，各方应严格依据《公司法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规和上市章程的有关规定，依法行使股东权利和承担股东义务，不干预上市公司股东大会和董事会决策，不损害上市公司及其股东（特别是社会公众股股东）的合法权益。
4）乙方应通过股东大会和董事会行使表决权全力配合甲方、丙方完成《框架协议》约定的上市公司资产、负债、人员清理工作。除需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项外，《框架协议》约定的债务、人员清理事项全权由上市公司董事长、总经理决策；就上市公司资产、负债、人员清理工作，如按上市公司章程和内部规章制度需要提交上市公司董事会或股东大会审议批准的，相关提案应当且仅由甲方或丙方或该两方提名的董事提出并交由上市公司董事会和/或股东大会审议，乙方及乙方提名的董事不能提出异议或行使否决权。
5）自标的股份过户完成之日起至 2014 年 6 月 30 日（或各方另行协商确定的日期），上市公司除处理《框架协议》约定债务、人员事项以外的其它事项，应由乙方或乙方提名的董事提议，并单独核算，甲方、丙方及甲方、丙方各自提名的董事不能提出异议或行使否决权。相关人员费用、债务不包含在《框架协议》规定的负债、人员费用中。
6、协议的提前解除或终止
《框架协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《框架协议》最终履行完毕。
任何对《框架协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行：
《框架协议》可依据下列情况之一提前解除或终止：
1）各方一致书面同意；
2）如果乙方未能按照《框架协议》规定向甲方支付转让价款（含首期预付款），甲方可以以书面通知的形式终止《框架协议》；
3）如《框架协议》签署后 1 个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批
准的，《框架协议》自动终止。甲方应于协议终止后 3 个工作日内将其收取的转让价款预付款退还至乙方指定账户。
7、协议的生效
《框架协议》在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为
《框架协议》生效日：
1）《框架协议》经各方盖章及各方授权代表签署；
2）《框架协议》事项获得甲方根据其公司章程取得内部有权机构的审议和批准
（就甲方而言，包括根据华映科技章程及深交所上市规则的规定取得华映科技董事会或股东大会的审议与批准）。
生效条件无法齐备时的处理措施：
甲方应自《框架协议》签订之日起，尽早取得其内部有权机构的审议和批准，以促成《框架协议》生效。如《框架协议》签署后 1 个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，《框架协议》自动终止。
（二）《框架协议之补充协议》的主要内容
1、关于针对厦华电子的清理费用
1.1 基准日
（1） 各方确认并同意以 2013 年 9 月 30 日为基准日（“基准日”）确定本协议第三条约定的上市公司（本协议专指“厦华电子”）负债及人员清理费用
（“清理费用”）。
1.2 基准日的负债、人员
（1） 上市公司基准日的资产、负债情况参见上市公司 2013 年第三季度报告；如上市公司为本次债务清理目的以基准日进行专项审计的，则以相关审计报告为准。
（2） 于基准日，上市公司员工总计 1857 人（含子公司），上市公司将与相关员工协商解除劳动合同并依照劳动法律法规支付相关费用。
1.3 清理费用的变动
（1） 于基准日后，因上市公司现有业务延续导致基准日的负债、人员清理费用发生变动或者发生新的负债和人员清理费用，变动或新增的负债、人员清理费用由甲方（本协议指“华映xx及华映科技”）、丙方（本协议指“建发集团”）、xx（本公司控股股东）按照本协议第三条规定的条款和条件协助上市公司进行清理；但因上市公司现有业务之外的新增业务产生的负债、人员费用不在此列。
2、共管账户及其资金管理
2.1 甲方、丙方将于本协议签订后 12 日内分别在厦门以甲方（或甲方关联方）和丙方名义开立甲方、丙方的共管账户。共管账户金额比例为 64%：36%，具体支付方式如下：
（1） 以甲方（或甲方关联方）名义开立的共管账户金额为 3.2 亿元，依照《框架协议》第 3.2 条约定汇入共管账户的第二期、第三期转让价款将按共管资金处理，差额部分由甲方（或甲方关联方）于第三期转让价款支付完毕后 3 个工作日内存入，超出部分甲方有权自行处理；
（2） 以丙方名义开立的共管账户金额为 1.8 亿元，由丙方于 2014 年 2 月底前存入。
2.2 除本协议第 2.3 条另有约定外，共管账户内共管资金的支付或划拨必须根据甲方、丙方双方预留银行的签字（或印鉴）后方能办理，共管账户的具体管理方式由甲方、丙方另行签订共管账户管理协议予以明确。
2.3 各方确认，于根据本协议第三条协助上市公司完成负债、人员清理工作后，如共管账户仍有余额的，共管账户资金余额将分别返还给开户人。
3、 上市公司负债、人员清理
3.1 协助义务
（1） 甲方、丙方、xx承诺，在不违反厦华电子有关重大资产重组承诺的前提下，于 2014 年 6 月 30 日前尽力促使上市公司完成资产、负债、人员清理工作，并尽力达成至前述时点上市公司负债归零且净资产不为负值且现有员工协商解除劳动合同的效果，债务清理方式包括但不限于：在会计准则允许范围内计提减值、债务转让或者法律/法规/规范性文件允许的其他债务臵换/重组的方式，债务、人员具体清理方式、程序按上市公司章程和内部规章制度办理。
（2） 各方进一步确认，上市公司资产、负债、人员清理产生的收益（如出售资产所得或资产负债打包处臵所得）将专款专用，专项用于支付相关清理费用。各方将促使上市公司先行以该等收益支付相关清理费用，该等收益不足以抵扣清理费用的，由甲方、丙方、xx按本协议相关约定予以补偿。各方并将促使上市公司开立专项账户（“专项账户”），将前述资产、负债、人员清理产生的收益存放于上市公司专项账户中。
3.2 先行支付补偿的义务
（1） 如截至 2014 年 6 月 30 日上市公司负债和/或人员仍未清理完毕，未清理完毕的负债以及按法律法规仍需支付的人员清理费用（上市公司应先行以本协议第 3.1 条第（2）项的相关收益抵扣相关清理费用）对应的款项由甲方、丙方以本协议第二条所述共管账户的共管资金先行补偿给上市公司。
（2） 各方确认，根据本条规定需由甲方、丙方向上市公司进行补偿的，甲方、丙方应于相关清理费用确定后 3 个工作日内将相关补偿款项分别自本协议第二条所述共管账户支付至上市公司设立的专项账户、专项用于支付清理费用，甲方、丙方分别自共管账户提取资金比例按 64%：36%确定。
3.3 补偿款的后续处臵
（1） 如截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司债务、人员已清理完毕，则上市公司专项账户资金余额（如有）将分别返还与甲方、丙方，返还资金的上限为甲方、丙方按本协议第 3.2 条先行支付的补偿款金额，向甲方、丙方
各自返还资金比例 64%：36%确定。各方将共同配合，严格依据《公司
法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规和上市公司章程的有关规定，依法行使股东权利和承担股东义务，促使上市公司将相关资金返还与甲方、丙方。
（2） 如截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司债务、人员仍未清理完毕的，甲方、
丙方依据本协议第 3.2 条转入上市公司专项账户的资金将全部归上市公司所有，由上市公司负责处理未清理完毕的债务和人员。
3.4 xx的补充责任
（1） 即使在 2014 年 12 月 31 日以后，如果共管账户资金仍不足以按本协议第
3.2 条、第 3.3 条清偿上市公司债务、人员清理费用的，由xx、丙方按
64%：36%的比例继续进行处理。
3.5 上市公司资产处臵及剩余资产的归属
（1） 各方确认，上市公司应优先采用资产出售或资产配合负债进行债务重组的方式处臵资产，并优先以相关处臵收益按本协议第 3.1 条约定支付清理费用。
（2） 如果相关资产无法以前项方式处臵的，则依据企业会计准则规定计提减值准备。
（3） 按前述两种方式处臵后，如截至 2014 年 6 月 30 日上市公司仍有剩余资产的，该等资产将首先用于抵偿甲方、丙方代为支付的清理费用（包括甲方、丙方根据本协议第 3.2 条拟支付的补偿款），甲方、丙方各自获得的抵偿比例为 64%：36%；甲方代为支付的全部清理费用获得抵偿后如上市公司资产有剩余的，再按 64%：36%比例抵偿xx、丙方代为支付的其他清理费用。
（4） 按前述三项处理方式后上市公司净资产不为负值的，则该等净资产归上市公司所有。
3.6 其他债务、人员费用的承担
（1） 除本协议第一条所述债务、人员费用外，如本协议签订后因甲方或丙方
过错导致上市公司产生其他债务的，由甲方、丙方各自承担责任并对上市公司予以补偿。
3.7 甲方责任上限
（1） 各方确认并同意，虽有本协议第 3.6 条的约定，甲方在《框架协议》及本协议下协助上市公司进行负债、人员清理的责任以及根据本协议对上市公司进行其他补偿的责任（如有）以甲方根据本协议第 2.1 条存入共管账
户的 3.2 亿元为限，超出部分将由xx负责。
4、 协议生效及其他
4.1 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
4.2 各方同意，本协议涉及上市公司资产、负债清理及处臵事宜，按上市公司章程及内部规章制度履行相关审议决策程序，上市公司审议、决策时，本协议各方应按本协议的约定行使表决权。
4.3 因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
4.4 本协议作为《框架协议》的补充协议，本协议与《框架协议》约定不一致的，以本协议为准（各方特别明确，《框架协议》第🖂条不再执行，该条涉及的相关事项以本协议为准）；本协议没有约定的，仍执行《框架协议》的有关约定。本协议自各方授权代表签字并加盖公章且自《框架协议》生效之日起生效
（三）华映xx向xxx协议转让厦华电子部分股份
华映xx向xxx协议转让所持厦华电子无限售流通股 1,850 万股，占厦华电子总股本的 3.54%。双方并就此签订了《股份转让协议》。本次股份转让具体情况如下：
1、标的股份
华映xx向xxx协议转让其所持厦华电子无限售流通股 1850 万股，占厦华电子总股本的 3.54%。
2、转让价格
双方约定，转让价格为 3.66 元/股，转让价款合计 6771 万元。
3、转让价款支付
转让价款应由乙方（xxx）以货币资金支付至甲方（华映xx）指定账户。具体分三期支付：
1）于协议签署当日 18 时前，乙方应预付转让价款的 5%（计 338.55 万元），于协议生效后，该预付款将自动转为转让价款。
2）于协议生效后 3 个工作日内，乙方应支付转让价款的 45%（计 3046.95 万元）。
3）剩余 50%转让价款（计 3385.5 万元）应于协议所述股份过户完成后 3 个工作日内支付。
4、股份过户
双方于第二期转让价款支付后3 个工作日内共同到上海登记公司办理将目标股份过户到乙方名下的相关手续。
5、协议提前解除与终止
协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完
毕。
任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。协议可依据下列情况之一提前解除或终止： 1）双方一致书面同意；
2）如果乙方未能按照协议规定向甲方支付转让价款（含首期预付款），甲方可
以以书面通知的形式终止协议；
3）如协议签署后 1 个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，协
议自动终止。甲方应于协议终止后 3 个工作日内将其收取的转让价款预付款退还至乙方指定账户。
6、协议的生效
协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为协议生效
日：
1）协议经双方签署；
2）协议事项获得甲方根据其公司章程取得内部有权机构的审议和批准（就甲
方而言，包括根据华映科技章程及深交所上市规则的规定取得华映科技股东大会的
审议与批准）。
生效条件无法齐备时的处理措施：
甲方应自协议签订之日起，尽早取得其内部有权机构的审议和批准，以促成协议生效。如协议签署后 1 个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，协议自动终止，甲方应退回其已收取的股权转让预付款。
（四）华映xx向xxx协议转让厦华电子部分股份
华映xx向xxx协议转让所持厦华电子无限售流通股 800 万股，占厦华电子总股本的 1.53%。双方并就此签订了《股份转让协议》。本次股份转让具体情况如下：
1、标的股份
华映xx向xxx协议转让其所持厦华电子无限售流通股 800 万股，占厦华电子总股本的 1.53%。
2、转让价格
双方约定，转让价格为 3.66 元/股，转让价款合计 2928 万元。
3、转让价款支付
转让价款应由乙方（xxx）以货币资金支付至甲方（华映xx）指定账户。具体分三期支付：
1）于协议签署当日 18 时前，乙方应预付转让价款的 5%（计 146.4 万元），于协议生效后，该预付款将自动转为转让价款。
2）于协议生效后 3 个工作日内，乙方应支付转让价款的 45%（计 1317.6 万元）。
3）剩余 50%转让价款（计 1464 万元）应于协议所述股份过户完成后 3 个工作日内支付。
4、股份过户
双方于第二期转让价款支付后3 个工作日内共同到上海登记公司办理将目标股份过户到乙方名下的相关手续。
5、协议提前解除与终止
协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完
毕。
任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。协议可依据下列情况之一提前解除或终止：
1）双方一致书面同意；
2）如果乙方未能按照协议规定向甲方支付转让价款（含首期预付款），甲方可以以书面通知的形式终止协议；
3）如协议签署后 1 个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，协
议自动终止。甲方应于协议终止后 3 个工作日内将其收取的转让价款预付款退还至乙方指定账户。
6、协议的生效
协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为协议生效
日：
1）协议经双方签署；
2）协议事项获得甲方根据其公司章程取得内部有权机构的审议和批准（就甲
方而言，包括根据华映科技章程及深交所上市规则的规定取得华映科技股东大会的审议与批准）。
生效条件无法齐备时的处理措施：
甲方应自协议签订之日起，尽早取得其内部有权机构的审议和批准，以促成协议生效。如协议签署后 1 个月内甲方仍未能取得内部有权机构的审议和批准的，协议自动终止，甲方应退回其已收取的股权转让预付款。
（🖂）《合作协议》的主要内容
1、各方确认，本协议项下的合作方案的核心内容如下：
（1）乙方（厦门鑫汇）负责配合上市公司进行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力，提高上市公司价值（“市值管理服务”）；
（2）于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下，甲方（华映光电）向乙方支付服务费。
（3）为便于乙方引入优质资产，甲方将所持上市公司 41,977,943 股股份的投票权委托乙方行使。
2、甲方的权利和义务
（1）于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议的条款和条件向乙方支付服务费，具体计算方式按本协议第 5 条执行。
（2）于未能实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议条款和条件的约定收取乙方支付的补偿费。
（3）按本协议的条款和条件将所持上市公司 41,977,943 股股份的投票权委托乙
方行使，具体按本协议第 6 条第（3）项执行。
（4）按本协议第 6 条第（1）项的规定，将其所持上市公司部分股份质押给乙方，以保障其在本协议项下服务费支付义务的履行。
（5）应乙方的合理要求，对乙方市值管理工作尽力配合或支持。
（6）xxxx、华映光电、华映显示对本协议项下的甲方义务承担连带责任。
3、乙方权利和义务
（1）乙方需要提供市值管理服务，相关市值管理服务内容与形式包括但不限于：
1）配合上市公司（厦华电子）进行现有业务与资产的整合；
2）协助上市公司引入新的优质资产；
3）完善上市公司治理结构。
（2）于通过乙方市值管理服务实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议的条款和条件收取服务费。
（3）于未能实现目标股份市值管理目标的情况下，按本协议条款和条件的约定对甲方进行补偿。
（4） 为切实保障其履行本协议项下的义务和责任，向甲方支付相应保证金。
4、目标股份预测市值
（1）甲方特别承诺，待目标股份限售期届满，且下列条件均得以满足的前提条件下，甲xx能出售目标股份：
1）出售时间：不早于 2015 年 12 月 1 日
2）出售数量：在 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，不低于 41,977,943
股且不超过 52,454,133 股（“售出股份”）
3）出售价格：在 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，不低于 3.66
元/股
（2）如果自 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，甲方按本条第 1 项出售所持有的上市公司股票，则目标股份预测市值=售出股份的实际成交均价×目标股份数量。
（3）如果自 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，甲方未售出所持有的上
市公司股票，则目标股份预测市值=自 2015 年 12 月 1 日后 20 个交易日上市公司股票的交易均价×目标股份数量。
（4）如果自 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，甲方出售所持有的上市
公司股票但未满足本条第 1 项（2）规定的条件的，则目标股份预测市值=（售出股
份的实际成交均价与自 2015 年 12 月 1 日后 20 个交易日上市公司股票的交易均价中孰高者）×目标股份数量。
（5）在本协议签署之日起，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则上述最低成交价格（3.66 元/股）和目标股份/售出股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、市值管理目标与服务费
（1）各方特此确认，如目标股份预测市值高于目标股份基准市值，视为实现目标股份市值管理目标；反之，如目标股份预测市值低于目标股份基准市值，视为未实现目标股份市值管理目标。
为明确起见，各方确认，目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903 股）
×3.66 元/股。
（2）各方同意，如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，则乙方收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）×40%
（3）各方同意，如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则乙方不收取服务费。
（4）各方同意，如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，则乙方应当以人民币现金对甲方进行补偿，补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）
×40%。
（5）各方同意，在按照本协议第四条确定目标股份预测市值后的 5 个工作日内，进行上述服务费/补偿费的结算并支付至各自指定的银行账户。
（6）各方同意，依据本条乙方应收取服务费的情况下，甲方应将乙方按本协议第六条支付的保证金退还给乙方，并于按照本协议第四条确定目标股份预测市值后的 5 个工作日内退还至乙方指定账户。
（7）于依据本条乙方应补偿甲方的情况下，甲方有权先行以乙方按本协议第六条支付的保证金抵扣，抵扣后如保证金仍有余额，则余额部分应于按照本协议第四条确定目标股份预测市值后的 5 个工作日内退还至乙方指定账户。如保证金不足以
抵扣乙方应支付补偿款的，不足部分由乙方按本条第 5 项支付给甲方。
6、履约保证
（1）于本协议签署同日，华映光电将与乙方签署股份质押协议，将其持有的 52,454,133 股上市公司股票质押给乙方，质押期限至 2016 年 3 月 30 日（如该质押期限截止日前，各方已按本协议第🖂条完成服务费结算的，质押期限至服务费计算之日提前截止）。华映光电、乙方并将于本协议生效后 3 个工作日办理完成股份质押登记手续。
（2）自本协议生效之日起 3 个工作日内，乙方将支付保证金 76,819,636 元至甲方指定账户。
（3）为便于乙方引入优质资产，华映光电将所持上市公司 41,977,943 股股份的
投票权不可撤销的委托乙方行使，委托行使期限截至 2016 年 3 月 30 日（如该期限截止日前各方已按本协议第🖂条完成服务费结算的，委托行使期限至服务费计算之日提前截止）。华映光电、厦门鑫汇将另行签署投票权委托行使协议。
7、终止
发生如下情形之一的，本协议终止：
1、各方一致书面同意，可提前终止本协议；
2、不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
3、因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等，导致本协议项下合作事项无法完成的。
8、违约责任
任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
（六）《投票权委托协议》的主要内容
1、委托行使投票权
双方同意，由甲方（“华映光电”）不可撤销的授权委托乙方（“厦门鑫汇”）行使目标股份的投票权，乙方有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。若因乙方行使投票权产生之纠纷、诉讼或其它衍生情形，由乙方最终承担。
双方特别确认，以上约定将不限制甲方基于其拥有的上市公司其他股份（即除目标股份以外的上市公司股份）
2、委托期限
双方同意，本协议项下委托投票权的期限截至 2016 年 3 月 30 日（如该期限截
止日前双方已按《合作协议书》第 5 条完成服务费结算的，委托期限至服务费计算之日提前截止）。
3、终止
发生如下情形之一的，本协议终止：
（1）目标股份投票权委托期限届满，本协议自动终止。
（2）双方一致书面同意，可提前终止本协议；
（3）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
（4）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。
4、违约责任
任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
七、本次交易目的及对公司的影响
1、本次交易目的
鉴于厦华电子所处行业的长期不景气，公司经过多年的努力，对厦华电子给予大量的人力、财力上的支持，仍无法使其摆脱经营困境；面对电子行业日趋激烈的竞争，公司为集中精力发展公司自身产业、欲逐步收回在厦华电子股权投资，同时
也借此机会引入优质战略投资人，以期更优质的资产进入厦华电子，促进厦华电子未来的持续健康发展，更好的回馈广大投资者。本次一揽子交易是公司基于厦华电子的现实情况和公司的经营策略提出的，总体符合公司和股东利益。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次交易中，华映科技出售厦华电子部分股权及因本次一揽子交易对所持有厦华电子剩余股权进行重分类共确认损益 7,477.30 万元（归属母公司净利润），承担厦华电子的负债、人员清理义务计提预计负债确认损益-19,440.00 万元（归属母公司净利润），本次交易对公司 2013 年归属于母公司的净利润影响金额合计为
-11,962.70 万元。本次股权出让后，华映科技子公司未出售的厦华电子股权将转入可供出售金融资产或待出售股权资产。
针对本次交易对公司 2013 年度损益构成的影响，公司管理层基于公司前三季度的利润实现情况及当前业务的开展情况，仍然有信心实现业绩承诺目标。
鉴于股权受让方厦门鑫汇负责配合上市公司进行业务资产整合，协助上市公司改善营利能力，公司下属子公司与厦门鑫汇签订《合作协议》，将股权转让后剩余的全部限售股合计 104,761,903 股（占厦华电子总股份 20.02%）委托厦门鑫汇进行市值管理并对超出 3.66 元/股部分按 40%支付管理费用。为保证履约，华映光电将与厦门鑫汇签署股份质押协议，将其持有的 52,454,133 股上市公司股票质押给厦门鑫
汇，质押期限至 2016 年 3 月 30 日。同时为便于厦门鑫汇引入优质资产，公司子公
司华映光电将所持上市公司 41,977,943 股股份的投票权委托厦门鑫汇行使。
（2）根据福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴会计师”）出具的
《关于华映科技（集团）股份有限公司关注函的说明》（闽华兴所（2013）函字 G-015
号），本次交易公司采取的会计处理及对公司分年度的财务数据影响状况如下：
1）基本假设
🕔本次一揽子交易协议已签署且满足生效条件；
②华映xx流通股过户于 2013 年底完成；
③2013 年底华映xx预计按约定比例承担厦华电子资产负债及人员清理损失
2.592 亿估计准确；
④锁定价格的限售股于 2015 年解禁后售出；
⑤暂不考虑除所得税外其他税费的影响；
⑥暂不考虑本次协议生效后股票市价的波动；
⑦暂不考虑限售股交易定价的货币时间价值。
2）基于上述假设，估计本次一揽子交易对华映科技分年度的财务数据影响状况如下：
项目 | 归属于母公司的净利润 | 归属于母公司的其他综收益 | 归属于母公司的综收益 |
2013 年度 | |||
出售流通股收益 | 4,184,389 | - | 4,184,388 |
厦华电子资产负债及人员清理损失 | -194,400,000 | - | -194,400,000 |
锁定价格的限售股 | 31,627,814 | - | 31,627,814 |
持有其他限售股 | 38,960,805 | -5,175,987 | 33,784,818 |
计 | -119,626,992 | -5,175,987 | -124,802,980 |
2014 年度 | |||
锁定价格的限售股 | - | - | - |
持有其他限售股 | - | - | - |
计 | - | - | - |
2015 年度 | |||
锁定价格的限售股 | -4,476,641 | -4,476,641 | |
持有其他限售股 | - | ||
计 | -4,476,641 | -4,476,641 | |
针对上表中“归属母公司的综合收益”解释如下：归属于母公司的综合收益=归属于母公司的净利润+归属于母公司的其他综合收益，其中归属于母公司的其他综合收益即反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的计入“资本公积-其他资本公积”科目的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额（就本次交易而言，即
2013 年度尚未实现交易的限售股公允价值的变动对公司净资产的影响数）。
华兴会计师结论性意见：
1）根据以上分析，我们认为华映科技针对本次一揽子交易拟采取的会计处理符合企业会计准则的规定。
2）基于前述的各项假设，华映科技本次一揽子交易对华映科技分年度合并财务报表的财务数据影响状况分析计算合理。
八、当年年初至披露日与该关联人厦华电子累计已发生的各类关联交易的总金
额
截止本公告日，公司及下属子公司与厦华电子累计已发生的关联交易均为日常
关联交易，累计关联交易金额为 48,043,000 元。九、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见：
（1）针对厦华电子目前的资产及经营状况，采取适当的措施尽快地挽救上市公司，保护广大中小投资者的利益是目前重要的任务。本次交易基于为整体解决厦华电子未来长期可持续经营能力，引进新的股东厦门鑫汇及其一致行动人，对厦华电子进行业务资产整合协助厦华电子改善营利能力，有利于保护公司股东利益。
（2）请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
（3）同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
x次协议转让厦华电子股份事项、协助处理厦华电子负债及相关人员、市值管理安排及部分限售股质押及投票权委托等安排有利于公司集中精力发展自身产业，并促使公司回收对厦华电子的投资成本并促进厦华电子改善后续经营，符合公司和全体股东的利益。
通过将本次补偿方案与其他可选方案进行充分比较，详细考量不同方案在成本与收益方面、现金流方面以及社会效益方面的利弊，认为本次交易方案是可行方案。
鉴于厦华电子目前经营状况不理想，由于负债及相关人员清理方案尚未明确，根据相关协议公司下属子公司华映xx将以 3.2 亿元为上限承担协助厦华电子进行负债、人员清理的责任以及其他补偿的责任（如有），公司对厦华电子相关清理的补
偿超过持股比例是基于综合考虑公司利益的原则作出的商业决策，具有合理性、公
平性以及公允性，该交易不存在损害公司及公司投资者利益的情形，同时建议公司及下属子公司与建发及其关联方及时、密切关注并参与厦华电子资产、负债及相关人员的清理工作，尽可能控制相关风险，减少财务损失。
本次交易的《合作协议》仅就资产优化做原则性约定，目前厦门鑫汇及其一致行动人尚未形成资产优化的具体方案和时间日程，是否能在《合作协议》约定的时间完成资产优化并达到预期效果存在较大不确定性，建议公司及下属子公司与建发集团及其关联方密切敦促对手方厦门鑫汇及其一致行动人在股权转让交割完成后，尽快推动对厦华电子的资产整合，提升厦华电子的可持续经营及获利能力。
3、独立董事关于公司控股子公司处臵厦华电子股份并签署相关协议相关事项的核查意见
（1）公司对厦华电子相关清理的补偿超过持股比例是基于综合考虑公司利益的原则作出的商业决策，具有合理性、公平性以及公允性，该交易不存在损害公司及公司投资者利益的情形。
（2）公司基于一定的前提假设基础上针对本次一揽子交易的会计处理以及会计师出具的对公司年度财务数据影响的结论性意见符合企业会计准则的相关规定，真实、公允地反映本次交易的内容。
（3）公司与本次交易相关的所有重大事项均已在相关公告文件进行了充分披露，《框架协议》及《框架协议之补充协议》对于基准日后厦华电子发生资产、负债或人员变化的补偿安排，清理资产、负债、人员期间所得收益的保障措施以及达成清理目标后厦华电子正的净资产的归属安排等重大事项的条款安排均做了详细规定，该规定符合公平、合理性原则，未损害公司及广大投资者的利益。
（4）根据厦华电子及厦门鑫汇及其一致行动人提供的上述资料核查，本次交易所需资金全部来自厦门鑫汇及其一致行动人的自有或自筹资金；自然人xxx及以
xxx为核心的厦门鑫汇和北京德昌行管理层长期从事企业管理工作，拥有一定的企业管理经验；根据厦门鑫汇及其一致行动人的承诺，厦门鑫汇及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年不存在重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为的情形。
十、持续督导人核查情况及核查意见
通过核查，持续督导人国信证券认为：
1、本次交易有利于公司回收对厦华电子的投资成本、集中精力发展自身产业，同时有利于促进厦华电子改善后续经营，从而实现公司剩余限售股份的增值，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易定价主要参考厦华电子二级市场股票价格以及厦华电子资产、负债、人员情况，经交易各方以市场化的方式谈判确定，符合公允性原则。
3、本次交易关于债务、人员清理的安排是公司出售持有厦华电子流通股股权等一揽子交易的重要组成部分，公司在交易协议中对该清理责任设定了上限公司在本次交易中承担的风险是可控的。
4、公司已按照《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录和公告格式的要求履行信息披露义务，并就重大风险做特别提示。
5、本次交易已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过。
因此，本次交易目的合理，交易价格公允，决策程序合法合规，并已严格按照规定履行信息披露义务，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
本议案董事会审议通过后，尚需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。提醒投资者注意投资风险。
附件：
1、《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》
2、《框架协议之补充协议》
3、华映xx与xxx签署的《股份转让协议》
4、华映xx与xxx签署的《股份转让协议》
5、华映xx与厦门鑫汇签署的《股份转让协议》
6、华映xx与北京德昌行签署的《股份转让协议》
7、xxxx与xxx签署的《股份转让协议》
8、华映xx、华映光电、华映显示与厦门鑫汇签署的《合作协议书》
9、华映光电与厦门鑫汇签署的《投票权委托协议》
10. 华映光电与厦门鑫汇签署的《股份质押协议》
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2013 年 11 月 6 日