企业名称北京华夏水发水务有限公司曾用名山东水发华夏水务有限公司法定代表人常玉钦注册资本 30,000 万元企业类型有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91370102MA3D38HM05 成立时间 2017 年 01 月 03 日住所北京市昌平区沙河镇怀英街 5 号院 1 号楼 1 层 1003 邮编 102206 所属行业土木工程建筑业营业期限长期经营范围污水处理；技术推广服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理...

安和（xx）水电股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：安和（xx）水电股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：安和水电股票代码：871219

收购人名称：北京华夏水发水务有限公司

住址：xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0000

财务顾问

二〇一八年六月

收购人声明 ‌

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在安和水电拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安和水电拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节收购人介绍 ‌

一、收购人基本情况 ‌

企业名称	北京华夏水发水务有限公司
曾用名	山东水发华夏水务有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	30,000 万元
企业类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	91370102MA3D38HM05
成立时间	2017 年 01 月 03 日
住所	xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0000
邮编	102206
所属行业	土木工程建筑业
营业期限	长期
经营范围	污水处理；技术推广服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；应用软件服务（不含医疗软件）；基础软件服务；计算机系统服务；租赁建筑工程机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务	水利水电工程、河湖整治工程、市政公用工程施工总承包等相关企业投资

二、收购人股权结构情况

截至本报告书出具日，水利发展持有华夏水发 100%的股权，为收购人的控股股东，水发集团通过水利发展控制华夏水发 100%股权，水发集团是由山东省人民政府出资组建的国有独资公司，山东省水利厅代表山东省人民政府履行国有出资人职责，因此山东省水利厅为收购人的实际控制人。

收购人股权结构图如下：

三、收购人控股股东及实际控制人

（一）控股股东基本情况

截至本报告书出具日，收购人的控股股东水利发展基本情况如下：

企业名称	山东水利发展集团有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	182,629.00 万元
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码	91370000595229479E
成立时间	2012 年 4 月 28 日
住所	xxxxxxxxx 000 x
邮编	250013
所属行业	水利管理业
营业期限	长期
经营范围	从事水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库项目、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务	水库项目，供排水，河道治理，城市防洪，污水处理工程等

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书出具日，山东省水利厅是华夏水发的实际控制人。根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字〔2009〕22 号）和《中共山东省委山东省人民政府关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发〔2009〕

14 号），山东省人民政府设立山东省水利厅，为省政府组成部门，其作为华夏水发控制人是基于山东省人民政府的批准和授权，代表山东省人民政府履行国有出资人职责。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况以及最近 2 年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况 ‌

截至本报告书出具日，华夏水发的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职位
1	xxx	执行董事兼经理
2	xxx	监事
3	xxx	副总经理

截至本报告书出具日，收购人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人控股股东及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明 ‌

（一）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书出具日，收购人控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	法定代表人	核心业务	关联关系
1	水发中拓有限公司	xxx	暂未实际经营	北京华夏水发水务有限公司持股 40%
2	成xxx发展置业有限公司	xxx	保障性住房项目建设	北京华夏水发水务有限公司全资子公司
3	中拓华夏水务有限公司	xxx	暂未实际经营	北京华夏水发水务有限公司持股 40%
4	山东水发华夏城投有限公司	xxx	暂未实际经营	北京华夏水发水务有限公司全资子公司
5	山东水发华东水务有限公司	xxx	暂未实际经营	北京华夏水发水务有限公司持股 55%

成武水务发展有限公司

xxx

供排水、水库除险加固、河道治理

北京华夏水发水务有限公司持股 46.73%

（二）收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书出具日，收购人控股股东水利发展控制的核心企业情况如下：

序号

公司名称

法定代表人

核心业务

关联关系

北京华夏水发水务有

限公司

xxx

水利水电工程

山东水利发展集团有限

公司全资子公司

山东水控发展集团有限公司

xxx

环保工程、市政工程、港口及航道工程；城乡供排水、

水资源管理等

山东水发控股集团有限公司持股 64.52%，山东水利发展集团有限公司

持股 35.48%

鲁控水务集团有限公司

xxx

水源地建设、基础设施建设项目的投资；污水处理、垃

圾处理、中水回用。

山东水利发展集团有限公司全资子公司

菏泽上善水务发展有限公司

xxx

水源地建设、城市供排水、水务行业投资运营管理及服

务。

山东水利发展集团有限公司全资子公司

临清市清源水务有限公司

xxx

生活饮用水供给。水源地建设、城乡供排水、污水处理。房地产开发；水利

基础设施建设等。

山东水利发展集团有限公司持股 51%，临清市国有资产经营有限公司持股 49%

水发众兴集团有限公司

尚智勇

自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用

山东水发控股集团有限公司持股 86.77%，山东水利发展集团有限公司

持股 13.23%

四川河川投资有限公司

宫立波

水利水电工程项目投资

鲁控水务集团有限公司持股 65%

（三）收购人的实际控制人山东省水利厅控制的核心企业情况

截至本报告书出具日，收购人的实际控制人为山东省水利厅，代表山东省人民政府履行国有出资人职责，国有独资公司水发集团是投资运营主体；收购人的实际控制人控制的核心企业情况如下：

序

号

公司名称

法定代表人

核心业务

关联关系

水发集团有限公司

xxx

水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程

山东省水利厅持股 100%

山东水发控股集团有限公司

xxx

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理

水发集团有限公司持股100%

山东水投集团有限公司

xxx

水利及土木工程技术开发、设计、咨询、监理、施工、养护

山东水发控股集团有限公司持股 100%

山东省调水工程技术研究中心有限公

司

xxx

水利及土木工程技术研究、开发、转让、学术交流、咨询、培训

山东水发控股集团有限公司

持股 70%

山东水发环保集团有限公司

xx月

城乡供排水、污水处理

山东水发控股

集团有限公司持股 100%

山东水控发展集团有限公司

xxx

环保工程、市政工程、港口及航道工程；供电服务、供热服务；城乡供排水、水资源管理、天然水收集与分配

山东水发控股集团有限公司持股 64.52%；山东水利发展集团有限公司

持股 35.48%

山东水发恒源水务有限公司

xxx

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河

道治理

山东水发控股集团有限公司

持股 100%

水发仁源水务集团有限公司

供排水工程、灌区配套及节水改造工程

山东水发控股

集团有限公司持股 100%

山东水务招标有限公司

xxx

承担各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、

监理

山东水发控股集团有限公司持股 100%

山东水发水资源管理服务有限公司

xxx

水资源管理服务

山东水发控股集团有限公司

持股 100%

水发设计有限责任公司

xxx

工程勘察，工程设计，技术服务，技术转让，技术咨询

水发集团有限公司持股100%

山东水务工程咨询有限公司

xxx

水利工程项目前期咨询业务、可

研报告编制、工程设计、招评标咨询、工程监

水发设计有限责任公司持股

100%

山东经略工程质量检测有限公司

工程质量检测（凭资质证经营）

水发设计有限责任有限公司

持股 100%

江西省禹泽工程技术有限公司

xxx

工程勘察设计；工程咨询服务；水利水电工程。

水发设计有限

责任有限公司持股 60%

青岛水润设计有限公司

闫成山

水利工程、市政工程设计、勘察、咨询；水利工程质量检测。

水发设计有限责任有限公司

持股 60%

江苏天宇工程项目管理有限公司

xxx

受建设单位委托对工业和民用建筑工程、水利水电工程等项目实

施监理；施工总承包。

水发设计有限责任有限公司

持股 51%

中天泰和国际工程勘察设计(北京)有

限公司

白玉

工程勘察设计；建设工程项目管理。

水发设计有限责任有限公司

持股 55%

湖南省公路设计有限公司

xxx

从事本企业资质证书、工程设计、工程咨询等许可范围内相应的建

设工程总承包及技术管理。

水发设计有限责任公司持股

51%

山东水发置业集团有限公司

牛犇

房地产开发经营，物业管理

山东水发控股

集团有限公司持股 100%

山东水发建设基金管理有限公司

xxx

以自有资金对外进行股权投资，股权投资基金管理，股权投资咨

询

山东水发控股集团有限公司

持股 100%

山东和汇水利设备有限公司

xxx

水利工程用五金产品、电气设备、

建筑材料销售；水处理原材料销售

山东水发控股

集团有限公司持股 100%

山东锋士信息技术有限公司

xxx

水利、电力电气自动化工程及技

术开发、技术服务，计算机技术开发服务

山东水发控股

集团有限公司持股 40.96%

山东水利锋士自动化系统有限公司

xxx

水利工程、农业电气自动化工程技术服务

山东水发控股集团有限公司

持股 50%

山东水发天源水务集团有限公司

xxx

原水开发和供应、苦咸水淡化、污水处理、区域间调水、城市供

排水

山东水发控股集团有限公司

持股 51.82%

齐鲁水务集团有限公司

xxx

水资源调配、供排水

山东水发控股集团有限公司

持股 51%

山东水利建设集团

有限公司

xxx

水利水电工程施工总承包；

水发集团有限

公司持股100%

山东明泉园艺有限公司

xxx

园林绿化工程、园林花卉盆景

山东水利建设集团有限公司

持股 100%

山东水利建设管理有限公司

xxx

项目投资建设与运营

山东水利建设集团有限公司

持股 100%

山东水利管道工程有限公司

贺喜

管道施工、安装、维护、疏通

山东水利建设集团有限公司

持股 100%

山东水发市政建设有限公司

费虹霞

房屋建筑工程、装饰装修、市政、园林绿化工程的施工

山东水利建设

集团有限公司持股 62%

巴楚县天利水利建筑有限公司

xxx

水利水电工程施工总承包

山东水利建设集团有限公司

持股 100%

公主岭天源水务有限公司

xxx

水的生产和供应

山东水利建设集团有限公司持股 24%；山东水发天源水务集团有限公

司持股 56%；

克州鲁州建设工程有限公司

孔德阳

水利水电工程施工总承包

山东水利建设集团有限公司

持股 100%

山东水利发展集团

有限公司

xxx

从事水资源调配、供排水

水发集团有限

公司持股100%

菏泽上善水务发展有限公司

xxx

水源地建设、城市工业供排水

山东水利发展集团有限公司

持股 100%

鲁控水务发展集团有限公司

xxx

水源地建设、污水处理、垃圾处理、中水回用

山东水利发展

集团有限公司持股 100%

北京华夏水发水务有限公司

xxx

水利水电工程

山东水利发展集团有限公司

持股 100%

山东水控发展集团有限公司

xxx

环保工程、市政工程

山东水发控股集团有限公司持股 64.52%；山东水利发展集团有限公司

持股 35.48%

临清市清源水务有限公司

xxx

生活饮用水供给

山东水利发展

集团有限公司持股 50.9952%

水发众兴集团有限公司

尚智勇

自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用

山东水发控股集团有限公司持股 86.77%；山东水利发展集团有限公司

持股 13.23%

山东伯乐庄园开发有限公司

农业种植技术开发和技术转让；

农作物、中药材、果树、蔬菜的种植

水发集团有限公司持股 80％

鲁医控股有限公司

xxx

以自有资金投资；医疗技术开发

水发集团有限公司持股100%

鲁医控股（乐陵）有

限公司

xxx

医疗、养老、康复业投资、建设、

运营

鲁医控股有限

公司持股 51%

山东万通药业有限公司

曲立新

批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；

鲁医控股有限公司持股100%

鲁医控股（巨野）有

限公司

xxx

医疗、养老、康复项目的投资、

建设、运营

鲁医控股有限

公司持股 80%

水发旅游开发有限公司

xxx

旅游资源开发；旅游服务（凭许可证经营）；旅游项目策划；园

林景观工程（凭资质证经营）。

水发集团有限公司持股100%

四川雪宝顶文化旅游开发有限公司

察志田

文化旅游项目投资、开发，旅游景区开发、建设，游览景区管理；旅游商品销售，旅游景区配套设施建设，国内广告设计、制作、发布，酒店投资、运营、管理；旅游景区内汽车营运、缆车营运、

管理。

水发旅游开发有限公司持股 53.44%

山东水发医疗有限公司

xxx

医疗、养老、康复业投资、建设、运营

水发集团有限公司持股100%

山东合惠医疗有限公司

xxx

医疗、养老、康复服务

山东水发医疗有限公司持股

48.57%

山东水发贤达水务有限公司

潘爱国

水资源调配、供排水

水发集团有限公司持股

55.56%

山东孝泉水务有限公司

生活用水的供应与销售（凭许可证核定的范围经营，有效期限以许可证为准）；

山东水发贤达水务有限公司持股 100%

山东贤通市政工程有限公司

尹xx

市政工程施工及养护、园林绿化工程、土石方工程、房屋建筑工程、水利工程、环保工程、城市及道路照明工程。

山东水发贤达水务有限公司持股 100%

天源水务发展有限公司

xxx

水开发和供应，污水处理，水务行业投资运营管理和服务

山东水发天源水务集团有限公司持股100%

四川天源水务发展有限公司

xxx

水资源开发；污水处理；水电站及水库的施工、建设

山东水发天源水务集团有限公司持股

62.50%

水发设计有限责任公司

xxx

工程勘察；工程设计；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。

水发集团有限公司持股100%

水发能源有限公司

xxx

太阳能发电、风力发电、生物质发电等

水发集团持股

100%

水发鲁南水务有限公司

xxx

水资源调配、供排水、污水处理工程及水利相关项目的投资运营

水发集团持股

100%

山东鲁南水务发展有限公司

xxx

水资源调配、供排水、污水处理工程及水利相关项目的投资运营

水发鲁南水务有限公司持股 100%

固始水发供水有限公司

xxx

生产生活用水的生产和供应；供水设施建设、管理、运营、维护

水发集团持股

50.56%

水发文化产业有限公司

xxx

电影制作、发行；广播电视节目制作

水发集团持股

100%

山东水发项目管理有限公司

尘光

工程项目管理；工程技术服务、监理、造价咨询、审计等

水发集团持股

100%

六、收购人主体资格

收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，华夏水发作为收购人，已出具声明函承诺：

本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。

七、收购人及相关主体诚信情况 ‌

收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象；收购人不存在股转公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购挂牌公司的情形。

八、收购人财务情况 ‌

华夏水发成立于 2017 年 01 月 03 日，主营业务为对水利水电工程、河湖整治

工程、市政公用工程施工总承包等相关企业进行投资，华夏水发截至 2017 年 12

月 31 日的财务数据已经具有证券期货从业资格的中汇会计师事务所审计，经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年 12 月 31 日
资产总额	590,227,117.09
负债总额	451,616,445.91
所有者权益	138,610,671.18
资产负债率	76.52%
项目	2017 年度
营业收入	8,609,291.08
利润总额	-197,722.62
净利润	-249,402.10

第二节本次收购的基本情况

一、收购方式 ‌

本次收购之前，安和工程持有公众公司 483,365,000 股股份，占公众公司总股本的 96.67%，为公众公司控股股东，华飞能源持有安和工程 65.00%的股权，为安和工程控股股东，xxx、xxx夫妻合计持有华飞能源 65.80%的股权，因此公众公司实际控制人为xxx、xxx夫妻。

2017 年 11 月 20 日，收购人与安和工程股东华飞能源、东方浩远签署了《合

作协议书》，约定收购人以现金方式对安和工程进行增资 10,408.00 万元，占安和

工程增资完成后注册资本的 51.00%；同时，协议签署各方约定以 2017 年 8 月 31日作为安和工程的审计和评估基准日，根据协议各方确定的安和工程的评估值，最终计算收购人持有 51.00%的股权应缴纳的出资金额；若收购人、华飞能源、xxxx在《合作协议书》签订后三个月内未能就安和工程的审计及评估结果的确认事项达成一致意见，则收购人有权要求华飞能源、xxxx对其持有的安和工程全部股权进行回购。安和工程基于《合作协议书》约定的条款，将华夏水发登记为控股股东，持股比例为 51.00%，并于 2018 年 1 月 17 日完成了股东变更登记手续和董事、监事等高级管理人员变更备案程序。

2018 年 6 月 7 日，收购人与华飞能源、东方浩远签署了《增资扩股协议》，

以书面方式对安和工程审计、评估结果进行了确认，最终确认截至 2017 年 8 月 31日，安和工程 100%股权价值为 10,000.00 万元，收购人持有安和工程 51.00%的股权需认缴出资 10,408.00 万元。

根据《收购报告书》和《增资扩股协议》，收购人认缴出资 10,408.00 万xxx和工程增资后 51.00%的股权，华夏水发成为安和工程的控股股东，华夏水发通过安和工程间接控制安和水电，因此华夏水发的实际控制人山东省水利厅成为安和水电的实际控制人。

二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 ‌

（一）《合作协议书》

1、合同签订主体及签订时间

甲方：山东水发华夏水务有限公司

乙方一：四川华飞能源投资股份有限公司乙方二：四川东方浩远电力有限责任公司目标公司：四川安和水利水电工程有限公司签订时间：2017 年 11 月 20 日

2、合作方式

甲乙双方一致同意，甲方采用认缴制向目标公司增资 10,408.00 万元，并持有目标公司 51.00%的股权。

3、实施步骤

第一步：甲乙双方应于本协议签订后 10 个工作日内办理完毕目标公司的股权变更，即甲方取得目标公司 51.00%的股权。

第二步：完成第一步工作且变更后的目标公司股东会、董事会、经理层和监事依据公司章程履行职责后 5 个工作日内，目标公司新设银行账户，甲方在新设银行

账户后 10 个工作日内将人民币 4,000.00 万元（暂定金额，最终以尼泊尔上xxx 3b 水电站项目工程需要保证金金额为准，不超过 4,500.00 万元）转入目标公司新设的银行账户内，该款项专项用于目标公司为尼泊尔上xxx 3b 水电站项目工程开具保函。

第三步：甲乙双方对目标公司的审计及评估结果达成一致意见后 10 个工作日

内，甲方将 1,100.00 万元投资款（暂定金额，最终数额为 5,100.00 万元减去（－）第一期投入金额）转入目标公司新设的银行账户内。

第四步：甲乙双方对目标公司的审计及评估结果达成一致意见后 10 个工作日，甲乙双方根据确定的目标公司评估值，计算应该新增或者调整出资事项。如确定评估值超过 10,000.00 万元的，则甲方就超出部分按照对应 51.00%的出资比例增加认缴注册资本，并在甲乙双方商定的范围内将认缴的出资缴足；如确定评估值不足

10,000.00 万元的，则不足部分，乙方应于确定后 10 个工作日内补足至 10,000.00

万元，甲方认缴的出资同步到位。

4、法人治理结构

4.1、董事会

目标公司董事会由 5 人组成，其中甲方推荐 3 名董事人选，乙方推荐 2 名董事人选；公司董事由股东会选举产生或更换。

公司设董事长、副董事长各一名，其中甲方是董事长单位，即董事长由董事会从甲方推荐的董事人选中选举产生，乙方是副董事长单位，即副董事长由董事会从乙方推荐的董事人选中选举产生。

4.2、高级管理人员

（1）公司设总经理一名，由乙方推荐或通过社会化新招聘人选，总经理人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；

（2）公司设财务负责人一名，由甲方推荐人选，董事会聘任或解聘；

（3）公司其他高级管理人员由董事会决定。

4.3、监事

公司不设监事会，设监事两名，其中甲、乙双方各推荐 1 名监事人选，由股东会选举产生或更换。

5、特别约定

甲乙双方应于本协议签订后 3 个月内完成对目标公司审计及评估结果的确认事项并达成一致意见；若甲乙双方在上述约定时间内未能确认或达成一致意见，则乙方应于收到甲方书面通知后无条件回购甲方持有的目标公司的全部股权，回购价为甲方所有转入目标公司的金额总和以及资金占用费（按照同期银行贷款利率计算）。

6、合同的生效条件

本合同经各方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。

（二）《增资扩股协议》

1、合同签订主体及签订时间

甲方：北京华夏水发水务有限公司

乙方一：四川华飞能源投资股份有限公司乙方二：四川东方浩远电力有限责任公司目标公司：四川安和水利水电工程有限公司签订时间：2018 年 6 月 7 日

2、审计、评估及法律尽职调查

2.1、甲乙双方同意，本次审计评估及法律尽职调查基准日为 2017 年 8 月 31

日。

2.2、审计值及评估值

2.2.1、山东中大会计师事务所有限公司出具中大专审字[2017] 219 号《审计报告》及中大专审字[2017]198 号至[2017]218 号《审计报告》（本协议合称“《审计报告》”），对目标公司（含纳入本次合作范围的权属公司）进行了审计。

依据中大专审字[2017] 219 号《审计报告》，审计范围内目标公司合并报表后

的资产总额为 238331.29 万元，负债总额为 232194.13 万元，所有者权益为 6137.16

万元。

2.2.2、济南中大资产评估有限公司出具济中大评报字（2017）第 143 号（含

143-1 至 143-19 号）《评估报告》（本协议合称“《评估报告》”），对目标公司（含纳入本次合作范围的权属公司）进行了评估。

依据济中大评报字（2017）第 143 号《评估报告》，目标公司评估后资产总额

为 190565.22 万元，负债总额为 177771.66 万元，所有者权益为 12793.56 万元。

2.2.3、法律尽职调查

xxxx（济南）律师事务所出具了德恒 11F20170226 号（含 11F20170226-1

号至 11F20170226-25 号）《法律尽职调查报告》（本协议合称“《法律尽职调查报告》”），对目标公司进行了法律尽职调查。

3、增资扩股

3.1、增资款

3.1.1、甲方双方同意目标公司注册资本由 10,000.00 万元（大写：壹亿元）增

至 20,408.00 万元（大写：贰亿零肆佰零捌万元），本次新增注册资本 10,408.00万元（大写：壹亿零肆佰零捌万元），全部由甲方认缴。增资后的股东及股权结构变更如下：

股权名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
四川华飞能源投资股份有限公司	6,500.00	31.85	货币
四川东方浩远电力有限责任公司	3,500.00	17.15	货币
北京华夏水发水务有限公司	10,408.00	51.00	货币
合计	20,408.00	100.00

3.1.2、经甲乙双方友好协商，一致同意以中大专审字[2017] 219 号《审计报告》为基础，参考济中大评报字（2017）第 143 号《评估报告》，协商确定甲方增资时，目标公司 100%股权价值为 10,000.00 万元；

3.1.3、基于上述事项，双方一致确认，甲方认缴目标公司新增注册资本 10,408.00 万元需要缴纳的投资款为 10,408.00 万元（大写：壹亿零肆佰零捌万元），其中 10,408.00 万元（大写：壹亿零肆佰零捌万元）计入目标公司注册资本。

3.2、增资款支付方式

3.2.1、甲方本着合作成功的目的，为支持目标公司海外业务的拓展，甲方于

2017 年 12 月向目标公司汇入 5,000.00 万元（大写：伍仟万元），用于xxxxxxx 0x 水电站项目工程开具保函之用，乙方及目标公司确认已收到该笔款项，并同意将该笔款项作为甲方本次增资款的一部分，甲方已经履行完首期出资义务。

3.2.2、目标公司股权变更登记完成且完成双方约定的交割事项之日起 10 个工

作日内，甲方向目标公司支付第二期增资款 3,000.00 万元（大写：叁仟万元）。

3.2.3、自目标公司股权变更登记之日起 6 个月后，目标公司不存在违反本协议

的xx、声明与保证事项的，甲方于 6 个月期满后 10 个工作日内向乙方支付剩余

增资款 2,408.00 万元（大写：贰仟肆佰零捌万元）。

4、过渡期约定

4.1、本协议约定的过渡期即审计评估基准日至股权变更登记完成日（工商变更登记及资产权益交接完成日）。

4.2、乙方保证过渡期内，目标公司（包括纳入本次合作范围内的权属公司）的财务、经营、资产等状况保持正常运营状态；乙方保证此期间目标公司（包括纳入本次合作范围内的权属公司）没有作出过超出维持其日常经营范围以外的任何重大经营决策、对外签订重大合同、做出董事会或股东会决议。如目标公司（包括纳入本次合作范围内的权属公司）确需做出任何重大经营决策、董事会或股东会决议、对外签订重大合同，在此之前必须书面通知甲方，并取得甲方的书面同意方可进行。如果存在前述情形并给甲方或目标公司带来潜在或实际损失的，乙方负责赔偿由此给甲方或目标公司造成的所有损失。

4.3、乙方应保证过渡期内，目标公司所有者权益不能减少。股权变更登记完成日后 20 日内，乙方应向甲方提交目标公司过渡期间真实、全面的财务状况及经营成果，报甲方书面确认。未经甲方书面确认的部分，期后发生相应的法律责任，由xxxx；如果目标公司或者甲方对此承担了相关责任，有权向乙方全额追偿。

5、目标公司的治理结构

5.1、目标公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方推荐 3 名董事人选，

乙方推荐 2 名董事人选；公司董事由股东会选举产生或更换。目标公司设董事长、副董事长各一名，其中甲方是董事长单位，即董事长由董事会从甲方推荐的董事人选中选举产生，乙方是副董事长单位，即副董事长由董事会从乙方推荐的董事人选中选举产生。董事会、董事长按照公司章程的规定行使职权。

5.2、目标公司不设监事会，设监事两名，其中甲、乙双方各推荐 1 名监事人选，由股东会选举产生或更换。

5.3、目标公司设总经理一名，由乙方推荐或通过社会化新招聘人选，总经理

人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；目标公司设财务负责人一名，由甲方推荐人选，董事会聘任或解聘；目标公司其他高级管理人员由董事会决定。

6、其他

6.1、本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。本协议签署之日，双方于 2017 年 11 月 20 日签订的

《关于对四川安和水利水电工程有限公司投资的合作协议书》终止履行。

6.2、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ‌

（一）收购资金总额

收购人采用认缴制共向安和工程增资 10,408.00 万元，占安和工程增资完成后总股本的 51.00%，成为安和工程的控股股东，并间接取得安和水电的控制权。收购人本次收购的资金总额为 10,408.00 万元。

（二）资金来源及支付方式

本次增资收购的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法；本次收购资金以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款的情况；收购人不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于安和水电或其关联方的情况。

四、收购人及其关联方及其董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月买卖公众公司股份的情况 ‌

在本次收购事宜发生前 6 个月内，收购人及其关联方及其董事、监事和高级管理人员不存在买卖安和水电股票的情形。

五、收购人及其关联方及其董事、监事和高级管理人员在报告日前 24 ‌

个月内与公众公司发生交易的情况

收购人及其关联方及其董事、监事和高级管理人员在本报告书出具之日前 24

个月内不存在与安和水电发生交易的情形。

六、本次收购的批准及履行的相关程序 ‌

1、2017 年 10 月 18 日，华夏水发执行董事作出决定如下：同意华夏水发采用

认缴制向安和工程增资 10,408.00 万元，增资后安和工程的注册资本为 20,408.00

万元，华夏水发持股 51.00%。

2、2017 年 10 月 25 日，华夏水发股东水利发展作出决定如下：同意华夏水发

采用认缴制向安和工程增资 10,408.00 万元，增资后安和工程的注册资本为

20,408.00 万元，华夏水发持股 51.00%。

3、2018 年 5 月 11 日，水发集团召开第三届董事会第六次会议，决议：同意华夏水发以增资扩股方式取得安和工程 51.00%股权。根据济南中大资产评估有限公司出具的济中大评报字（2017）第 143 号评估报告，截至 2017 年 8 月 31 日，安

和工程经评估的净资产 12,793.56 万元，交易双方以净资产评估值为基础商定安和

工程净资产作价 10,000.00 万元，占 49.00%，华夏水发以现金出资 10,408.00 万元，占 51.00%。

4、2018 年 5 月 11 日，水发集团出具《关于华夏公司并购安和水利水电工程有限公司请示的批复》，主要内容为：（1）同意该并购项目，严格按照《并购项目可行性研究报告》中的并购方案内容执行；（2）依据《关于规范投资、并购协议签订流程相关事宜的通知》（鲁水发资产字[2016]7 号）的要求做好并购工作；

（3）做好审计（评估）基准日至股权交割日期间的延续审计工作；（4）尽快完成并购项目的股权变更、董监高设置、公司章程修订等相关工作。

七、收购人本次收购股份的性质及权利限制情况

收购人承诺，其通过安和工程持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。

第三节本次收购目的及后续计划 ‌

一、本次收购的目的 ‌

华夏水发作为投资平台，现投资的企业主要经营水污染处理，水资源调配等业务，安和水电主营水力发电业务，收购人拟实施多元化战略，本次收购安和水电可扩大华夏水发的业务范围及经营规模；华夏水发利用自身的资金及国有集团公司背景的资源优势，可扩大安和水电业务规模，提高安和水电运营管理水平，从而提高公司整体竞争力及公司价值，获取更高的投资回报。

二、本次收购后续计划

（一）对安和水电主要业务的调整计划

本次收购完成后，收购人在未来 12 个月内暂没有对安和水电现有主要业务进行调整的计划，如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据市场状况及安和水电的实际运营情况，依照相关法律法规、安和水电治理制度及相关协议，在严格履行相应的法律程序和信息披露义务的前提下，本着有利于维护公司利益的原则，对公司主要业务进行相关调整，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力。

（二）对安和水电管理层的调整计划

截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司管理层调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行管理层的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对安和水电组织结构的调整计划

本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人暂无对安和水电组织结构方面的调整。

（四）对安和水电公司章程的修改计划

本次收购完成后，未来 12 个月内，收购人暂无对安和水电公司章程调整的计

划。

（五）对安和水电现有员工聘用调整的计划

本次收购不涉及职工的用人单位变更，安和水电聘任的员工在本次收购完成之日后仍然由公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

（六）对安和水电资产进行处置的计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对安和水电资产进行处置的计划；如根据实际情况确需调整的，收购人将根据安和水电管理发展的需求，在不损害安和水电及其其他股东的合法权益的情况下，依法对安和水电资产进行处置。

第四节对安和水电的影响分析 ‌

一、本次收购对安和水电的影响和风险 ‌

（一）安和水电控制权变化

本次收购前，公司控股股东为安和工程，实际控制人为xxx、xxx；本次收购完成后，华夏水发持有安和工程 51.00%的股权，成为安和工程控股股东，并间接控制公众公司，公众公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为山东省水利厅。

本次收购前，安和水电已按照法律法规的要求建立、完善了法人治理结构。本次收购完成后，安和水电将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，不损害其他股东利益，并承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证安和水电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在安和水电专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证安和水电的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职和领取报酬。

3、保证安和水电拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证安和水电具有独立完整的资产，安和水电的资产全部处于安和水电的控制之下，并为安和水电独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用安和水电的资金、资产。

2、保证不以安和水电的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提

供担保。

（三）财务独立

1、保证安和水电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证安和水电具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证安和水电独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证安和水电能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预安和水电的资金使用、调度。

5、保证安和水电依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证安和水电依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证安和水电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证安和水电拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证安和水电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与安和水电的关联交易，按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

（二）对安和水电财务状况、盈利能力的影响

本次收购为收购人通过对安和工程增资的方式间接收购安和水电，不会对公众公司财务状况产生不利影响。

本次收购完成后，依托于华夏水发的资源优势，公司将加大业务拓展力度，拓展市场空间，增强市场竞争能力及盈利能力。

二、关联交易情况及规范关联交易的措施 ‌

收购人及其关联方在本报告书出具之日前 24 个月内不存在与安和水电发生交易的情形。

为规范本次收购完成后的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在本公司成为安和工程的控股股东后，本公司将采取措施规范本公司以及本公司的关联方与安和水电之间发生的关联交易。对于本公司与安和水电的关联交易，将依据有关法律、法规或规范性文件以及安和水电章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本公司及本公司的关联方不通过关联交易损害安和水电及安和水电其他股东的合法权益；不通过向安和水电借款或由安和水电提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占安和水电的资金；不利用控股股东地位谋求与安和水电在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。本公司愿意承担由于违反上述承诺给安和水电造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。

本承诺函自本公司成为安和工程控股股东之日起生效，如本公司违反上述承诺与保证，给安和水电造成经济损失的，本公司自愿承担由此给安和水电造成的经济损失。”

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ‌

序号

公司名称

主营业务

关联关系

截至本报告书出具日，华夏水发暂未开展实际经营活动，对外投资的企业主要经营水污染处理，水资源调配等业务，与安和水电不存在同业竞争的情形。华夏水发关联方与安和水电存在同业竞争的情况，具体情况如下：

成都洋润投资有限公司

成都洋润投资有限公司持有理塘县河源水电开发有限公司 35%股权，理塘县河源水电开发有限公司主要投资四川省理塘县境内无量河流域的马日东、隆果、木拉、尼木、舒鲁亚扎、确如多、措洼、降多、思龙、查瓦、上卡水电站

四川天源水务发展有限公司持有 60%股权

成都洪能投资有限公司

持有理塘县河源水电开发有限公司 30%的股权

四川天源水务发展有限公司直接持有 100%股权

四川海能天源电力开发有限公司

主要投资四川省甘孜州泸定县南门关水电站

四川天源水务发展有限公司持有直接持有 60%股权

云南华宁新九龙投资有限公司

主要投资云南南盘江流域的禄丰水电站

天源水务发展有限公司直接持有 100%股权

云南华宁县新华源水电有限公司

主要投资云南南盘江流域的老独寨水电站

天源水务发展有限公司直接持有 100%股权

西藏天源水务发展有限公司

水资源开发、水电站及水库的施工建设

四川天源发展有限公司水务持股 100%

四川嘉绒大禹水电开发有限公司

主要负责运营从恩水电站和龙头滩（呷博）电站

河川投资通过四川省茶堡河水电开发有限公司间接持有 100%股权

马尔康沙尔水电开发有限公司

主要负责运营沙尔电站

河川投资通过四川省茶堡河水电开发有限公司间接持有 100%股权

马尔康广能水电开发有限公司

主要负责运营龙尔甲电站、青坪电站、呷足电站、大藏电站

河川投资通过四川省茶堡河水电开发有限公司间接持有 100%股权

甘孜州永兴电力有限责任公司

主要负责运营海子凼电站

河川投资持有 70%股权

马尔康大藏水电开发有限公司

主要负责运营从恩二级电站

河川投资通过四川省茶堡河水电开发有限公司间接持有 100%股权

甘孜州天海水电开发有限公司

主要负责运营杉树坪电站

河川投资持有 65%股权

四川川河水电开发有限公司

水电开发；电力设备经营与管理

河川投资持有 100%股权

四川省茶堡河水电开发有限公司

水电技术开发及水电项目投资；电力销售

河川投资持有 100%股权

河川大禹水电建设有限公司

水利水电工程施工总承包

河川投资持有 100%股权

为维护安和水电及公众股东的合法权益，有效避免和解决收购人以及收购人所控制的其他企业与安和水电产生的同业竞争问题，收购人特作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，收购人不存在与安和水电同业竞争情形；自本公司成为安和工程控股股东之日起，本公司将不直接或间接从事或参与任何与安和水电目前主营业务相同、相近并产生竞争的业务或项目。

2、截至本承诺函出具之日，本公司的关联方存在与安和水电同业的情况。本公司承诺自本公司成为安和工程控股股东之日五年内，本公司协调关联方择机退出或者重组整合上述与安和水电目前主营业务构成同业竞争的业务或项目。

3、以上 1、2 项内容如因第三方原因（包括但不限于地方政府、项目业主方、项目合作方或者国资监管等原因），导致本公司或者关联方可能将直接（或间接）从事（或参与）任何与安和水电目前主营业务相同或相近的业务或项目，本公司承诺，待条件和时机成熟时，将择机退出或者重组整合上述与安和水电目前主营业务构成同业竞争的业务或项目。

4、如违反上述承诺与保证，给安和水电造成经济损失的，本公司自愿承担由此给安和水电造成的经济损失。

第五节收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ‌

（一）规范关联交易承诺

收购人作出的关于规范关联交易的承诺具体见本报告书“第四节对安和水电的影响分析”之“二、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。

（二）避免同业竞争承诺

收购人作出的关于避免同业竞争承诺具体见本报告书“第四节对安和水电的影响分析”之“三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。

（三）股份限售承诺

收购人承诺，其间接持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。

（四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的声明及承诺

收购人承诺，其不存在《收购办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形；收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象，收购人不存在股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。

（五）收购人关于保持安和水电独立性的承诺

收购人作出的关于维护安和水电独立性的承诺函具体见本报告书“第四节对安和水电的影响分析”之“一、本次收购对安和水电的影响和风险”之“（一）安和水电控制权变化”的相关内容。

（六）收购资金来源的承诺

收购人已作出承诺，本次增资收购的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款的情况；收购人不存在利用本次增资收购的股权向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于安和水电或其关联方的情况。

（七）不注入房地产开发业务的承诺

收购人承诺，自其成为安和水电的间接控股股东之日起，在相关监管政策明确前，不向安和水电注入房地产开发及相关资产或业务，不利用安和水电从事房地产开发及相关业务，不利用安和水电向房地产开发及相关业务提供任何形式的帮助；在监管政策明确后，严格按照监管政策的规定执行，收购人自愿承担由于违反上述承诺给安和水电造成的全部经济损失。

（八）不注入类金融企业的承诺

收购人承诺，自其成为安和水电的间接控股股东之日起，在相关监管政策明确前，不向安和水电注入私募基金及管理业务以及其他具有金融属性的资产和业务，不会利用安和水电直接或间接从事相关业务，不会利用安和水电为上述业务提供任何形式的帮助；在监管政策明确后，严格按照监管政策的规定执行，收购人自愿承担由于违反上述承诺给安和水电造成的全部经济损失。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ‌

收购人承诺如下：

“1、本公司将依法履行安和（雷波）水电股份有限公司（以下简称“安和水电”）收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行安和水电披露的承诺事项，本公司将在安和水电股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向安和水电股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行安和水电收购报告书披露的相关承诺事项给安和水电或者其他投资者造成损失的，本公司将向安和水电或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节财务资料

一、收购人财务报表的审计情况

收购人成立于2017年01月03日，其2017年度财务报表经有证券期货从业资格的中汇会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审[2018]3147号《审计报告》，中汇会审[2018]3147号《审计报告》审计意见如下：华夏水发后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华夏水发2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2017 年度报告期内，华夏水发主要会计政策及会计估值均未发生变化。

二、收购人财务会计报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	24,229,801.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	11,741,227.67
预付款项	717,309.29
应收利息
应收股利
其他应收款	211,767,113.49
存货	1,527,717.46
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	83,884.40
流动资产合计	250,067,053.57
非流动资产：
可供出售金融资产	5,100,000.00
持有至到期投资
长期应收款	248,995,826.21
长期股权投资	51,200,000.00

投资性房地产
固定资产	14,670,081.96
在建工程	37,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	200.10
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,332,472.06
递延所得税资产	479,818.36
其他非流动资产	18,344,664.83
非流动资产合计	340,160,063.52
资产总计	590,227,117.09

合并资产负债表（续）

项目	2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	21,822,504.52
预收款项
应付职工薪酬	228,525.95
应交税费	13,022.50
应付利息	9,166,333.31
应付股利
其他应付款	312,386,059.63
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	343,616,445.91
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	8,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债

非流动负债合计	108,000,000.00
负债合计	451,616,445.91
所有者权益：
实收资本	85,890,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	375,790.45
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	-915,396.61
归属于母公司所有者权益合计	85,350,393.84
少数股东权益	53,260,277.34
所有者权益合计	138,610,671.18
负债和所有者权益总计	590,227,117.09

合并利润表

单位：人民币元

项目	2017 年度
一、营业收入	8,609,291.08
减：营业成本
税金及附加	95,635.53
销售费用
管理费用	5,447,630.99
财务费用	3,270,645.77
资产减值损失
加：公允价值变动收益(损失以“－” 号填列)
投资收益(损失以“－”号填列)	8,364.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益(损失以“－”号填列)
其他收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	-196,256.80
加：营业外收入
减：营业外支出	1,465.82
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	-197,722.62
减：所得税费用	51,679.48

四、净利润(净亏损以“－”号填列)	-249,402.10
(一) 按经营持续性分类
1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)	-249,402.10
2．终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二) 按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的净利润	-182,740.71
2．少数股东损益	-66,661.39
五、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额(综合亏损总额以“－” 号填列)	-249,402.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	-182,740.71
归属于少数股东的综合收益总额	-66,661.39
七、每股收益：
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益

合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,787,368.56
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	41,092.37
经营活动现金流入小计	5,828,460.93
购买商品、接受劳务支付的现金	36,930,217.11
支付给职工以及为职工支付的现金	2,774,441.56
支付的各项税费	422,364.77
支付其他与经营活动有关的现金	2,417,984.20
经营活动现金流出小计	42,545,007.64
经营活动产生的现金流量净额	-36,716,546.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	16,853,963.00
投资活动现金流入小计	16,853,963.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,356,266.06
投资支付的现金	51,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-23,570,872.50
支付其他与投资活动有关的现金	129,738,828.86
投资活动现金流出小计	170,724,222.42
投资活动产生的现金流量净额	-153,870,259.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	438,000,000.00
筹资活动现金流入小计	468,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,737,833.05

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	245,445,559.56
筹资活动现金流出小计	253,183,392.61
筹资活动产生的现金流量净额	214,816,607.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	24,229,801.26
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额	24,229,801.26

第七节其他重要事项 ‌‌

基于前期的友好合作关系和对安和工程发展前景的认可，以及为解决安和工程项目资金紧张问题，华夏水发执行董事及股东分别于 2017 年 10 月 18 日和 2017

年 10 月 25 日作出决议，同意以增资的方式收购安和工程，2017 年 11 月 20 日华夏水发与安和工程股东华飞能源、东方浩远签署了《合作协议书》，安和工程基于

《合作协议书》约定的条款，将华夏水发登记为控股股东，持股比例为 51.00%，并于 2018 年 1 月 17 日完成了股东变更登记手续和董事、监事等高级管理人员变更备案程序。

2018 年 5 月 11 日，水发集团作出批复，同意本次收购事宜，并对安和工程的

评估值以及本次收购方案和收购价格进行了确认。2018 年 6 月 7 日，收购人与华飞能源、东方浩远签署了《增资扩股协议》，以书面方式对安和工程的审计及评估结果的确认事项达成一致意见，最终确认截至 2017 年 8 月 31 日，安和工程 100%股权价值为 10,000.00 万元，收购人持有安和工程 51.00% 的股权需认缴出资 10,408.00 万元。

在尚未取得上级主体水发集团批复的情况下，收购人与安和工程股东签署《合作协议书》以及安和工程将华夏水发变更登记为控股股东，存在不合规之处；同时，由于收购人对相关法律法规学习不足，导致其未能依据《收购办法》和《5 号准则》的规定及时履行信息披露义务。但截至本报告书签署日，水发集团董事会决议通过了本次收购事宜，且收购人取得了水发集团关于本次收购方案和收购价格的批复确认，本次收购已履行完毕必要的审批和决策程序。

除以上所述，截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第八节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况 ‌

（一）收购方财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

住所：北京市西城区西直门南小街国英 1 号 1012 室法定代表人：袁光顺

项目主办人：蒋国民、竟乾电话：010-88029711

传真：010-88029811

（二）收购人法律顾问

名称：北京德恒（济南）律师事务所

住所：山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 5 栋 6 层负责人：史震雷

电话：0531-81663606传真：0531-81663607

经办律师：王青锋、刘双

（三）被收购方法律顾问

名称：北京康达（成都）律师事务所

住所：成都市金牛区西安北路二号芙蓉花园 5502 号负责人：江华

电话：028-87747485

传真：028-87741838

经办律师：杨波、王宏恩

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ‌

截至本报告书出具之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、安和水电以及本次收购行为之间不存在关联关系。

‌

安和（雷波）水电股份有限公司收购报告书

第九节备查文件 ‌

一、备查文件清单 ‌

1、收购人营业执照；

2、与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

3、收购人做出的相关承诺及说明情况；

4、博星证券出具的财务顾问报告；

5、法律意见书；

6、中国证监会或者股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、备查地点 ‌

上述备查文件已备置于公众公司办公地，公众公司联系方式如下：名称：安和（雷波）水电股份有限公司

通讯地址：四川省天府新区华阳街道华阳大道一段一号电话：028-85858078

传真：028-85858078

联系邮箱：anhegufen@163.com联系人：周逢生

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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安和水电、公众公司、被收购公司	指	安和（xx）水电股份有限公司
华夏水发、收购人	指	北京华夏水发水务有限公司（曾用名：山东水发华夏水务有限公司）
水利发展	指	山东水利发展集团有限公司
水发集团	指	水发集团有限公司
安和工程	指	四川安和水利水电工程有限公司
华飞能源	指	四川华飞能源投资股份有限公司
东方浩远	指	四川东方浩远电力有限责任公司
河川投资	指	四川河川投资有限公司
本次收购	指	华夏水发以增资的方式取得安和工程 51.00%的股权，成为安和工程控股股东，安和水电的实际控制人变更为山东水利厅。
本报告书	指	《安和（xx）水电股份有限公司收购报告书》
《合作协议书》	指	2017 年 11 月 20 日，华夏水发与安和工程股东华飞能源、东方浩远签署的《山东水发华夏水务有限公司与四川华飞能源投资股份有限公司、四川东方浩远电力有限责任公司关于对四川安和水利水电工程有限公司投资的合作协议书》
《增资扩股协议》	指	2018 年 6 月 7 日，华夏水发与安和工程股东华飞能源、东方浩远签署的《北京华夏水发水务有限公司与四川华飞能源投资股份有限公司、四川东方浩远电力有限责任公司关于对四川安和水利水电工程有限公司的增资扩股协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

安和（xx）水电股份有限公司

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二、收购人股权结构情况

个月内与公众公司发生交易的情况

第六节 财务资料

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第六节财务资料