福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向KKR Poultry Investment S.à r.l.非公开发行 20,000 万股人民币普通股(A 股)。KKR Poultry Investment S.à r.l.与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2014-045
福建圣农发展股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
《股份认购协议》与《战略合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向KKR Poultry Investment S.à r.l.非公开发行 20,000 万股人民币普通股(A 股)。KKR Poultry Investment S.à r.l.与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
2014 年 8 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并与 KKR Poultry Investment S.à r.l.签订了《股份认购协议》与《战略合作协议》。
二、发行对象的基本情况
公司名称： KKR Poultry Investment S.à r.l.
地址： 00 xxx xx Xxxxxxxxxxxxxx,X-0000 Xxxxxxxxxx公司资本： 18,000 美元
法律形式：有限责任公司
成立日期： 2014 年 8 月 13 日
股东名称： KKR Poultry Holdings Limited
董事：Xxxxxx Xxxxxxx 和 Xxxxxxxx Xxxxxx 和 Xxxxxxx X. Janetschek
KKR Poultry为 KKR Poultry Holdings Limited的全资子公司。KKR Poultry Holdings Limited 为 KKR Poultry Ultimate Holdings Limited 的全资子公司。 KKR Poultry Ultimate Holdings Limited 是 KKR China Growth Fund L.P.（KKR基金）的全资子公司。KKR Poultry的股权结构图如下：
三、《股份认购协议》的主要内容 1、协议主体及签订日期
发行人：福建圣农发展股份有限公司
认购人：KKR Poultry Investment S.à r.l.协议签订日期：2014年8月25日
根据股份认购协议的条件和条款，发行人将向认购人发行，且认购人将向发行人认购 2 亿股（“股份认购数量”）股份，股份认购数量在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外股份总数（包括股份认购数量）的 18.0034%。若发行人的股份在协议签署日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，发行人将对股份认购数量进行相应调整，以保证股份认
购数量在完全摊薄的基础上占发行日发行人发行在外的全部已发行股份数量的 18.0034%。
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币 12.30 元，为公司董事
会关于本次发行的董事会决议公告之日（“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的 94%。如公司在定价基准日至发行日期间发生（如涉及分红或配股等需要进行股权登记的行为，指相关股权登记日发生在发行日之前）任何权益分派、分红、股权激励的认购、派发或行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，每股认购价格应根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（1）在中国法律规定的锁定期（在股份认购协议签署日，该锁定期为自发行日起36个月）（“锁定期”）内，认购人不得转让和出售新股。
（2）锁定期届满后，认购人不得向任何一个竞争者通过协议转让或协议大宗交易的方式转让所持的公司股份，但公司事先书面同意的除外；
（3）锁定期届满后，认购人如果将超过公司全部股本5%的公司股份转让给除基金、投资、证券、保险、信托实体等金融机构、类金融机构或财务投资人以外的其他人，认购人需事先书面通知公司，并与公司协商；
（4）除前述第（2）条所述的限制，认购人可根据中国法律在公开市场向不特定的第三方出售全部或部分公司股份，或以大宗交易或协议转让的方式向特定第三方出售全部或部分公司股份。
在股份认购协议规定的认购人支付现金出资的先决条件全部得到满足（或由认购人根据本协议条款放弃）之日后20个工作日之内，认购人应将外汇汇入认购人在中国开立的外汇账户，并应按中国法律规定向外汇管理局或银行（视情况而定）申请将相当于股份认购价款的外汇进行结汇，并在外汇管理局或银行（视情况而定）同意其结汇后10个工作日之内将股份认购价款以人民币现金（“现金出资”）足额汇至公司书面指定的银行账户。
公司应在支付日后12个工作日之内尽快，(i)取得其聘用的有资质的会计师事务所就认购人的现金出资出具的验资报告，并向认购人提供该等验资报告的复印件，并且(ii)向中证登记公司申请并尽快将新股登记于认购人A股证券账户（完成该项登记之日为“发行日”）。
认购人支付现金出资的义务取决于下列每项条件在支付日之前或当日得到满足或由认购人适当放弃：
（1）在每一情况下，截至本协议签署日和支付日，公司在协议中作出的xx与保证应真实并正确，如同于支付日当日或截至该日作出的；但是，对于那些明确在更早日期作出的xx与保证，则其中的xx与保证在该等更早日期当日并截至该日真实并正确；
（2）自本协议签署日起，公司在所有重大方面已遵守协议所要求履行或公司在支付日之前应遵守的承诺；
（3）不存在政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其他方式阻止完成本次发行；不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其他方式阻止完成本次发行，亦不存在适用法律的颁布或修订将就本次发行发生对认购人产生不利影响的变更；
（4）公司的董事会及股东大会已批准本次发行以及与本次发行有关的公司章程的修订；
（5）为完成本次发行所必需的任何由或向任何政府机关作出的同意、批准、授权、登记、备案或资格赋予应已经适当地取得或作出（且该等备案后的任何法定等待期应已届满或已终止，视情况而定）并应完全有效且不改变本协议的条款和条件，有关政府机关的批准为以下各项（认购人应均已收到该等文件的复印 件）：
①商务部对认购人以认购上市公司定向增发股份的方式对公司战略投资的原则批复，且该批复未附加任何一方合理不可预见且无法接受的条件；
②中国证监会核准本次发行，且该核准未附加任何一方合理不可预见且无法
接受的条件；
③认购人经外汇管理局核准（如需）为从境外收取用于支付股份认购价款的资金之目的开立专用外汇账户且该账户已经开立；
④认购人应已在中证登记公司开立A股证券账户；
⑤中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如需）。
（6）自本协议签署日起，未曾发生任何使公司遭受净损失金额超过最近一期经审计的合并净资产10%的不可抗力事件，也未曾发生任何因公司或其子公司的过错导致产生重大不利影响的事件、变化或情况；
（7）自本协议签署日起，公司及其子公司未曾发生严重违反适用法律或本协议的情形；
（8）公司已就本协议上述支付现金出资先决条件的满足向认购人做出书面确认，且双方已根据协议约定签署《股份认购确认函》。
本协议经双方签署后生效，对双方均构成合法、有效和具有法律约束力和强制执行力的义务。但本协议所拟议的本次发行在满足下列条件后方可实施：(a)得到公司董事会和股东大会对本次发行的批准；(b)得到KKR集团的相关投资基金就本次发行做出的全部批准；并且(c) 收到商务部就认购人对公司进行战略投资的原则批复和中国证监会对本次发行的核准。
发行日后，并且在认购人在公司的持股比例不低于5%的前提下，认购人有权按照公司章程规定的要求向董事会提名一名董事候选人。认购人提名的董事候选人应拥有国际化管理和战略发展方面的投资管理经验和资历，了解中国市场，并符合董事的法定任职资格。
违约方违反其在股份认购协议项下的任何xx、保证、承诺或约定，违约方应向另一方（“守约方”，包括但仅限于其高级管理人员和董事）赔偿并使守约方
免受以下全部损失（赔偿的金额称“赔偿金”）：(a)基于或由于股份认购协议下违约方作出的任何xx或保证在任何方面的不真实或不准确所导致的损失；(b)基于或由于违约方违反任何股份认购协议下的承诺或约定导致的损失。
除非守约方因违约方违反股份认购协议导致的单独或累计赔偿金超过人民币 150 万元，违约方无需根据前述相关约定向守约方支付赔偿金；但一旦赔偿金
超过人民币 150 万元的，违约方需支付包括前述人民币 150 万元在内的所有赔偿金。但是，在计算赔偿金时，不应考虑被违反的xx、保证、承诺或其他约定的重大性限定。
四、《战略合作协议》的主要内容 1、协议主体及签订日期
股份公司：福建圣农发展股份有限公司
战略合作方：KKR Poultry Investment S.à r.l.协议签订日期：2014年8月25日
双方战略合作的长期目标为：提升公司养殖规模、主营业务收入及各项长期财务运营指标，进一步深化完善产业链，进一步巩固公司在中国肉鸡饲养和屠宰加工领域的行业领先地位。
双方初步同意按照联合工作组不时商定的合作方案或双方共同同意的其他方案，在如下领域进行合作。在符合公司利益最大化的前提下，如果公司认可战略合作的相关方案有助于在如下相关方面为公司带来提升，公司应执行相关方案。
（1）业务发展战略
为巩固和进一步提升公司在中国肉鸡养殖和屠宰加工领域的领先地位，战略合作方可以与公司就公司业务发展战略进行充分交流与研讨，并提出建议方案。战略合作方可以利用其全球资源，帮助公司就发展战略进行评估并提出修改或调
整意见。
（2）运营能力和核心运营指标
战略合作方可以在如下方面帮助公司提升运营能力和核心运营指标：(a)帮助公司和全球领先企业对标，挖掘公司运营的潜在增长点，并帮助公司持续提升运营指标；(b)帮助公司改善饲料配方，从而实现营养指标的提升和饲料成本的降低；(c)帮助公司健全和完善运营指标追踪系统，实现全面、高效、及时的追踪各鸡场和各产业链环节的核心运营数据；以及(d)帮助公司引进国外先进技术和人才，持续提高公司的研发能力和食品安全保障能力，包括提请公司聘请第三方专业机构或专家协助公司在生产、加工、运输、销售等产业链条各环节进一步完善并达到符合国际一流标准的食品安全保障能力，进一步加强处理行业内突发事件的应急反应、处理能力。
（3）管理绩效考核机制
战略合作方可以与公司基于公司企业文化和目标以及人力资源、绩效管理的既定政策和目标，与公司的管理层共同对主要部门和岗位的考核项目、目标设置和管理层评价机制、激励制度的改进进行研讨，共同提出相关方案，并通过联合工作组的例行会议向公司提出建议方案。公司将强化董事会薪酬与考核委员会的工作机制，对公司经营管理团队设定关键经营指标，实行绩效考核，积极探索符合国际惯例、科学、有效的员工激励机制。
（4）资本市场、资本结构优化与资金运用
在遵守适用法律和监管要求的前提下，在资本市场、资本结构优化与资金运用领域，战略合作方可以支持和协助公司通过积极主动地使用自由现金流和调动资本杠杆，在确保公司正常生产、运营及投资所需的前提下，将资金应用于业务拓展、分红、回购股份、并购等，以提高长期每股盈利和增长。
（5）海外业务与并购
在公司海外业务发展过程中，战略合作方可以根据公司的要求：(a)协助公司在全球寻找适合公司的海外业务机会，协助公司拓展海外原材料采购、海外销售渠道和海外市场；以及(b)对于公司投资、并购的项目，视需要可以利用和调
动战略合作方在当地的资源和对市场的了解，向公司提出发展战略（例如产品策略、渠道策略及本地化策略）以及公司管理、人才引进、公司文化整合、治理结构等方面的方案，并在公司决定后协助实施和落实，以期望进一步提升投资效益。
（6）其他运营提升
战略合作方可以与公司共同努力，进一步挖掘和改进其他运营指标。 4、生效、期限和终止
战略合作协议自双方签署之日成立，并自以下条件全部成就之日（“生效日”）起生效：（1）战略合作协议经公司董事会、股东大会审议通过；（2）战略合作协议经战略合作方母公司及其有限合伙人决策机构与此次投资决策有关的全部批准；（3）本次发行中向战略合作方发行的股份于中证登记公司登记于战略合作方的A股证券账户；（4）战略合作方董事（指战略合作方向公司提名的一名董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司董事的人士）经公司董事会批准成为董事会战略委员会成员。
战略合作协议有效期限：从战略合作协议生效日起3年，或战略合作方持有公司5%或以上股份期间，以较长者为准（“初始期限”）。除非战略合作协议依据相关条款的约定提前终止，战略合作协议在初始期限到期时无需通知而自动终止，或根据战略合作协议相关条款的约定延期时，则在延期后的期限到期时无需通知而自动终止。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司与 KKR Poultry Investment S.à r.l.签订的《股份认购协议》； 3、公司与 KKR Poultry Investment S.à r.l.签订的《战略合作协议》。特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十七日