《关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明》

股票简称：华映科技 股票代码：000536

华映科技（集团）股份有限公司与

安信证券股份有限公司

《关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明》

保荐机构（主承销商）

二〇二一年七月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211493号）关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（福州）事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，现将反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。说明：

1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与尽职调查报告一致；

2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成。

华映科技、保荐机构将公司本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

目录‌‌

目录 3

问题 1 4

问题 2 26

问题 3 32

问题 4 37

问题 5 40

问题 6 45

问题 7 55

问题 8 66

问题 9 77

问题 10 87

问题 11 93

问题 12 106

问题 13 113

问题 14 121

问题 15 125

问题 16 131

问题 17 135

问题 18 157

问题 19 167

问题 20 183

问题 21 194

问题 22 236

问题 23 255

问题 1、根据申报材料，报告期初，华映百慕大持有公司 26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。2019年 2 月 12 日，中华映管发布公告，其对华映科技已丧失控制力，中华映管与华

映科技及其子公司已非母子公司关系，自 2018 年 12 月底不再编入合并报表。

2019 年 2 月 13 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人可能发生变

更的提示性公告》。2019 年 9 月 18 日，中华映管发布公告，中华映管之资产不足抵偿负债，且众多债权人竞相声请法院强制执行其土地、建物、设备等各项资产，其已无法继续生产、营运；其董事会于 2019 年 9 月 18 日决议声请法院

宣告破产。截至 2020 年 12 月 31 日，华映百慕大所持股份 69.95%被质押；100%被冻结。境外法人中华映管（百慕大）股份有限公司为申请人第一大股东，持股 14.09%；福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）为申请人第二大股东，持股 13.73%。2020年 7 月 21 日，作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计

划拥有华映科技 15,300 万股股份受益权；2020 年 8 月 12 日，作为信托受益人

的公司股东福建电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技 12,960 万股股份受益权。上述权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团成为华映科技控股股东，福建省国资委成为华映科技实际控制人。2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。请申请人补充说明：（1）福建省电子信息（集团）有限责任公司与渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·华映光电集合资金信托计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资xx众 50 号集合资产管理计划，是否签署了《一致行动人协议》；是否构成一致行动人关系；（2）认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为申请人控股股东，是否具有合理性；（3）认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为申请人实际控制人，是否具有合理性。（2）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）是否有未披露的利益安排；（5）董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明福建省电子信息集团是否可实际控制上市公司。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、福建省电子信息（集团）有限责任公司与渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·华映光电集合资金信托计划、兴证证券资管-工商银行-兴证资xx众 50号集合资产管理计划，是否签署了《一致行动人协议》；是否构成一致行动人关系

（一）福建省电子信息集团与渤海信托签订《一致行动协议》

华融证券股份有限公司（代表“华融股票宝 34 号集合资产管理计划”）与福建山田实业发展有限公司作为委托人，渤海国际信托股份有限公司作为受托人，于 2016 年和 2017 年共同设立了“渤海信托·华映光电集合资金信托（计划）（一期、二期）”（以下简称“渤海信托计划”）。渤海信托计划成立后，渤海国际信托股份有限公司向华映百慕大的全资子公司深圳市华映光电有限公司发放信托贷款，华映百慕大以 374,400,000 股华映科技股票为上述贷款提供质押担保。

2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过质押公司股票向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月受让了渤海信托计划项下享有的受益权。

2020 年，进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的 10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福建省电子信息集团是渤海信托计划所持 10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准。

2021 年 5 月 27 日，渤海国际信托股份有限公司向公司出具《说明函》，说明渤海信托计划所持华映科技股票的相关表决权、选举权等权利的行使，均以信息集团的指令为准。

2021 年 7 月 5 日，为进一步明确福建省电子信息集团与渤海信托计划的一致行动关系，巩固福建省电子信息集团对华映科技的控制权，保障华映科技持续稳定发展，福建省电子信息集团与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署了《一致行动协议》，双方约定自《一致行动协议》签署之日起，作为华映科技的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对华映科技包括（但不限于）如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使召集权、提案权、表决权、选举权等股东权利时保持一致，且以福建省电子信息集团的指令为准：

1、决定经营方针和投资计划；

2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案、决算方案；

4、审议利润分配方案和弥补亏损方案；

5、对增加或减少注册资本作出决议；

6、对发行公司债券作出决议；

7、对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

8、修改章程；

9、对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；

10、决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

11、决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

12、其他应由华映科技股东大会决定的其他事项。

综上所述，福建省电子信息集团与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署了《一致行动协议》，双方构成一致行动关系，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，渤海信托计划在行使股东权利时以福建省电子信息集团的指令为准。

（二）福建省电子信息集团通过大宗交易购买兴证资管计划所持公司股份

2015 年 10 月 8 日，公司披露了《关于股东增持公司股份计划的公告》（公告编号 2015-125），福建省电子信息集团为响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的要求，以出资委托成立资产管理计划的方式增持华映科技股票，兴证证券资产管理有限公司根据福建省电子信息集团的需求成立了兴证资管计划作为增持目的载体，于 2015 年至 2016 年累计增持华映科技股票 3,293,408 股（2017 年资本

公积转增股本后股份数变更为 5,269,453 股）。

兴证资管计划为结构化集合资产管理计划，2016 年产品到期后，兴证资管计划的优先级投资者全部退出，仅剩福建省电子信息集团一名委托人，即兴证资管计划的投资金额全部由福建省电子信息集团出资，兴证资管计划账户中持有的 5,269,453 股华映科技股票权益全部由福建省电子信息集团享有。

2021 年 6 月 10 日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式受让了兴证资管计划所持有的华映科技全部股份 5,269,453 股（占华映科技总股份 0.19%），交易价格为 2.44 元/股。

截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团不再通过兴证资管计划持有公司股份。

二、认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，是否具有合理性

（一）福建省电子信息集团及其一致行动人为公司第一大股东

截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团直接持有华映科技 33,366,487股股份，占华映科技总股本 1.21%，通过一致行动人福建省电子信息投资间接持有华映科技 379,867,047 股股份，占华映科技总股本 13.73%，通过一致行动人渤海信托计划持有华映科技 282,600,000 股股份，占华映科技总股本 10.22%。福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 695,833,534 股股份，占公司总股本的 25.16%，为公司第一大股东。

（二）公司股权比例较为分散，其他主要股东不谋求公司控制权

截至 2021 年 3 月 31 日，合计持有公司 5%以上股份的股东情况如下：

序 号	股东名称	股份数量（股）	持股比例 （%）	质押或冻结情况
				股份状态	股份数量（股）
1	福建省电子信息集团 及其一致行动人	695,833,534	25.16	-	-
2	华映百慕大	389,689,715	14.09	冻结	389,689,715
				质押	272,600,000
3	莆田国投	379,867,046	13.73	质押	379,867,046
合计		1,465,390,295	52.98	-	-

根据上表，福建省电子信息集团及其一致行动人为公司第一大股东，合计持股比例为 25.16%。其余持股比例 5%以上的股东里，第二大股东华映百慕大持有公司 389,689,715 股股份，持股比例为 14.09%，第三大股东莆田国投持有公司 379,867,046 股股份，持股比例为 13.73%，第二大股东及第三大股东的持股比例均远低于福建省电子信息集团及其一致行动人。

1、华映百慕大所持股份存在不确定性，不会对公司控制权造成影响

华映百慕大原为公司控股股东，系中华映管的全资子公司。华映百慕大所持有公司 272,600,000 股股份已被质押，用于其及子公司的融资担保，占其持有公司股票数量的 69.95%。

中华映管申请重整及紧急处分后，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大及其相关方根据其收购公司时作出的承诺，承担对公司的业绩补偿责任。 2019 年 1 月 4 日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）

闽民初 1 号。鉴于公司与华映百慕大的业绩补偿诉讼，公司向福建省高院提出诉讼财产保全申请，福建省高院裁定冻结华映百慕大所持有的公司股票，截至本回复说明出具日，华映百慕大所持有的公司 389,689,715 股股票被冻结，占其持有公司股票数量的 100%。

2021 年 7 月 15 日，公司公告了《关于公司股东部分股份被司法拍卖的提示

性公告》，福建省福州市中级人民法院将于 2021 年 8 月 16 日 10 时至 2021 年 8

月 17 日 10 时止（延时的除外）在法院淘宝网司法拍卖网络平台上第一次公开

拍卖华映百慕大持有的华映科技 9,180 万股股票，占其持有公司股票数量的 23.56%，占公司总股本的 3.32%。前述股票已经质押给渤海国际信托股份有限公司，作为渤海信托计划的信托贷款担保，福建省电子信息集团拥有渤海信托计划的受益权。若该次拍卖最终全部成交，华映百慕大持有公司股份数量将从 389,689,715 股减少为 297,889,715 股，持股比例将由 14.09%下降至 10.77%。

综上，华映百慕大所持有的公司股份存在不确定性，不会对公司的控制权造成影响。

2、莆田国投认可福建省电子信息集团的控股股东地位，不会谋求上市公司

控制权

2021 年7 月15 日，莆田国投出具了《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》，承诺认可福建省电子信息集团作为华映科技控股股东的地位以及福建省国资委作为华映科技实际控制人的地位，在福建省电子信息集团作为华映科技控股股东期间，莆田国投不会单独或共同谋求华映科技的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求华映科技的控制权。

综上，公司股权比例较为分散，主要股东华映百慕大所持股份存在不确定性，主要股东莆田国投承诺认可福建省电子信息集团的控股股东地位，在福建省电子信息集团控制公司期间，不谋求公司的控制权。

（三）公司独立董事占多数，不存在单一股东控制董事会具有历史背景

依据《公司章程》规定：董事会由 11 名董事组成。其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。董事候选人可由公司董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事可由公司董事会、监事会提名；单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

董事会结构如此设置的原因主要为：2010 年中华映管收购公司时，考虑到公司与中华映管的关联交易占比较高，为完善公司的法人治理结构，充分保护中小股东的合法权益，华映百慕大出具了关于上市公司董事会构成的《承诺书》，承诺在其为公司控股股东期间，公司的董事会构成人员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。华映百慕大不会利用控股股东的地位促使或影响上市公司的《公司章程》做出不符合上述承诺规定的任何修改。

中华映管申请重整及紧急处分之后，公司一直沿用《公司章程》的相关规定，董事会构成人员中一半以上为独立董事，不存在单一股东控制董事会的情形。

因此，公司独立董事占多数，且不存在单一股东控制董事会具有历史背景。

（四）福建省电子信息集团所提名董事担任公司董事长，对公司具有重大影响

公司现任董事长xx，最初由福建省电子信息集团提名推荐，并经公司董事会和股东大会审议通过，担任公司非独立董事。后经公司董事会选举，于 2019

年 2 月 1 日开始担任公司董事长。公司总经理xxx经董事长xx提名，公司

提名委员会和董事会审议通过，于 2019 年 7 月 24 日开始担任公司总经理。同时，公司现任其他高级管理人员由总经理xxx提名，董事会审议通过，参与公司日常事务的管理。

综上，由福建省电子信息集团提名的董事长xx以及由董事长提名的总经理xxx，日常主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，对公司具有重大影响。

（五）原实控人中华映管申请重整及紧急处分后，福建省电子信息集团支持公司业务发展，对公司产生重大影响

1、协助公司引入国资纾困基金，推动公司显示面板业务的平稳发展

2018 年 12 月中华映管申请重整及紧急处分后，为缓解xxx的资金压力，推动xxx面板业务的平稳发展，福建省电子信息集团协调引入福建省国资委控制的纾困基金xx股权投资对xxx进行增资。

福建省电子信息集团、xx股权投资及公司三方于 2019 年 3 月 11 日签订

了《合作框架协议》，xx股权投资对xxx增资 60,000 万元，福建省电子信息集团作为协议的丙方，保证在不损害上市公司及中小股东利益的情况下联合一致行动人促成后续《增资协议书》、《股权转让书》及其他相关协议的签署。xx股权投资的增资极大地缓解了xxx的资金压力，推动公司显示面板业务的平稳发展。

2、为公司融资提供担保，增强公司融资能力

公司 2020 年 8 月 13 日召开第八届董事会第二十二次会议及 2020 年 8 月 31

日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。为支持公司发展，提高公司融资能力，公司控股股东福建省电子信息集团拟为华映科技向金融机构申请不超过人

民币 14 亿元的综合授信额度提供连带责任保证，担保期限一年，具体数额以公司与银行签订的授信协议为准。担保费率由双方在相关担保事项实际发生时，在不高于市场同类可比交易价格的基础上协商确定。

公司 2021 年 4 月 7 日召开了第八届董事会第三十一次会议及 2021 年 4 月

30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，为支持公司发展，提高公司融资能力，公司控股股东福建省电子信息集团拟于 2021 年度为公司对外融资（包括但不限于向金融机构借款、

融资租赁等）提供不超过人民币 20 亿元的连带责任保证，担保期限一年，具体数额以公司与相关机构签订的协议为准。福建省电子信息集团将在相关担保事项实际发生时，根据实际担保金额以不超过 1%的费率收取担保费用。

截至 2021 年 3 月 31 日，福建省电子信息集团为公司提供连带责任保证的

担保金额为 15.50 亿元。

（六）福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务

福建省电子信息集团成为公司控股股东已严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，编制并披露了《详式权益变动报告书》，并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问。

2020 年 7 月 23 日，公司披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2020 年 8 月 14 日，公司公告了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并披露了由福建省电子信息集团编制的

《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。

因此，福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义

务。

综上所述，公司认定福建省电子信息集团为公司控股股东，具有合理性。

三、认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，是否具有合理性

福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东福建省电子信息集团 100%的股份，因此，在认定福建省电子信息集团为公司控股股东的情况下，认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人具有合理性。

四、是否损害上市公司利益和投资者的合法权益

（一）福建省电子信息集团取得华映科技控制权的目的

2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，

2019 年 9 月，中华映管向法院申请宣告破产。由于中华映管原为公司第一大客户及供应商，其申请重整、破产事件对公司生产经营造成了重大的不利影响。

2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月 23 日受让了渤海信托计划项下享有的受益权，并计划再将受益权转让给其他非关联国有企业，以尽量避免司法执行对华映科技控股权和股价的不利影响。

最终，因华映百慕大借款逾期进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的 10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福建省电子信息集团是渤海信托计划所持 10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 25.16%的股份，福建省电子信息集团成为公司控股股东。

福建省电子信息集团取得公司控制权主要是为降低中华映管事件对公司的

影响，保护上市公司中小股东的利益。

（二）福建省电子信息集团在同业竞争、关联交易方面严格遵守法律法规的要求，并作出了相关承诺

2020 年 8 月 14 日，公司公告了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，福建省电子信息集团就同业竞争、关联交易及上市公司独立性作出承诺，确认其不损害上市公司及中小股东利益。

就避免同业竞争事项，2020 年 8 月 13 日，福建省电子信息集团出具如下承

诺：

“本公司就避免与华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）同业竞争事项做如下承诺：

“1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。

“2、截至本承诺函签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

“3、在未来作为华映科技的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

“如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

为规范与华映科技之间关联交易事项，2020 年 7 月 21 日，福建省电子信息集团出具如下承诺：

“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。”

据此，在避免同业竞争、减少及规范关联交易方面，福建省电子信息集团已作出相关承诺，不会损害上市公司及中小股东权益。

（三）福建省电子信息集团取得公司控制权履行了必要的信息披露义务

福建省电子信息集团成为公司控股股东已严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，编制并披露了《详式权益变动报告书》，并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。具体情况参见本题回复之“二、认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，是否具有合理性”之“（六）福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务”。

因此，福建省电子信息集团取得公司控制权已履行了必要的信息披露义务。

综上所述，福建省电子信息集团成为公司控股股东有助于稳定公司控制权，其已对避免同业竞争和减少及规范关联交易作出相关承诺，福建省电子信息集团取得公司控制权已履行了必要的信息披露义务，因此，福建省电子信息集团取得公司控制权不存在损害公司利益和投资者的合法权益的情形。

五、是否造成违反公开承诺行为

（一）福建省电子信息集团申请豁免履行承诺的情况

2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月 23 日受让了渤海信托计划项下享有的受益权以尽量避免司法执行对华映科技控股权和股价的不利影响。

2020 年 1 月 15 日，公司披露了《关于公司股东承诺的公告》，福建省电子信息集团针对其受让渤海信托计划受益权事项做出如下承诺：

1、对截至 2020 年 1 月 15 日未进入拍卖程序的质押股份（9,180 万股，占华映科技总股本的 3.32%），如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务，福建省电子信息集团计划进一步申请司法拍卖，并以现金受偿为首选方案，暂无以股抵债计划。福建省电子信息集团承诺自 2020 年 1 月 15 日起 3 个月内不对该部分股份进行以股抵债。

2、对截至 2020 年 1 月 15 日已进入拍卖程序的质押股份（28,260 万股，占华映科技总股本的 10.22%），若最终未成交，福建省电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业，并承诺自 2020 年 1 月 15 日起 24 个月内完成转让事项。

2020 年 6 月 9 日，公司公告了《关于豁免股东承诺的公告》，公司收到福建省电子信息集团递交的《关于申请豁免承诺的函》，福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权后，积极与其他非关联国有企业接触协商，但由于华映科技经营业绩不佳，股票价格跌幅较大，控制权归属仍存在不确定性，协商中的非关联国有企业对华映科技未来的经营情况难以预测，故迟迟未能决定予以受让。同时，根据司法处置的有关规定，若变卖期间均无人出价竞拍，法院将询问是否同意以股抵债，若不同意，则将终止股份执行并解除冻结。

鉴于进入司法程序的华映科技股票已多次流拍，若最终均未成交，且也未有意向的非关联国有企业进行受让，为维护华映科技的稳定发展，避免各种不确定的情况发生，福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受

益权事项做出的相关承诺，并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。同时，福建省电子信息集团将努力改善华映科技的经营业绩，提升管理能力，以实现华映科技健康、稳定、可持续发展。

福建省电子信息集团申请豁免其继续履行承诺的事项经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

（二）福建省电子信息集团正在履行承诺的情况

截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团正在履行的承诺内容及履行情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
福建省电子信息（集团）有限责任公司	其他承诺	福建省电子信息（集团）有限责任公司（简称“信息集团”）为了保护上市公司华映科技（集团）股份有限公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺 1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作。（2）保证上市公司的财务人员独立。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证不以上市公司的资产为信息集团及信息集团控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度体系。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与信息集团及信息集团控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息集团及信息集团控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息集团及信息集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量避免信息集团及信息集团控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与信息集团及信息集团控制的其他企业保持独立。信息集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该承诺并因此给上市公司造成损失的，信息集团 将承担相应的赔偿责任。	2020 年 07 月 21 日	长期	承诺履行中，截止目前，未发现承诺人有违反承诺的情形。
福建省电子信息（集团）有	关于同业竞争、关联	为规范本公司与上市公司华映科技（集团）股份有限公司之间产生的关联交易事项，本公司作出如下承诺：本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公	2020 年 07 月 21 日	长期	承诺履行中，截止目前，未发现承诺人有违反承诺

：

、

限责任公司	交易、资金占用方面的承诺	司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保护本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承 担相应的赔偿责任。			的情形。
福建省电子信息（集团）有限责任公司	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	x公司就避免与华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）同业竞争事项做如下承诺 1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。2、截至本承诺函签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。3、在未来作为华映科技的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织。	2020 年 08 月 13 日	长期	承诺履行中，截止目前，未发现承诺人有违反承诺的情形。
福建省电子信息（集团）有限责任公司	其他承诺	鉴于华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）拟向包括福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）及莆田市国有资产投资有限公司在内的符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象非 公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），并已就本次非公开发行事项向中国证监会申报材料。	2016 年 04 月 06 日	长期	第（一）项承诺已履行完毕，其余承诺履行中。承诺人未出现违反承诺的情形。

：

、

、

本公司作为福建电子信息投资的有限合伙人，为确保华映科技本次非公开发行合法合规，根据中国证监会反馈意见的相关要求，现特就华映科技本次非公开发行的相关事项承诺如下：（一）本公司将尽快完成对福建电子信息投资缴纳出资的义务，确保福建电子信息投资有足够财力履行向华映科技缴付认购资金的义务。（二）本公司将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。（三）本公司将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和华映科技章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，同意将其与福建电子信息投资认定为一致行动人，将其直接持有的华映科技股票（如有）数量与福建电子信息投资持有的华

映科技股票数量合并计算。

综上，福建省电子信息集团不存在违反公开承诺的情形。

六、是否有未披露的利益安排

福建省电子信息集团通过渤海信托计划持有公司股份前，福建省电子信息集团直接持有公司 28,097,034 股股份，占公司总股本 1.02%；一致行动人福建电子信息投资持有公司 379,867,047 股股份，占华映科技总股本 13.73%；同时，福建省电子信息集团通过兴证资管计划持有公司 5,269,453 股股份，占公司总股本 0.19%。福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 14.94%的股份。

2020 年 7 月，福州市中级人民法院和宁德市中级人民法院分别裁定将华映

百慕大所持有的公司 15,300 万股股份（占公司总股本 5.53%）、12,960 万股股份

（占公司总股本 4.69%）交付渤海信托计划抵偿债务。福建省电子信息集团作为渤海信托计划所持有前述 28,260 万股股份的唯一受益人，通过渤海信托计划

持有公司 10.22%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有公司 25.16%

的股份，成为公司控股股东。

公司控制权变更已严格按照《公司章程》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，履行了相关审议程序，对控制权转让相关事宜进行披露。公司如实披露了控制权变更的相关约定，不存在未披露的利益安排。

七、董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明福建省电子信息集团是否可实际控制上市公司

（一）董事会的成员构成及其提名

截至本回复说明出具日，公司董事会现任董事 9 名，其中独立董事 6 名，现任董事及其提名人情况如下：

姓名	职务	提名人
xx	x事长	福建省电子信息集团
xxx	董事	董事会
李靖	董事	莆田国投
林xx	独立董事	董事会
xx	x立董事	董事会

xxx	独立董事	董事会
xx	独立董事	董事会
xx	x立董事	董事会
xxx	独立董事	董事会

上述董事会成员中，董事长xxx福建省电子信息集团提名，董事李靖由莆田国投提名，其他董事会成员均由董事会提名。

依据《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成。其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。董事候选人可由公司董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事可由公司董事会、监事会提名；单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

董事会结构如此设置的原因主要为：2010 年中华映管收购公司时，考虑到公司与中华映管的关联交易占比较高，为完善公司的法人治理结构，充分保护中小股东的合法权益，华映百慕大出具了关于上市公司董事会构成的《承诺书》，承诺在其为公司控股股东期间，公司的董事会构成人员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。华映百慕大不会利用控股股东的地位促使或影响上市公司的《公司章程》做出不符合上述承诺规定的任何修改。

截至本回复说明出具日，公司一直沿用《公司章程》的相关规定，公司独立董事占多数，且不存在单一股东控制董事会具有历史背景。

（二）上市公司股权及表决权比例

截至 2021 年 3 月 31 日，公司股权比例较为分散，持股 5%以上的主要股东分别为福建省电子信息集团及其一致行动人、华映百慕大及莆田国投，福建省电子信息集团所持股份比例远高于华映百慕大及莆田国投。其中，华映百慕大所持股份存在不确定性；莆田国投认可福建省电子信息集团的控股股东地位，在福建省电子信息集团作为公司控股股东期间不谋求上市公司的控制权，因此福建省电子信息集团对公司的控制权较为稳定，具体分析参见本题回复之“二、认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，是否具有合理性”

之“（二）公司股权比例较为分散，其他主要股东不谋求公司控制权”。

（三）各股东减持计划安排

截至本回复说明出具日，公司持股 5%以上的主要股东包括福建省电子信息集团及其一致行动人、华映百慕大和莆田国投。各股东未来减持计划的具体情况如下：

1、福建省电子信息集团

福建省电子信息集团作为公司控股股东和本次非公开发行的认购对象之一，针对未来减持计划，承诺自发行结束之日起六个月内，不以任何方式减持本次非公开发行前所持有公司的股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。同时承诺自本次发行完成后 18 个月内，将不对外转让或委托他人参与、管理本次发行而取得的华映科技股份，也不要求华映科技回购上述股份。

2、华映百慕大

华映百慕大持有公司 389,689,715 股股份，持股比例为 14.09%，其所持有的公司股份中，69.96%的股份被质押，100%的股份被冻结。

2021 年 7 月 15 日，公司公告了《关于公司股东部分股份被司法拍卖的提示

性公告》，福建省福州市中级人民法院将于 2021 年 8 月 16 日 10 时至 2021 年 8

月 17 日 10 时止（延时的除外）在法院淘宝网司法拍卖网络平台上第一次公开

拍卖华映百慕大持有的华映科技 9,180 万股股票，占其持有公司股票数量的 23.56%，占公司总股本的 3.32%。前述股票已经质押给渤海国际信托股份有限公司，作为渤海信托计划的信托贷款担保，福建省电子信息集团拥有渤海信托计划的受益权。若该次拍卖最终成交，华映百慕大持有公司股份数量将从 389,689,715 股减少为 297,889,715 股，持股比例将由 14.09%下降至 10.77%。

华映百慕大所持公司股份被质押主要是因为华映百慕大使用其所持有的公司股票为其全资子公司深圳市华映光电有限公司的借款提供质押担保。其所持公司股份被冻结主要是因为公司与华映百慕大的业绩补偿诉讼，公司向福建省高级人民法院申请了诉讼财产保全。因此，华映百慕大所持公司股份存在不确

定性。

3、莆田国投

莆田国投作为公司持股 5%以上的股东，针对未来减持计划，承诺不排除未来根据市场情况和华映科技股价情况选择合适的时点实施减持，如果实施减持，莆田国投将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则等的规定及时履行信息披露义务、依法实施减持。

（四）董事任免与经营决策情况

1、董事任免情况

公司第八届董事会成员任免情况如下：

姓名	职务	提名人	状态	任职日期	离任日期
xx	x事长	福建省电子 信息集团	在职	2019-2-1	-
吴俊钦	董事	莆田国投	离任	2017-4-11	2021-2-7
xxx	董事	董事会	在职	2019-7-24	-
xx	x事	董事会	离任	2019-7-24	2020-4-16
xx	x事	董事会	离任	2020-5-18	2021-7-16
李靖	董事	莆田国投	在职	2021-5-7	-
xxx	xxx事	董事会	离任	2017-4-11	2021-3-25
xx	x立董事	董事会	离任	2019-7-24	2019-12-24
xx	x立董事	董事会	在职	2019-7-24	-
xxx	独立董事	董事会	在职	2019-7-24	-
林金堂	独立董事	董事会	在职	2019-7-24	-
xx	x立董事	董事会	在职	2019-7-24	-
xx	x立董事	董事会	在职	2019-7-24	-
xxx	xxx事	董事会	在职	2020-1-14	-

2、经营决策情况

根据《公司章程》第一百一十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出

席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

根据《公司章程》第一百一十二条和第一百一十三条规定，公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行以下职权：①主持股东大会，召集和主持董事会会议；②董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；③督促、检查董事会决议的实施情况；④签署公司股票、公司债券和其他有价证券；⑤签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；⑥董事会授予的或公司章程规定的其他职权。

根基《公司章程》第一百二十五条和第一百二十九条规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案等职权。

公司现任董事长xx，最初由福建省电子信息集团提名推荐，并经公司董事会和股东大会审议通过，担任公司非独立董事。后经公司董事会选举，于 2019

年 2 月 1 日开始担任公司董事长。公司总经理xxx经董事长xxx名，公司

提名委员会和董事会审议通过，于 2019 年 7 月 24 日开始担任公司总经理。同时，公司现任其他高级管理人员均由总经理xxx提名，董事会审议通过，参与公司日常事务的管理。

董事长xxx总经理xxx日常主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，对公司具有重大影响。

综上所述，公司股权比例较为分散，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司 25.16%的表决权，能够对公司股东大会决议产生重大影响。公司持股 5%以上股东华映百慕大所持公司股份已全部被冻结或质押，部分股份正在履行司法拍卖程序。持股 5%以上股东莆田国投已出具《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》，其认可福建省电子信息集团作为公司控股股东的地位，在福建省电子信息集团作为公司控股股东期间，不会影响或谋求华映科技的控制权。公司本届董事会中董事长由福建省电子信息集团提名，本届高级管理人员中，总经理由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，福建省电子信息集团

对公司董事任免及经营决策能够产生重大影响，因此，福建省电子信息集团可实际控制华映科技。

八、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了福建省电子信息集团与渤海信托签订的《一致行动协议》、申请人股东名册以及证券质押及司法冻结明细表及相关公告文件；

2、查阅了福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权的相关协议；

3、查阅了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》《关于不减持华映科技股份的承诺书》和《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》，查阅了莆田国投出具的《关于公司持有的华映科技股票未来减持计划的承诺函》和《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》；

4、查阅了申请人的年度报告及相关公告文件，核查福建省电子信息集团所作出的公开承诺及其履行情况；

5、查阅了申请人董事、高级管理人员换届及任免的相关决议，核查申请人董事及高级管理人员的提名和任免情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团已经与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签订《一致行动协议》，双方构成一致行动关系；福建省电子信息集团已经通过大宗交易方式受让了其一致行动人兴证资管计划所持有的华映科技 0.19%的股份，兴证资管计划已不再持有申请人股份；

2、申请人股权比例较为分散，福建省电子信息集团及其相关方的持股比例与其他股东差距较大，且主要股东华映百慕大所持股份全部被司法冻结或质押，且正在被司法拍卖，存在不确定性；主要股东莆田国投认可福建省电子信息集

团作为控股股东的地位，不会影响或谋求华映科技的控制权，综上所述，福建省电子信息集团能够对申请人股东大会的决议产生重大影响，认定福建省电子信息集团为申请人控股股东具有合理性；

3、福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建省电子信息集团

100%的股权，在认定福建省电子信息集团作为申请人控股股东的前提下，认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为申请人实际控制人是合理的；

4、福建省电子信息集团成为申请人控股股东，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形，不存在违反公开承诺的情形，不存在未披露的利益安排；

5、申请人股权比例较为分散，福建省电子信息集团及其相关方合计持有申请人 25.16%的表决权，能够对申请人股东大会决议产生重大影响。福建省电子信息集团对申请人董事任免及经营决策能够产生重大影响，可实际控制申请人。

问题 2、根据申报材料，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者。请申请人补充说明：（1）福建省电子信息集团的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向福建省电子信息集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请福建省电子信息集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请福建省电子信息集团明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定。‌

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、福建省电子信息集团的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化

安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形

福建省电子信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，主营业务以电子信息制造业务为主，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。福建省电子信息集团通过一系列改革创新举措，拥有包括华映科技、星网锐捷、合力泰、福日电子、闽东电机五家控股上市（挂牌）公司和福光股份、博思软件、兴业银行、阿石创等多家参股上市公司。

2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团出具《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》，承诺：“本公司用于认购华映科技本次非公开发行股票的资金为自有或合法自筹资金，具备本次认购的出资能力，资金来源途径合法、合规，不存在对外募集资金、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接使用华映科技及其关联方（本公司除外）资金用于本次股份认购的情形，不存在华映科技直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在侵害第三方利益的情形，不存在变相向国家公职人员进行利益输送的情形。”

二、公司不存在直接或通过其利益相关方向福建省电子信息集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

2021 年 4 月 16 日，公司公告了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

三、福建省电子信息集团在无人报价情况下，其参与认购的价格及数量区间

根据福建省电子信息集团与公司签订的《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定，福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于公司本次非公开发行股票总数 10%（含 10%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）的股票。福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同

的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

福建省电子信息集团已出具《关于认购股份数量的承诺函》，其已承诺：“若华映科技本次非公开发行未能通过市场询价方式产生发行价格，本公司同意继续参与认购华映科技本次非公开发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前 20 个交易日华映科技股票交易均价的 80%，认购数量不低于 82,980,984 股（即华映科技此次拟发行股份数量 829,809,840 股的 10%）。”

四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定

经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他机构投资者、自然人等。

（一）认购对象符合《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》的相关规定

中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； “（二）发行对象不超过三十五名。

“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”对照上述规定，经分析：

1、公司本次非公开发行的发行对象已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行对象均符合股东大会决议规定的条件；

2、经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议

通过，公司本次非公开发行的发行对象不超过 35 名。

3、公司本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者。

综上所述，公司本次非公开发行的认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。

（二）认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定

1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； “（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； “（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

对照上述规定，经分析：

（1）经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团出具《关于认购华映科技 2021

年非公开发行股票相关事宜承诺书》，承诺：“自本次发行完成后 18 个月内，本公司将不对外转让或委托他人参与、管理本次发行而取得的华映科技股份，也不要求华映科技回购上述股份，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。”

（3）2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定福建省电子信息集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。福建省电子信息集团本次认购的公司股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定安排；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。

综上所述，公司本次非公开发行的认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》第七条的规定。

2、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”

对照上述规定，经分析：

（1）经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行的发行对象中，除公司控股股东福建省电子信息集团外，其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

因此，本次发行认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八

条第一款的规定。

（2）经公司第八届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，福建省电子信息集团与公司签订了《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于公司本次非公开发行股票总数 10%（含 10%，发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）的股票。福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

福建省电子信息集团已出具《关于认购股份数量的承诺函》，其已承诺：“若华映科技本次非公开发行未能通过市场询价方式产生发行价格，本公司同意继续参与认购华映科技本次非公开发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前 20 个交易日华映科技股票交易均价的 80%，认购数量不低于 82,980,984 股（即华映科技此次拟发行股份数量 829,809,840 股的 10%）。”

因此，本次发行认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第二款的规定。

综上所述，公司本次非公开发行的认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。

五、保荐机构及申请人律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人此次非公开发行的董事会决议、股东大会决议；

2、查阅了本次发行认购对象福建省电子信息集团 2020 年度《审计报告》；

3、查阅了福建省电子信息集团出具的《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》《关于认购股份数量的承诺函》；

4、查阅了申请人《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于本次非公开

发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等公告文件；

5、查阅了本次发行认购对象之一福建省电子信息集团与申请人签署的《附条件生效的股份认购协议》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

本次发行的认购对象之一福建省电子信息集团的认购资金来源为其自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用申请人及其子公司的资金用于本次认购的情形；申请人不存在直接或通过其子公司向福建省电子信息集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；福建省电子信息集团已承诺在无人报价情况下，其仍参与认购申请人本次发行的股份；申请人本次发行的认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改

＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定。

问题 3、根据申报材料，募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件‌

（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的投资金额将由申请人控股子公司福建xxx有限公司以股东借款的形式投入。请申请人补充说明：（1）其他股东是否提供同比例借款；（2）借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。

【回复说明】

一、xxx少数股东的基本情况

x次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的实施主体为子公司xxx。截至本回复

说明出具日，xxx的股权结构为：公司持股 95.78%，xx股权投资持股 4.22%。

（一）xxx引入少数股东的背景

xxx自 2015 年 6 月成立至报告期初为公司全资子公司。2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向台湾地区法院申请重整及紧急处分，导致公司对中华映管超过 30 亿元的应收账款无法按时回收，公司短期内存在一定的流动性风险。2019 年 2 月，为缓解公司资金压力，推进xxxxx技术面板项目，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施，2019 年 3 月，公司与xx股权投资及福建省电子信息集团签订了《合作框架协议》，xx股权投资拟对xxx增资人民币 60,000 万元。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（闽中兴评字（2019）第 VB20009 号），截至 2018 年 12 月 31 日，xx

x注册资本为 840,000 万元，全部股权评估价值为 694,711.08 万元，即xxx每

1 元注册资本价值约 0.83 元。2019 年 5 月，公司与xx股权投资签署了《关于福建xxx有限公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），约定xx股权投资以每 1 元注册资本价值约 0.83 元向xxx增资人民币 60,000 万元，xxx此次增资完成后，xx股权投资占xxx的出资比例为 6.67%，享有的股东权益比例为 7.95%。

（二）公司回购xx股权投资持有xxx股权的情况

由于xx股权投资为福建省国资委控制的纾困基金，其与公司签订《增资协议书》时约定了xxx未能实现经营目标时，公司应履行回购xx股权投资所持xxx股权的义务，具体内容如下：

（1）xxx 2019 年全年业绩应达到人民币 6 亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数，如xxx未能实现该经营目标，华映科技应收购xx股权投资在增资完成时所持有xxx股权数量的 20%。

（2）xxx 2020 年全年业绩应达到人民币 8 亿元且当期经营活动产生的现金流量净额为正数，如xxx未能实现该经营目标，华映科技应收购xx股权投资在增资完成时所持有xxx股权数量的 30%。

（3）xxx 2021 年上半年业绩应达到人民币 8 亿元且资产负债表中未分

配利润超过人民币 18 亿元，如xxx未能实现该经营目标，华映科技应收购xx股权投资所持有的xxx所有剩余股权。

以上所述业绩指xxx不考虑当期计提固定资产折旧费的净利润，即：业绩=当期净利润+当期计提固定资产折旧费。上述条件中的数据均为经审计的xxx单体财务数据（不包括华佳彩子公司财务数据）。x 2021 年半年度经审计

的财务报表无法在 2021 年 7 月 20 日前提供，华映科技应确保xxx在 7 月 20日前提供经xxx法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签字并加盖xxx公章的财务报表，并经xx股权投资确认后作为判断xxx是否实现业绩目标的依据。如果xxx未按时提供财务报表，则视同上述xxx股权转让的条件具备，华映科技应依照《增资协议书》约定收购xx股权投资持有的xxx股权。

截至本回复说明出具日，xxx 2019 年及 2020 年均未达成约定的经营目

标。依据《增资协议书》的约定，公司已向xx股权投资支付人民币 25,195.33

万元用于回购xx股权投资所持xxx股权数量的 2.45%。

《增资协议书》中约定的xxx 2021 年上半年应达到的经营业绩为人民币

8 亿元且资产负债表中未分配利润超过人民币 18 亿元。根据xxx的实际经营

情况，2021 年 1-3 月，xxx净利润为 3,825.46 万元，计提固定资产折旧金额

为 17,804.19 万元，经测算的经营业绩为 21,629.65 万元（前述数据未经审计），

截至 2021 年 3 月末资产负债表中未分配利润为-394,435.21 万元，其 2021 年上半年实现《增资协议书》约定的经营目标可能性较小。根据《增资协议书》及

《股权转让协议》的约定，如xxx在 2021 年上半年度未达到约定业绩，公司需要履行回购义务，届时xxx将成为公司全资子公司。

（三）公司在合并报表层面仍将xxx认定为全资子公司

报告期内，公司从xxx的实际经营情况以及可预见的未来期间的经营状况分析，xxx实现《增资协议书》约定的经营目标可能性较小，根据会计准则的规定，由于公司在潜在不利条件下需要对xx股权投资履行回购的义务，因此，公司在合并报表层面将取得xx股权投资增资款初始认定为一项金融负

债进行处理，公司仍将xxx认定为公司全资子公司。二、其他股东不提供同比例借款

鉴于xx股权投资为福建省国资委控制的纾困基金，且在xxx 2021 年上半年未能实现约定业绩的情况下，公司需要按照《增资协议书》回购xx股权投资所持有的全部xxx股权，回购完成后，xxx将变更为公司全资子公司。因此，此次募投项目实施，xxx少数股东xx股权投资将不提供同比例借款。

三、股东借款的主要条款

公司与xxx签订了《借款框架协议》，对借款金额、用途、利率、期限及还款等事项作出约定，主要条款如下：

（一）借款金额与期限

借款资金来源为华映科技 2021 年度非公开发行 A 股股票的募集资金，借款具体金额、借款发放方式、发放进度以及借款期限由双方另行签订借款合同约定。

（二）借款用途

xxx承诺将借入的资金用于实施金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件

（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目。

（三）利率与利息

1、后续签订具体借款合同时，如xxx成为华映科技的全资子公司，则借款利率为 0%。

2、后续签订具体借款合同时，如xxx未成为华映科技的全资子公司，则xxx应向华映科技支付借款利息，利率不低于同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率和华映科技上年度平均资金成本。

（四）还款方式

利息支付及本金还款方式由各方另行签订借款合同约定。

（五）协议生效条件

1、双方法定代表人或委托代理人签字，并加盖公司公章或者合同专用章；

2、华映科技根据中国证监会出具的批文取得相应募集资金，并根据其公司章程及相关法律、法规及规范性法律文件提交董事会及股东大会审议通过。

四、保荐机构及申请人律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人与xx股权投资、福建省电子信息集团三方签署的《合作框架协议》，申请人与xx股权投资签署的《增资协议书》及其补充协议；

2、查阅了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》；

3、查阅了xxx 2021 年 1-3 月的财务报表；

4、查阅了xx股权投资出具的《关于实施募投项目的声明函》；

5、查阅了申请人回购xx股权投资所持xxx股份的《股权转让协议》及股权转让款的支付凭证；

6、查阅了xxx的《公司章程》；

7、查阅了公司与xxx签订的《借款框架协议》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

申请人本次募投项目“ 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（ IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的投资金额将由申请人向控股子公司福建xxx有限公司以股东借款的形式投入。实施主体福建xxx有限公司的少数股东福建省xx纾困股权投资合伙企业（有限合伙）为福建省国资委控制的纾困基金，xx股权投资不会同比例向xxx提供借款。申请人已经与子公司xxx签署了《借款框架协议》，约定：在募投项目实施时，如xxx未成为申请人的全资子公司，则xxx应按照不低于同期全国银行同业拆借

中心公布的贷款市场报价利率且不低于申请人上年度平均资金成本的利率向申请人支付借款利息。综上所述，申请人此次募投项目由子公司xxx实施，不存在损害上市公司利益的情形。

问题 4、根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。募投项目实施主体的土地未取得土地证，即使土地出让金等必备程序已经履行，但由于涉及军队，导致土地证获取较为困难，且该情况从 2016 年延续至今，超出原有取得土地证的时间预期。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。‌

请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

x次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”是公司子公司xxx利用现有土地、厂房及公用设施实施，通过购置关键设备对现有显示面板生产线进行产能扩充。本次募投项目用地为公司现有厂房及公用设施所坐落的 4 幅土地，公司取得土地使用权权属证书的具体情况如下：

土地编号	证书编号	宗地面积（m2）
PH150621	尚未办理完毕	30,706.67
PH150622	尚未办理完毕	55,606.53
PH15071	闽（2016）莆田市不动产权第HJ05600 号	23,984.60
PH1506 第 01 地块	闽（2016）莆田市不动产权第HJ01569 号	446,680.53

根据xxxxxxxxxx（xxxx“xxxxx”）0000 年 7 月 6 日出具的书面文件，xxx通过正常招拍挂取得的两幅工业用地（拍卖土地编号： PH150621、PH150622）的土地使用权，由于该两幅土地原为部队置换用地，办理土地使用权变更登记手续时间跨度较长，涵江区政府将积极配合并协助推动

xxx办理两幅土地使用权以及地上建筑物所有权的权属登记手续。目前，涵江区政府正在积极协调部队办理原权属证书的注销手续。xxx两幅土地的土地使用权权属登记手续及地上建筑所有权的权属登记手续预计将于 2021 年 12

月 31 日前办理完毕。

综上所述，公司募投项目土地的取得符合相关法律的规定，由于部分土地原为部队置换用地，办理土地使用权变更登记手续时间跨度较长，涵江区政府正在积极协调部队办理原权属证书的注销手续，公司预计将于 2021 年末前取得土地使用权及地上建筑所有权证书。

二、本次募投项目符合实施地的土地政策、城市规划

x次募投项目实施地系坐落于xxxxxxxxxx，xxxxxx，xxxxx，xxx以东，工业路以西。根据莆田市涵江区自然资源局发布的《xxxxxxxxxxxxxxx（000000-00）控制性详细规划》，本次募投项目所坐落土地的规划为一类工业用地。xxx就土地的使用取得了如下用地规划许可：2016 年 4 月 6 日，莆田市城乡规划局涵江分局向xxx出具编号为地

字第 350300201603007 号《建设用地规划许可》；2016 年 5 月 25 日，出具编号

为地字第 350300201603009 号及地字第 350300201603010 号《建设用地规划许

可》；2016 年 5 月 31 日，出具编号为地字第 350300201603012 号及地字第

350300201603013《建设用地规划许可》。

根据涵江区政府出具的书面文件，xxx使用上述两幅土地以及其他土地使用权登记在其名下的相关土地作为募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”的用地，符合土地政策及城市规划。

综上所述，xxx募投项目用地符合项目实施地的土地政策和城市规划。

三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

截至本回复说明出具日，涵江区政府已出具书面文件，因涵江区 PH150621

地块、涵江区 PH150622 地块原为部队置换用地，办理土地变更登记时间跨度较

长，上述两幅土地是xxx通过土地公开市场拍卖取得，且地上建筑物已办理了相关手续并竣工验收，符合投入使用条件，莆田市涵江区人民政府不会对xxx在上述两幅土地上的建设行为和房屋建筑予以行政处罚或强制拆除。涵江区政府正在协调部队办理前述两幅土地原有权属证书的注销手续，土地使用权的登记手续以及地上房屋的所有权登记手续预计将于 2021 年 12 月 31 日前办理完毕。

因此，涵江区政府对xxx使用两幅土地以及在两幅土地上建设房屋没有异议，xxx不存在无法办理两幅土地使用权以及地上建筑物所有权权属登记手续的风险。公司本次募投项目用地计划安排情况清晰，取得募投项目涉及的土地使用权不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在风险，尚无需制定替代方案。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了xxx涵江区 PH150621 地块、涵江区 PH150622 地块的招拍挂结果公示文件、《国有建设用地使用权出让合同》，以及已取得的土地使用权权属证书；尚未取得权属证书的房屋的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程消防验收意见书》以及xxx已取得的房屋所有权权属证书；

2、通过互联网检索查阅《xxxxxxxxxxxxxxx（000000-00）控制性详细规划》；

3、查阅了涵江区政府部门出具的证明文件；

4、查阅了申请人关于募投项目用地的情况说明；

5、访谈原拥有涵江区 PH150621 地块、PH150622 地块土地使用权的部队，了解上述两幅地块土地使用权权属证书的注销情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

申请人本次募投项目涉及土地的取得符合相关法律的规定，但由于部分土地原为部队置换用地，办理土地使用权变更登记手续时间跨度较长，土地权属登记尚未办理完毕；本次募投项目实施地的地方政府已对申请人办理土地、房产的权属证书制定了明确的计划和安排；申请人本次募投项目符合实施地的土地政策和城市规划；申请人本次募投项目用地的落实不存在风险。

问题 5、根据申报材料，申请人全资子公司xxx为房地产公司，经营范围包括房地产开发。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。‌

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、xxx的基本情况

福建xxx贸易有限公司，原名为福建xxx房地产有限公司，成立于 2017

年 11 月 6 日，成立时的经营范围为：“房地产开发、投资、销售、租赁；物业管理；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”xxx成立之初，原计划购买土地用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施，不对外开发房地产项目。

2021 年 5 月 24 日，福建xxx房地产有限公司正式更名为福建xxx贸易有限公司，经营范围变更为：“一般项目：显示器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”其经营范围不再包含房地产开发。

二、在报告期内是否具有房地产开发资质

xxx于 2018 年 7 月 20 日取得由莆田市涵江区住房和城乡建设局颁发的

《 中 华 人 民 共 和 国 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 》， 证 书 编 号

PT-15000006789000，证书有效期至 2021 年 7 月 20 日。截至本回复说明出具日，

xxx已注销原持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，xxx已不再具有房地产开发资质。

报告期内，除xxx外，公司及其他子公司均不具有房地产开发资质。三、是否存在房地产开发项目

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

xxx成立之初，原计划购买土地用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施，不对外开发房地产项目。2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管申请重整及紧急处分后，导致公司对其大额的应收账款无法收回，现金流紧张，公司因此决定不再建设员工生活配套设施，报告期内xxx未实际经营。

综上，报告期内xxx不存在房地产开发项目。公司及其他子公司亦不存在房地产开发项目。

四、是否具有房地产业务收入

报告期内，xxx的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00

根据上表，报告期内，xxx未实际经营，不具有房地产业务收入。华映科技及其他子公司不具有房地产业务收入。

五、经营范围是否包含房地产开发

报告期初，xxx经营范围为：房地产开发、投资、销售、租赁；物业管理；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2021 年 5 月 24 日，福建xxx房地产有限公司正式更名为福建xxx贸易有限公司，经营范围变更为：一般项目：显示器件销售（除依法须经批准的项

序号	公司	经营范围
1	华映科技（集团）股份有限公司	从事计算机、OLED 平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	福州华映视讯有限公司	平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。
3	福州映元股权投资管理有限公司	受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
4	福建华映显示科技有限公司	从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务；模具制造；电子和电工机械专用设备制造；医疗仪器设备及器械制造；输配电及控制设备制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	华映科技（纳闽）有限公司	从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部 件的贸易；电子相关股权投资。
6	科立视材料科技有限公司	其他未列明的电子器件制造；其他电子工业专用设备制造；平板玻璃制造；计算机零部件制造；制镜及类似品加工；建筑材料生产专用机械制造；衡器制造；照相机及器材制造；计算器及货币专用设备制造；电气信号设备装置制造；其他未列明的应用电视设备及广播电视设备制造；电子真空器件制造；光电子器件制造；其他未列明的工业自动控制系统装置制造；实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；钟表与计时仪器制造；其他非金属矿及制品批发；其他金属及金属矿批发；建材批发；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；其他贸易经纪与代理服务；再生物资回收与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
7	福建xxx有限公司	从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管（OLED）、3D显示等新型平板显示器件与零部件、电子器件、计 算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其经营范围不再包含房地产开发。华映科技及其他子公司的经营范围如下表所示：

		计、进出口销售、维修及售后服务；企业管理咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生产设备的研发、设计、生产、销售及售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	福建华冠光电有限公司	从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期 限内从事生产经营）。
9	华映光电（香港）有限公司	平板显示产品及相关零部件的销售。
10	福建三帝光学玻璃有限公司	光学玻璃的生产、研发和销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

综上，报告期内，除xxx外，华映科技及其他子公司经营范围不包含房地产开发。xxx已于 2021 年 5 月 24 日变更公司名称和经营范围，其经营范围不再包含房地产开发。

六、募集资金是否投向房地产开发项目

x次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件 （ IGZO TFT-LCD ） 生产线扩产及 OLED 实验线量产项目	203,056	200,000
2	补充流动资金及偿还银行贷款	80,000	80,000
合计		283,056	280,000

“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”是利用公司现有厂房及公用设施，在原有生产线的基础上购买部分关键工艺设备，扩充产能，不涉及房地产开发项目。

“补充流动资金及偿还银行贷款”是补充公司主营业务的流动资金及偿还银行贷款，不涉及房地产开发项目。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金不存在投向房地产开发项目的情

形。

七、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅申请人及其子公司的营业执照及公司章程，核查申请人及其子公司的经营范围是否包括房地产业务，是否拥有房地产开发资质；

2、通过国家企业信用信息网查询申请人及其子公司的经营范围，获取上述公司企业信用报告，并核查确认是否存在房地产开发业务；

3、查阅申请人审计报告、定期报告、相关董事会决议及股东大会决议等文件，核查申请人是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；

4、访谈了申请人高级管理人员，了解xxx成立背景、现阶段实际经营情况及今后的经营计划；

5、查阅了申请人募集资金可行性分析报告、可行性研究报告等相关文件，确认募集资金是否投向房地产开发项目。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

报告期内，申请人子公司xxx的经营范围曾包含房地产开发，曾拥有房地产开发资质，原计划购买土地用于建设核心员工、高素质产业人才生活配套设施，不对外开发房地产项目，但xxx报告期内未实际开展经营活动，不存在房地产开发项目，亦不存在房地产业务收入。2021 年 5 月 24 日，xxx已更名为福建xxx贸易有限公司，经营范围不再包含房地产开发。同时，截至本回复说明出具日，xxx已注销其原持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，不再具有房地产开发资质。

报告期内，除xxx外，申请人及申请人其他子公司经营范围不包含房地产开发，不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。

申请人本次募投项目均围绕主营业务开展，不存在将募集资金投向房地产开发项目的情形。

问题 6、根据申报材料，前次募投项目中 LCD 生产线产能利用率低且未达效益，本次募投项目仍继续扩充 LCD 面板产能。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；（5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。‌

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的要求

公司本次发行符合中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的规定，具体如下：

（一）补充流动资金和偿还债务的金额

公司本次非公开发行募集资金不超过 280,000 万元，其中 200,000 万元拟用于“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED实验线量产项目”，80,000 万元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金中，拟用于补充流动资金和偿还债务的金额占募集资金总额的比例为 28.57%，未超过 30%，符合《发行监管问答》关于募集资金补充流动资金的要求。

（二）发行数量

x次拟发行股份数量不超过 829,809,840 股，不超过公司本次发行前总股本

2,766,032,803 股的 30%，符合《发行监管问答》关于非公开发行股票发行数量的要求。

（三）融资间隔

x次发行董事会决议日为 2021 年 4 月 15 日，距离前次募集资金到位日 2016

年 9 月 14 日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》关于上市公司融资时间间隔的要求。

（四）针对公司财务性投资的核查

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（2）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

（3）期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2021 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	财务性投资金额	财务性投资金额占期末合并报表归属于母公司净资产的比例
1	货币资金	204,312.39	-	-
2	交易性金融资产	-	-	-
3	衍生金融资产	-	-	-
4	其他应收款	3,315.04	-	-
5	买入返售金融资产	-	-	-
6	持有待售资产	-	-	-

7	一年内到期的非流动资产	-	-	-
8	其他流动资产	496.58	-	-
9	债权投资	-	-	-
10	其他债权投资	-	-	-
11	长期应收款	-	-	-
12	长期股权投资	-	-	-
13	其他权益工具投资	5,457.10	5,457.10	0.99%
14	其他非流动金融资产	-	-	-
15	其他非流动资产	158,406.13	-	-

（1）货币资金

截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金账面价值为 204,312.39 万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金，不属于财务性投资。

单位：万元

项目	2021-3-31
	金额	占比（%）
库存现金	8.59	0.00
银行存款	79,513.91	38.92
其他货币资金	124,789.88	61.08
其中：银行借款保证金	118,700.00	58.10
银行承兑汇票保证金	3,955.80	1.94
保函保证金	1,308.65	0.64
应收利息	825.44	0.40
合计	204,312.39	100.00

（2）其他应收款

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,315.04 万元，具体明细如下：

单位：万元

项目	2021-3-31
押金、保证金	2,302.35
不良品折让	717.06
往来及其他	1,747.75
合计	4,767.15
坏账准备	1,452.11
其他应收款账面价值	3,315.04

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要系押金、保证金、往来款及

其他杂项，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为增值税留抵税额（含待认证、待抵扣进项），均不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 5,457.10 万元，为公司作为有限合伙人对华创（福建）股权投资企业（有限合伙）的投资，属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 158,406.13 万元，主要为预付工程设备款和增值税留抵税额，不属于财务性投资。

项目	金额（万元）
预付工程设备款	5,642.64
增值税留抵税额	152,763.50
合计	158,406.13

综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资账面价值为 5,457.10

万元，合并报表归属于母公司净资产金额为 551,173.55 万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为 0.99%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》关于上市公司财务性投资的要求。

二、公司本次发行不存在过度融资的情况

公司本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”是在现有 LCD 面板生产线的基础上购买部分关键工艺设备，将扩充现有 LCD 面板生产线的产能由 3 万片大板/月提升至 4 万片大板/月；同时通过购置设备将现有 OLED 实验线的产能由 700 片大板/

月提升至 3,000 片大板/月，将其由实验线改造为量产生产线。公司本次募投项

目符合公司的发展战略，将扩大公司 LCD 面板产能，有利于提升公司资产的使用效率，改善公司的盈利能力，具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形，具体原因如下：

（一）公司前次募集资金已经使用完毕

公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通股 949,667,616 股，共募集资金

1,000,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 991,220.14 万元，募集资金投向包括“投资建设第 6 x TFT-LCD 生产线项目”、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”和补充流动资金。截至本回复说明出具日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

（二）公司本次融资具有合理性和必要性

1、本次募投项目符合公司的战略规划

2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，

2019 年 9 月，中华映管向法院申请宣告破产（以下简称“中华映管事件”）。中华映管原为公司液晶模组产品第一大客户，其申请重整、破产对公司液晶模组业务造成重大不利影响。为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以xxx显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。随着子公司xxx显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从 2018 年的 3.16%上升至 2020 年的 69.12%，公司显示面板产品收入也由 2018 年的 1.42 亿元增长至

2020 年的 14.95 亿元。

公司通过本次非公开发行募集资金扩充现有 LCD 面板产能，并实现 OLED产品的量产，是落实公司“大面板、小模组”发展战略的重要举措，将进一步提升公司显示面板业务的规模，改善公司的盈利能力。

2、本次募投项目有利于扩大公司 LCD 面板产能，改善公司盈利能力

伴随着 5G 技术在商用领域的应用，以及物联网的推广，各种联网装置快速

增加，而显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，获得了空前的发展机遇。另一方面，平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。

公司现有 LCD 面板生产线于 2017 年 7 月开始量产，2018 年 6 月基本达到设计产能。公司原实际控制人中华映管事件对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018 年及 2019 年产能利用率较低，实现效益不及预期。

2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工

作。换届后，公司的生产经营已经逐步步入正轨。2020 年及 2021 年 1-3 月，公司LCD 面板生产线产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%，基本实现满产满销。

2018 年至 2020 年，公司 LCD 面板生产线产能利用率及显示面板产品产销率情况如下：

项目	2021 年 1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
产能利用率（%）	99.96	93.75	59.76	28.70
产销率（%）	95.47	107.69	97.77	48.04

注：计算产能利用率时，产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。

为进一步满足客户对公司产品的需求，提升公司的业绩，公司拟通过本次募投项目扩充产能。公司此次募投项目将利用现有厂房土地，仅通过购置部分关键设备，将 LCD 面板产能从原有的 3 万片大板/月扩充至 4 万片大板/月，并改造现有 OLED 实验线以实现 OLED 产品量产，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力。

3、本次募投项目有利于公司提升 IGZO 面板产能

目前 TFT-LCD 所使用的半导体基底材料主要有三种，分别是 a-Si、LTPS和 IGZO。a-Si 技术由于成熟稳定，成本较低，可在所有尺寸产品上实现较高的良率，早期的 TFT-LCD 面板以 a-Si 基底材料为主。但是，IGZO 材料与 a-Si 材料相比可以大幅提高电子迁移率，从而能够实现更快的刷新率和更高的能效水

平而受到了市场的青睐。根据 IHS 预测，未来 IGZO 技术将在高端笔记本电脑市场持续渗透，至 2025 年笔记本电脑面板中 a-Si 技术市场占有率由 82%下降至 70%，IGZO 技术市场占有率由 15%增长至 21%。

公司拥有自主研发的 IGZO 金属氧化物技术，并成功开发出内嵌式触控、xx屏、水滴屏、打孔屏等相关产品，已建成并投产产能 3 万片大板/月的第六代 IGZO 面板生产线，具备生产国际先进技术水平的中小尺寸高阶面板产品的能力。公司拟通过本次募投项目，将公司 IGZO 面板的产能进一步提升 1 万片大板/月，更好地满足客户对公司 IGZO 面板的需求。

4、公司通过本次募投项目实现 OLED 产品的量产

目前以TFT-LCD 为代表的液晶显示技术显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，OLED技术以其分辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少等优势而被市场看好，被视为继 LCD 之后发展潜力最大的新一代平板显示技术，成为了平板显示产业未来主要的发展方向。

近年来，面板生产企业争相布局 OLED 产能，但公司在 OLED 产品的布局相对薄弱，目前仅拥有一条实验线，尚未形成量产。为了能够尽快积累 OLED产品的生产经验，实现公司在 OLED 市场的产品布局，同时提升现有生产设备的利用率与盈利能力，公司拟利用此次非公开发行的募集资金对 OLED 实验线进行升级改造，形成 3.5 代线 3 千片大板/月的 OLED 面板产能。

5、公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设

显示面板行业属于典型的资金、技术密集型行业，面板产线的建设需要巨额的资金投入，另一方面，显示面板行业也有明显的规模效应，产能的扩张也有利于摊薄单位生产成本，提升企业在行业内的竞争力。

2018 年末，受中华映管事件影响，公司对中华映管超过 30 亿元的应收账款无法按时回收，导致公司在当时存在一定的短期流动性风险。2019 年以来，公司采取包括拓展融资渠道，处置低效资产，争取政府补贴发放，提高资金使用效率等多种措施，筹集资金支持主营业务发展，公司短期流动性风险得到缓解，

但是公司仍缺乏资金进行固定资产投资以扩充产能。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 204,312.39 万元，包括库存

现金 8.59 万元、银行存款 79,513.91 万元、其他货币资金 124,789.89 万元。公司货币资金中的其他货币资金主要是银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目的建设。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金规模为 280,000 万元，拟投入公司主营业务及补充流动资金和偿还银行贷款，是落实公司发展战略的重要举措，有利于提升公司产能，改善公司盈利能力，具有合理性和必要性，公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目的建设，本次非公开发行不存在过度融资的情形。

三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况

（一）公司前次募投项目的基本情况

公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通股 949,667,616 股，共募集资金

1,000,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 991,220.14 万元，募集资金投向包括“投资建设第 6 x TFT-LCD 生产线项目”、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”和补充流动资金。

根据中国电子工程设计院编制的公司前次非公开发行的《可行性研究报告》以及公司于 2016 年 3 月 25 日公告的《非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，公司前次募集资金投资项目“投资建设第 6 x TFT-LCD 生产线项目”计划投资 1,200,000 万元，其中拟使用募集资金 840,000 万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。该项目投建完成后预计形成产能为：阵列基板玻璃 3 万片大板/月，彩膜基板玻璃 4.5 万片大板/月，成盒产能为 4.5 万片大板/月

（其中外购 1.5 万片阵列基板）。

公司前募项目“xxx第 6 x TFT-LCD 生产线项目”于 2017 年 7 月开始量产并摊提折旧，2018 年 6 月基本达到设计产能。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司于 2019 年 10 月 29 日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集

资金永久补充流动资金的公告》：“xxx第 6 x TFT-LCD 生产线项目计划投入募集资金 840,000 万元，截至 2019 年 9 月 30 日已投足，剩余募集资金余额

3,839.81 万元（其中作为设备与材料采购信用证保证金等尚未使用的余额

3,202.99 万元）。鉴于该项目已实现正常生产，现拟对该项目进行结项，并将剩

余募集资金 3,839.81 万元永久补充流动资金（前述 3,202.99 万元后续用于设备与材料采购）。”

（二）公司本次募投项目是在前次募投项目的基础上进行的扩产，存在部分工序与现有生产线共用厂房设备的情况

公司本次募投项目是利用现有显示面板生产线的厂房和土地，通过购置曝光机、气相沉积设备、蚀刻机等关键设备，将现有 LCD 面板生产线的产能由 3万片大板/月提升至 4 万片大板/月，将现有 OLED 面板实验线的产能扩充至 3

千片大板/月（3.5 代）并实现量产。因此，本次募投项目为现有生产线的产能扩充，存在部分工序与现有生产线共用厂房设备的情况。

本次募投项目是在现有生产线基础上的扩产，所生产 LCD 面板产品与公司现有产品相同。截至本回复说明出具日，公司 OLED 实验线仅为内部研发使用，尚未实现OLED 面板产品的量产和对外销售。此次募投项目是将公司原有 OLED实验线改造为生产线，募投项目建设完毕后，公司将量产 OLED 面板产品。

四、公司此次募投项目不存在重复投资的情况

公司前次募投项目“xxx第 6 x TFT-LCD 生产线项目”已于 2018 年 6月基本达到设计产能。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司于 2019 年 10 月 29 日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，前次募投项目“xxx第 6 x TFT-LCD 生产线项目”已实现正常生产，公司对该项目进行结项，并将剩余募集资金 3,839.81 万元永久补充流动资金。对于前次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，公司独立董事也发表了同意的独立意见，时任保荐机构国信证券股份有限公司也发表了核查意见。

公司此次募投项目是通过购置部分关键设备对现有生产线进行扩产，投资强度较低，有利于提升公司现有资产的使用效率，改善公司的盈利能力，符合公司股东的利益，不存在重复投资的情形。

五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施

2020 年及 2021 年 1-3 月，公司产能利用率分别为 93.75%和 99.96%，产销率分别为 107.69%和 95.47%。2020 年起，公司基本实现了满产满销，公司现有产能已无法满足客户对公司产品的潜在需求，此次募投项目的顺利实施将有利于公司更好地满足现有客户对公司产品的需求。另一方面，公司也在积极导入现有客户的新产品线以及开拓新的客户，以在公司此次扩产后进一步提升公司的营业收入。

六、保荐机构及申请人律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人出具的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》以及中国电子工程设计院有限公司编制的本次募投项目《可行性研究报告》；

2、查阅了申请人截至 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，核查财务性投资情

况；

3、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2021]21000420049 号）；

4、查阅了申请人前次非公开发行募集资金专户的对账单；

5、查阅了申请人报告期内的定期报告；

6、查阅了中国电子工程设计院编制的申请人前次募投项目的《可行性研究报告》；

7、查阅了申请人前次募投项目结项的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见和时任保荐机构核查意见；

8、针对申请人此次募投项目访谈申请人高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、申请人现有 LCD 面板生产线自 2020 年起已经基本实现满产满销，此次募投项目继续扩充 LCD 面板产能具有合理性和必要性，本次非公开发行符合

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；

2、申请人前次募投项目已实施完毕，项目结项已经履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，时任保荐机构发表了核查意见，本次募投项目通过购置关键设备对现有产线进行扩产，解决现有产线的产能瓶颈，本次募投项目具有合理性和必要性，申请人不存在过度融资的情况；

3、申请人本次募投项目是利用现有显示面板生产线的厂房和土地，通过购置部分关键设备进行扩产，存在部分生产工序与前次募投项目共用厂房设备的情形，此次扩产后 LCD 面板产品与现有液晶面板产品相同，OLED 面板产品为新增产品，与现有液晶面板产品不同；

4、申请人本次募投项目是在现有产线的基础上通过购置关键设备进行扩产，投资强度较低，有利于提升申请人现有资产的使用效率，改善申请人的盈利能力，符合申请人股东的利益，不存在重复投资的情形。

5、自 2020 年起，申请人现有 LCD 面板生产线已基本实现满产满销，申请人已经制定了切实有效的产能消化措施，通过满足现有客户的潜在需求，积极导入新产品等措施，申请人的新增产能将得到有效的消化，有利于提升申请人的业绩。

问题 7、根据申报材料，中华映管授权申请人使用大量模组及面板专利，且面板相关专利授权期间为 2022 年 6 月 30 日到期。请申请人补充说明（1）对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源取得或使用方式；（2）是否有‌

效及有效期限；（3）使用专利、商标是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等；（6）中华映管破产后，模组及面板相关专利的处理情况以及对申请人主营业务的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源取得或使用方式

（一）对本次募投项目有重大影响的专利

截至本回复说明出具日，对本次募投项目有重大影响的专利如下：

序号	专利号	申请日期	专利名称	专利类型	专利权人	来源	具体应用
1	2018116311225	20181229	一种异形屏轮廓补偿方 法及终端	发明专利	福建xxx有限公 司	自主研发	用于全面屏显示器 产品设计
2	2018115896547	20181225	一 种 提 升 TFT-LCD 面 板对组精度的方法	发明专利	福建xxx有限公司	自主研发	用于 LCD液晶屏生产,提升良 率
3	2018113379033	20181112	一种低功耗电路	发明专利	福建xxx有限公司	自主研发	用于液晶屏驱动电路，产品开 发
4	2018102343714	20180321	一种 TFT 阵列基板、显示装置及 TFT阵列基板的 制备方法	发明专利	福建xxx有限公司	自主研发	用于阵列工艺制造
5	201810183014X	20180306	OLED 像 素 补偿电路	发明专利	福建xxx有限公 司	自主研发	用 于 OLED 面 板设计
6	2018101846909	20180306	OLED 像 素 补偿电路	发明专利	福建xxx有限公 司	自主研发	用 于 OLED 面 板设计
7	2019210329121	20190704	一种窄边框的显示装置	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	液晶显示产品设计
8	2018219923375	20181129	液晶显示器	实用新型	福建华佳	自主	液晶手机

序号	专利号	申请日期	专利名称	专利类型	专利权人	来源	具体应用
			Demux 结构、制作方法及 液晶显示器		彩有限公司	研发	显示屏电路设计,应 用于产品
9	2018220821809	20181212	一种内嵌式触控面板	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	x嵌式触控产品设 计
10	2019206460280	20190505	一种氧化物半导体 TFT阵列基板及 其制作方法	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	用于金属氧化物阵列技术开 发
11	2019215607392	20190919	一种双栅极面板显示结 构	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	金属氧化物阵列技 术开发
12	2019218050535	20191025	多级驱动电路	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	液晶屏驱动电路，产 品开发
13	2019203277688	20190315	一 种 提 升 TFT 稳定性的基板结构	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	金属氧化物阵列技 术开发
14	201820389760X	20180321	一种像素排列结构、阵列基板、内嵌式触摸屏及显 示装置	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	内嵌式触控产品设计
15	2018215442624	20180920	一种内嵌式触摸显示装 置	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	x嵌式触控产品设 计
16	2018215438898	2018-09-2 0	一种金属氧化物半导体场效应晶体 管	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	金属氧化物阵列技术开发
17	2018215446767	20180920	一种内嵌式触摸显示面 板	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	x嵌式触控产品设 计
18	2018215647770	20180920	一种沟槽金属氧化物半导体场效应 晶体管器件	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	金属氧化物阵列技术开发
19	2018215721919	20180926	一种像素补偿电路	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	显示屏产品设计
20	2018215704171	20180926	一种像素驱	实用新型	福建华佳	自主	液晶屏驱

序号	专利号	申请日期	专利名称	专利类型	专利权人	来源	具体应用
			动电路及液 晶显示装置		彩有限公 司	研发	动电路，产 品开发
21	2018216887377	20181018	AMOLED 补 偿电路的电容结构	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	OLED 面 板设计
22	2018216886285	20181018	一种有效防 ESD 的面板结构	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	显示屏产品设计
23	2018216889832	20181018	用于屏下指纹 识 别 的 AMOLED 显 示结构	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	OLED 面 板设计
24	201920327771X	20190315	一种 TFT 自 容式触控阵列基板	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	x嵌式触 控产品结构
25	2019204444550	20190403	一种双沟道的 TFT 结构	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	金属氧化物阵列技 术开发
26	2019206041520	20190429	一种高分辨率 AMOLED 显示结构	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	OLED 面 板设计
27	2019207707702	20190527	一种新型氧化物半导体窄边框显示 器	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	显示屏产品设计
28	2019211861125	20190726	一种画素排 列结构和面板	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	显示屏产品设计
29	2019211899565	20190726	一种像素显 示结构及面板	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	显示屏产品设计
30	2019204395022	20190402	一种 Demux 电路的 TFT 结构	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	金属氧化 物阵列技术开发
31	2018116311225	20181229	一种异形屏轮廓补偿方 法及终端	发明专利	福建xxx有限公 司	自主研发	显示屏产品设计
32	2019221578541	20191205	一种窄边框液晶显示模 组	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	显示屏产品设计
33	2019222353140	20191213	一种面板驱 动电路	实用新型	福建xx x有限公	自主 研发	面板驱动 电路，产品

序号	专利号	申请日期	专利名称	专利类型	专利权人	来源	具体应用
					司		开发
34	2020202099258	20200226	一种氧化物 半导体基板结构	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	金属氧化 物阵列技术开发
35	2020202194055	20200227	一 种 双 面 OLED 显 示 结构	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	OLED 面 板设计
36	2020205020036	20200408	一种节省功 耗的显示屏架构	实用新型	福建xx x有限公司	自主研发	显示屏产品设计
37	2020218012019	00000000	一 种 In-cell 触控基板	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	显示屏产品设计
38	2020217430987	20200819	一种可兼容屏下摄像头模组的高清 显示面板	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	显示屏产品设计
39	2020221052115	20200923	一种应用于屏下指纹识别的显示面 板	实用新型	福建xxx有限公司	自主研发	显示屏产品设计
40	2020221052257	20200923	一种 TFT 阵列基板结构	实用新型	福建xxx有限公 司	自主研发	金属氧化物阵列技 术开发

综上，截至本回复说明出具日，对公司本次募投项目有重大影响的专利均为公司自主研发取得。

（二）对本次募投项目有重大影响的商标和品牌

截至本回复说明出具日，对本次募投项目有重大影响的商标和品牌如下：

序号	权利人	商标/品牌图像	商品/服务类别	注册号	来源取得	具体应用
1	xxx		第 9 类	22654417	原始取得	应用于公司前台，对外宣传、公司产品简介、展会
2	xxx		第 37 类	22653427	原始取得	应用于公司前台，对外宣传、公司产品简介、展会

序号	权利人	商标/品牌图像	商品/服务类别	注册号	来源取得	具体应用
3	xxx		第 40 类	22653823	原始取得	应用于公司前台，对外宣传、公司产品简介、展会
4	xxx		第 9 类	22654660	原始取得	应用于产品包装、公司前台，对外宣传、公司产品简介、展会
5	xxx		第 37 类	22653909	原始取得	应用于产品包装、公司前台，对外宣传、公司产品简介、展会
6	xxx		第 40 类	22654339	原始取得	应用于产品包装、公司前台，对外宣传、公司产品简介、展会

综上，截至本回复说明出具日，对本次募投项目有重大影响的商标和品牌均为公司自有的商标和品牌。

二、是否有效及有效期限

上述对募投项目有重大影响的专利状态及有效期限如下：

序 号	专利号	专利名称	专利权人	状态	有效期限
1	2018116311225	一种异形屏轮廓补偿方 法及终端	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.12.29- 2038.12.29
2	2018115896547	一种提升 TFT-LCD 面 板对组精度的方法	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.12.25- 2038.12.25
3	2018113379033	一种低功耗电路	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.11.12- 2038.11.12
4	2018102343714	一种 TFT 阵列基板、显 示装置及 TFT 阵列基板的制备方法	福建xxx有限公司	专利权维持	2018.03.21- 2038.03.21
5	201810183014X	OLED 像素补偿电路	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.03.06- 2038.03.06
6	2018101846909	OLED 像素补偿电路	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.03.06- 2038.03.06
7	2019210329121	一种窄边框的显示装置	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.07.04- 2029.07.04
8	2018219923375	液晶显示器 Demux 结 构、制作方法及液晶显	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.11.29- 2028.11.29

序 号	专利号	专利名称	专利权人	状态	有效期限
		示器
9	2018220821809	一种内嵌式触控面板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.12.12- 2028.12.12
10	2019206460280	一种氧化物半导体 TFT 阵 列基板及其制作方法	福建xxx有限公司	专利权维持	2019.05.05- 2029.05.05
11	2019215607392	一种双栅极面板显示结 构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.09.19- 2029.09.19
12	2019218050535	多级驱动电路	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.10.25- 2029.10.25
13	2019203277688	一种提升TFT 稳定性的 基板结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.03.15- 2029.03.15
14	201820389760X	一种像素排列结构、阵列基板、内嵌式触摸屏 及显示装置	福建xxx有限公司	专利权维持	2018.03.21- 2028.03.21
15	2018215442624	一种内嵌式触摸显示装 置	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.09.20- 2028.09.20
16	2018215438898	一种金属氧化物半导体 场效应晶体管	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.09.20- 2028.09.20
17	2018215446767	一种内嵌式触摸显示面 板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.09.20- 2028.09.20
18	2018215647770	一种沟槽金属氧化物半 导体场效应晶体管器件	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.09.20- 2028.09.20
19	2018215721919	一种像素补偿电路	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.09.26- 2028.09.26
20	2018215704171	一种像素驱动电路及液 晶显示装置	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.09.26- 2028.09.26
21	2018216887377	AMOLED 补偿电路的 电容结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.10.18- 2028.10.18
22	2018216886285	一种有效防ESD的面板 结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.10.18- 2028.10.18
23	2018216889832	用于屏下指纹识别的 AMOLED 显示结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.10.18- 2028.10.18
24	201920327771X	一种TFT 自容式触控阵 列基板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.03.15- 2029.03.15
25	2019204444550	一种双沟道的TFT 结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.04.03- 2029.04.03
26	2019206041520	" 一 种 高 分 辨 率 AMOLED 显示结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.04.29- 2029.04.29
27	2019207707702	一种新型氧化物半导体 窄边框显示器	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.05.27- 2029.05.27

序 号	专利号	专利名称	专利权人	状态	有效期限
28	2019211861125	一种画素排列结构和面 板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.07.26- 2029.07.26
29	2019211899565	一种像素显示结构及面 板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.07.26- 2029.07.26
30	2019204395022	一种Demux 电路的TFT 结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.04.02- 2029.04.02
31	2018116311225	一种异形屏轮廓补偿方 法及终端	福建xxx 有限公司	专利权维持	2018.12.29- 2038.12.29
32	2019221578541	一种窄边框液晶显示模 组	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.12.05- 2029.12.05
33	2019222353140	一种面板驱动电路	福建xxx 有限公司	专利权维持	2019.12.13- 2029.12.13
34	2020202099258	一种氧化物半导体基板 结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2020.02.26- 2030.02.26
35	2020202194055	一种双面 OLED 显示结 构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2020.02.27- 2030.02.27
36	2020205020036	一种节省功耗的显示屏 架构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2020.04.08- 2030.04.08
00	0000000000000	一种 In-cell 触控基板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2020.08.26- 2030.08.26
38	2020217430987	一种可兼容屏下摄像头 模组的高清显示面板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2020.08.19- 2030.08.19
39	2020221052115	一种应用于屏下指纹识 别的显示面板	福建xxx 有限公司	专利权维持	2020.09.23- 2030.09.23
40	2020221052257	一种TFT 阵列基板结构	福建xxx 有限公司	专利权维持	2020.09.23- 2030.09.23

上述对募投项目有重大影响的商标状态及有效期限如下：

序号	权利人	商标/品牌图像	商品/服务类别	注册号	状态	有效期限
1	xxx		第 9 类	22654417	注册	2018.04.21-2028.04.20
2	xxx		第37 类	22653427	注册	2018.04.21-2028.04.20

序号	权利人	商标/品牌图像	商品/服务类别	注册号	状态	有效期限
3	xxx		第40 类	22653823	注册	2018.02.14-2028.02.13
4	xxx		第 9 类	22654660	注册	2018.12.28-2028.12.27
5	xxx		第37 类	22653909	注册	2019.03.21-2029.03.20
6	xxx		第40 类	22654339	注册	2019.03.21-2029.03.20

综上，截至本回复说明出具日，公司对募投项目有重大影响的专利、商标均在有效期内，合法有效。

三、使用专利、商标是否合法合规

截至本回复说明出具日，公司及子公司拥有的专利、商标均为合法取得，且均在有效期内，公司使用上述专利和商标合法合规。

四、是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险

截至本回复说明出具日，公司及子公司不存在尚未了结的与专利、商标相关的诉讼、仲裁事项，不存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在重大潜在风险。

五、专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响公司资产完整性

截至本回复说明出具日，公司及子公司拥有的专利、商标和品牌取得来源和使用方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵及潜在争议，不会对公司资产完整性造成不利影响。

六、中华映管破产后，模组及面板相关专利的处理情况以及对公司主营业务的影响

中华映管申请重整、破产后，公司对中华映管授权的模组及面板相关专利

的处理情况如下：

（一）关于中华映管授权面板相关专利的处理情况

中华映管申请重整、破产后，其与公司的业务和技术往来基本中断，且中华映管 TFT-LCD 专利年代较久，公司的显示面板产品生产过程中已经不再使用中华映管的相关专利。

中华映管与公司的面板产品在技术及产品路线上不同，中华映管是传统外挂式触控技术，公司以内嵌式触控技术为主。公司子公司xxx自主研发了金属氧化物面板技术，xxx产品技术（边缘场开关技术、光配向技术、负型液晶）与中华映管技术不相同，截至本回复说明出具日，xxx显示面板生产过程中主要应用自主研发的相关专利技术，已经不再使用中华映管的专利。同时，根据xxx产品战略规划及产品迭代情况，未来预计亦不会再使用中华映管的相关专利。

同时，子公司xxx已经具备了较强的自主研发能力。近年来，xxx不断提高自身的技术研发创新能力，不断加大研发投入力度，组建研发团队，积极提升研发人员工作积极性，自主研发了大量知识产权，数量与质量逐年提升。截至本回复说明出具日，xxx研发团队具有硕士及以上学位的人员达到37 人，福建省引进台湾高层次人才“百人计划”1 人，福建省引进台湾高层次 B 类人才 36 人，省级工科类青年专业人才 6 人；已独立申请专利超 500 件，获证超 200件。

综上，公司子公司xxx在面板领域已经具备了较强的独立自主研发能力，截至本回复说明出具日，xxx的显示面板产品生产过程中已经不再使用中华映管的相关专利，预计未来也不会再使用中华映管所授权的专利。

（二）关于中华映管授权模组相关专利的处理情况

公司及子公司华冠光电从事液晶模组的研发、生产和销售，通过多年的技术积累，已经形成了自主的技术研发体系。截至本回复说明出具日，公司及子公司华冠光电在生产过程中涉及的核心专利不存在使用中华映管授权专利的情形。

综上，公司及子公司已经具备了较强的独立自主研发能力，生产经营中涉及的核心专利已不再使用中华映管授权的面板及模组专利，中华映管破产后不会在专利技术方面对公司的主营业务造成影响。

七、保荐机构及申请人律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人的专利证书、商标证书等资料；

2、就与募投项目相关的专利和商标的具体情况以及中华映管的专利授权事项，访谈了申请人的高级管理人员；

3、查阅了募投项目的可行性研究报告，了解募投项目所涉及的主要技术；

4、查看了申请人显示面板产品的外包装、对外宣传资料；

5、调取了国家专利局出具的关于申请人及其子公司的批量专利法律状态证

明；

6、调取了国家商标局出具的关于xxx注册商标证明；

7、检索了国家专利局专利查询网站、中国商标网、中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网有关公开信息等网站；

8、查阅了申请人提供的诉讼清单；

9、查阅了申请人出具的《关于生产经营活动中使用专利情况的说明》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、对申请人本次募投项目有重大影响的专利、商标和品牌均为申请人自主取得，且在有效期内，合法有效；

2、截至本回复说明出具日，申请人使用专利、商标合法合规，不存在诉讼、仲裁等争议或潜在纠纷，不存在对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重

大潜在风险的情形；

3、截至本回复说明出具日，申请人及子公司生产经营中涉及的核心专利已不再使用中华映管授权的面板及模组专利，申请人商标、品牌均为自主取得，申请人主要专利、商标、品牌权属不存在瑕疵，不影响申请人的资产完整性，中华映管破产后不会对申请人的主营业务造成影响。

问题 8、根据申报材料，申请人实际控制人变化、业务结构及客户结构等发生重大变动、财务报表扣非后各期严重亏损且累计亏损，申请人利润主要来自于出售子公司、多数子公司处于停业状态、申请人主要业务持续亏损、流动性不足。请申请人补充说明：（1）上市公司是否还具有持续经营的能力和条件；‌

（2）上市公司是否面临资金链断裂的风险；（3）上市公司是否存在被强制退市的重大风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，审慎发表明确意见。

【回复说明】

一、上市公司是否还具有持续经营的能力和条件

（一）公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大影响

2018 年 12 月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，公

司无法按期收回应收中华映管的款项 31.38 亿元，导致公司在 2019 年初资金趋于紧张，短期内存在一定的流动性风险。

同时，中华映管申请重整及紧急处分前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，2018 年度，液晶模组业务占公司营业收入的比例达到 95.38%，中华映管为公司液晶模组业务第一大客户，占当年销售总额的比例超过 50%，中华映管申请重整及紧急处分导致公司液晶模组业务失去了最大的客户。

此外，中华映管为公司原实际控制人，其申请重整及紧急处分，导致公司

部分董事、监事、高级管理人员发生变动，对公司正常生产经营活动造成了一定影响。

综上所述，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大影响，导致公司业务及生产经营管理曾一度陷入停滞，经营业绩出现大幅亏损。

（二）管理层制定未来业绩改善计划

1、调整业务模式，确定“大面板、小模组”的发展战略

中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司显示面板业务收入分别为 14,168.82 万元、73,600.66 万元、149,520.29 万元以及 45,306.18 万元，同比呈上升趋势。公司拟通过本次非公开发行募集资金，通过购置关键设备，扩充现有显示面板生产线的产能。在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，形成规模效应，进一步提升显示面板业务规模及盈利能力。

2、重视研发创新、技术升级，提高产品盈利能力

公司重视研发创新、技术升级，2019 年及 2020 年，公司的研发投入占营业收入的比重均在 13%以上。公司作为金属氧化物（IGZO）技术在中国的先行者和实践者，立足自主研发，现已取得长足进步。子公司xxx自主研发的金属氧化物半导体技术，具备高分辨率、低能耗、兼容性强、电子迁移率高等特性，可以满足目前市场对于全面屏、窄边框、柔性显示等需求，极具发展前景。

未来公司将继续加大 IGZO 产品开发的力度，积极开拓终端市场，不断提高 IGZO 产品、高分辨率中尺寸产品的比例。同时，公司将着力拓展车载、手机、工控、平板等高附加值领域，提高产品盈利能力。

3、处置低效资产，精简组织架构，提高运营效率

中华映管申请重整、破产后，公司主营的液晶模组业务失去了最大的客户，公司业务及生产经营管理一度陷入停滞。为处置低效资产，盘活存量资产，优化资产结构，公司分别出售了华映xx及华映光电（含华乐光电）的股权。同时公司全面梳理组织结构与职责，精简组织架构；加强预算管理，严格控制各项成本费用支出，提高运营效率。

（三）报告期内公司经营业绩逐步改善

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司归母净利润分别为

-496,637.60 万元、-258,713.74 万元、61,136.04 万元及 2,784.05 万元，扣非后归母净利润分别为-500,417.87 万元、-310,284.44 万元、-119,916.22 万元及-13,007.08

万元，同比均呈上升趋势，公司经营业绩不断改善。

随着子公司xxx显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年，公司各项主要经营指标同比保持快速增长，实现营业收入 219,387.31 万元，同比增长 48.83%；扣非后归母净利润为-119,916.22 万元，同比减亏 190,368.22 万元；经营活动产生的现金流量净额 45,835.02 万元，较上年同期增长 98,591.05万元。随着业务的快速增长，经营活动产生的现金流增长显著，公司的融资能力不断增强，公司营运资金的缺口不断缩小。

2021 年一季度，公司经营情况进一步好转，实现营业收入 66,467.44 万元，同比增长 73.30%；扣非后归母净利润为-13,007.08 万元，同比减亏 28,691.89 万元。2021 年公司计划通过非公开发行募集资金，购置部分关键设备进一步扩充现有显示面板生产线的产能，以满足市场需求，改善公司经营业绩。

综上所述，报告期内，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大不利影响，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，依托子公司xxx的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，经营业绩逐步改善。

（四）公司筹融资能力不断增强，经营活动产生的现金流不断改善

公司采取多种措施拓展公司融资渠道，包括处置低效资产，争取政府补贴

发放，提高资金使用效率等措施，增加资金流入。

公司通过处置原子公司华映xx及华映光电股权取得转让价款 27.97 亿元；

公司积极争取各项政府补助，报告期内共收到政府补助 8.36 亿元，其中 7 亿元为xxxxx面板项目专项政府补助；公司积极拓宽融资渠道，报告期内新增金融机构借款、开展融资租赁等融资业务，筹融资能力不断增强。

2018 年、2019 年及2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10.83亿元、-5.28 亿元和 4.58 亿元，经营现金流不断改善。

2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 0.42 亿元。

综上所述，公司整体经营情况逐步向好，筹融资能力已有较大幅度提升，资金面已逐步实现良性循环，未来不会出现资不抵债或到期无法偿还借款的情况。

（五）公司拟通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款

公司拟将本次非公开发行募集资金 80,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司利用部分募集资金来补充流动资金及偿还银行贷款，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，进而增加公司经营效益。

（六）上市公司具有持续经营的能力和条件

综上所述，报告期内公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成了重大不利影响。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建了新的经营管理团队，结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。在新的经营管理团队不懈努力下，报告期内公司经营业绩逐步改善，筹融资能力不断增强，经营活动产生的现金流不断改善，持续经营能力不断增强。同时，公司拟通过资本市场非公开发行募集资金，进一步扩大现有显示面板生产线的产能，更好地满足客户对公司产品的需求；补充流动资金及偿还银行贷款，降低公司的财务费用，不断改善公司的盈利情况。因此，公司具有持续经营的能力和条件。

二、上市公司不存在资金链断裂的风险

2018 年，受中华映管申请重整及紧急处分影响，公司对中华映管 313,083.61

万元应收账款无法收回，经营活动产生的现金流量净额为净流出 108,255.92 万元。

中华映管申请重整、破产之后，公司模组业务失去了最大的客户，模组业务的经营一度陷入停滞状态，2019 年营业收入大幅下降，经营活动现金流入大幅下滑，公司一度面临资金链断裂的风险。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019 年 7 月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。

随着子公司xxx显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020 年以来公司各项主要经营指标同比保持快速增长，偿债能力逐步改善，不存在资金链断裂的风险，主要体现在以下方面：

（一）公司利息保障倍数合理，日常经营产生的现金流量能够覆盖现金利息支出

报告期内，公司有息负债及偿债指标情况如下：

单位：万元

项目	2021-3-31/ 2021 年 1-3 月	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度
有息负债	566,921.07	508,973.31	763,052.09	905,816.03
其中：短期借款及一年内到期的非流动负债	439,531.15	394,002.25	579,949.20	675,347.08
利息保障倍数	1.54	2.93	-5.40	-14.03
经营活动产生的现金流量净额	4,175.02	45,835.02	-52,756.02	-108,255.92
现金利息保障倍数	2.86	2.55	0.02	-0.81

注：

1、有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+其他非流动负债；其他流动负债不含待转销项税额；

2、利息保障倍数=息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+利息费用+所得税费用；利息费用=计入财务费用的利息支出；

3、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；

现金利息支出为现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”；所得税付现为现金流量表中“支付的各项税费”。

根据上表数据，报告期内，公司经营性现金流量逐年增长，2020 年以来日常经营产生的现金流量能够覆盖公司现金利息支出，公司偿债能力逐步改善。

（二）公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险

1、公司征信记录良好

报告期内，公司征信记录良好，未发生借款违约等情况，公司与主要金融机构保持了良好合作，银行授信情况良好。

2、控股股东为公司融资提供支持

福建省电子信息集团成为公司控股股东以来，其给予了公司诸多增信支持，

2021 年度，福建省电子信息集团为公司对外融资（包括但不限于向金融机构借

款、融资租赁等）提供不超过人民币 20 亿元的连带责任保证，增强公司的融资

能力。截至 2021 年 3 月 31 日，福建省电子信息集团已为公司提供 15.50 亿元的担保。

3、现有债务的置换和展期

截至 2021 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债和长期借款主要为子公司xxx“xx科技面板建设一期项目”对中国建设银行股份有限公司福建省分行等七家银行的银团贷款余额合计 198,500.48 万元。

根据公司与银团成员行最新签订的《银团贷款合同补充协议六》，公司应于

2021 年 11 月 8 日偿还 15,591.54 万元，于 2022 年 11 月 8 日前偿还剩余 165,299.04

万元。考虑到公司短期偿债压力较大，公司已于 2021 年与银团成员行沟通，双方一致同意将xxx“xx科技面板建设一期项目”银团贷款期限进行调整，由 5 年变更为 8 年（变更后的到期日为 2025 年 11 月 8 日），公司预计在 2022年银团贷款到期前完成相关银团贷款补充协议的签订。

综上，公司将积极与银行及金融机构沟通，依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持，努力完成银行短期借款和融资租赁借款的偿还和续借工作，公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险。

（三）加强经营活动现金流量管理，积极拓宽融资渠道

公司将继续秉承“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，聚焦中小尺寸产品，丰富产品类型，积极拓展客户，并通过技术改造升级提升模组业务产线的自动化程度以提升市场占有率等措施，进一步提升公司主要产品的盈利能力，增加经营性现金流入。同时，公司将通过持续整合存量资产、协助各子公司申请留抵税额退税、推进司法程序追讨债权等措施增加公司其他现金流入，优化公司财务结构，提高公司偿债能力。

另一方面，公司将积极拓宽融资渠道，公司计划通过金融机构借款、开展融资租赁、资本市场非公开发行股票募集资金进行融资，进一步防范偿债风险。

自 2019 年管理层换届以来，公司经营业绩逐渐好转，2020 年以来，日常经营活动产生的现金流量已能够满足利息支出的需要。截至本回复说明出具日，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，公司依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持以及与金融机构长期的良好合作关系，公司向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险，同时，公司也将加强经营活动现金流量管理并积极扩宽融资渠道来提升偿债能力。综上所述，截至本回复说明出具日，公司不存在资金断裂的风险。

三、上市公司是否存在被强制退市的重大风险

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》，公司不存在被强制退市的风险，具体情况如下：

（一）交易类强制退市指标

上市公司出现下列情形之一的，交易所终止其股票上市：

序号	具体规定	公司情况	是否 触及
（一）	在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成 交量低于 500 万股；	截至本回复说明出具日，公司最近一百二十个个交易日股票累计成交量远 高于 500 万股。	否
（二）	在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交 易系统连续一百二十个交易,日股票累计成交量低于 100 万股；	公司未发行 B 股股票。	不适用

（三）	在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A 股股票累计成交量低于 500 万股且其 B 股股票累计成交量同时低于 100 万股；	公司未发行 B 股股票。	不适用
（四）	在本所仅发行A股股票或者仅发行B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易 日的每日股票收盘价均低于 1 元；	截至本回复说明出具日，最近十年以来公司股价均高于 1 元。	否
（五）	在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的 A 股、B 股每日股票收盘价同时均低于 1 元；	公司未发行 B 股股票。	不适用
（六）	公司连续二十个交易日在本所的股票收盘 市值均低于 3 亿元；	截至本回复说明出具日，最近一年以 来公司市值均高于 3 亿元。	否
（七）	公司连续二十个交易日公司股东人数均少 于 2000 人；	截至 2021 年 3 月 31 日，公司股东总 数为 53,547 户。	否
（x）	本所认定的其他情形。	-	否

截至本回复说明出具日，公司未触及交易类退市指标。

（二）财务类强制退市指标

上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：

序号	具体规定	公司情况	是否 触及
（一）	最近一个会计年度经审计的净利润为 负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值 且营业收入低于 1 亿元；	公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东 的净利润为 61,136.04 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -119,916.22 万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入为 216,307.53 万元，不存在追溯重述的 情形。	否
（二）	最近一个会计年度经审计的期末净资 产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；	公司 2020 年度经审计的期末净资产为 556,970.36 万元，不存在追溯重述的情形。	否
（三）	最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；	公司 2020 年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字 [2021]21000420015 号）。	否
（四）	中国证监会行政处罚决定书表明公司 已披露的最近一个会计年度财务报告 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触 及上述第（一）项、第（二）项情形的；	截至本回复说明出具日，公司未收到过中国证监会的相关行政处罚决定书。	否
（五）	本所认定的其他情形。	-	否

截至本回复说明出具日，公司未触及财务类强制退市指标。

（三）规范类强制退市指标

上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：

序号	具体规定	公司情况	是否 触及
（一）	未在法定期限内披露年度报告或者半年度报 告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露	截至本回复说明出具日，公司未涉 及该情况。	否
（二）	半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报 告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否
（三）	因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记 载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否
（四）	因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺 陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正， 且在公司股票停牌两个月内仍未改正；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否
（五）	因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定 期限内仍未解决；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否
（六）	公司可能被依法强制解散；	截至本回复说明出具日，公司未涉 及该情况。	否
（七）	法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；	截至本回复说明出具日，公司未涉 及该情况。	否
（八）	本所认定的其他情形。	-	否

截至本回复说明出具日，公司未触及规范类强制退市指标。

（四）重大违法强制退市指标

上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：

序号	具体规定	公司情况	是否 触及
一、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
（一）	公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据 《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否

（二）	公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且 生效；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否
（三）	根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定 的终止上市标准；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否
（四）	根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5 亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为 负值的，先取其绝对值后再合计计算）；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否
（五）	本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情 况。	否
二、公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为， 情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
（一）	公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情 况。	否
（二）	公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；	截至本回复说明出具 日，公司未涉及该情况。	否
（三）	本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止 上市的。	截至本回复说明出具日，公司未涉及该情况。	否

截至本回复说明出具日，公司未触及重大违法强制退市指标。

综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第十四章的规定，截至本回复说明出具日，公司不存在被强制退市的风险。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了申请人年度报告和季度报告财务数据以及申请人针对年报问询函的回复，了解申请人经营业绩的变动情况；对高级管理人员、业务等相关人员进行了访谈，了解了申请人未来的发展战略和业务发展规划；

2、查阅了莆田市政府与xxx签订政府补助的相关合同及报告期内政府补助的收款明细，查阅了年审会计师针对莆田市政府有关xxx高阶面板项目政府补助的询证函，查阅了申请人出售子公司华映xx及华映光电股权的相关股权转让合同及相关收款水单；

3、查阅了申请人主要银行账户的银行流水，查阅了申请人到期金融机构借款的明细及银行借款合同，了解了申请人到期金融机构借款的期限结构，查阅了控股股东关于给予申请人内部授信的董事会决议文件，查阅了银团关于xxx贷款还款期限调整的专题会议纪要，了解了申请人未来对于到期金融机构借款偿还的资金安排及债务置换和展期的情况；

4、根据申请人经营情况与《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的退市条件进行比对。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、截至本回复说明出具日，申请人的主营业务经营正常，经营业绩逐年改善，具有持续经营能力和条件；

2、截至本回复说明出具日，申请人所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，申请人依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持以及与金融机构长期的良好合作关系，申请人向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险，同时，申请人也将加强经营活动现金流量管理并积极扩宽融资渠道来提升偿债能力，申请人不存在资金断裂的风险；

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第十四章的规定，截至本回复说明出具日，申请人不存在被强制退市的风险。

问题 9、根据申报材料，申请人与福建省电子信息集团控制的上市公司合力泰（000000.XX）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务的情形。申请人与合力泰之间存在同业竞争，虽然福建省电子信息集团于 2020 年‌

8 月 13 日出具了《关于避免同业竞争事项的承诺函》做出承诺，但至今尚无进展。请申请人补充说明：（1）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（ 2）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（ 3） 解决同业竞争的具体措施执行及落实情况， 有无进展，为什么；（ 4）申请人与福建省电子信息集团 及合力泰（000000.XX）之间是否存在代垫成本费用、让渡商业机会等利益输送情形；（5）募投项目是否新增同业竞争；（6）是否违反其公开承诺；（ 7）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表

意见；（ 8）是否损害申请人及中小投资者的利益；（9）是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、福建省电子信息集团成为公司控股股东的背景

报告期初，华映百慕大持有公司 26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。

2018 年 12 月，中华映管发布公告，称其及全资子公司华映百慕大均出现了债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整及紧急处分。

2019 年 2 月 12 日，中华映管发布公告，依据 IFRS（国际财务报告准则）规定，其对华映科技已丧失控制力，中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自 2018 年 12 月底不再编入合并报表。2019 年 2 月 13 日，公司披露

了《关于公司控股股东及实际控制人可能发生变更的提示性公告》。公司于 2019

年 2 月 28 日回复深圳证券交易所出具的《关注函》（公司部关注函〔2019〕第

37 号），公司认为：中华映管申请重整（2018 年 12 月 13 日）、xxx先生辞去

华映科技董事长职务（2018 年 12 月 17 日）至关注函回复出具日，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，华映科技当时控制权归属情况存在不确定性。

2019 年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于 2019 年 12 月 23 日受让了渤海信托计划项下享有的受益权以尽量避免司法执行对华映科技控股权和股价的不利影响。

2020 年 1 月 15 日，公司发布了《关于公司股东承诺的公告》，福建省电子

信息集团针对其受让渤海信托计划受益权事项做出如下承诺：1、对截至 2020

年 1 月 15 日未进入拍卖程序的质押股份（9,180 万股，占华映科技总股本的 3.32%），如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务，福建省电子信息集团计划进一步申请司法拍卖，并以现金受偿为首选方案，暂无以股抵债计划。福建省电子信息集团承诺自 2020 年 1 月 15 日起 3 个月内不对该部分股份进行

以股抵债。2、对截至 2020 年 1 月 15 日已进入拍卖程序的质押股份（28,260 万股，占华映科技总股本的 10.22%），若最终未成交，福建省电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业，并承诺自 2020 年 1 月 15 日起 24 个月内完成转让事项。

2020 年 6 月 9 日，公司发布《关于豁免股东承诺的公告》，福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权后，积极与其他非关联国有企业接触协商，但由于华映科技经营业绩不佳，股票价格跌幅较大，目前控制权归属仍存在不确定性，协商中的非关联国有企业对华映科技未来的经营情况难以预测，故迟迟未能决定予以受让。同时，根据司法处置的有关规定，若变卖期间均无人出价竞拍，则变卖程序结束后，需要进行以股抵债。鉴于进入司法程序的华映科技股

票已多次流拍，若最终均未成交，且也未有意向的非关联国有企业进行受让，为维护华映科技的稳定发展，避免各种不确定的情况发生，福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺，并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。同时，福建省电子信息集团将努力改善华映科技的经营业绩，提升管理能力，以实现华映科技健康、稳定、可持续发展。福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺事项经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

2020 年 7 月 21 日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省福州市中级人民法院《执行裁定书》[（2019）闽 01 执 963 号之二]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技股票 15,300 万股股份（占华映科技总股本的 5.53%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技 15,300 万股股份受益权。

2020 年 8 月 12 日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省宁德市中级人民法院的《执行裁定书》[（2019）闽 09 执 152 号之三]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技 12,960 万股股份（占华映科技总股本的 4.69%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技 12,960 万股股份受益权。

2020 年 8 月 14 日，公司披露了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动

报告书》，该次权益变动方式为：宁德市中级人民法院于 2020 年 7 月 29 日做出

（2019）闽 09 执 152 号之三《执行裁定书》，裁定渤海信托获得以股抵债涉及到的华映科技 12,960 万股股份，占华映科技总股本的 4.69%。本次权益变动后，福建省电子信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证资管计划、渤海信托计划合计拥有华映科技 695,833,534 股权益，占华映科技总股本的 25.16%。本次权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团将成为华映

科技控股股东，福建省国资委将成为华映科技实际控制人。

2020 年 8 月 14 日，公司披露了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

2020 年 11 月 12 日，公司收到福建省电子信息集团通知，前述 15,300 万股股份（占华映科技总股本 5.53%）的过户登记手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份过户登记完成后，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技在中国证券登记结算有限责任公司完成登记股份数为 566,233,534 股（占华映科技总股本 20.47%）,福建省电子信息集团成为华映科技控股股东，福建省国有资产监督管理委员会成为华映科技实际控制人。2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于公司控股股

东及实际控制人变更的提示性公告》。2020 年 12 月 17 日，前述 12,960 万股股份（占华映科技总股本 4.69%）办理完成相关股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技 695,833,534 股股份，占华映科技总股本 25.16%。

2021 年 6 月 10 日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关xx证资管计划间接持有的公司 0.19%的股份。

截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：

股东名称	持有数量（股）	持股比例（%）
福建电子信息投资	379,867,047	13.73
渤海信托计划	282,600,000	10.22
福建省电子信息集团	33,366,487	1.21
合计	695,833,534	25.16

二、对存在相同、相似业务的，公司是否做出合理解释并进行信息披露

2020 年 8 月 14 日，公司披露了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》，其中“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、对上市公司同业竞

争情况的影响”中披露：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”

2021 年 4 月 8 日，公司在 2020 年年度报告中披露，公司与合力泰存在同业竞争，导致公司存在同业竞争的原因是控股股东发生变更，同业竞争的解决措施为福建省电子信息集团承诺自 2020 年 8 月 13 日起三年内，通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使华映科技与合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。

综上，公司及福建省电子信息集团已就华映科技与合力泰存在相同、相似业务进行了说明并履行了信息披露义务。

三、对于已存在或可能存在的同业竞争，公司是否披露解决同业竞争的具体措施

2020 年 8 月 13 日，福建省电子信息集团出具《关于避免同业竞争事项的承诺函》，承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”

经公司与控股股东福建省电子信息集团充分讨论后，拟提出以下解决同业竞争的措施：

1、鉴于 2019 年以来公司管理层结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。未来，公司液晶模组和盖板玻璃业务将围绕公司自产面板开展：

（1）将模组业务由原对外提供模组加工转向自产面板配套模组模式，不再为非自产面板提供模组加工服务；

（2）将盖板玻璃业务由原对外直接销售转向配套自产模组模式，未来公司所生产盖板玻璃仅作为公司模组生产的原材料使用，不再对外单独销售盖板玻璃；

（3）公司将无法整合的模组加工业务和盖板玻璃业务的控制权对外出售。

2、合力泰的主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏模组及配套产品，其通过外购显示面板生产液晶显示屏模组，合力泰需承诺不以任何方式从事显示面板的生产和销售。

3、公司与合力泰分别承诺在 2023 年 8 月 12 日前完成前述解决同业竞争的措施。

鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案尚需公司及合力泰履行必要的审批流程。公司将在履行审批程序后公开披露解决同业竞争的具体方案。

综上，对于公司与合力泰在液晶模组和盖板玻璃业务存在同业竞争的情形，公司已制定了解决同业竞争的具体措施。

四、解决同业竞争的具体措施执行及落实情况，有无进展，为什么

截至本回复说明出具日，公司已经初步拟定了解决同业竞争的具体措施，鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案仍需两家上市公司履行内部审批流程。另一方面，鉴于两家上市公司均为国有控股上市公司，部分业务调整和整合尚需履行国资的审批流程。

五、公司与福建省电子信息集团及合力泰（000000.XX）之间是否存在代垫成本费用、让渡商业机会等利益输送情形

报告期内，公司与合力泰的子公司江西合力泰发生关联交易，主要包括向江西合力泰销售液晶模组、显示面板，采购模组加工服务，采购液晶模组成品；公司与福建省电子信息集团发生的关联交易主要为福建省电子信息集团为公司融资提供担保，公司向其支付担保费。公司与福建省电子信息集团及合力泰所发生的关联交易均履行了必要的内部决策程序，定价公允，不存在损害公司及

中小股东利益的情形。

报告期内，根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成。其中

独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。公司董事会中独立董事超过半数，有利于保障公司董事会对股东的独立性。

2020 年 7 月 21 日，福建省电子信息集团出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺福建省电子信息集团及其控制的企业与公司发生关联交易时，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。福建省电子信息集团保证将不通过与公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务。

2021 年 4 月 15 日，福建省电子信息集团出具《关于认购华映科技 2021 年非公开发行股票相关事宜承诺书》，承诺福建省电子信息集团及其控制的企业最近三年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移华映科技资金或资产的情形。

综上，公司与福建省电子信息集团及合力泰之间不存在代垫成本费用、让渡商业机会等利益输送情形。

六、募投项目是否新增同业竞争

（一）公司本次募投项目的基本情况

x次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件 （IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED 实验线量产项目	203,056	200,000
2	补充流动资金及偿还银行贷款	80,000	80,000
合计		283,056	280,000

（二）本次募投项目不会新增同业竞争

x次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及 OLED 实验线量产项目”属于公司显示面板业务领域，是公司子公司xxx利用公司现有厂房及公用设施，在原有生产线的基础上购买部分关键工艺设备，扩充产能。

福建省电子信息集团成为公司控股股东后，其控制的上市公司合力泰与公司在液晶模组、盖板玻璃产品领域存在经营相同或类似业务的情形。但在显示面板产品领域，公司与福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

综上，本次募投项目属于公司显示面板业务领域，与控股股东福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

七、是否违反其公开承诺

（一）公开承诺情况

2020 年8 月13 日，福建省电子信息集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司在液晶模组、

玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。

2、截至本承诺函签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

3、在未来作为华映科技的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机

会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

（二）是否违反公开承诺

福建省电子信息集团上述承诺于 2020 年 8 月 13 日作出，截至本回复说明出具日，承诺完成期限尚未届满；除已披露的合力泰外，福建省电子信息集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦未从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

综上，福建省电子信息集团未违反其作出的关于同业竞争事项的公开承诺。八、独立董事是否对公司存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

截至本回复说明出具日，公司已经初步拟定了解决同业竞争的具体措施，鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案仍需两家上市进行充分沟通后，分别履行内部审批流程。公司独立董事将在董事会审议公司解决同业竞争的相关措施的议案时对前述解决同业竞争具体措施的有效性发表独立意见。

九、是否损害公司及中小投资者的利益

在公司原实际控制人中华映管申请重整、破产，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押融资已全部逾期，公司控制权存在不确定性的背景下，福建省电子信息集团为维护公司的稳定发展，取得公司控制权，导致公司与其控制的其他上市公司合力泰存在同业竞争。

福建省电子信息集团取得公司控制权有利于明确公司控制权归属，增强公司的稳定性，优化股权结构，提升公司的资信能力和抗风险能力，同时，针对同业竞争情况，福建省电子信息集团已经作出了解决同业竞争的公开承诺，公司已经制定了解决同业竞争的具体方案，福建省电子信息集团不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

十、是否构成本次发行的实质障碍

综上，公司本次募投项目属于显示面板业务领域，与控股股东福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定，不会构成本次发行的实质障碍。

十一、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了福建省信息集团出具的公开承诺；

2、查阅了福建省信息集团及其主要控股子公司的营业执照及公司章程；

3、查阅了申请人的相关公告文件；

4、查阅了报告期内申请人及其子公司与江西合力泰、福建省电子信息集团报告期内历次关联交易协议等文件；

5、查阅了申请人本次募投项目可行性研究报告、发改委立项备案文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

申请人已就与合力泰存在相同、相似业务进行了合理解释并进行信息披露；对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人已初步拟定了解决同业竞争的具体措施，鉴于存在同业竞争的双方均为上市公司，前述同业竞争解决方案仍需两家上市进行充分沟通后，分别履行内部审批流程并进行披露，申请人独立董事将在董事会审议解决同业竞争的相关措施的议案时对前述解决同业竞争具体措施的有效性发表独立意见；申请人与福建省电子信息集团及合力泰之间不存在代垫成本费用、让渡商业机会等利益输送情形；本次募投项目属于申请人显示面板业务领域，与申请人控股股东福建省电子信息集团控制的其他企业不存在同业竞争的情形；福建省电子信息集团未违反其作出的公开承诺；不存在损害申请人及中小投资者利益的情形；不会构成本次发行的实质障碍。

问题 10、根据申报材料，报告期期初，申请人生产经营主要依赖原实际控制人中华映管，具体形式为中华映管向申请人提供显示面板，申请人加工成液晶模组后再销售给中华映管。由于原实际控制人中华映管申请宣告破产事件，直接导致申请人 2018 年度、2019 年度生产经营发生巨大困难，连续两年业绩大幅下滑，巨额应收账款无法收回造成资金链紧张，且该等影响直至 2020 年末仍未完全消除。请申请人补充说明：（1）是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（2）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。‌

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形

（一）中华映管应支付公司的欠款均为双方生产经营活动所产生

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号），截至 2018年末，公司对中华映管的应收账款余额为 313,083.61 万元，主要为公司及子公

司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为 705.44万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。中华映管对公司的欠款均为经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形。

（二）中华映管与公司的关联交易履行了相应的审批程序

对于 2018 年公司与中华映管的关联交易，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认 2017 年度日常关联交易并预计 2018 年度日常关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可及独立意见；时任持续督导机构国信证券股份有限公司出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认 2017 年度日常关联交易并预计 2018 年度日常关联交易事项的核查意见》，对关

联交易事项无异议。

公司与中华映管发生关联交易履行了相应的审批程序，公司的关联交易行为属公司正常业务，未违反国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。

（三）公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响

2018 年 12 月 13 日，中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处

分后，2018 年 12 月 14 日，公司紧急召开董事会，管理层成立应急决策委员会，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，并积极开展诉讼工作。公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。

1、公司向中国台湾法院申报对中华映管的债权

鉴于中华映管于 2018 年 12 月公告向中国台湾当地法院申请重整及紧急处

分，于 2019 年 9 月 18 日公告向中国台湾当地法院申请破产，公司聘请中国台

湾律师于 2019 年 10 月 28 日向中国台湾桃园地方法院申报对中华映管的债权，

具体包括：①华映科技对中华映管的债权金额至少为美元 20,791.59 万元和人民

币 7.07 万元；②华映光电对中华映管的债权至少为美元 20,545.27 万元；③福州

视讯对中华映管的债权至少为美元 10.39 万元，债权合计美元 41,347.25 万元，

人民币 7.07 万元。

截至本回复说明出具日，中华映管申请破产案件仍处于法院核查债权债务阶段，尚未作出准予破产裁定。

2、公司起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行业绩补偿承诺

2009 年 1 月 16 日，华映百慕大和华映纳闽向公司作出《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，承诺：在四家 LCM 公司（即福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（xx）有限公司）现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，华映百慕大和华映纳闽收购完公司之后至公司一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至 30%以下（不含 30%）前，确保公司每年净资产收益率不低于 10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由

华映百慕大以现金向公司补足，从而确保公司持续盈利能力。若后续公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至 30%以上（含 30%），则仍确保公司该年净资产收益率不低于 10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向公司补足。

2009 年 7 月 7 日，大同股份及中华映管共同向公司出具《承诺函》，承诺：就华映百慕大与华映纳闽在向中国证券监督管理委员会报送材料中作出的书面承诺的内容中所需承担的责任承担连带责任。

2014 年 9 月 11 日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：公司自 2014 年起的任意一个会计年度内，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于 30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保公司现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于 10%（净资产收益率的计算不包含公司现有子公司科立视以及公司未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。

2018 年 12 月 13 日，华映百慕大母公司中华映管发布公告，告知其和华映百慕大均发生了债务无法清偿等严重事宜，并据此向台湾桃园地方法院申请重整及紧急处分。鉴于此，经公司根据截至 2018 年 12 月 21 日的财务数据初步计算，2018 年度公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于 30%，但公司液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率为-57.56%，远远低于 10%。由此计算，华映百慕大应当按照上述承诺向公司现金补足金额为人民币 19.14亿元。

同时，由于华映百慕大母公司中华映管在公告中明确表示，其和华映百慕大均发生了债务无法清偿的严重事宜，华映百慕大无能力按约履行其对公司的业绩补偿承诺。华映百慕大系注册在百慕大的离岸公司，其实际控制人和唯一股东中华映管是实际的经营主体，中华映管申请重整及紧急处分的行为，间接证明其不会履行其对公司的业绩补偿承诺。根据当时有效的《合同法》第 108条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以

在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，公司有权要求华映百慕大承担违约责任，立即向公司支付现金补足款人民币 19.14 亿元。

鉴于此，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币 19.14 亿元。2019 年 1 月 4 日，福建省高院向公

司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初 1 号。

2019 年 2 月 19 日，公司追加大同股份及中华映管为共同被告。并将诉讼请

求变更为判令华映百慕大向公司支付业绩补偿款人民币 19.14 亿元、判令大同股

份和中华映管就华映百慕大向公司支付上述业绩补偿款人民币 19.14 亿元承担连带清偿责任、本案的全部诉讼费用由三被告承担。

2019 年 4 月 26 日，据公司 2018 年度审计结果，公司向福建省高院申请将

诉请金额追加至 3,029,027,800 元。

2020 年 5 月 12 日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了公司提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对公司 2018 年度日常经营涉及的关联交易金额及同期同类交易金额的比例、2018 年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于 2020 年 5 月 13 日上午 9 时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。截至本回复说明出具日，该案件尚未作出鉴定。

（四）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形

报告期内，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。鉴于中华映管于 2018 年 12 月向法院申

请重整及紧急处分，于 2019 年 9 月宣告向法院申请破产，公司已主动采取措施，通过向中国台湾桃园地方法院申报公司及子公司对中华映管的债权，向福建省高院起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行其作出的业绩补偿承诺等方式，降低中华映管事件对公司的影响。前述两宗案件目前仍在履行法定程序，尚未

作出判决，华映百慕大、中华映管、大同股份不存在拒不履行法律判决的情形。

综上所述，公司原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，中华映管对公司的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利用其实际控制人地位损害上市公司权益的情形。中华映管事件发生后，公司积极采取措施，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款，降低中华映管事件对公司的影响。

2020 年 11 月 12 日，公司发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委。公司不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

二、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

根据华映科技报告期内有效的《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事

组成，其中独立董事 7 名，且由中国境内人士担任。因此，中华映管及其相关方不存在控制公司董事会的情形，公司董事会能够独立于中华映管履行其职责。报告期内，公司与中华映管的关联交易均履行了相应的审批程序，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。

中华映管事件发生后，公司董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以xxx显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。

综上，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。三、保荐机构及申请人律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号）；

2、查阅了申请人第七届董事会第三十九次会议决议、第七届监事会第二十一次会议决议、2017 年年度股东大会决议；

3、查阅了申请人独立董事《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》和《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

4、查阅了申请人时任保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认 2017 年度日常关联交易并预计 2018年度日常关联交易事项的核查意见》；

5、查阅了申请人第七届董事会第五十二次会议决议；

6、查阅了申请人向中国台湾桃园地方法院提交的《民事xx意见状》（108

年度破字第 19 号）及其附件；

7、查阅了华映百慕大、华映纳闽出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，大同股份、中华映管出具的《承诺函》，华映百慕大、华映纳闽出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》；

8、查阅了福建省高院出具的《受理案件通知书》[（2019）闽民初 1 号]。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

申请人原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，中华映管对申请人的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利用其实际控制人地位损害申请人权益的情形。2020 年 11 月，申请人控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华

映管、大同股份变更为福建省国资委，申请人不存在权益被现任控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

中华映管事件发生后，申请人董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对申请人的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回申请人及其子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，申请人结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以xxx显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

问题 11、根据申报材料，报告期内，公司与关联方发生的关联销售金额占营业收入的比重分别为 50.38%、15.20%以及 29.80%，占比较高。报告期内，公司原实际控制人中华映管破产重整前，中华映管及其相关方为公司第一大客户及第一大供应商。请申请人补充说明：（1）报告期内，关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（ 2）报告期内，关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。‌

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

【回复说明】

一、报告期内，关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况

（一）报告期内公司关联交易情况

1、关联销售

（1）报告期内对中华映管的关联销售情况

报告期内，公司向中华映管销售商品和提供劳务的金额及占当期营业收入的比重的情况如下所示：

单位：万元,%

关联方	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中华映 管	-	-	-	-	-	-	240,559.32	53.25
合计	-	-	-	-	-	-	240,559.32	53.25

2018 年，公司向中华映管销售商品和提供劳务的金额为 240,559.32 万元，占当期营业收入的比重为 53.25%，主要是公司向中华映管销售中小尺寸液晶模组。

（2）报告期内对福建省电子信息集团及其相关方的关联销售情况

报告期内，公司向福建省电子信息集团及其相关方销售商品和提供劳务的金额及占当期营业收入的比重的情况如下所示：

单位：万元,%

关联方	交易内容	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电子器材	显示面板、液 晶模组	-	-	177.88	0.08	344.43	0.23	450.31	0.10
江西合力泰	显示面板、液 晶模组	460.85	0.69	2,588.18	1.18	17,125.73	11.62	5,289.04	1.17
中电和信	显示面板、液 晶模组	7,242.18	10.90	22,322.48	10.17	2,596.35	1.76	-	-
广东以诺	显示面板、盖 板玻璃	2,035.56	3.06	27,736.93	12.64	2,339.01	1.59	-	-
福建联标	显示面板、液 晶模组	14,694.93	22.11	10,056.62	4.58	-	-	-	-
海峡星云	液晶模组	-	-	1,753.98	0.80	-	-	-	-
云计算	液晶模组	-	-	721.54	0.33	-	-	-	-
升腾资讯	液晶模组	16.99	0.03	10.38	0.00	-	-	-	-
福建省电子进 出口公司	液晶模组	559.27	0.84	-	-	-	-	-	-
深圳市旗开电 子有限公司	显示面板、液 晶模组	104.47	0.16	-	-	-	-	-	-
合计		25,114.25	37.78	65,367.99	29.80	22,405.53	15.20	5,739.35	1.27

2、关联采购

（1）报告期内与中华映管及其相关方的关联采购情况

报告期内，公司与中华映管及其相关方的关联采购及占当期营业成本的比重情况如下所示：

单位：万元,%

关联方	交易内容	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中华映管	采购液晶显示面板	-	-	-	-	-	-	41,092.79	9.95
华映百慕大	采购液晶显示面板	-	-	-	-	178.39	0.08	62,402.53	15.11
大同日本	采购铭板、异方性导电胶膜	121.81	0.21	640.62	0.26	1,103.15	0.50	1,729.16	0.42
苏州福华	采购背光板	-	-	-	-	0.47	0.00	3.17	0.00
福华开发	采购背光板	-	-	12.66	0.01	1,161.19	0.53	7,841.48	1.90
福华电子	采购背光板	-	-	-	-	-	-	14.65	0.00
大世科技	采购软件一年使用权	-	-	-	-	-	-	94.82	0.02
小计		121.81	0.21	653.28	0.26	2,443.20	1.10	113,178.61	27.41
中华映管	采购机器设备	-	-	-	-	-	-	2,862.64	0.69
拓志光机电	采购机器设备	-	-	-	-	-	-	4,577.09	1.11
大同日本	采购机器设备	-	-	-	-	3.43	0.00	26.39	0.01
大世科技	采购机器设备	-	-	-	-	-	-	639.37	0.15
大同上海	采购机器设备	-	-	143.59	0.06	-	-	2,425.68	0.59
小计		-	-	143.59	0.06	3.43	0.00	10,531.17	2.55
深圳光电	接受业务咨询	-	-	-	-	-	-	24.00	0.01
华映百慕大	接受技术顾问服务	-	-	-	-	29.55	0.01	260.77	0.06
小计		-	-	-	-	29.55	0.01	284.77	0.07
合计		121.81	0.21	796.87	0.32	2,476.17	1.12	123,994.55	30.03

报告期内，公司主要向中华映管及其相关方采购原材料及机器设备。2018年，公司与中华映管及其相关方的关联采购金额占当年营业成本的 30.03%，占比较大，主要是因为公司向中华映管及其子公司华映百慕大采购液晶显示面板，向大同股份的子公司大同日本、苏州福华、福华开发、福华电子采购背光板、铭板等原材料。2018 年 12 月，中华映管申请重整及紧急处分后，公司与中华映管相关方的关联采购金额较小，占当年营业成本的比例较低，主要为背光板、铭板、异方性导电胶膜等原材料的采购。

（2）报告期内向福建省电子信息集团及其相关方的关联采购情况

报告期内，公司与福建省电子信息集团及其相关方发生采购商品和接受劳务的关联采购及其占当期营业成本的比重情况如下所示：

单位：万元,%

关联方	交易内容	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
福日照明	采购 LED 防爆灯	-	-	0.53	0.00	-	-	-	-
江西合力泰	采购液晶模组	990.42	1.68	2,166.86	0.87	-	-	-	-
中电和信	采购IC 原材料	16.90	0.03	-	-	-	-	-	-
小计		1,007.32	1.71	2,167.38	0.87	-	-	-	-
志品技术	采购工程施工服务	1,293.91	2.19	805.94	0.32	1,717.60	0.78	23,761.46	5.75
江西合力泰	接受液晶模组代工服务	-	-	-	-	9,731.63	4.40	2,833.80	0.69
电子信息研究院	接受咨询服务	4.25	0.01	4.25	0.00	-	-	-	-
小计		1,298.15	2.20	810.19	0.32	11,449.23	5.18	26,595.26	6.44
合计		2,305.47	3.91	2,977.57	1.19	11,449.23	5.18	26,595.26	6.44

报告期内，公司主要向福建省电子信息集团及其相关方采购液晶模组、工程施工服务以及液晶模组代工服务，关联采购金额占当年营业成本的比例较低。

（二）报告期内公司关联交易的必要性和合理性

1、关联销售的必要性和合理性

（1）与中华映管关联销售的必要性、合理性

2018 年，公司向中华映管销售商品和提供劳务的金额为 240,559.32 万元，占当期营业收入比重的 53.25%，主要是公司向中华映管销售液晶模组。

中华映管申请重整及紧急处分前，公司主要向中华映管及其相关方采购液晶面板等原材料，加工成液晶模组后，向其销售液晶模组。

从行业特性来看，液晶模组加工厂在 TFT-LCD 产业链中与面板厂构成产业的中游，液晶显示产业上下游联系紧密，面板厂一般有相应的液晶模组厂，且优先委托自己的模组厂加工，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。中华映管为业界最早的 TFT面板厂商，公司作为中华映管的模组厂，中华映管优先委托公司提供模组加工业务符合行业惯性，具有商业必要性和合理性。

根据华映百慕大及华映纳闽在公司 2009 年重组时出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》中承诺：“华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向大陆上市公司及其控制的企业提供液晶模组委托加工订单。”作为原实际控

制人，中华映管在日常经营中将最大限度的满足公司业务的需求，公司向中华映管的关联销售，主要是基于 2009 年业绩承诺产生的，具有商业必要性和合理性。

综上，公司与中华映管的关联销售主要是基于行业特性及 2009 年业绩承诺产生的，具有必要性和合理性。

（2）与福建省电子信息集团及其相关方关联销售的必要性、合理性

①与江西合力泰关联销售的必要性、合理性

公司向江西合力泰的关联销售是关联方认定变化导致。江西合力泰为合力泰的控股子公司。合力泰在被公司控股股东福建省电子信息集团收购前已经是公司的重要客户（2018 年销售金额 5,289.04 万元，为公司第五大客户）。2018年 12 月，公司持股 5%以上股东福建省电子信息集团（2020 年 11 月成为公司控股股东）完成对合力泰的收购，使得合力泰成为公司持股 5%以上股东控制的企业，为公司的关联方。

合力泰为国内主要模组厂商之一，拥有较广泛的客户群，属国内智能终端核心部件行业龙头企业之一，江西合力泰为其控股子公司，主要从事触控显示产品生产业务。

报告期初，公司主要向江西合力泰销售液晶模组，2019 年起公司主要向江西合力泰销售显示面板。子公司xxx显示面板业务拓展初期与合力泰合作有利于分享合力泰下游客户资源，对接产业链，发挥协同效应。

综上，公司与合力泰的关联交易具有必要性、合理性。

②与广东以诺关联销售的必要性、合理性

广东以诺主要从事 4G 通讯终端产品，移动通讯终端产品、家庭网络接入产品，移动宽带产品、OA 办公终端产品以及 3C 配件产品的研发设计、生产制造和销售，其主要客户为摩托罗拉（联想）、华为、华硕、传音、TCL、诺基亚、小米等，2019 年以来公司与广东以诺的关联销售为xxx向其销售显示面板以及科立视向其销售盖板玻璃。

广东以诺作为华硕手机产品的组装厂，科立视作为华硕的指定供应商之一，科立视销售给广东以诺的所有盖板玻璃均为华硕手机组装所需的定制化产品。xxx主要向广东以诺销售显示面板用于生产手机屏。

另外，根据xxx与广东以诺签署的《产能采购和合作框架协议》，广东以诺是通过预付货款的方式向xxx采购，与同类型客户其他相比，xxx向广东以诺销售显示面板，不存在账期的问题，能够充分保证产品的回款，为公司产生良好的现金流。

综上，公司与广东以诺交易符合正常的行业惯例，属于正常的商业交易往来，上述关联交易具有必要性、合理性。

③与福建联标、中电和信、电子器材等公司关联销售的必要性、合理性

福建联标、中电和信、电子器材等公司的主营业务为显示面板的代理和销售，为显示面板行业内的贸易商，xxx作为面板的生产厂商销售面板给同行业的贸易商属于为正常业务往来，符合正常的行业惯例。

同时，根据xxx与福建联标、中电和信、电子器材等公司签署的协议，福建联标、中电和信、电子器材等公司是通过预付货款的方式向xxx采购，与同类型其他客户相比，不存在账期的问题，能够充分保证产品的回款，为公司产生良好的现金流。

综上，公司与福建联标、中电和信、电子器材等公司关联交易具有必要性、合理性。

2、关联采购的必要性和合理性

（1）与中华映管及其相关方关联采购的必要性、合理性

报告期内，公司与中华映管及其相关方的关联采购主要发生在 2018 年，主要为公司向中华映管及其相关方采购液晶显示面板、背光板等原材料，以及部分机器设备。

从行业特性来看，液晶模组加工厂在 TFT-LCD 产业链中与面板厂构成产业的中游，液晶显示产业上下游联系紧密，面板厂一般有相应的液晶模组厂，且

优先委托自己的模组厂加工，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。

中华映管为业界最早的 TFT 面板厂商，拥有独特的液晶面板及部份设备生产的专利技术，长期积累了雄厚的液晶面板及相应生产设备的研发与生产能力，并拥有大量的专业技能的人才。由于中华映管是公司第一大客户，为多渠道获取优质原材料资源，同时配合中华映管产品的特性需求，公司向中华映管及其相关方采购液晶显示面板、背光板等原材料，加工成液晶模组后，向其销售液晶模组。

在向中华映管采购原材料并加工成液晶模组向其销售的同时，为了更好的满足相关生产经营的需求，公司在进行设备更新改造时，采购由中华映管设计生产的部分设备更能符合公司产品的特性。

综上，公司向中华映管及其相关方采购原材料及部分机器设备主要是为了满足中华映管产品的特性需求、加工成液晶模组后向其销售，具有必要性和合理性。

（2）与福建省电子信息集团及其相关方关联采购的必要性、合理性

报告期内，公司与福建省电子信息集团及其关联方的关联采购占当期营业成本的比例较小，主要为采购工程施工服务、液晶模组及模组加工服务。

报告期内，公司为子公司xxx及科立视项目建设的需要，通过邀请招标的方式选定了志品技术作为施工工程承包人。志品技术为福建省电子信息集团的控股子公司，主要从事制造xx科技环保治理设备及其配套工程的安装、建筑智能化工程的设计、安全技术防范系统设计、施工等，公司向志品技术采购工程施工服务属于正常业务往来，履行了必要的招标程序，符合正常的行业惯例。

合力泰为国内主要模组厂商之一，拥有较广泛的客户群，属国内智能终端核心部件行业龙头企业之一，江西合力泰为其控股子公司，主要从事触控显示产品生产业务。2018 年 12 月，公司持股 5%以上股东福建省电子信息集团（2020年 11 月成为公司控股股东）完成对合力泰的收购，使得合力泰成为公司持股 5%