Contract

上市公司、公司、本公司、先锋新材	指	宁波先锋新材料股份有限公司（000000.XX）
本次交易、本次重组	指	先锋新材本次重大资产出售及购买
预案	指	《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要	指	《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案摘要（修订稿）》
四明投资	指	香港四明投资有限公司
Moon Lake、MOON LAKE	指	Moon Lake Investments Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
Van Milk 、 VAN MILK	指	Van Milk Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
VDL	指	THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY，Moon Lake 购买了 VDL 相关经营性资产及负债
VAN、VAN 鲜奶、Van 鲜奶	指	拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品牌，以“VAN”进行宣传与销售
香港圣泰戈	指	x泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
先锋弘业	指	宁波先锋弘业投资控股有限公司
开心投资	指	宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
拟出售资产交易对方	指	先锋弘业
拟购买资产交易对方	指	开心投资
拟出售资产	指	先锋新材所有的资产、负债，但不包括评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债
拟购买资产	指	四明投资 51%的股权和梵帝贸易 51%的股权
补偿义务人	指	开心投资、先锋弘业、卢先锋
恒天然	指	Fonterra Australia Limited，本预案如无特指，均为恒天然澳大利亚子公司
股东大会	指	宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波先锋新材料股份有限公司董事会
监事会	指	宁波先锋新材料股份有限公司监事会
AUSTRALIA、澳洲	指	澳大利亚
基准日	指	x次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2017 年 6 月 30

		日
交割日	指	对于拟出售资产而言，交割日指先锋新材和先锋弘业协商确定的先锋新材所有资产、负债交割的日期，对于拟购买资产而言，交割日指四明投资 51%股权完成公司注册登记和梵帝贸易 51%股权完成工商变更登记之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期	指	2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国境内、境内	指	除非特别说明，仅包括中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券期货法律适用意见第 12 号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《创业板规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露业务备忘录第 13 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》（2016 年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

x预案摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

一、本次交易方案概述 ‌

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

（一）重大资产出售

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

（二）重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时购买梵帝贸易 51%的股权。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ‌

（二）本次交易构成关联交易

x次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为x先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易标的预估值及定价 ‌

（一）重大资产出售

x次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估

值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友

好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。

（二）重大资产购买

x次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表所示：

单位：万元

拟购买资产

净资产

（未经审计）

预估值

预估增值

预估增值率

四明投资

80,026.22

102,754.46

22,728.25

28.40%

梵帝贸易

-373.80

0.00

0.00%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由 80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体如下表：

项目

归属于先锋新材

归属于开心投资

合计

定价基准日四明投资净资产（万元）	-	80,026.22	80,026.22
本次交易向四明投资暂定增资金额（万元）	83,000.00	-	83,000.00
假设本次交易于定价准日即已完成，交易完成后四明投资的净资产（万元）	83,000.00	80,026.22	163,026.22
本次交易完成后股权比例	51%	49%	100%

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%的股权。

双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺

期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与x先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与x先锋愿意以现金方式向上市公司补足。

五、本次交易支付方式及融资安排 ‌

本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ‌

本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ‌

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋弘业的股东会批准通过；

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但不限于：

（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方商务委员会的备案；

（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。

2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；

（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购Moon Lake、Van Milk Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融机构、供应商、客户的事先同意的可能。

本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺 ‌

承诺方

承诺事项

承诺内容

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司

提供信息真实、准确和完整

x公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任

上市公司董事、监事和高级管理人员

提供信息真实、准确和完整

1、保证本次交易的信息披露、申请文件以及向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的信息和文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任；

2、如违反上述保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依法承担个别和连带的赔偿责任；

3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在先锋新材拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交先锋新材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

的赔偿安排

减持计划

先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺

将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任

上市公司及董事、监事和高级管理人员

合法合规情况

1、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

控股股东/实际控制人

避免同业竞争

1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济

实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同

承诺方	承诺事项	承诺内容
		时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为；
		3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促
		并完成涉及企业经营范围的变更；
		4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损
		害先锋新材利益的竞争；
		5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并
		确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞
		争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；
		6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、
		组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
		7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺；
		8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任
		1、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司
		除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；
		2、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原
		因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原
		则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相
		关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股
		东的利益；
	规范和减少关联交易	3、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；
		4、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义
		务；
		5、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证
		券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》
		的相关要求及时详细进行信息披露；
		6、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任

承诺方	承诺事项	承诺内容
		本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
		介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
	提交信息真实、准确和完整	料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
		所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
		导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任
		1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与
		先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公
		司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司
		经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
		2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公
		司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
		或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员
		或核心技术人员；
		3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督
		促并完成涉及公司经营范围的变更；
先锋弘业/ 开心投资	避免同业竞争	4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
		5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司
		自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提
		供给先锋新材及下属子公司；
		6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
		技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
		7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺
		持续有效，不可撤销。
		8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任
		1、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理
	规范和减少关联交易	原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用
		该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；
		2、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资

承诺方

承诺事项

承诺内容

产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公司及下属子公司提供任何形式的担保；

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销；

4、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其

下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任

先锋弘业/开心投资及其董监高

合法合规

1、本公司/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；

2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

开心投资

资产权属

x公司依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律权益

（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在以信托、委托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司所持有的梵帝贸易股权过户或转移不存在法律障碍，本公司就本次交易中宁波先锋新材料股份有限公司对四明投资增资涉及的相关协议的签署、股东决议的作出以及增资相关任何其他必要程序的履行、手续的办理享有完整、合法的权利。如本公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材造成任何损失的，本公

司将承担对先锋新材的损害赔偿责任

先锋弘业/卢先锋

债务转移

如截至本次重大资产重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债权人签署的债务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及或有负债的，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付款及该等款项对应的履行义务，本公司/本人承诺就先锋新材基于前述原因遭受或可能遭受的任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、

承担违约损害赔偿责任）以现金方式予以全额补偿

开心投资

利润承诺

x公司承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 2017

年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、

3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算），

则差额由本公司于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足

先锋弘业/

利润承诺

x公司/本人承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司

承诺方

承诺事项

承诺内容

x先锋

2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算），则差额由开心投资于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足，宁波开心投资有限公司无法以现金足额弥补差额的，本公司/

本人愿意以现金方式补足

卢先锋及其一致行动人

股份减持计划

控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人xxx、xxx、xxxxx，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任控股股东（实际控制人）xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，在维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议转让部分股权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，但目前该事宜尚未取得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规划、主营业务发展情况等择机筹划以协议转让方式引入战略投资者，转让股份比例不超过 10.10%，并将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披

露义务。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案摘要签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案摘要签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说明和承诺：

“控股股东（实际控制人）x先锋及其一致行动人xxx、xxx承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

截至本预案摘要签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）控股股东卢先锋及其一致行动人在近一年内的减持计划

根据控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人xxx、xxx、xxx于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，x先锋及其一致行动人均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

1 截至本预案摘要签署日，x先锋及其一致行动人xxx、xxx、xxx合计持有 191,670,478 股公司股票，占上市公司股份总数的 40.43%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及卢先锋及其一致行动人于公司股票首次公开发行时出具的承诺，卢先锋及其一致行动人在xxx任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百

并将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次交易的中小投资者投票机制

审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。

审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果将及时公开披露并报送证券监管部门。

十一、待补充披露的信息提示 ‌

截至本预案摘要签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。

分之二十五，因此卢先锋及其一直行动人每年股份转让的比例上限为 40.43%*25%=10.10%。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）交易的审批风险

x次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据 x次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。根据上述业绩承诺，预期四明投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变化、市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险

通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本预案摘要签署之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和x先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

（五）员工安置风险

x次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，于 2017 年 10 月 12 日召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。

（六）业务转型风险

x次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理

能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。

（七）整合风险

拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。

本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等。

二、拟购买资产的业务与经营风险 ‌

（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险

x次交易拟购买的资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%的股权，根据未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净利润为 521.02 万元、-35,535.54 万元和-2,609.29 万元，2016 年四明投资亏损

-35,535.54 万元主要系 Moon lake 商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价格的下跌对四明投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。

根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期的净利润为-86.45 万元、-287.35 万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身掌握塔斯xx亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔

的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。

开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，充分保护了上市公司和中小股东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能力依然具有一定不确定性。

（二）原奶价格波动风险

目前四明投资子公司 Moon Lake 的主营业务收入来源主要为原奶的销售，原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩产生不利影响。

（三）单一客户依赖的风险

Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务模式和供货协议，除了 Moon Lake 销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk 和恒天然（Fonterra Australia Limited）销售原奶，Van milk 向 Moon Lake 采购的原奶用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对Moon Lake 原奶采购量大幅下降，

或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对

Moon Lake 的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。

（四）生产性生物资产不稳定风险

Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake 生产性生物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30日，Moon Lake 生产性生物资产为 13,674.98 万元，占 Moon Lake 总资产的比例为 11.68%。生产性生物资产给 Moon Lake 带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面 Moon Lake 的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake 现有会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然 Moon Lake 采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大利亚塔斯xx亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免 Moon Lake 生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake 的日常经营。

（五）自然灾害风险

奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上市公司的整体经营业绩。

（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险

目前，Van Milk 鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。

（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险

2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日，目前已展期至 2019 年 6 月 30 日。上述资产是 Moon Lake 生产经营所必需的资产，x Moon Lake 经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对 Moon Lake 的正常经营造成不利影响。

2017 年 11 月 14 日

项目	资产总额（2016-12-31）	资产净额（2016-12-31）	营业收入（2016 年度）
先锋新材（a）	123,000.10	75,666.41	76,203.99
拟出售资产（b）	123,000.10	75,666.41	76,203.99
拟出售资产/先锋新材（c=b/a）	100.00%	100.00%	100.00%
拟购买资产（d）	121,741.00	82,768.18	18,339.49
拟购买资产暂定交易作价（e）	83,000.00		/
二者孰高（f=xxx{d,e}）	121,741.00	83,000.00	18,339.49
拟购买资产（或成交金额）/先锋新材（g=f/a）	98.98%	109.69%	24.07%
《重组管理办法》规定的重大资组标准	50%	50%且金额>5,000 万元	50%
是否达到重大资产重组标准	是

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宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易预案摘要（修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年十一月

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宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案摘要（修订稿）