Contract
（別添資料４）
xxx地区公共施設再生事業基本協定書（案）（修正版）
～習志野の地域のxxプロジェクトⅠ～
平成２８年７月習志野市
xxx地区公共施設再生事業基本協定書（案）
xxx地区公共施設再生事業（以下｢本事業｣という。）に関して、習志野市（以下｢甲｣という。）と［ ］（以下「代表企業」という。）、［ ］、［ ］（以下総称して「乙の構成員」という。）、［ ］、［ ］、（以下総称して「乙の協力会社」という。）及び[ ]（以下「民間付帯事業実施者」という。）（以下、代表企業、乙の構成員、乙の協力会社及び民間付帯事業実施者を総称して「乙」という。）は、次の条項により基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
なお、本協定において別段の定義なく使用された用語は、文脈上別異に解すべき場合を除き、本事業に係る募集要項において定義された意味を有する。
（目的）
第 1 条 本協定は、本事業に関し乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、代表企業及び乙の構成員が設立するＳＰＣ（第３条第１項に定義される。）と甲との間で締結するＰＦＩ事業に関する基本事項、業務内容及び業務に付随し関連する事項を定めた契約（以下「事業契約」という。）、並びに民間付帯事業実施者と甲との間で締結する
【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】の締結に向けた各当事者の義務について必要な事項を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力事項及び諸手続等について定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 本協定の各当事者は、事業契約及び【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するとともに、最善の努力をするものとする。
２ 乙は、事業契約及び【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】の締結に向けての協議において、本事業の習志野市xxx地区公共施設再生事業提案審査委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。
３ 甲及び乙は、事業契約及び【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 代表企業及び乙の構成員は、本協定締結後、遅くとも事業契約の仮契約の締結（平成 29 年２月を目途とする。）の 12 日前までに、ＰＦＩ事業を遂行することのみを目的
とした会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社（以下「ＳＰＣ」という。）を設
立し、その商業登記簿の謄本又は履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に対して提出するものとする。
２ ＳＰＣの発行する株式は全て譲渡制限株式とし、代表企業及び乙の構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ ＳＰＣの設立にあたり、代表企業及び乙の構成員は必ず出資するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、本事業の終了に至るまで、代表企業及び乙の構成員のＳＰＣの議決権保有割合の合計をＳＰＣの議決権総数の 100％とし、代表企業がＳ ＰＣの株主中で最大の議決権保有割合となるように維持するものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 代表企業及び乙の構成員は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 代表企業及び乙の構成員は、ＳＰＣをして、ＰＦＩ事業の各業務をそれぞれ別紙に定める代表企業、乙の構成員又は乙の協力会社に請け負わせ、又は委託するものとする。
２ 代表企業、乙の構成員、乙の協力会社及び民間付帯事業実施者は、本事業が「習志野市公共施設再生計画」に基づくモデル事業として京成xxx駅周辺地区におけるまちづくりの一環として行われる公共性を有する事業であることを十分理解し、それぞれが請け負い、又は委託を受けた各業務を誠実に遂行するとともに、代表企業及び他の乙の構成員、乙の協力会社及び民間付帯事業実施者と相互に協力し、本事業を円滑に実施するものとする。
（事業契約等）
第６条 代表企業及び乙の構成員は、ＰＦＩ事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成29年２月を目途として、習志野市議会への事業契約に係る議案提出日までに、 ＳＰＣをして甲との間で締結させるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について習志野市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、本事業の公募手続に関し、乙のいずれかが次の各号に該当するとき（該当することとなった者を、以下本条項において「該当者」という。）、甲は、事業契約に関して仮契約を締結せず、又は本契約を成立させない。この場合、該当者は、甲の請求があり次第、本事業の提案金額（消
費税額を除く。）の10パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を負担するものとする。なお、当該違約金は損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損 害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、甲は、その部分について該当者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
（１）私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第７条又は第８条の２の規定による排除措置命令が確定したとき。
（２）独占禁止法第７条の２第１項の規定に基づく課徴金の納付命令が確定したとき（確定した納付命令が同法第63条第２項の規定により取り消されたときを含む。以下同様とする。）。
（３）自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について刑法（明治40年法律第45号）第96条の３又は第198条の刑が確定したとき。
（４）募集要項に定める参加資格の全部又は一部を欠いたとき。
４ 前項の場合、該当者は、甲に生じた損害を賠償するものとする。また、前項第１号か
ら第３項に該当することとなった者は、甲の請求があり次第、本事業の提案金額（消費 |
税額を除く。）の10パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を負担するも |
のとする。なお、当該違約金は損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害 |
のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、甲は、その部分について該 |
当者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
５４ 第３前項第４号の定めにかかわらず、事業契約の本契約の締結までの間に代表企業以外の乙の構成員、乙の協力会社、又は民間付帯事業実施者が参加資格を欠くに至った場合で、乙が参加資格を欠いた者に代えて、参加資格を有する構成員、協力会社、又は民間付帯事業実施者を補充し、甲が参加資格等の確認及び設立予定のＳＰＣの事業能力を勘案し、事業契約締結後の事業運営に支障をきたさないと判断したときは、甲は、事業契約の仮契約を締結し、又は本契約を成立させることができる。なお、この場合の補充する構成員、協力会社、又は民間付帯事業実施者の参加資格を確認する基準日は、当初の構成員、協力会社、又は民間付帯事業実施者が参加資格を欠いた日とする。
６５ 代表企業及び乙の構成員は、甲とＳＰＣの事業契約の本契約の締結と同時に、別紙
１所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、代表企業及び乙の構成員以外にＳＰＣの株式を保有する者がいる場合は、株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。
（【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】等）
第７条 民間付帯事業実施者は、事業契約の本契約の締結と同時に、【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】を甲との間で締結するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】の締結までに、本事業の公募手続に関し、乙のいずれかが次の各号に該当するとき（該当することとなった者を、以下本条項において「該当者」という。）、甲は、【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】を締結しない。この場合、該当者は、 甲の請求があり次第、募集要項に定める借地料 12 か月分に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を負担するものとする。なお、当該違約金は損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、甲は、その部分について該当者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
（１）独占禁止法第７条又は第８条の２の規定による排除措置命令が確定したとき。
（２）独占禁止法第７条の２第１項の規定に基づく課徴金の納付命令が確定したとき。
（３）自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について刑法（明治40年法律第45号）第96条の３又は第198条の刑が確定したとき。
（４）募集要項に定める参加資格の全部又は一部を欠いたとき。
第２
の請求を行うことを妨げないものとする。
より回復されないものがあるときは、甲は、その部分について該当者に対して損害賠償
違約金は損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金に
12 か月分に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を負担するものとする。なお、当該
ら第３項に該当することとなった者は、甲の請求があり次第、募集要項に定める借地料
３ 前項の場合、該当者は、甲に生じた損害を賠償するものとする。また、前項第１号か
４ 前項第４号の定めにかかわらず、【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】の締結までの間に代表企業以外の乙の構成員、乙の協力会社、又は民間付帯事業実施者が参加資格を欠くに至った場合で、乙が参加資格を欠いた者に代えて、参加資格を有する構成員、協力会社、又は民間付帯事業実施者を補充し、甲が参加資格等の確認及び民間付帯事の実施能力を勘案し、【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】締結後の事業運営に支障をきたさないと判断したときは、甲は、【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】を締結することができる。なお、この場合の補充する構成員、協力会社、又は民間付帯事業実施者の参加資格を確認する基準日は、当初の構成員、協力会社、又は民間付帯事業実施者が参加資格を欠いた日とする。
５ 乙は、第１項の契約に先立ち、甲が求める書類（普通財産貸付申請書）を提出しなければならない。
６ 【一般定期借地権設定契約又は事業用定期借地権設定契約】はxx証書により締結するものとし、当該xx証書の作成費用は、【乙/民間付帯事業実施者】が負担する。
（契約の解除等）
第８条 本協定、事業契約又は【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】のいずれかが効力を失った場合、甲は、残りの契約を解除することができるものとする。この場合において、甲が残りの契約を解除しないことを選択した場合であって、甲がこれらの契約の内容を変更する必要があると判断したときは、乙は甲の指示に従い、残りの契約について必要となる変更を行うものとし、また、ＳＰＣをして行わせるものとする。
（事業契約又は【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】不調の場合の処理）
第９条 事由のいかんを問わず、事業契約又は【一般定期借地権設定契約／事業用定期借
地権設定契約】の締結に至らなかった場合は、既に甲及び乙が本事業に関連して支出した費用は各自の負担とし（疑義を避けるために規定すれば、甲による第６条第４３項、及び第７条第３２項に基づく請求を妨げるものではない。）、第６条第４３項及び第７条第３２項に規定する金額の請求を除き、相互に債権債務関係を生じないことを確認する。
（秘密保持）
第 10 条 各当事者は、本協定の内容及び本事業に関し相手方から秘密であることを明示して開示された情報を、情報を開示した当事者（以下「情報開示者」という。）の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示せず、かつ本協定の目的以外の目的に使用してはならない。
２ 前項の規定は、次のいずれかに該当する秘密情報については、適用されない。
（１）開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本協定上の義務違反によることなく公知となった情報
（２）開示の時点で開示を受けた当事者が既に保有していた情報
（３）開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
３ 本協定の各当事者は、第 1 項の定めにかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、当該目的に合理的に必要な限度で、情報を開示し、使用することができる。
（１）弁護士その他本事業に関わる当該当事者のアドバイザー及び金融機関に対し、本条で規定された内容と実質的に同じ内容の守秘義務を課して開示する場合
（２）裁判所により開示が命ぜられた場合
（３）法令に基づき開示が要求される場合
（４）甲が習志野市情報公開条例に基づき開示を求められた場合
（５）甲が習志野市議会に開示する場合
（６）甲が優先交渉権者選定結果、及び本協定、事業契約又は【一般定期借地権設定契約
／事業用定期借地権設定契約】の締結の事実を一般に開示する場合
（有効期間）
第 11 条 本協定の有効期間は、代表企業、乙の構成員及び乙の協力会社との関係では、本協定が締結された日から事業契約において規定された本事業の事業期間が終了する日までとし、民間付帯事業実施者との関係では、【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】が終了する日までとする。
２ 甲が、事業契約又は【一般定期借地権設定契約／事業用定期借地権設定契約】の締結に至る可能性が無い又は著しく低いと判断し、その旨を代表企業に通知した場合、かかる通知がなされた日をもって、本協定は乙のいずれとの関係でも終了するものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、第６条第４３項、第７条第３２項、第 10 条及び第 12 条の効力は、本協定の終了後もなお有効に存続するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第12条 本協定は、日本国の法令等に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本協定に関連して発生した全ての紛争につきxx地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第 13 条 本協定に定めのない事項又は本協定に関し疑義が生じた事項については、本協定の各当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
本協定締結の証として、本協定書を【】通作成し、各当事者がそれぞれ記名捺印の上、各自１通を保有する。
平成[ ]年[ ]月[ ]日
甲
習志野市
乙
代表企業構成員
協力会社
民間付帯事業実施者
留意点：
※【】は提案に基づき記載します。
※上記は、民間付帯事業実施者がＳＰＣを設立しない場合の案です。民間付帯事業実施者が民間付帯事業を実施するために別途ＳＰＣを設立する場合は、募集要項に記載の内容及び本協定において構成員がＰＦＩ事業を実施するＳＰＣを設立する場合に準じた内容を追加します。
業務の委託、請負
（別紙）
業務名 | 委託、請負先 | |||
名称 | 所在地 | 本事業におけ る立場 | ||
１ | ||||
２ | ||||
【提案に応じて記載します】
出資者保証書式
（別紙１）平成[]年[]年[] 日
習志野市長 宛て
x x 者 保 証 書
習志野市及び（ＳＰＣ名称）（以下「事業者」という。）の間において平成[]年[]月[]日付けで締結されたxxx地区公共施設再生事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約に関して、本事業の優先交渉権者に選定された[ ]グループの構成メンバーである代表企業[ ]、構成員[ ] 、 ……（以下総称して「当社ら」という。）は、本日付けをもって、習志野市に対して下記各項所定の事項を誓約し、且つ、表明及び保証致します。
記
１ 事業者が、平成 29 年[]月[]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、且つ、本日現在有効に存在すること。
２ 事業者の発行済株式総数は、【】株であり、そのうち【】株を、当社らが保有し、そのうち、 【】株は代表企業が、【】株は[]が、【】株は[]が、【】株は[]が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、【】株であり、当該株式は、議決権のない株式であること。
３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその 他の処分を行う場合には、事前にその旨を習志野市に対して書面により通知したうえで、習志野市の事前の書面による承諾を得るものとし、当該処分の後速やかに、当該処分に 係る契約書の写しを習志野市に対して提出するとともに、譲渡がなされる場合には、譲 受人作成に係る習志野市所定の書式の誓約書を添えて習志野市に対して提出すること。
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続すること。
以 上
所在地会社名代表者
所在地会社名代表者
誓約書の様式
（別紙２）平成[]年[]月[]日
習志野市長 宛て
誓 約 書
当社／私は、本日現在、（ＳＰＣ）の株式【】株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をする場合には、習志野市の事前の書面による承諾を得るものとし、譲渡をする場合には譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、習志野市に提出致します。
所在地会社名代表者