附件A
附件A
存託協議之附件及其一部份美國存託憑證正面格式
數目 美國存託股數目：
每股美國存託股代表三股股份
CUSIP：
美國存託憑證
證明
美國存託股
代表
BAOZUN INC.
（根據開曼群島法律註冊成立）的
A 類普通股
JPMORGAN CHASE BANK,N.A（. 一間根據美利堅合眾國法律組建的國際銀行協
會）作為本憑證項下的存託人（「存託人」）謹此證實，本憑證為美國存託股（「美國存託股」）的登記所有人（「持有人」）的證明，每股美國存託股（在第(13)段（影響
存託證券的變動）的規限下）代表Baozun Inc（. 根據開曼群島法律組建的公司，「公
司」）三股A類普通股（包括收取第(1)段（發行美國存託股）所述股份（「股份」，連同存託人就╱ 或替代存託股份不時持有的Baozun Inc.任何其他證券、現金或資產統稱「存託證券」）的權利），並根據經修訂及重訂存託協議（經不時修訂，「存託協議」）存託。該協議於2019年4月4日簽立，簽約方為公司、存託人及根據該協議發行的美國存託憑證（「美國存託憑證」）不時的所有持有人及實益所有人，彼等每位透過接納美國存託憑證成為該協議的簽約方。存託協議及本美國存託憑證（包括本憑證背面所載的條文）須受紐約州內部法律規管並據此詮釋，法律衝突原則並不適用。本憑證所用的所有術語及本憑證未界定者具有存託協議賦予該詞的涵義。
(1) 發行美國存託股。
(a) 發行。本美國存託憑證乃其中一份根據存託協議發行的美國存託憑證。在本憑證其他條文的規限下，存託人可以簽發美國存託憑證以於轉讓辦事處（按下文界定）交收，惟僅存託(i) 令託管人信納的形式的股份；或 (ii)從公司或任何登記處、轉讓代理、結算代理或記錄股份所有權或交易的其他實體收取股份的權利。
(b) 出借。存託人不得以存託人身份出借股份或美國存託股。
(c) 存放人的聲明及保證。每位根據存託協議存託股份的人士聲明及保證：
(i) 其存託的相關股份及證明均妥為獲授權、有效簽發及發行、悉數繳足、毋須課稅及由該人士合法獲得，
(ii) 有關該等股份的所有優先權及類似權利（如有）均已獲有效豁免或行使，
(iii) 進行託管的人士乃正式獲授權進行託管，
(iv) 提交供託管的股份不附帶任何留置權、產權負擔、抵押權益、押記、按揭或不利索償及
(v) 該等股份(A)並非1933年證券法第144條所界定的「受限制證券」（「受限制證券」），除非於存託時第144條第(c)、(e)、(f)及(h)段的規定不適用，及該等股份可自由轉讓，並可以其他方式於美國自由提呈或出售，或(B)已根據1933年證券法登記。倘若存託股份的人士為公司的「聯屬人士」（定義見第144 條），則該人士亦聲明及保證於出售美國存託股時，將全面遵守第144條中令股份能夠自由出售（以美國存託股形式）的所有條文，並因此出售所有就該等股份所發行的美國存託股將不會導致出售受限制證券。
該等聲明及保證於存託及撤銷股份及發行及註銷相關美國存託股以及轉讓該等美國存託股後仍然有效。
(d) 存託人可以拒絕接納經公司證實以供存託的任何股份，以便遵守美國法律、規則及規例的規定，包括但不限於1933年證券法以及依據該法規頒佈的規則及規例。
(2) 撤銷存託證券。根據第(4) 段（有關登記、轉讓等的若干限制）及第(5) 段（稅項、關稅及其他費用的支付義務），於轉讓辦事處提交(a)證書式美國存託憑證（以令存託人信納的格式）時；或提交(b)正確指示及文件（如屬直接登記美國存託憑證）時，本憑證持有人有權於或從（限於非物質化形式）託管人辦事處交付當時由美國存託股（由本美國存託憑證證明）代表的存託證券。應持有人要求，存託人可於持有人要求的其他地點交付該等存託證券，風險及費用均由相關持有人承擔。儘管存託協議或本美國存託憑證的任何其他條文有任何規定，撤銷存託證券僅限於1933年證券法表F-6一般指示I.A.(1)（該等指示可不時修訂）所載的理由。
(3) 轉讓、拆分及合併美國存託憑證。存託人或其代理將於指定轉讓辦事處（「轉讓辦事處」）存置(i) 一份登記冊（「美國存託憑證登記冊」），以供登記、登記轉讓、合併及拆分美國存託憑證，且如屬直接登記美國存託憑證，須包括直接登記系統。登記冊須於所有合理時間開放供持有人及公司查閱，以供公司為業務利益或與存託協議相關事項與持有人聯絡，並設置(ii)美國存託憑證交收設施。術語美國存託憑證登記冊包括直接登記系統。本美國存託憑證的產權（及本憑證證明的美國存託股所代表的存託證券的產權），經正確背書（如屬證書格式的美國存託憑證）或於向存託人交付正確的轉讓指示後，可予轉讓，按紐約州法律可轉讓文據的相同效力交割；惟前提條件是存託人（儘管可能有任何相反通知）可將美國存託憑證登記冊中以本美國存託憑證登記人名稱登記的人士在所有方面視為本憑證的絕對所有人，存託人及公司概不就存託協議或任何美國存託憑證對任何實益所有人承擔任何義務或任何責任，除非該實益所有人為本憑證的持有人。在第(4)段及第(5)的規限下，本美國存託憑證可於美國存託憑證登記冊轉讓，並可拆分成其他美國存託憑證或與其他美國存託憑證合併成一份美國存託憑證（證明提交以供拆分或合併的美國存託股的總數），方法為本憑證持有人或正式授權代理妥為背書本美國存託憑證（倘若美國存託憑證為證書格式）並提交予轉讓辦事處或向存託人交付正確轉讓指示並可能須按適用法律妥為蓋章；惟存託人可按其視為權宜情況下或
（倘為美國存託憑證登記冊的發行賬冊部份）於公司合理要求僅為可令公司遵
守適用法律之時，隨時或不時停止美國存託憑證登記冊登記；進一步前提條件是存託人在此情況下毋須承擔責任及須由公司作出賠償保證。應持有人的要求，存託人為以直接登記美國存託憑證替代證書式美國存託憑證目的（或反之亦然），須就要求的任何獲授權美國存託股數目，簽立及交割證書式美國存託憑證或直接登記美國存託憑證（視情況而定），證明相同總數的美國存託股（由證書式美國存託憑證或直接登記美國存託憑證（視情況而定）所證明者）經已受替代。
(4) 有關登記、轉讓等的若干限制。於發行、登記、登記轉讓、拆分或合併任何美國存託憑證前，就其任何相關分派的交付，或在第(2)段（撤銷存託證券）最後一句的規限下，就任何存託證券的撤銷而言，如屬本第(4)段(b)(ii)條款的情況，則公司、存託人或託管人可不時要求：
(a) 就此支付(i) 任何股票轉讓或其他稅項或其他政府收費，(ii) 於進行任何適用登記時為登記股份或其他存託證券轉讓而實施的任何股票轉讓或登記費，及(iii)本美國存託憑證第(7)段（存託人費用）所規定的任何適用收費；
(b) 出示令其信納而有關以下方面的證據：(i)任何簽署人的身份證明及任何簽名的真實性，及(ii)有關（包括但不限於）公民權利、住址、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權、遵守適用法律、規例、存託證券條文或存託證券規限條文以及存託協議及本美國存託憑證條款的其他資料
（按其可能視為必要或適當者）；及
(c) 遵守存託人為執行存託協議而可能設立的規定或存託人合理相信為遵守適用法律、法規及規例而要求的規定。
在一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記或任何存託證券登記冊停止登記或任何該等行動被存託人視為明智的情況下，簽發美國存託憑證、接納股份存託、登記、登記轉讓、拆分或合併美國存託憑證，或在第(2)段（撤銷存託證券）最後一句的規限下，撤銷存託證券，均可暫停。
(5) 稅項、關稅及其他費用的支付義務。倘若就本美國存託憑證、由美國存託股
（由本憑證證明）代表的任何存託證券或其任何分派而須支付或由託管人或存託人代表支付任何稅項或其他政府收費（包括任何罰金及 ╱ 或利息），包括但不限於應用xxxxxxxx（xxxx）發佈的國稅發[2009]82號通知或其發佈及不時修訂的任何其他通知、告示、法令或裁定而欠付的任何中國企業所得稅或其他稅費，則該等稅費或其他政府收費須由本憑證持有人支付予存託人，而透過持有或已持有本美國存託憑證或本憑證證明的任何美國存託股，本憑證及該等美國存託股的持有人及所有實益所有人及其所有先前持有人及實益所有人共同及個別同意，就該等稅費或其他政府收費向每位存託人及其代理作出賠償，進行抗辯及令彼等免受其損害。本美國存託憑證的每位持有人及本憑證證明的美國存託股的實益所有人及其所有先前持有人及實益所有人（統稱「稅務賠償保證人」）透過持有或已持有美國存託憑證或美國存託股權益承認及同意，存託人有權就本美國存託憑證根據本第(5)段向任何一位或多位稅務賠償保證人（由存託人單獨酌情決定）追討欠付的款項，而無任何義務向任何其他稅務賠償保證人追討付款。存託人可拒絕進行本憑證的任何登記、登記轉讓、拆分或合併，或在第(2)段（撤銷存託證券）最後一句的規限
下，撤銷任何該等存託證券，直至已付款。存託人亦可從或就存託證券的任何分派中進行扣減，或透過公開或私下出售方式從本憑證持有人的賬戶出售該等存託證券的任何部份或全部，並可將該等扣減或任何該等出售所得款項用於支付本憑證持有人尚需支付的任何稅項或其他政府收費，並減少本憑證證明的美國存託股數目以反映任何該等股份出售。就給予持有人的任何分派而言，公司將向適當的政府當局或機構匯付所有要求預扣及公司應付該當局或機構的款項（如有）；存託人及託管人將向適當的政府當局或機構匯付所有要求預扣及存託人及託管人應付該當局或機構的款項（如有）。倘若存託人釐定有關存託證券的任何非現金資產分派（包括股份或權利）須由存託人或託管人預扣任何稅費，則存託人可按其視為必需及可行的數額及方式（透過公開或私下出售方式）出售該等財產的所有或部份，以支付相關稅項，存託人須將任何該等出售所得款項淨額或出售任何相關財產餘額於扣減相關稅項後分派予有權獲分派的持有人。每位持有人及實益所有人同意就任何政府當局按任何退稅、預扣稅源之稅率降低或獲得的其他稅務優惠引致的稅項、稅項增加、罰金或利息而提出的任何索償向存託人、公司、託管人及彼等各自的任何高級職員、董事、僱員、代理及聯屬方作出賠償保證，並使彼等任何一方不受任何相關的索償損害。持有人及實益所有人於本第(5)段項下的義務於任何美國存託股轉讓、任何美國存託股提交及撤銷存託證券以及任何存託協議終止後仍然有效。
(6) 權益披露。倘若任何存託證券的條文或規限條文可能要求披露存託證券、其他股份及其他證券的實益權益或其他所有權或權益或對該等權益進行限制，並可能規定禁止轉讓、投票或其他權利以實施該等披露或限制，則持有人及實益所有人同意遵守所有該等披露規定及所有權限制，並遵守公司就此給出的任何合理指示。公司保留指示持有人（及透過任何該等持有人指示以該持有人姓名登記的美國存託憑證所證明的美國存託股的實益所有人）交付其美國存託股以供註銷及撤銷存託證券的權利，以令公司可以直接與作為股份持有人的該等存託證券持有人及╱ 或實益所有人進行處理，持有人及實益所有人同意遵守該等指示。倘公司行使其於本段項下的權利，存託人同意與公司協作盡力通知持有人，並同意就可能依法執行涉及任何持有人的相關權利的一種或多種方式與公司協商及向公司提供合理支援，但存託人毋須承擔任何相關風險、責任或開支，惟為免生疑問，公司須就上述事項向存託人作出賠償保證。
(7) 存託人費用。
(a) 存託人的權利。存託人可從以下方收費及收取費用：(i)獲發行美國存託股的每位人士，包括但不限於就存託股份進行的發行、就股份分派、權利及其他分派（該詞彙由第(10)段（存託證券之分派）界定）進行的發行、根據公司宣派的股息或股份拆分進行的發行，或根據併購、證券交易或
影響美國存託股或存託證券的任何其他交易或事件進行的發行，及(ii)提交美國存託股以供撤銷存託證券或其美國存託股因任何其他原因被撤銷或減少的每位人士，費用為發行、交割、減少、撤銷或提交（視情況而定）的每100股美國存託股（或其部份）收費5.00美元。存託人可於支付相關存託費用前出售（透過公開或私下出售）足夠的證券及就股份分派、權利及其他分派收取的財產。
(b) 存託人的額外收費。以下額外收費亦須由持有人、實益所有人、存託股份或撤銷股份的任何方或提交美國存託股的任何方及╱ 或獲發行美國存託股的人士（按適用者，包括但不限於根據公司宣派的股息或股份拆分進行的發行或涉及美國存託股或存託證券的股份交易或根據第(10)段（存託證券之分派）進行的美國存託股分派）承擔：
(i) 根據存託協議作出的任何現金分派收取每股美國存託股0.05 美元或以下的費用，
(ii) 根據本文第(10)就證券分派或出售收取費用，金額等於上述因存託該等證券（就本第(7)段而言將所有該等證券視為股份）而本該收取的美國存託股簽立及交割費用，但該等證券或其出售所得現金淨額由存託人替代分派予其有權獲分派的持有人，
(iii) 就存託人提供的管理美國存託憑證服務每個曆年（或其部份）收取每股美國存託股合共0.05美元或以下的費用（該費用可於每個曆年定期收取，於記錄日期或存託人於每個曆年設定的記錄日期就持有人進行評估，並由存託人單獨酌情決定透過向相關持有人開立賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分派扣減相應費用的方式支付），及
(iv) 補償存託人及╱ 或其任何代理（包括但不限於託管人）就提供股份或其他存託證券服務、出售證券（包括但不限於存託證券）、交割存託證券或涉及存託人或其託管人因遵守適用法律、法規或規例而招致的其他費用、收費及開支（包括但不限於代表持有人就遵守外匯管制法規或涉外投資的任何法律或規例而招致的開支）。該費用及收費可就相關持有人於記錄日期或存託人設定的記錄日期按比例進行評估，並由存託人單獨酌情決定透過向相關持有人開立賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分派扣減相應費用的方式支付。
(c) 其他義務及收費。公司將根據公司與存託人不時簽訂的協議向存託人及其任何代理（託管人除外）支付所有其他收費及開支，惟以下項除外：
(i) 股票轉讓或其他稅費及其他政府收費（應由持有人或存託股份的人士支付）；
(ii) 應存託股份、美國存託憑證或存託證券的人士或交付該等證券的持有人要求而招致的SWIFT、電報、電傳、傳真及交割費用（應由相關人士或持有人支付）；
(iii) 在任何適用登記冊就存託或撤銷存託證券而產生的轉讓或登記存託證券的轉讓費或登記費（應由存託股份的人士或撤銷存託證券的持有人支付）；及
(iv) 就兌換外幣為美元而言，JPMorgan Chase Bank, N.A.須於相關外幣中扣減其及╱ 或其就相關匯兌委任的代理（可為分部、分支或聯屬機構）所收取的費用、開支及其他收費。JPMorgan Chase Bank,
N.A.及╱ 或其代理可作為相關外幣匯兌的委託人行事。該等收費可透過公司與存託人訂立的協議隨時及不時變更。進一步詳情請參與 https：// xxx.xxx.xxx。
(d) 潛在存託人付款的披露。存託人預期將按公司與存託人可能不時議定的條款及條件補償公司因設立及維護美國存託憑證計劃而招致的若干相關開支。存託人可向公司支付就美國存託憑證收取的既定金額或某部分的存託費，或按公司與存託人可能不時議定的條款及條件支付其他款項。
(e) 如上文所規定，存託人收取費用、收費及開支的權利在存託協議終止後仍然有效。就任何存託人而言，於其辭任或被罷免時，該權利須涵蓋於該辭任或罷免生效前產生的該等費用、收費及開支。
(8) 可用資訊。存託協議、存託證券的條文或規限條文及任何來自公司的書面通訊（由託管人或其代名人（作為存託證券持有人）均收悉並向存託證券持有人公開者），可由持有人於存託人及託管人的辦事處、轉讓辦事處、美國證交會網站查閱，或應要求從存託人獲得（該要求可能被存託人酌情拒絕）。存託人將於獲公司提供相關通訊後分發其副本（或英文譯本或其概要）予持有人。公
司須遵守1934年證券法的定期報告規定，因此於美國證交會（「證交會」）存案若干報告。該等報告及其他資訊可透過證交會的EDGAR系統或證交會設立的公眾參考設施查閱及複製，於本文件日期該公眾參考設施位於100 F Street,
NE, Washington, DC 20549。
(9) 簽立。本美國存託憑證除非由存託人親筆簽立或由正式獲授權的存託人高級職員的摹樣簽名簽立，否則就任何目的而言均屬無效。
日期：
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.，作為存託人
簽署
獲授權高級職員
存託人辦事處位於383 Madison Avenue, Floor 11, New York, New York 10179。
美國存託憑證背面格式
(10) 存託證券之分派。根據第(4)段（有關登記、轉讓等的若干限制）和第(5)段（稅收、關稅及其他費用的支付義務），在可行情況下，於存託人為此規定的記錄日期以及根據美國存託憑證登記冊上所示該持有人的地址，按該持有人的美國存託憑證所證明美國存託股代表的存託證券的數量比例向有權享有分派的各持有人進行分派（下述存託證券相關分派由託管人收取）：
(a) 現金。存託人可從現金股息或其他現金分派或根據本第(10)段（「現金」）獲授權出售任何其他分派或其部份所得款項淨額獲得的任何美元款項，按平均或其他可行基準分派，惟須受以下規限：(i)已就預扣稅款進行適當調整，(ii) 對於若干持有人而言，該分派不獲允許或不切實可行，及 (iii)扣減存託人及╱ 或其代理以下方面的費用及開支：(1)透過出售或存託人可能釐定的其他方式將任何外幣兌換成美元（惟限於存託人確定該兌換可按合理基準進行），(2)按存託人可能釐定的方式將外幣或美元款項轉入美國（惟限於存託人確定該轉撥可按合理基準進行），(3)就該兌換或轉撥取得所需的任何政府當局批准或授權（須於支付合理成本及在合理時間內可獲准），及(4)以任何商業上合理的方式透過公開或私下方式進行任何銷售。
(b) 股份。(i)因由股份構成的存託證券相關股息或無償分派而令存託人可獲得的其他美國存託憑證（證明代表任何股份的所有美國存託股）（「股份分派」），及(ii)出售於股份分派收取的股份所得款項淨額而產生的美元，如現金一樣，倘若就其簽發其他美國存託憑證，將產生零碎美國存託股。
(c) 權利。(i)倘若公司及時向存託人提供符合存託人要求的證據，證明存託人可以合法地進行該等分派（公司無義務提供該等證據），根據存託人的決定，對於認購其他股份的權利，或因存託證券之分派可提供給存託人的任何性質的權利，分派代表購買其他美國存託憑證權利的認購權證或其他文書（「權利」），或(ii)倘若公司未提供該等證據，以及可以轉讓該等權利，如現金分派一樣，分派因權利轉讓向存託人支付的美元所得款項淨額，或(iii)倘若公司未提供該等證據，以及由於無權利可轉讓性，或權利轉讓市場有限，不能完成該等權利轉讓，在短期內或其他時間內，不進行分派（任何權利都可能失效）。
(d) 其他分派方式。(i)除現金、股份分派以及權利以外，可以用存託人認為合理和可行的任何方式分派因存託證券相關任何分派提供給存託人的證券或資產（「其他分派」），或(ii)倘若存託人認為分派該等證券或資產不合理及不可行，如現金一樣，分派因出售其他分派可向存託人支付的任何美元所得款項淨額。
存託人有權透過JPMorgan Chase Bank, N.A.的分部、分支機構或聯屬方指示、管理及╱ 或簽立此文件項下的任何公開及╱ 或私下出售證券。該等分部、分支及╱ 或聯屬方可以向存託人收取相關銷售費用，該等費用視為上文及╱ 或第( 7 ) 段（ 存託人費用）規定的存託人的開支。任何可用美元款項將透過美國銀行簽發的支票分派，款項金額用整數美元和美分表示。存託人將根據其當時實行的慣例扣留和處理零碎美分款項，但並不因此承擔相關責任。所有證券買賣活動將由存託人根據其當時實行的政策進行，該等政策現時載於網站 https:// xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/XxxxXxxXxxxxXXx的「存託憑證證券買賣」一節，存託人僅對證券買賣活動的地點和內容負責。
(11) 記錄日期。在諮詢公司是否可行後，存託人可以確定記錄日期（在適用情況下，應盡可能接近公司規定的記錄日期），在記錄日期，應確定負責支付存託人估算的美國存託憑證計劃管理相關費用以及第(7)段所示任何開支的持有人以及有權接收存託證券相關任何分派的持有人，以發出行使任何投票權的指示，接收任何通知或採取其他事務相關活動或履行相關義務，且僅該等持有人可享有該等權利並履行該等義務。
(12) 存託證券的投票權。
(a) 任何會議通知或請求。在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或徵求股份或其他存託證券的持有人或其代理的同意的請求後，存託人應根據上文第(11)段在可行情況下盡快確定美國存託股記錄日期，儘管如此，倘若存託人在該投票或會議日期前至少30 天內及時收到公司的書面請求，在無法律限制的情況下，存託人應向持有人發出通知（「投票通知」），由此產生的費用由公司承擔，投票通知應說明(i)該投票和會議以及任何請求資料的最終具體資訊，(ii) 根據開曼群島法律的任何適用條文，在存託人規定的記錄日期，各持有人將有權指示存託人行使經該等持有人的美國存託憑證所證明美國存託股代表的存託證券的投票權（如有），及(iii)可能發出該等指示的方式，包括向公司指定個人授予酌情代理權的指示。各持有人應全權負責將投票通知轉交給以該持有人名義登記的美國存託股的實益所有人。不保證各持有人和各實益所有人，或任何持有人或實益所有人將在收到上述通知後有充足時間及時向存託人返回任何投票指示。
(b) 存託證券的投票。在負責代理和投票的美國存託憑證管理部門實際收到持有人的指示（包括但不限於代表存託公司的代名人的任何實體或各實體的指示）後，存託人應盡可能根據該等指示在可行情況下及根據存託證券的規定或規限條文，就美國存託股（由相關持有人的美國存託憑證證明）所代表的存託證券進行投票或促致投票。存託人本身不得就任何存託證券行使任何投票酌情權。
(c) 替代材料分發方式。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，只要任何法律、規則或規例，或美國存託股上市的證券交易所的規則及╱或要求不禁止，存託人可以向持有人發出通知，或以其他方式向持有人發佈公告，當中載明持有人應要求獲取檢索資料或收取相關資料的方法的指示，以替代分發存託人就任何存託證券持有人會議或徵求其同意或就其代表而獲提供的材料（即提供含有資料的網站地址或獲取資料副本的聯繫方式）。xx鼓勵持有人儘快轉交其投票指示。在負責代表及投票事務的美國存託憑證管理部門收到投票指示後方視為已收到該等指示，儘管在此之前存託人JPMorgan Chase Bank,N.A.實際可能已收到該等指示。
(d) 公司已告知存託人，截至存託協議的簽立日期，根據開曼群島法律以及公司組織章程大綱及細則，除（在宣佈舉手表決結果時或之前）需要投票表決外，公司的任何股東大會透過舉手表決的形式進行投票。倘若根據組織章程大綱及細則，以舉手表決方式對任何決議或事務進行投票，存託人將放棄投票，以及存託人從持有人收到的投票指示應屬無效。無論美國存託股持有人是否要求，存託人不得要求投票表決或參與要求投票表決。
(13) 影響存託證券的變動。
(a) 在第(4)段（有關登記、轉讓等的若干限制）和第(5)段（稅收、關稅及其他費用的支付義務）的規限下，存託人可於其設定的相關記錄日期，酌情決定或應公司合理要求修訂本美國存託憑證，或分派額外或經修訂美國存託憑證（包括或不包括兌換本美國存託憑證）、現金、證券或資產，以反映存託證券、任何股份分派或未分派予持有人的其他分派的面額、拆分、合併、取消或其他再分類的變動，或因任何重新資本化、重組、併購、合併、清算、破產管理、破產或出售任何公司所有或幾乎所有資產而涉及存託證券導致存託人可獲得的任何現金、證券或資產的變動（及存託人謹此獲授權提交任何存託證券給任何人士，以供透過公開或私下出售方式出售就此收到的任何資產，且不管該等存託證券是否已提交或以其他方式透過法律、規則、規例或其他之實施而取消）。
(b) 倘若存託人未能修訂本美國存託憑證，或對持有人進行分派，以反映任何上述變更，或其所得款項淨額、任何上述各項產生的現金、證券或資產應構成存託證券，在構成時，本美國存託憑證證明的各美國存託股應自動代表存託證券按比例分佔的權益。
(c) 在發生影響存託證券的上述任何變更時，公司應書面通知存託人該等變更，以及在公司收到該通知後，可以於可行情況下儘快指示存託人根據本美國存託憑證的條文向持有人發出相關通知，由此產生的費用由公司承擔。在收到該指示時，存託人應根據其條款在合理可行情況下儘快通知持有人。
(14) 豁免。
(a) 存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理和聯屬方，(i)倘若(A)美國、開曼群島、中華人民共和國（包括中華人民共和國香港特別行政區）或任何其他國家或司法權區、或任何政府或監管當局，或任何證券交易所、市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、規例、許可、命令或法令，任何存託證券的規定，或規管任何存託證券的條文，公司章程的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工鬥爭、罷工、國內動亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障，或超過直接或即時控制的其他情況防礙或延誤其根據存託協議或本美國存託憑證採取或執行任何活動（包括但不限於第(12)段規定的投票），或致使其接受與此相關任何民事或刑事處罰，或(B)在根據存託協議條款應或可以採取任何行動或行為時，上述各項造成任何違約或延誤，或行使或未能行使存託協議或本美國存託憑證授予其的任何酌情權（包括但不限於未能決定任何分派或行動是否合法或合理可行），則不向持有人或實益所有人承擔由此產生的責任；(ii)除本美國存託憑證和存託協議具體規定的義務外，倘若無重大過失或故意瀆職行為，不向持有人或實益所有人承擔任何其他責任；存託人不應是持有人或實益所有人的存託人，或不對其承擔任何信託責任；(iii)存託人或代理無義務參與、起訴或抗辯任何存託證券、美國存託股或本美國存託憑證相關的任何訴訟、訴求或其他法律程序；(iv)倘若公司及其代理認為訴訟、訴求或其他法律程序可能導致其承擔開支或債務，訴訟、訴求或其他法律程序，公司及其代理無義務參與、起訴或抗辯任何存託證券或本美國存託憑證相關的任何該等訴訟、訴求或其他法律程序，除非視情況根據公司或代理的要求賠償該等所有開支（包括律師費和法律費用）和債務，以及
(v)倘若存託人，或公司因其信賴法律顧問、會計師、提出股份存託的任何個人，任何持有人、其信任能夠提供該等建議或資訊的任何其他個人的建議或資訊採取任何行動或不作為，存託人或公司不向持有人或實益所有人承擔由此產生的任何責任。存託人不對任何證券存託人、清算代理或結算系統的任何行動或疏忽或無力償債負責。
(b) 存託人。存託人不承擔JPMorgan Chase Bank, N.A.的分支機構或聯屬方以外任何託管人的無力償債相關或因此造成的責任和義務。存託人不對任何出售證券收取的價格、出售時間或任何行動延誤或任何疏忽承擔任何責任，存託人亦不負責任何一方在任何該等出售或提議出售過程中存在的任何行動錯誤或延誤、疏忽、違約行為或過失。儘管存託協議（包括美國存託憑證）有任何相反規定，根據本第(14)段第(o)分段載列的進一步限制，存託人不負責託管人的任何行動或疏忽，以及不承擔因此產生的責任，不包括託管人因(i)在向存託人提供託管服務時，存在欺騙或故意瀆職行為，或(ii)在向存託人提供託管服務時，未能根據託管人所在司法權區的現有標準合理謹慎履行義務給任何持有人直接造成的責任。
(c) 存託人、其代理及公司可以倚賴其相信為真實並由適當當事人簽署、提呈或給予的任何書面通知、請求、指示、指令或文件並於採取相關行動時據此受到保護。
(d) 存託人無義務通知持有人或實益所有人任何國家或司法權區、任何政府或監管當局或任何證券交易所，或市場或自動報價系統的任何法律、規則或規例的要求，或其任何變更。
(e) 存託人及其代理對未能執行任何存託證券投票權的指示，任何投票方式或任何該等投票的效力承擔責任，包括但不限於需要存託人根據第(12)段授予酌情代理權的個人的任何投票。
(f) 存託人可以倚賴公司或其法律顧問提供的任何貨幣兌換、匯款或分派所需的任何批准和授權的指示。
(g) 存託人及其代理可以擁有和交易公司及其聯屬方以及美國存託憑證中任何種類的證券。
(h) 不論存託協議或美國存託憑證作何相反規定，存託人及其代理人可充分回應任何及所有根據任何合法授權（包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構）提出的要求或請求，以查閱由其或其代表存置的與存託協議、任何一名或多名持有人、任何美國存託憑證或與此有關的其他方面的資料。
(i) 存託人、託管人或公司不對任何持有人或實益所有人未能獲得其所得稅負債相關非美國稅收優惠或退款承擔責任。
(j) 存託人無義務向持有人和實益所有人或任何持有人和實益所有人提供公司的任何稅務狀況相關資訊。存託人及公司不負責持有人和實益所有人因持有其所有權、或處置美國存託憑證或美國存託股可能招致的任何稅收或稅務後果。
(k) 存託人不對由或代表公司提交給其轉交持有人的任何資訊的內容，或該等資訊相關任何譯本的準確性、收購存託證券權益相關任何投資風險、存託證券有效性和價值、任何第三方的信用可靠性、任何權利根據存託協議的條款的效力，或公司未能發出通知或通知的時效性承擔任何責任。
(l) 儘管本憑證或存託協議有任何相反規定，存託人和託管人可以第三方交付服務和資訊供應商提供本憑證及存託協議相關報價、投票代理、公司活動、集體訴訟、和其他服務，使用當地代理提供特別服務（例如出席證券發行人年度大會）。雖然存託人和託管人應（以及促成其代理）盡合理謹慎義務選聘和留聘第三方供應商和當地代理，存託人和託管人不負責它們在提供相關資訊或服務時存在的任何錯誤或遺漏。
(m) 無論是否與存託人的先前作為或不作為，或存託人被罷免或辭任後造成任何事務相關，存託人不對繼任存託人的任何作為或不作為承擔任何責任。
(n) 公司已經同意在某些情況下賠償存託人及其代理，存託人已經同意在某些情況下賠償公司。
(o) 存託人或其任何代理人均毋須就任何人士或實體（包括但不限於持有人和實益所有人）所產生的任何形式的間接、特別、懲罰性或相應損害賠償（包括但不限於法律費用和開支）或溢利損失，向持有人或實益所有人負責，無論有關損害賠償是否可預見且不論有關申索以何種形式提出。
(p) 存託協議或本美國存託憑證的任何條文不得視為構成放棄或限制持有人或實益所有人根據1933 年證券法或1934 年證券交易法享有的任何權利
（如適用）。
(15) 存託人辭任及罷免；託管人。
(a) 辭任。存託人在書面通知公司其辭任後，可以隨時辭去存託人職務，該辭任應於委任繼任存託人，以及繼任存託人接受存託協議規定的委任後生效。
(b) 罷免。公司在提前不少於60 天書面通知罷免存託人後，可以隨時罷免存託人，該罷免應於(i)向存託人發出罷免通知後第60天，及(ii)委任繼任存託人，以及繼任存託人接受存託協議規定的委任時（以較晚時間為準）生效。
(c) 託管人。存託人可以委任替代或其他託管人，以及視文意而定，「託管人」一詞指每位託管人或所有託管人。
(16) 修訂。根據第(2) 段（撤銷存託證券）最後一句，公司和存託人可以修訂美國存託憑證和存託協議。儘管如此，倘若修訂造成或增加任何費用和成本（不包括證券轉讓或其他稅收和其他政府收費、轉讓或登記費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、交割成本或其他相關開支），或以其他方式損害持有人或實益所有人任何現有實質性權利，該等修訂應於在通知持有人該修訂後30天生效。在存託協議修訂生效時，透過繼續持有該美國存託憑證，每位持有人和實益所有人視為同意和接受該修訂，並受所此修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修訂不得損害任何美國存託憑證的持有人提交該美國存託憑證和接收其代表的存託證券的權利，除非為符合適用法律的強制規定。(i)倘若對(a)根據1933年證券法在表F-6上登記美國存託股，或(b)僅以電子賬面記錄形式交易美國存託股或股份屬合理必要（經公司及存託人同意），(ii)未對持有人造成或增加任何費用或開支，任何修訂或補充不應視為損害持有人或實益所有人的任何實質性權利。儘管存在上述規定，倘若任何政府機關或監管機構實施新法律、規則或規例，要求修訂或補充存託協議，或美國存託憑證格式，以確保符合該等新法律、規則或規例，公司和存託人可以隨時根據該等變更的法律、規則或規例修訂或補充存託協議和美國存託憑證。在此情況下，對存託協議的修訂或補充可以在通知持有人該修訂或補充前，或在合規所需的任何其他時間內生效。存託協議或美國存託憑證格式的任何修訂相關通知毋須詳細說明據此進行的具體修訂內容，任何該等通知未能說明具體修訂內容不得致使該通知無效，儘管如此，在各該等情況下，給予持有人的通知應向持有人說明持有人和實益所有人檢索或接收該等修訂內容的方式（即向美國證券交易委員會、存託人或公司的網站檢索該等資訊，或應要求從存託人獲取該等資訊）。
(17) 終止。存託人可以，及應公司書面指示，須提前至少30 天通知持有人該終止後終止存託協議和本美國存託憑證，終止於通知規定的日期生效，儘管如此，(i)倘若存託人已經根據本美國存託憑證辭任存託人職務，存託人毋須通知持有人該終止，除非在其辭任後60天內未根據本美國存託憑證委任繼任存託人；或(ii)倘若已經根據本美國存託憑證罷免存託人，存託人毋須向持有人通知該終止，除非在公司第一次向存託人發出罷免通知後60天內未委任繼任存託人。儘管本美國存託憑證有任何相反規定，在下述情況下，存託人可以終止存託協議，該終止毋須通知公司，但應提前30天通知持有人：(i)公司破產或資不抵債，(ii)公司贖回（或計劃贖回）所有或幾乎所有存託證券，或進行代表返還存託證券所有或幾乎所有價值的現金或股份分派；或(iii)發生導致證券或其他資產被交付以置換或替代存託證券的併購、合併、出售資產或其他交易。
在按上述確定的終止日期後，(a)所有直接登記美國存託憑證不再合資格登記於直接登記系統，須視為於美國存託憑證登記冊簽發的美國存託憑證，及(b)存託人應盡合理努力確保美國存託股不再享有存託公司持有資格，以便存託公司或其任何代名人隨後不再為持有人。當美國存託股不再享有存託公司持有資格及╱ 或存託公司或其任何代名人不再為持有人時，存託人應(a)指示其託管人向公司交付所有存託證券以及普通股轉讓授權書，普通股轉讓授權書指美國存託憑證登記冊上登記的姓名，及(b)向公司提供美國存託憑證登記冊的副本（可以透過電子郵件或存託協議的通知規定允許的任何方式寄送該等副本）。在收到該等存託證券和美國存託憑證登記冊後，公司應盡最大努力向各持有人簽發股份證書，以證明在美國存託憑證登記冊以該持有人的名義登記美國存託股代表的股份，以及根據美國存託憑證登記冊所示地址向持有人寄送該股份證書。在向託管人提供該等指示，以及向公司提供美國存託憑證登記冊的副本後，存託人及其代理將不再根據存託協議和本美國存託憑證採取進一步行動，不再承擔存託協議及╱ 或美國存託憑證所載的各項義務。在公司收到美國存託憑證登記冊的副本和存託證券後，除(i)向享有相關權利的持有人分派股份的義務，及(ii)對存託人及其代理的義務外，公司不再履行存託協議所載的所有其他義務。
(18) 委任；承認及同意。在接受根據存託協議的條款及條件簽發的任何美國存託股或美國存託憑證（或其任何權益）時，各持有人和各實益所有人就所有目的而言應(a)被視為存託協議的簽約方，並受存託協議的條款及適用美國存託憑證的約束，(b)委任存託人為其實際代理，全權代表其採取存託協議和適用美國存託憑證預期的任何及所有行動，採納為符合適用法律所必需的任何及所有程序，以及採取存託人單獨酌情認為對實現存託協議和適用美國存託憑證
目的有必要或適當的所有和任何行動，採取該等行動即視為對必要性和適當性的結論性決定，及(c)承認及同意(i)存託協議或任何美國存託憑證任何條文不得詮釋為各方成立合夥企業或合資公司，或建立受信或類似關係，(ii)存託人、其分部、分支機構和聯屬方及其各自代理可以不時持有公司、持有人、實益所有人及╱ 或其各自聯屬方的非公開資訊，(iii)存託人及其分部、分支機構和聯屬方可以隨時與公司、持有人、實益所有人及╱ 或其各自聯屬方存在多重銀行關係，(iv)存託人及其分部、分支機構和聯屬方可以不時參與各方對公司不利，或持有人或實益所有人可能擁有權益的交易，(v)存託協議或任何美國存託憑證的任何內容不得(A)妨礙存託人或其任何分部、分支機構或聯屬方參與該等交易，或建立或維持該等關係，或(B)要求存託人或其分部、分支機構或聯屬方承擔披露該等交易或關係的義務，(vi)不應視存託人已經瞭解存託人任何分支機構、分部或聯屬方持有的任何資訊，及(vii)就存託協議和本美國存託憑證的所有目的而言，倘若通知持有人，應視已經通知給該持有人的美國存託憑證證明的美國存託股的任何及所有實益所有人。就存託協議和本美國存託憑證的所有目的而言，本美國存託憑證持有人應視作具有代表本美國存託憑證所證明美國存託股的任何及全部實益所有人行事的一切必要權限。
(19) 免責聲明。在適用法律允許的最大範圍內，存託協議的每名簽約方（為免生疑問，包括各美國存託股或美國存託憑證持有人和實益所有人及╱ 或美國存託股或美國存託憑證權益持有人）謹此不可撤銷地放棄其在對存託人及╱ 或公司提起的股份或其他存託證券、美國存託股或美國存託憑證、存託協議或根據本憑證或存託協議擬進行的交易，或因違反本憑證或存託協議直接或間接引致或與此相關的任何訴訟、訴求或法律程序中可能享有的任何陪審審判權利（無論是否基於合同、侵權行為、普通法或任何其他推測）。
(20) 管轄權。美國存託股或其權益的持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意，倘若公司或存託人根據存託協議、美國存託股或美國存託憑證或其項下擬進行的交易對持有人或實益所有人提出或其牽涉任何法律訴訟、訴求或程序，可以在紐約州紐約市任何州立或聯邦法院提起該等法律訴訟、訴求或程序。美國存託股或其權益的持有人和實益所有人各自不可撤銷地放棄現在或以後對任何該等訴訟程序相關審判地提出任何異議的權利，以及不可撤銷地就任何該等訴訟、訴求或程序接受法院的非專屬法律管轄權。此外，美國存託股或其權益的持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意，倘若持有人和實益所有人根據存託協議、美國存託股或美國存託憑證或其項下擬進行的交易對公司或存託人提出或其牽涉任何法律訴訟、訴求或程序，僅可以在紐約州紐約市任何州立或聯邦法院提起該等法律訴訟、訴求或程序。美國存託股或其權益的持有人和實益所有人各自不可撤銷地放棄現在或以後對任何該等訴訟程序相關審判地提出任何異議的權利，以及不可撤銷地就任何該等訴訟、訴求或程序接受法院的專屬法律管轄權。儘管上文或存託協議有任何相反規定，
存託協議的各簽約方（即公司、存託人，以及根據存託協議不時簽發的美國存託憑證的所有持有人和實益所有人（以及擁有或持有美國存託股權益的任何個人））已經同意：(i)存託人可以酌情選擇透過仲裁最終解決對任何其他各方提起的存託協議、美國存託股或美國存託憑證或其項下擬進行的交易直接或間接相關或造成的任何爭議、訴訟、訴求、爭論、索賠或法律程序（包括但不限於對美國存託股權益的持有人以及所有人提起的爭議、訴訟、訴求或法律程序），包括但不限於其存在性、有效性、詮釋、履行或終止相關任何疑問（「爭議」），並根據存託協議所載的條款進行仲裁；及(ii) 在書面通知相關協議方後，存託人可以酌情要求，透過仲裁最終解決任何協議方對存託人提起的任何爭議、訴訟、訴求、爭論、索賠或法律程序（包括但不限於美國存託股權益的持有人以及所有人提起的爭議、訴訟、訴求或法律程序），並根據存託協議所載的條款進行仲裁；儘管如此，即使存託人根據上文(ii)發出書面通知，倘若任何持有人或實益所有人對公司及╱ 或存託人提出的任何爭議涉及違反具體聯邦證券法規定，該持有人及╱ 或實益所有人可以選擇，仍在紐約州紐約市州立或聯邦法院解決持有人及╱ 或實益所有人對公司及╱ 或存託人提出的涉及違反聯邦證券法規定的爭議，持有人及╱ 或實益所有人對公司及╱ 或存託人提起的所有涉及其他規定的索賠、爭議、法律訴訟、訴求及╱或法律程序，包括因違反聯邦證券法提出索賠一併提起的索賠、爭議、法律訴訟、訴求及╱ 或法律程序，仍然根據本存託協議透過仲裁解決。在各情況下，根據存託協議的規定，存託人可以選擇在紐約州紐約市根據美國仲裁協會商務仲裁規則，或在香港根據聯合國國際貿易法委員會(UNCITRAL)仲裁規則進行任何該等仲裁，香港國際仲裁中心應為指定仲裁員的機構，任何該等仲裁的語言均應為英語。