证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-069 900955 九龙山B

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-069 900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

关于上海龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订邮轮产品销售代理协议的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述：

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日召开了第六届董事会第10次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上海龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订<邮轮产品销售代理协议>的议案》（详见公告：临2014-068）。

根据公司业务发展需要，公司全资子公司上海龙佑旅行社有限公司（以下简称“龙佑旅行社”或“乙方”）与海航邮轮有限公司（以下简称“海航邮轮公司”或“甲方”）签订《邮轮产品销售代理协议》，龙佑旅行社承销2014年-2015年度上海航季海航邮轮公司旗下海娜号邮轮相关邮轮度假产品，按照实际成行的航次向海航邮轮公司支付费用(船票、港务费及燃油附加费等)，总费用不超过人民币7800万元，龙佑旅行社可于2014年-2015年度上海航季在中国大陆地区向散客、团队旅客、包船及机构客户销售甲方的邮轮产品及其相关服务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。

本次交易未构成重大资产重组。二、关联方介绍

海航邮轮公司（原名海航旅业邮轮游艇管理有限公司）于 2012 年 8 月 8 日正式成立，注册地位于xxxxxxxx，xxxxxx，xxxx人xxx，注册资本肆亿元人民币。经营范围：邮轮及邮轮旅游市场推广、产品销售及投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：海航酒店（集团）有限公司出资 20400 万元，占比 51%；大新华运通控股有限公司出资 4500 万元，占比 11.25%；海航旅游集团有限公司出资 15100 万元，占比 37.75%。

海航邮轮公司与上海九龙山旅游股份有限公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会。截至2013年12月31日，海航邮轮公司资产总额人民币 482,273,379.90 元， 资产净额人民币46,803,060.16 元， 营业收入人民币

162,894,147.20元。

三、关联交易的内容及合同主要条款

（一）委托

甲方授权乙方，在授权时间（定义见下）内代理销售甲方指定的包括但不限于旗下海娜号邮轮相关邮轮度假产品（以下称为“邮轮产品”）。

（二）协议的期限和内容

1、本协议经双方正式签字盖章后，于2014年10月28日起生效，至2015年10月27日止。

2、甲方委托乙方作为甲方2014年-2015年度上海航季（时间自2014年10月28日至2015年6月30日）(以下称为“授权时间”)的代理销售方。

3、本协议不限制乙方销售其他邮轮公司度假产品，相应地，该协议也不限制甲方委托其他代理商代理销售其邮轮产品的权利。

（三）甲方的权利义务

1、甲方的邮轮产品为承运“Triton International Investment Co., Ltd.”所有的“Henna邮轮（船籍国为马耳他，IMO编码：8314122）”。

2、甲方作为承运方应按照双方约定的航线和时刻保障正常运营及提供船上服务。

3、如甲方有合理理由，甲方有权根据自行判断修改、缩短、延长或取消全部或部分航行、改变预定的登船港、不停靠任何中途停靠港，或改变任何预定的停靠港，而无需事先通知乙方及旅客，甲方对由此造成的航行的任何延误、改变或其它相关情形不承担任何责任。

（四）乙方的权利义务

1、乙方作为甲方的代理销售方根据甲方邮轮产品的规定，可在授权时间内在中国大陆地区向散客、团队旅客、包船及机构客户宣传和销售甲方的邮轮产品及其相关服务。

2、乙方应当按照本协议中第四条规定的结算流程，按时交纳押金和邮轮产品费用。

3、乙方应承诺并保证，其为依照相关法律规定合法设立并有效存续的公司；已就本协议的签署及履行获得必要的授权；已获得并将保有履行本协议项下服务及继续营业所必须的现有的所有同意、登记、文件、执照及批准。

（五）结算条款

1、甲方的邮轮产品费用

（1）本协议项下的邮轮产品费用，是指包括但不限于海娜号邮轮相关邮轮度假产品的费用，包括但不限于船票、港务费及燃油附加费等款项。

（2）甲方规定的财务结算制度、账务交接手续、以及各项表格的填制方法，乙方愿意遵照办理。

2、邮轮产品费用

协议期内，乙方按照实际成行的航次向甲方支付费用，总费用不超过人民币 7800万元。

（六）违约责任

1. 如乙方不按照本协议规定的时间和要求，按时履行其在本协议项下的义务，且在甲方向乙方发出违约通知后五天内仍未采取补救措施，或补救措施未达到甲方的要求，则甲方有权终止本协议，并由乙方赔偿甲方由此造成的所有损失。

2. 如乙方不按本协议规定的时间支付邮轮产品费用，由乙方按逾期支付的

款项金额的每日千分之五向甲方支付违约金。如逾期十日乙方尚未完全支付，则甲方有权终止本协议，甲方有权自行决定扣除甲方产生的费用和损失后退还乙方已支付的全部费用，或要求乙方在本协议终止日前必须将所有未付清款项付给甲方，否则，甲方有权直接从乙方交纳的押金中扣除。如甲方决定退还乙方已支付的全部费用，或乙方在本协议终止前未向甲方足额支付款项，且乙方交纳的押金也不足以支付乙方应支付的款项，甲方有权拒绝通过乙方预订或购买邮轮产品的乘客登船，由此给甲方和乘客产生的所有损失，由乙方自行承担。

（七）协议的变更、解除、终止及终止后续事项

1、除本协议另有规定外，在下列情况下，任何一方可以提前终止本协议：

（1）任何一方提前两个月书面通知对方，该两个月期限从书面通知对方的当月的最后一天开始计算；

（2） 任何一方因违反协议而造成对方损失的，非违约方在书面提出赔偿或纠正的 14 日内，违约方未作出赔偿或对违约行为进行纠正的；

（3）一方（a）停止营业或进入清算（不包括事先得到第一方书面同意的、为了正当的有清偿能力的重组或合并而进行的自愿清算）或解散或关闭；(b) 无法支付到期债务，或其全部或部分财产被指定给破产接管人、行政接管人或管理人（或依照其公司所在地或公司设立地点的法律规定的任何类似官员或程序），或正面临任何破产程序；(c)乙方违反了本协议的任何条款，并且这种违反无法得到纠正，另一方可立即终止本协议。

2、终止后续事宜

x协议的提前终止后，甲方应根据实际情况决定是否本协议终止前，已经接受预定但尚未启航的航行是否取消。如取消，则由甲方根据实际情况扣除合理产生的费用后，将邮轮产品费用退还乙方，并由乙方及时地退还给乘客。如不取消，则由甲乙双方协商确定解决。

（八）其他事宜转让

甲方有权将本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其任何子公司、控股

公司或关联公司，并有权采取甲方认为适当的方式，包括但不限于传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式通知乙方该转让事宜。

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

双方本着诚实互信、互利互惠、长期合作、共同发展的原则签订本协议；本次交易是为了拓展公司的邮轮旅游相关业务，提升公司业绩，并有助于增加公司业务能力、提升社会知名度。

本次交易不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第10次会议决议

2、《邮轮产品销售代理协议》

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日