Contract

壹、修訂依據

x程序依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂。

貳、資產範圍

x程序所稱之資產，係指下列項目：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

參、名詞定義

一、本程序所稱「衍生性商品」係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、本程序所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。

三、本程序所稱「關係人」及「子公司」係指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者。

四、本程序所稱「專業估價者」係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、本程序所稱「事實發生日」係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、本程序所稱「大陸地區投資」係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，指台灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

肆、評估程序（價格決定方式及參考依據）

一、本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：

(一)取得或處分不動產、設備或其使用權資產者，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具估價報告（估價報告應行記載事項請詳附件一），並應符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

(三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

前三款交易金額之計算，應依第陸條第一項第肆款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估計報告或會計師意見部分免再計入。

二、本公司因參與合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，其評估程序依第拾條企業合併、分割、收購及股份受讓作業程序辦理。

三、公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

四、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

(一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

(三)如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

伍、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之總額、個別有價證券之限額及交易條件之作業程序、決定程序、投資範圍、額度及執行單位

一、本公司不得購置非供營業用之不動產或其使用權資產。二、非流動性金融資產投資部份：按本公司章程規定。

三、流動性金融資產投資部份：其購置總額不得超過最近期財務報告中淨值之二倍，個別有價證券限額不得超過最近期財務報告中之淨值之百分之五十。

四、本公司取得或處分資產交易條件之作業程序、決定程序、投資範圍與額度，按「新鼎系統股份有限公司取得或處分資產授權辦法」（如附件二）辦理，該辦法經本公司董事會通過後實施，修正時亦同。

五、本公司取得或處分資產，依據本公司管理制度之投資循環及不動產、廠房及設備相關管理制度由各相關權責單位執行。

陸、公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報(相關公告格式依主管機關之指定格式辦理)：

(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，

其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

本款所稱交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、本條所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

三、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。(相關公告格式依主管機關指定之格式辦理)

四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

六、本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有屬資訊公開規

定應公告申報情事者，由本公司為之。若該非屬國內公開發行之子公司適用本條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

八、本程序總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第四條、第六條、第八條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本程序有關

實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。

柒、子公司購置不動產或其使用權資產或有價證券之管理

一、各子公司不得購置非供營業用之不動產或其使用權資產，購置供營業用之不動產或其使用權資產，均需提報各該董事會核定後辦理，處分時亦同。

二、非流動性金融資產投資部份：

除以投資為專業或公司章程另有規定外，按公司法第十三條規定限制。

三、流動性金融資產投資部份：

各子公司得購置有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額：

以投資為專業或海外之子公司，其有價證券之投資以最近期財務報告之當期淨值之六倍為限，個別有價證券以最近期財務報告之當期淨值之三倍為限。

非以投資為專業或非海外之子公司，其有價證券之投資以最近期財務報告之當期淨值之二倍為限，個別有價證券以最近期財務報告之當期淨值之二分之一為限。

各子公司應按此程序之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

捌、關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第肆條評估程序及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第肆條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

二、前項交易金額之計算，應依第陸條第一項第四款規定辦理。

三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依後述第四、五項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

(一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產

x公司設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司或子公司有第三項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第三項所列各款資料提交股東會通過後，始得簽定交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。

第三項及前項交易金額之計算，應依第陸條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。

四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按本項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第三項規定辦理，不適用本項規定：

(一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

(二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

(四) 本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

五、本公司依第四項第(一)(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依後述第六項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1. 素地依本條第四項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(二) 本公司可舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

本項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

六、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第四、五項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(二) 監察人應依公司法第二百十八條監察人之一般調查權規定辦理，如公司設置審計委員會者其獨立董事成員等同適用。

(三) 應將上述第(一)(二)款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依第六項第(一)款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或終止租約處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本點規定辦理。

x、從事衍生性商品交易處理程序一、交易原則與方針：

(一)交易種類：本公司得從事之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

(二)交易策略：本公司藉由各種衍生性商品交易之操作，僅為達成規避因正常營運所可能產生之風險，及以閒置資金從事 100%保本之結構型金融商品交易為主，不得從事任何投機性交易。

(三)權責劃分：依「新鼎系統股份有限公司取得或處分資產授權辦法」(如附件二)辦理。

(四)績效評估要領：

1. 財務部應定期檢討操作績效，並由會計部門於每個月之月中及月底，按市價進行評估。。

2. 績效評估結果應送呈董事長複核，評估報告中若有異常情形時，應立即呈報董事長並採取必要之因應措施。

3. 每年年度結算後，會計部應就當年度操作之績效，作成總結報告，送呈董事長複核。

(五)契約總額：

1. 避險交易額度：

本公司從事衍生性商品交易契約以達成避險目的之操作：

(1) 外匯交易總金額，不得超過相當於美金伍仟萬元或等值貨幣。

(2) 商品交易總量，不得超過該專案總需求量。

2. 本公司從事結構型金融商品之交易，公司淨累積部位之契約總額以新台幣壹億元或等值貨幣為限。

(六) 全部與個別契約損失上限：

1. 外匯衍生性商品避險交易及結構型金融商品交易：全部契約損失上限金額為全部契約總金額之 20%，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 20%。

2. 金屬商品避險交易：全部契約損失上限金額為全部契約總金額之

30%，個別契約損失上限金額為個別契約金額之 40%。

(七)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

二、本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

(一)風險管理範圍：

1. 信用風險：本公司衍生性商品之交易對象應選擇信用良好之國內外金融機構。

2. 市場價格風險：

(1) 應依據避險策略，審慎訂定及控管各項限額，如整體或個別項目之風險限額、部位限額及停損點等。

(2) 透過適當管道(如往來金融機構或顧問公司等)審慎建立可資信賴之評價模式及取得有關資訊之方式。該等模式務求配合實際需要及衍生性商品之性質。負責交易之財務部門應充分明瞭其意義、使用方法與限制。

(3) 風險管理系統須能評估市場情況變化及價格(利率、匯率、股價、物價或其他指數等)變動對資金之可能衝擊。

(4) 就交易異常情形予以持續監督及追蹤。

3. 流動性風險：須以承作衍生性商品之整體流動性為基礎，對市場或商品等有關之流動性風險加以評估。當欲建立流動性風險限額時，必須注意特定市場或商品之規模與流動性。

4. 作業風險：

(1) 對交易紀錄、交易時間、確認及交割之過程等，應有適當之內部控制及書面記錄，並經常查核、評估各項控制之有效性。

(2) 對於前置作業與後援作業之資料應定期或不定期的由內部稽核查核其準確性與一致性。並對呈報主管機關之報表資料先行辦理勾稽審核。

(3) 衍生性商品契約文件須經確認程序並妥善保存，如有特殊交易條件等例外情形，應經法務單位審查並呈報董事長核定。

5. 法律風險：

(1) 對衍生性商品之交易程序與合約內容，其涉及法律事項者，應由

法務單位或洽商法律顧問研訂相關之管理政策。

(2) 交易之前須先確認往來金融機構之合法授權及交易契約之合法性。有關之證明文件應妥善保存。

(3) 管理階層、財務部門及會計部門相關人員應瞭解衍生性商品之相關法令與解釋函令等規定。

6. 現金流量風險：應確認公司帳上現金水位足以因應交割資金之需求。

(二) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(三) 風險之衡量、監督與控制人員與交易、確認及交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事長報告。

(四) 衍生性商品交易每月應評估二次，其評估報告應呈送董事長。三、操作程序：

(一) 財務部交易人員按實際需求提出建議方案呈送董事長核准後，將實際成交單據，併同相關交易文件影本，交由財務部門交割人員，經主管簽核後，辦理交割事宜。

(二) 會計部門於交易期間應依規定按市價，評估已實現或未實現之交易損益，並與被避險項目之損益比較，以衡量避險績效。若有任何不符避險績效 者，應即呈報董事長，採取必要之因應措施。

(三) 交易期間之每次收付日或到期解約之現金收支，由財務部門交割人員負責交割後，備妥相關單據立即交由會計部門入帳。

(四) 本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。

四、內部稽核制度：

從事衍生性商品之交易依本公司內部稽核制度管理，內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會成員。

五、定期評估方式及異常情形處理：

(一) 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、核准日期及依前述第一項第(四)款第 1 目、本項第(三)款第 1、2 目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

(二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，如有獨立董事，應出席董事會並表示意見。

(三) 本公司從事衍生性商品交易，董事會授權董事長隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並依下列原則管理衍生性商品之交易：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。

2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

拾、企業合併、分割、收購及股份受讓作業程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

若本公司為參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

(一) 違約之處理。

(二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

七、若本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依上述第三、四、七項規定辦理。

九、本公司參與合併、分割或收購，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

以上(一)及(二)資料，本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

本公司參與合併、分割或收購之對象為非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司須與之簽訂協議外，合併、分割或收購之資料保存及公告需代為辦理。

拾壹、相關人員違反取得或處分資產處理程序規定之處罰

比照本公司薪工循環準則第八條考績及獎懲 3.3 規定辦理。

拾貳、本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會決議，再提報股東會同意，修正時亦同。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

若公司設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

拾叁、本公司依本程序取得或處分資產，應經董事會通過，並依第拾貳條規定處理。

附件一

估價報告應行記載事項如下：

一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。二、 專業估價者及估價人員相關事項。

（一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。

（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

（五）出具估價報告之日期。

三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。

五、 估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

六、 如為合建契約，應載明雙方合理分配比。七、 土地增值稅之估算。

八、 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。

九、 附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

附件二

新鼎系統股份有限公司取得或處分資產授權辦法

一、 本辦法依據本公司取得或處分資產處理程序訂定。

二、 本辦法適用非流動性金融資產投資、閒置資金管理及流動性金融資產投資、衍生性商品、不動產、設備或其使用權資產。

三、 本公司取得或處分上述資產之授權辦法如下列：

1. 非流動性金融資產投資

x公司因業務擴展及整體營運之需求，擬取得以長期持有為目的之股權投資，由有關部門提報董事會核定後辦理，其處分時亦同。

2. 閒置資金管理及流動性金融投資

x公司利用下列方式管理公司之閒置資金及流動性金融資產投資：

(1) 為有效管理閒置資金擬取得或處分定期存款、短期票券及政府公債(含附買回債券)及債券型基金、貨幣市場型基金、有擔保公司債等風險性低之標的物，由財務部門主管核定辦理；其處分則視獲利時機由財務部門主管決行。

(2) 為獲取較高利潤擬取得股票、xx式基金、股票型基金、可轉換公司債、存託憑證、認購(售)權證、期貨、無擔保公司債等具風險性之短期有價證券投資，總額度在新台幣肆億元以內，由財務部門主管呈報董事長核定辦理，取得總額度超過新台幣肆億元或個別有價證券超過新台幣壹億元者，須提報董事會核定辦理，其處分則視獲利或停損時機由財務部門主管決行後呈報董事長。

3. 衍生性商品交易

(1) 由董事會授權董事長交由財務部負責，財務部依據採購部或有關部門對外幣未來收支狀況研擬避險方案，經呈請董事長核准後進行操作。

(2) 若有與預定方案不同之操作方式，財務部應呈報董事長，經核准後始可進行。

4. 不動產、設備或其使用權資產

x公司因營運所需，擬取得或處分不動產、設備或其使用權資產，其授權辦法應按本公司授權準則規定辦理，其中不動產之購置及處分於洽定草案後提報董事會核定辦理。

5. 本公司與其母公司或其子公司間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，其金額於新臺幣三億元以下者，得由董事長先行決行，事後再提報最近期之董事

會追認。

四、 本授權辦法經本公司董事會通過後實施，修正時亦同。