因 此，根據香港上市規則 第14A 章，持續關連交易框架協議及其項下 擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 就持續關連交易框架協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上市規則第14.07 條計算）有一項或以上超 過1%，根據香港上市規 則 第14A.101 條，持 續 關 連 交 易框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進行 的 交 易 須 遵守香港上市規則第14A 章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股 東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。
持續關連交易
訂立持續關連交易框架協議
訂立持續關連交易框架協議
x公司已 於2018 年12 月26 日與代表中鐵總的太原鐵路局訂立持續關 連交易框架協議。根據持續關連交易框架協議，中鐵總集團同意按照 有關 條款 及條件 向本集 團提 供運輸 服 務、出售煤 炭及 提供其 他產 品及服務，本集團同意按照有關條款及條件向中鐵總集團出售煤炭、提供運輸服務及提供其他產品及服務。
太原鐵路局是本公司重大附屬公司朔黃鐵 路10% 以上主要股東大秦 鐵路的母公司，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。
於2013 年3 月14 日，根 據「國務院機構改革和職能轉變方 案」及「國務院 關 於 組 建 中 國 鐵 路 總 公 司 有 關 問 題 的 批 覆」，鐵 道 部 被 撤 銷。鐵 道 部的行 政職 能劃轉 讓予交 通部 和新組 建的 國家鐵 路 局，而企業 職能 和所有相關資 產、負債及人力資源則劃轉讓予 於2013 年3 月14 日設立的 中鐵總。之後，包括太原鐵路局在內的鐵路局開始公司制改革，即將 屬性改為公司，並由中鐵總作為控股股東。本公司獲悉，截至本公告日，中鐵總已成為包括太原鐵路局在內的鐵路局及其他鐵路資產的控股 股東，構成香港上市規則所界定的本公司關連人士。
因 此，根據香港上市規則 第14A 章，持續關連交易框架協議及其項下 擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就持續關連交易框架協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上市規則第14.07 條計算）有一項或以上超 過1%，根據香港上市規 則 第14A.101 條，持 續 關 連 交 易框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進行 的 交 易 須 遵守香港上市規則第14A 章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股 東批准的規定。
持續關連交易框架協議
日期
2018 年12 月26 日
訂約方
x公司與代表中鐵總的太原鐵路局
交易內容
根據持續關連交易框架協 議，中鐵總集團同意按照有關條款及條件向 x集團提供運輸服務、出售煤炭及提供其他產品及服務，本集團同意按 照有關條款及條件向中鐵總集團出售煤 炭、提供運輸服務及提供其他 產品及服 務。中鐵總集團與本集團互相提供的其他產品及服務包括但 不限於貨車使用、檢修服務、設備供應、業務諮詢、技術服務、線路大中 修維護服務等。
年期及終止
經本公司董事會批准，持續關連交易框架協議於雙方簽署之日起生效，有效期至2019 年12 月31 日止。
定價
持續關連交易框架協議項下交易的價格由具體的實施協議約 定，但應 符合以下定價原則：
(a) 中鐵總集團與本集團互相提供運輸服務的價格執行下列順序予以確定：
(i) 按照政府定價確定；
(ii) 沒有政府定價的，在政府指導價範圍內按國家鐵路計費規則和 標準確定；
(iii) 如沒有適用的政府定價和政府指導價，按照適用的行業價格清 算規則確定；
(iv) 除實行政府定價或政府指導 價、行業清算規則 外，有可比的市 場價格或收費標準的，優先參考該市場價格或收費標準協商確 定交易價格；
(v) 沒有上述標準時，應參考關連人士與獨立於關連人士的第三方 發生的非關連交易價格協商確定；
(vi) 既無可比的市場價格又無獨立的非關連交易價格可供參考的，應依據提供服務的實際全部成本加合理利潤以及實際繳納的 稅金和附加費後協商確定收費標準。
(b) 中鐵總集團與本集團互相出售煤炭的價格以單價人民幣元/ 噸乘以 實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的 條件：
(i) 全國產業政策與中國的行業及市場狀況；
(ii) 國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指 引（如 有）；
(iii) 中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即於 同一地區或其附近地 區，在正常商業交易情況 下，按一般商業 條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價 格。當地現貨市場價格一般參考(i) 中國煤炭運銷協會設立的網 站《中國煤炭市場 網》(xxx.xxxx.xxx.xx) 所公佈在中國環渤海地區 或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii) 各個煤炭 業網 站（如 有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價 格；及/ 或(iii)數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報 價（如 有）；
(iv) 煤炭的質量；
(v) 煤炭的數量；及
(vi) 運輸費用。
(c) 中鐵總集團與本集團進行其他產品及服務的互供的定價，須按以下 總原則和順序確定：
(i) 政府定價及政府指導 價：如在任何時 候，政府定價適用於任何 特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價；
(ii) 招 投 標定 價：倘 若法 律、法 規規 定 必 須適 用 招 投 標程 序，按 照招投標程序最終確定的價格定價；
(iii) 市場價 格：將按正常商業條款並基於下列方式釐 定。獨立第三 方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似 商品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品或 服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三 方進行的同期可比交易；及
(iv) 協議價 格：按合理成本加合理利潤確 定。管理層在確定本協議 項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第 三方進行的同期可比交易。
在上述基礎上，就特定類型的產品及服務，以下定價政策被採納：
(i) 貨車使用：執行協議價 格（成本+5% 左右利潤）。
(ii) 檢修服務及線路大中修維護服務：在參照中鐵總集團上年或者當年 與其他方既定的施工協議單價的基礎上，經雙方協商確定。
(iii) 設備供應：執行招投標價格。
(iv) 業務諮詢及技術服務：執行市場價格。
建議年度上限和過往交易
x公司建議持續關連交易框架協議截至2018 年12 月31 日及2019 年12 月31日止兩個年度的年度上限分別載列如 下。本公司同時在此載列各年度 上 限 類 別 截 至2016 年12 月31 日 及2017 年12 月31 日 止 兩 個 年 度， 及 自2018年1 月1 日起至6 月30 日期間的未經審計的歷史交易金額。
中鐵總集 團（不含太原鐵路局集 團）向本集團提供運輸服務
(1) 歷史交易金額
截至2016 年
12 月31 日年度
交易總額
截至2017 年
12 月31 日年度
交易總額
自2018 年1 月1 日起 至6 月30 日期間
交易總額
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
約1,600 約3,319 約2,000
(2) 建議年度上限
截至2018 年
12 月31 日年度
年度上限
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
5,911 8,329
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額及本集團預期煤炭生產 及銷售業務發展而需增加購買中鐵總集團的運輸服務，並考慮靈活 性後釐定。
本集團向中鐵總集 團（不含太原鐵路局集 團）提供運輸服務
(1) 歷史交易金額
截至2016 年 | 截至2017 年 | 自2018 年1 月1 日起 |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 至6 月30 日期間 |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） |
約76 約156 約7
(2) 建議年度上限 | ||
截至2018 年 | 截至2019 年 | |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | |
年度上限 （人民幣百萬元） | 年度上限 （人民幣百萬元） | |
464 | 491 | |
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額及本集團預期運輸業務 發展而可以增加向中鐵總集團提供的運輸服務，並考慮靈活性後釐定。
中鐵總集 團（不含太原鐵路局集 團）向本集團出售煤炭
(1) 歷史交易金額
截至2016 年
12 月31 日年度
交易總額
截至2017 年
12 月31 日年度
交易總額
自2018 年1 月1 日起 至6 月30 日期間
交易總額
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
約311 約812 約667
(2) 建議年度上限
截至2018 年
12 月31 日年度
年度上限
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
1,729 1,378
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額及本集團預期煤炭生產 及銷售業務發展而需增加購買中鐵總集團的煤炭，並考慮靈活性後 釐定。
本集團向中鐵總集 團（不含太原鐵路局集 團）出售煤炭
(1) 歷史交易金額
截至2016 年
12 月31 日年度
交易總額
截至2017 年
12 月31 日年度
交易總額
自2018 年1 月1 日起 至6 月30 日期間
交易總額
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
約704 約1,912 約1,526
(2) 建議年度上限
截至2018 年
12 月31 日年度
年度上限
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
4,420 6,365
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額及本集團預期煤炭生產 及銷售業務發展而可以增加向中鐵總集團出售的煤炭，並考慮靈活 性後釐定。
中鐵總集 團（不含太原鐵路局集 團）向本集團提供其他產品及服務
(1) 歷史交易金額
截至2016 年 | 截至2017 年 | 自2018 年1 月1 日起 |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 至6 月30 日期間 |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） |
約172 約223 約78
(2) 建議年度上限 | ||
截至2018 年 | 截至2019 年 | |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | |
年度上限 （人民幣百萬元） | 年度上限 （人民幣百萬元） | |
401 | 471 | |
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額及本集團預期運輸業務 發展而需增加購買中鐵總集團的其他產品及服務，並考慮靈活性後 釐定。
本集團向中鐵總集 團（不含太原鐵路局集 團）提供其他產品及服務
(1) 歷史交易金額
截至2016 年
12 月31 日年度
交易總額
截至2017 年
12 月31 日年度
交易總額
自2018 年1 月1 日起 至6 月30 日期間
交易總額
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
約0 約71 約0
(2) 建議年度上限
截至2018 年
12 月31 日年度
年度上限
截至2019 年
12 月31 日年度
年度上限
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
65 65
以上建議年度上限，乃經考慮歷史交易金額及本集團預期運輸業務 發展而可以增加向中鐵總集團出售的其他產品及服務，並考慮靈活 性後釐定。
持續關連交易框架協議及條款經雙方公平協商訂 立。持續關連交易框 架協議項下的交易均以非排他基準進 行。鑒於過往本集團與中鐵總集 團之間的交易一直以本集團與獨立第三方的交易方式進 行，雙方並不 能對對方施加影 響。即使中鐵總因香港上市規則的界定而成為本公司 關連人 士，本公司認為本集團與中鐵總集團之間的交易還將繼續以本 集團與獨立第三方的交易方式進 行，並不存在本公司的股東的利益因 該等持續關連交易受到損害的可能 性。本公司董事及高級管理人員會 密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交 易，本公司具備一系列 內部控制制度，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性、交易價 格的公允 性、交易條件的公平性以及本集團與中鐵總集團以外第三方 交易的選擇 權。本公司將保障上述持續關連交易的定價機制和交易條 款的公平合理以及不遜於第三 方，並確保其符合本公司及其股東的整 體利益。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的 獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意 見，以接受股東 的監督。
實施協議
x公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要 時，就持續關連交易框 架協議項下擬進行的各項特定交 易，與中鐵總及中鐵總各附屬公司訂 立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃 就根據持續關連交易框架協議擬提供的服務作出規 定，故並不構成新 的關連交易類 別。任何該等實施協議均不會超出持續關連交易框架協 議及年度上限的範圍。
持續關連交易框架協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
訂立持續關連交易框架協議的背景及理由以及其對本公司的益處
由於中鐵總及其附屬公司的鐵路運輸網路分佈範圍廣，區際幹線、煤運 通道等遍佈中國國內各個區 域，本公司獲得中鐵總及其附屬公司的鐵 路運輸及相關服務，有利於提高本集團的運輸效率，降低經營風險和成本，從而擴大本集團的煤炭銷售區域。中鐵總及其附屬公司與本集團在煤炭、運輸、產品及服務互供等方面長期以來合作共贏，交易價格公平合理，對本集團一體化產業鏈的運營模式具有保障作用。
香港上市規則涵義
太原鐵路局是本公司重大附屬公司朔黃鐵 路10% 以上主要股東大秦鐵 路的母公司，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。
於2013 年3 月14 日，根 據「國務院機構改革和職能轉變方 案」及「國務院關 於 組 建 中 國 鐵 路 總 公 司 有 關 問 題 的 批 覆」，鐵 道 部 被 撤 銷。鐵 道 部 的 行政職能劃轉讓予交通部和新組建的國家鐵路 局，而企業職能和所有相 關資產、負債及人力資源則劃轉讓予於2013年3月14日設立的中鐵總。之後，包括太原鐵路局在內的鐵路局開始公司制改革，即將屬性改為公司，並由中鐵總作為控股股東。本公司獲悉，截至本公告日，中鐵總已成為包 括太原鐵路局在內的鐵路局及其他鐵路資產的控股股 東，構成香港上 市規則所界定的本公司關連人士。
因 此，根據香港上市規則 第14A 章，持續關連交易框架協議及其項下擬 進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就持續關連交易框架協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上市規則第14.07 條計算）有一項或以上超 過1%，根據香港上市規則 第14A.101 條，持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 香港上市規則第14A 章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准 的規定。
於2016 年3 月24 日，本公司與太原鐵路局訂立運輸服務框架協議。根據運 輸服務框架協 議，太原鐵路局集團同意向本集團提供運輸服務以及其 他相關服務，本集團同意向太原鐵路局集團提供鐵路貨車租賃服務、鐵路軌道維護以及其他相關服務。運輸服務框架協議的有效期自2017 年1月1 日起，至2019 年12 月31 日止。太原鐵路局集團向本集團提供運輸服務 以 及 其 他 相 關 服 務 的 截 至2017 年12 月31 日 止 年 度、截 至2018 年12 月31 日止年度及截至2019 年12 月31 日止年度的年度上限分別為人民幣11,600.00百萬元、14,000.00 百萬元及17,000.00 百萬元，而本集團向太原鐵路局集團提供鐵路貨車租賃服務、鐵路軌道維護以及其他相關服務的截至2017 年 12 月31 日 止 年 度、截 至2018 年12 月31 日 止 年 度 及 截 至2019 年12 月31 日 止 年度的年度上限分別為人民 幣1,700.00 百萬 元、1,700.00 百萬元 及1,700.00百萬 元。除此以 外，據董事作出一切合理查詢後所 知、所悉及所 信，本集團與中鐵總及其最終實益擁有人 於12 個月期間內概無進行其他交易 或相關安排，而須根據香港上市規則第14A.81 條連同持續關連交易框架 協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交易對待。
本協議簽約方的基本情況
x公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公 司。本公司及其附 屬公司的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
中鐵總以鐵路客貨運輸服務為主業，實行多元化經營。中鐵總負責鐵路 運輸統一調度指揮，負責國家鐵路客貨運輸經營管理，承擔國家規定的 公益性運輸，保證關係國計民生的重點運輸和特運、專運、搶險救災運 輸等任務。
太原鐵路局主要從事鐵路運輸業務。
一般事項
董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，持續關連交易框架協議運的條款、建議的年度上限及其項下擬進行的交易，屬公平合理，在本集團的日常業 務中按一般商務條款或更佳條款進行並且符合本公司及其股東的整體利益。
董事會已議決及批准持續關連交易框架協議及其項下建議的年度上限。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並無任何董事委員會 成員於持續關連交易框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。
本公司中國法律顧問xxxxxxxxxxx x，xxxxxxxx xxxxxxx的代理關係情況 下，太原鐵路局代表中鐵總簽署持續 關連交易框架協定可以直接約束中鐵總與本公司。
釋義
除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「中鐵總」 | 指 | 中國鐵路總公司，一間於中國註冊成立的國有 |
獨資企業； | ||
「中鐵總集團」 | 指 | 中鐵總及其附屬公司； |
「本公司」 | 指 | 中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊 |
成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市； | ||
「持續關連交易 框架協議」 | 指 | 由本公司與中鐵總於2018 年12 月26 日簽署的持 續關連交易框架協議； |
「大秦鐵路」 | 指 | 大秦鐵路股份有限公司，一間於中國註冊成立 |
的股份有限公司； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「國家發改委」 | 指 | 中國國家發展和改革委員會； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「股東」 | 指 | x公司股東； |
「朔黃鐵路」 | 指 | 朔黃鐵路發展有限責任公司，一家在中國註冊 |
成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司； | ||
「太原鐵路局」 | 指 | 中國鐵路太原局集團有限公司，一家在中國註 |
冊成立的有限責任公司，為中鐵總的附屬公司， | ||
其前身為太原鐵路局； | ||
「太原鐵路局集團」 | 指 | 太原鐵路局及其附屬公司； |
「運輸服務框架協議」 | 指 | 由 本 公 司 與 太 原 鐵 路 局 於2016 年3 月24 日 簽 署 的運輸服務框架協議。 |
承董事會命
中國神華能源股份有限公司
董事會秘書
xx
北京，二零一八年十二月二十八日
於本公告日 期，董事會成員包括執行董事xxx x、xx博 士、xx先生 及xxx先生，非執行董事xxxxx，獨立非執行董事xxxxx、xxxx、xxxxx、xxxxx及xx博士。