Contract

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-036

中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于与长江三峡投资管理有限公司签订合作协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 公司及子公司拟与关联人长江三峡投资管理有限公司及其子公司签订《三峡阳江青洲五、六、七海上风电场送出工程合作协议》，公司及子公司受托负责送出工程的建设与施工管理、运营管理，承诺按约定支付过网费。

⚫ 过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计 10 次，总交易金额为 302,120.70 万元。

⚫ 本次关联交易已经公司第一届董事会第三十八次会议审 议通过。本次公司与关联人签订的合作协议没有具体总交易金额，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

⚫ 三峡阳江青洲五、六、七海上风电场送出工程项目投资规模大、工期要求紧、对技术和装备的要求高，还会受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术条件、项目管理等不确定因素的影响，存在一定的市场、经营、技术、管理等风险，项目投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

一、关联交易概述

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）及子公司三峡新能源阳江发电有限公司（以下简称阳江公司），拟与长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）及其全资子公司xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx）签订《三峡阳江青洲五、六、七海上风电场送出工程合作协议》（以下简称《合作协议》）。阳江公司为三峡阳江青洲五、六、七海上风电场（各期核准装机容量均为 100 万千

瓦，合计 300 万千瓦，以下简称主体工程）的投资主体，创源公司为三峡阳江青洲五、六、七海上风电场海缆集中送出工程（以下简称送出工程）的投资主体。为保证送出工程顺利建设，保证主体工程并网发电之日起不少于 25 年能够顺利使用送出工程输送主体工程产生的电力，创源公司委托阳江公司负责送出工程的建设与施工管理、运营管理，阳江公司承诺按约定向创源公司支付过网费。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三峡投资为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的全资子公司，创源公司为三峡投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三峡投资、创源公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次拟签订的《合作协议》，因没有具体总交易金额，应当提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次交易前过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日

常关联交易外的关联交易累计 10 次，总交易金额为 302,120.70

万元，扣除豁免提交公司股东大会审议的交易金额 288,165 万元后，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%。本次关联交易已经公司第一届董事会第三十八次会议审议通过。本次公司与关联人签订的合作协议没有具体总交易金额，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联人的基本情况

（一）关联关系介绍

三峡投资是公司控股股东三峡集团的全资子公司，创源公司是三峡投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三峡投资及其子公司创源公司，为公司控股股东直接或间接控制的法人，是公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.三峡投资

（1）基本信息

企业名称：长江三峡投资管理有限公司企业性质：有限责任公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2

层 231 室

主要办公地点：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：何红心

注册资本：500 亿元人民币

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、

投资、运营、技术研发、产品和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

（2）关联人发展状况

三峡投资成立于2020年2月20日，是三峡集团以投资和资产管理为主要业务的全资子公司。

（3）关联人财务数据

三峡投资尚未公开相关财务数据。三峡投资的控股股东三峡集团2020年末合并资产总额9,699.72亿元，归属于母公司所有者权益3,359.05亿元；2020年实现营业总收入1,117.02亿 元，归属于母公司股东净利润303.85亿元。

2.创源公司

（1）基本信息

企业名称：广东阳江市创源海上风电综合投资有限公司企业性质：有限责任公司

住所：阳西县上洋镇河北片区 X605 县道北侧

主要办公地点：阳西县上洋镇河北片区 X605 县道北侧法定代表人：xxx

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：电力工程投资；发电、输电和供电业务；机械设备维修；新能源相关的技术和咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）关联人发展状况

创源公司成立于2021年8月13日，为送出工程项目投资主体，

是三峡投资的全资子公司。

（3）关联人财务数据

创源公司成立时间不足一年，暂无相关财务数据。 3.其他关系说明

除上述关联关系外，三峡投资、创源公司与公司及子公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

三、《合作协议》的主要内容和履约安排

（一）合作内容

为保证创源公司投资建设的送出工程项目顺利建设，保证主体工程并网发电之日起不少于 25 年能够顺利使用送出工程线路输送海上风电场产生的电力，创源公司委托阳江公司负责送出工程的工程建设与施工管理、运营管理等。

（二）工程建设管理

1.创源公司负责送出工程项目筹融资，负责监督送出工程项目的资金使用与合同执行情况。

2.创源公司委托阳江公司负责送出工程项目的造价控制，若送出工程项目实际工程建设成本超出决策通过的项目概算，则超出部分由阳江公司承担；若送出工程项目实际工程建设成本未超出决策通过的项目概算，则在保证送出工程项目全投 IRR 标准

（目标项目参考全投 IRR（税后）标准为五、七送出工程 3.03%，六送出工程 3.14%）的情况下，双方可协商适当降低过网费。

3.创源公司委托阳江公司负责项目工程建设与施工管理，包括但不限于送出工程项目涉及的所有前期手续及许可文件获取、 EPC 招标、施工和设备管理、工程质量和进度把控、竣工验收、

合同管理、成本管理、安全管理等；保证设备质量符合国家相关 规范及标准要求，工程建设内容严格按照初步设计和施工图施工，避免缺项漏项问题，避免安全、质量事故发生；阳江公司承担项 目安全、质量、进度、成本管理的责任。项目概算内的建设及施 工管理所涉及的费用由创源公司负责承担。

4.阳江公司负责项目环保、税务、劳动、消防、质检等，项目概算内所涉及的费用由创源公司负责承担。将青洲五、七送出工程项目和青洲六送出工程项目建设管理相关的工作前期手续及许可文件获取、EPC 招标等委托阳江公司负责承担，相关费用由创源公司承担。

（三）运营管理

1.创源公司委托阳江公司或其指定方负责送出工程项目的运维，并按照决策通过的送出工程项目运维成本向阳江公司或其指定方支付相应费用，该费用优先在阳江公司支付给创源公司的过网费中予以扣除。

2.创源公司委托阳江公司负责项目运营期间的安环健工作，项目概算内所涉及的费用由创源公司负责承担。

（四）过网费

1.过网价格

创源公司负责投资的送出工程，包括青洲五、七送出线路（包括不限于海上换流站、陆上换流站及集控中心、直流送出海缆）和青洲六送出线路（包括不限于 330kV 海缆、陆上集控中心）。

对于青洲五、七送出线路，阳江公司承诺按照 0.084 元/千瓦时的含税价格向创源公司支付过网费。对于青洲六送出线路，

阳江公司承诺按照 0.06 元/千瓦时的含税价格向创源公司支付过网费。

2.过网电量计算

过网电量以月为结算期，电量以电网公司每个月的上网电量结算单为准。

3.过网费计算

过网费按以下公式计算：

过网费=应结算的过网电量*承诺的过网费含税价格 4.过网费结算

过网费结算采用按月结算的方法。阳江公司应将每月电网公司的上网电费结算单同步抄送创源公司。阳江公司应在收到电网公司结算电费后的 5 个工作日内完成过网费支付。

5.发电量调整机制

青洲五、七项目主体工程的年上网电量应不低于 772001 万

千瓦时（其中建设期第三年上网电量应不低于 245600 万千瓦时）。

如青洲五、七项目主体工程年实际上网电量低于 772001 万千瓦时的，阳江公司应向创源公司补足差额过网费用。

青洲六项目主体工程的年上网电量应不低于 362420 万千瓦

瓦时（其中建设期第三年上网电量应不低于 134104 万千瓦时）。

如青洲六项目主体工程年实际上网电量低于 362420 万千瓦时的，阳江公司应向创源公司补足差额过网费用。

6.阳江公司承诺协助创源公司持续为送出工程项目争取国家及各级政府的税收优惠。

7.价格调整机制

送出工程项目净利润指标以项目概算为基准。若由于运维费用控制不当、或融资成本（融资价格不高于主体工程融资成本）、税收成本上升等因素，导致年度净利润低于测算值，则阳江公司应在第二年度以向创源公司支付过网费的方式予以补足，使上一年净利润达标；若运维费用降低或融资成本降低，年度净利润高于测算值，则上一年度中超出净利润测算值的部分，创源公司可向阳江公司支付，或在第二年度相应降低过网费。

（五）工程结算和财务安排

1.创源公司委托阳江公司负责在送出工程项目竣工财务决算基准日后三个月内完成竣工决算的编制并初审；竣工决算审计由创源公司负责组织，阳江公司配合审计。

2.创源公司对送出工程项目的财务报表、现金流水平进行监督。

3.创源公司日常结算支付的流程为：（1）施工单位申请；（2）监理审核；（3）阳江公司根据支付事项相关制度规定，履行主管部门和相关领导的审核和确认流程；（4）三峡投资按照事项性质及额度，由主管部门、合同管理部门、相关分管领导复核，根据额度报相应三峡投资公司领导审批；（5）三峡投资财务部根据前述审批流程复核后报创源公司法定代表人审批、支付。具体操作流程，三峡投资、创源公司和阳江公司根据现场实际情况另行协商确定。

（六）违约责任

如任何一方违反《合作协议》之任何条款（以下简称违约方），其他方（以下简称守约方）可向其发出书面通知告知其构成违约

行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本合同。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

（七）其他

凡因《合作协议》引起的或与之有关的任何争议，各方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得可以接受的结果，任何一方均可向《合作协议》签署地有管辖权的人民法院起诉。

《合作协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司及阳江公司与三峡投资及创源公司在平等自愿的基础上，经友好协商，在满足双方投资收益率的前提下，就青洲五、六、七海上风电场送出工程建设、运维管理及过网费等合作事宜达成一致意见，共同签订《合作协议》。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

三峡能源、阳江公司与三峡投资、创源公司签订《合作协议》，主要目的是为了明确三峡阳江青洲五、六、七海上风电场项目过 网费费率及各项目的建设管理责任，进一步理清在项目手续办理、工程建设、运维管理等方面的工作界面，统筹安排项目主体工程 和送出线路建设进度，保障按期实现全容量并网。

（二）对公司的影响

公司及阳江公司与三峡投资及创源公司签订《合作协议》，明确各方的权利义务，有助于加快推进三峡阳江青洲五、六、七海上风电场项目整体建设，提高阳江公司投资的主体工程项目收益率。本次关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司第一届董事会第三十八次会议审议通过《关于与长江三峡投资管理有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》，同意签署《三峡阳江青洲五、六、七海上风电场送出工程合作协议》。关联董事xxx、xxx、xxxxx表决。本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十四次会议审核通过，同意提请公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人签署合作协议情况已充分了解。本次关联交易事项有助于加快推进青洲五、六、七海上风电场项目整体建设，提高阳江公司投资的主体工程项目收益率。所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。交易协议按正常商业条款经公平磋商后确定，定价依据公平合理，我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第三十八次会议进行审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：经核查,独立董事认为：本次与关联人签署合作协议，属于正常的生产经营活动，因此而形成的关联交易是必要、合法的经济行为，符合公司的长远发展目标和股东的利益。交易协议按正常商业条款经公平磋商后确定，定价依据公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意与长江三峡投资管理有限公司及其子公司签署合作协议，并同意将《关于与长江三峡投资管理有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

七、本次关联交易的风险分析

《合作协议》中的送出工程项目已于 2021 年 11 月 19 日取得阳江市发展和改革局《关于阳江青洲五、青洲七海上风电场海缆集中送出工程核准的批复》和《关于阳江青洲六海上风电场海缆集中送出工程核准的批复》。青洲五、六、七海上风电场送出工程项目投资规模大、工期要求紧、对技术和装备的要求高，还会受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术条件、项目管理等不确定因素的影响，存在一定的市场、经营、技术、管理等风险，项目投资收益存在一定的不确定性。公司及阳江公司将加强项目投资控制、工期管理、技术研发和风险防控工作，抓紧完善送出工程项目许可审批手续，促成青洲五、六、七海上风电场送出工程项目按期建成投产。

敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

x次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联

交易以外的关联交易累计 10 次，总交易金额为 302,120.70 万元，具体情况如下：

2021 年 12 月 10 日，公司与山东协盈新能源有限公司签订

《股权转让协议》，公司以 0 元价格受让其持有的平度市安信电投新能源有限公司 100%股权（注册资本 5,000 万元，未实缴出资）。

2021 年 12 月 17 日，公司与三峡资产管理有限公司签订《股

权转让协议》，公司以 3,555.70 万元的价格收购其持有的永登县弘阳新能源发电有限公司 31%股权。

2021 年 12 月 17 日，公司总经理办公会议作出决议，同意公司分别以不高于 828.0 万元、1,228.5 万元、3,343.5 万元的价格购买山东卡度能源科技有限公司 45%股权、山东亿美能源科技有限公司 45%股权和山东光凯能源科技有限公司 45%股权。同时，公司控股股东的子公司长江三峡集团重庆能源投资有限公司购买前述三家标的公司 40%股权，形成与关联人共同投资。

除上述 5 次交易外，其他 5 次关联交易（合计金额 288,165万元），已经在上海证券交易所网站上披露，具体情况详见公司公告（公告编号 2021-019、2021-032、2021-033）。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会 2021 年 12 月 20 日